展示10.1
この展示物からは、[***]でマーキングされた特定の機密情報が除外されています。これは(1)重要でないためです。(2)登記人は通常、この情報をプライベートかつ機密として扱っています。
修正されたローンおよびセキュリティ契約と貸し手の参加者への修正
この〔2番目の修正〕修正済みおよび再修正ローンおよびセキュリティ契約および貸し手の参加に関する合意書（以下「本合意書」という）は、2024年8月19日付けで締結されたものです。訂正デラウェア州法人であるDomo, Inc.（以下「Domo」と称され、この性質で「貸し手」と称されます）と、ユタ州法人であるDomo, Inc.（以下「Domo Utah」と称されます）親会社と、この性質で「貸し手」と称されるDomo, Inc.と、大手銀行の利息DomoDomo Utah”として、そのような性質で「共同借り手」）、レンダー（以下で定義されている）、Obsidian Agency Services, Inc.、カリフォルニア州法人であり、レンダーのための担保代理人（そのような性質で「担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。」）、そしてWilmington Trust, National Association、レンダーのための運用代理人（そのような性質であり、後継者を含む「代理人」およびCollateral Agentと共に「エージェント” そして、個別に、「代理店”).
借款人、共同借款人、担保代理人、当該時点での債権者（以下「既存債権者」という）及び代理人は、2023年8月8日付けで改正された及び再締結された融資及びセキュリティ契約（以下「契約」という）の当事者です。これは2024年2月17日付けで改正された初回契約改正（以下「初回改正」という）によって改正され、更に異に改正、再締結、補足または修正され、第二暦日効力発生日前に効力を有するものであり、「融資及びセキュリティ契約」と「契約」とは、以下「既存融資及びセキュリティ契約」と本改正によって改正された契約を指します既存債権者融資及びセキュリティ契約既存 融資及びセキュリティ契約融資及びセキュリティ契約融資及びセキュリティ契約”);
借り手は、追加貸し手が借款とセキュリティ契約に「貸し手」として加入し、借款人に対して第二種修正期限付き融資を行うことを要請しており、追加貸し手もそれを希望している。
それによって、第2の修正有効日(以下、「既存の貸付契約およびセキュリティ契約」と定義される)の変更は、(a)まず、各既存貸出先が所有するすべての信用拡張(既存の貸付契約およびセキュリティ契約で定義される)とそれに付随する未払いの利息、およびその既存貸出先の変更手数料の割当分が、適用第6項に基づいて、借手の財務状況からキャッシュで非プロラタに自主的に前払いをされ完全に支払われます。(b)次に、(i)追加債権者は、貸借契約に基づいて、借手に第2の修正期間の融資をすることとなり、(ii)既存貸出先の初期融資を行う“変換貸出先”は、自動的に第2の修正期間の融資に変換されたこととみなされ、(iii)各変換貸出先の変更手数料の割当分は自動的に第2の修正のPIK手数料の割当分に変換されたものとみなされます。 この修正の第6(g)項に基づき、借手のバランスシートから現金を用いて、(a)まず、すべての既存貸出先の信用拡張(既存の貸付契約およびセキュリティ契約で定義される)とそれに付随する未払いの利息、および各既存貸出先の変更手数料の割当分が、非プロラタに全額自主的に前払いまたは完済されます。(b)次に、(i)追加債権者は、貸借契約に基づいて借手に第2の修正期間融資が行われ、(ii)変換貸出先以外の既存貸出先の初期融資(以下、「変換貸出者」と称する)は、自動的に第2の修正期間融資に変換されるものとみなされ、(iii)各変換貸出者の変更手数料の割当分は自動的に第2の修正PIK手数料の割当分に変換されるものとみなされます。 この修正の第6(g)項に基づき、借手のバランスシートから現金を用いて、追加債権者は借手に第2の修正期間融資を提供します。変換貸出者以外の既存貸出者の初期融資は自動的に第2の修正期間融資に換算されます。また、各変換貸出者の変更手数料は自動的に第2の修正PIK手数料の割当分に換算されます。変換貸出者の割当分は自動的に第2の修正PIK手数料の割当分に換算されます
ここに記載されている通り、借り手と貸し手は既存の融資とセキュリティ契約を一部修正したいと考えています。
その他の良い・有益な対価が備わっていることを認め、相互合意事項を考慮し、以下の通り合意する：
セクション1。 定義本改正に他の定義がない場合を除き、ローン契約とセキュリティ契約で定義された用語は、それ自体で定義されているとして使用されます。
セクション2。 訂正本改正書の前提条件が満たされた場合、ただし本日付けで有効です。 セクション6
（a）既存の貸付及びセキュリティ契約は、以下に示すように修正されます。 付録B （取り消されたテキストは、既存の貸付及びセキュリティ契約から削除されます（以下の例のようにテキスト上で示されます: 削除されたテキスト（次の例のようにテキスト上で示されます。 ）付されます。既存の貸付及びセキュリティ契約には、ダブルアンダーラインが追加されます（以下の例のようにテキスト上で示されます: ダブルアンダーラインのテキスト)).
(b) 既存のローンおよびセキュリティ契約のスケジュール1.2は、付随するスケジュール1.2を添付して、全体的に修正および改訂されます。 付属書C.
(c) 既存の融資およびセキュリティ契約の付属書Cは、本契約の一部として完全に修正され、改めて全文が添付されている。 付録D.
(e) 以下に記載されていない限り、既存のローンおよびセキュリティ契約またはこの修正に関するいかなる事項にもかかわらず、第 2 修正有効日に行われる信用拡張については、唯一の前提条件は、本修正の第 およびローンおよびセキュリティ契約の第 2.2 条に規定された条件に限られます。 この修正または既存のローンおよびセキュリティ契約に反することがない限り、(i) 転換レンダーの最初の期間融資は自動的に第 2 修正期間融資と見なされ、また (ii) そのような転換レンダーのアメンディメント手数料の一部は自動的に等しい額の第２の改正ピッキーフィーに変換されます。 いずれの場合も、そのような転換レンダーの追加措置は必要ありません。Second Amendment Term Loansこの修正とローンおよびセキュリティ契約の第 2.2 条に記載された条件 セクション6 この修正の第
セクション3. 再確認各ローンパーティーは(a) この修正案のすべての条項と条件を認識し承諾することを確認し、同時に(b) この修正案およびこれに関連して実施される文書は、セキュリティ文書およびその他のローン文書における各ローンパーティーの債務を、(セクション8(h)で定められた元利減少返済を除き) 一部でも減少または放棄するものではないことを同意し、さらに(c) この修正案およびこれに関連して実施される文書は、ローン文書に基づき提供または付与される保証または担保権利やその他の合意を損なうことなく、その効力を損なうものではないことを同意します。 各セキュリティ文書、その他のローン文書、およびすべての保証、担保提供、付与、担保権利、およびその他の合意は、引き続き完全な効力を持ち、各ローンパーティーは各セキュリティ文書、その他のローン文書、およびすべての保証、担保提供、付与、担保権利、およびその他の合意を再確認します。 セクション8(h)。各セキュリティ文書、その他のローン文書、およびすべての保証、担保提供、付与、担保権利、およびその他の合意は、引き続き完全な効力を持ち、各ローンパーティーは各セキュリティ文書、その他のローン文書、およびすべての保証、担保提供、付与、担保権利、およびその他の合意を再確認します。
セクション4。 表明と保証本改正案への行政代理人、担保代理人および貸し手の参加を促すために、各ローン当事者は、自身および子会社各社について、行政代理人、担保代理人および貸し手に対し、次の点について表明し、保証します:
（a）各融資関係者は、本改訂書の実行、履行及び融資及び担保契約の履行に必要な組織活動を適切に行っており、本改訂書はそのような融資関係者によって適切に実行、交付されており、本改訂書および融資及び担保契約は、その条項に従って強制力があり、破産、債務超過、再編、モラトリアム、または債権者の権利を一般的に制限する類似の法律によって制約される可能性があることを除いて、各融資関係者の合法的な、有効で、拘束力を持つ義務であります。
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（b） 各ローン当事者がこの修正を実行および提供し、各ローン当事者がこの修正を遂行し、借款人がローンおよび担保契約について履行することは、（i）未取得の、政府機関の行動、同意、承認、登録、提出その他の行動のいずれかを必要としない、（ii）何らかの法律、規則、規定、またはローン当事者の証明書または定款その他の定款、社内規則どれにも違反しない、（iii）ローン当事者が当事者である重要な公社、契約その他の文書のいずれかに従事する義務を違反する、妨害する、または単独であるか、あるいは通知または経過またはその両方で構成する、違約である、または期限の利用、追加または優先収支権の発生による、そのような物的契約、協定その他の文書の義務の事前の弁済、買戻しまたは償還を要求すべき権利を生じさせない、（iv）任意のローン当事者が現在またはその後取得するすべての財産について、（ローン文書で設定されている抵当を除く）抵当権の創設または課予を結果とするし要求する。
(c)貸付及びセキュリティ契約書の第4条に記載されている表明および保証、及びその他の貸付文書においてのすべての表明および保証は、本日の日付において、本日の日付にて行われたかのように、また本日の日付において真実かつ正確であり（もしあれば、特定の日付においてなされたと明示されている表明または保証は、その特定の日付において真実かつ正確であるものとする）、かつ前記第4条の「本契約」との各参照がこの修正書についても参照することとしたものとする。
（d）デフォルトまたはイベントのデフォルトは存在しません。
セクション5. セカンドアメンドメント債務；融資契約者の参加；セカンドアメンドメントPIK手数料.
（a） 本改定に関する条項およびその他の融資書類に基づき、および本改定書およびその他の融資書類で設定された表明および保証に依拠して、各主体（以下、「追加貸付金」と総称される）が借手に対して「追加貸付金」としての出資を行うこと、および各変換貸付金も借手に対して「第二改定期間の貸付金」としての出資を行うことに同意します。この出資は、ローンおよび担保契約（担保契約の1.2節を含む）の条件および規定に従い、各貸付金者の限度額（この改定によって修正されたスケジュール1.2に基づいて）以内の金額で行われます。追加貸付金ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）追加貸付金第二改定期間の貸付金 提供する 第二修正条項の期日ローン債務について、変換貸し手の期日ローンを第二修正条項の期日ローンに変換することで満たされたものとみなされるものとし、変換貸し手はその他の第二修正条項の期日ローン債務の資金提供義務を負わないものとする。 「2営業日以内に「行使通知書」を受領次第、会社はその株主がこの契約に基づいて行使した目的の通知書に異議を申し立てなければなりません。 」 この修正により、変換貸し手の第二修正条項の期日ローン債務は、それ以上の資金提供義務を負わないものとする。
（b） 各貸付当事者は、追加の貸付人および転換貸付人に対して、ローンおよびセキュリティ契約（ローンおよびセキュリティ契約の1.5節を含む）の条件に従って、第2の修正PIk手数料を支払うことに同意します。各貸付人の名前と対応する金額は、ローンおよびセキュリティ契約のスケジュール1.2に示されています（この修正が発効した日付をもって修正される）。この第2の修正PIk手数料は、ローンおよびセキュリティ契約に基づいて利息の累積および資本化により増加します。
(c)本改正を実行し提供することにより、第二の改正有効日の発生により、各追加貸し手はここにその債務者および保証契約に「貸し手」として加わるものとし、これにより（前記の一般性を制限することなく）明確に「貸し手」の一切の義務と責任を明示的に負担するものとする。
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その下において、「貸金及び担保契約書」とその他の貸借書類の規約に拘束されることに同意するとともに、「貸金及び担保契約書」に「貸金者」として加入し、「代理人」に代わって行動をとることを代理人に任命し、権限を行使することを許可するものとし、貸借書類の条項によって代理人に付与されるものとは別に合理的な権限を行使するものとし、（iv）その代理人が、「貸金及び担保契約書」とその他の貸借書類の中に規定された免責事項、放棄事項及びその他の権利及び保護を全て受けることができると理解し同意するものとし（但し、該「追加貸金者」は「貸金及び担保契約書」のセクション12によって貸金者として義務を負うものとする）及び（v）「貸金及び担保契約書」及びその他の貸借書類の規定に従って、「債務者」として行われるべき契約義務を遵守することに同意するものとする。
（d）各融資当事者はここに、各追加貸付人は融資及び担保契約書における「貸付人」として全セクターの目的において融資及び担保契約書等その他の融資書類に参加することを認識し、同意し、確認し、融資及び担保契約書等その他の融資書類において貸付人の全権利及び義務を有するものとします。
セクション6. 条件この改正案は、以下の条件が満たされた時点で効力を発揮します（適用適格債権者が全ての以下の条件を満たすか、放棄する日を指し、以下では「」と呼んでいます。」第二改正効力発生日”):
（ａ） この修正案を債務者、共同債務者、行政エージェント、担保エージェント、および全ての既存貸し手（退場貸し手を含む）および追加貸し手が署名した修正案の対応物を行政エージェントが受領していること。
(b) この修正案に記載された表明および保証は、第二修正有効日時点で全ての実体的な面において真実かつ正確でなければなりません。
第2改正有効日時点でデフォルトまたはデフォルト事由が発生しておらず、継続していることはない。
（d）行政代理人および貸し手は、次の各項目を、行政代理人および貸し手が合理的に満足する形式および実質にて受領したものとすること:
（イ） それについて、Borrowerの法律顧問であるWilson Sonsini Goodrich & Rosatiからの好意的な書面の意見（A） 第二修正有効日付で日付がされており、（B） エージェントおよび貸し手に宛ててあり、（C） エージェントまたは貸し手が合理的に請求することと関連する、ローンパーティー、この修正、その他のローン文書およびここに記載された取引に関する事項を網羅している。
（ii）各融資当事者の秘書が正式に発行した証明書。それは承認された融資決議を添付し、該当融資当事者の組織の現行の法人証明書（または同等の文書）、定款（または同等の文書）、および該当融資当事者の所在地の現況証明書を含んだものであり、融資書面を実行する各役員の執行任命および署名見本も証明しています。
（iii）借り手の責任者によって日付けの付いた証明書であり、（A）本節に規定された条件の前提が遵守されたこと、および（B）ローンパーティーの各々が溶解性であることを確認するものです。 （b） と (c) このセクションのこの項目に規定された条件を満たしていること、および（B）ローンパーティーの各々が溶解性であることを証明する、借り手の責任者の署名がある、Second Amendment Effective Dateを日付とする、サインされた証明書です。
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（iv）貸し手に合理的に満足できる形式と内容の更新された完了証明書；および
（動詞）以下で定義される新しい引き当て証券の各保有者、借入人、連帯借入人との第二改正有効日の日付付きのある特定の書面による合意。
第二改正契約第二改正有効日に第二改正契約融資を借入れる前に、アメリカ合衆国にある担保口座に預けられているローン当事者の無制限現金は、第二改正有効日において$25,000,000を上回るかそれに等しいものでなければなりません。
借り手は、レンダーの関連会社に新しいワラントを発行しなければならない。それは、ワラント株式購入契約書の形式に添付されています。この契約書は、借り手と各レンダーによって締結されます。 付属A借り手は、レンダーの関連会社に新しいワラントを発行しなければならない。それは、この契約書に添付されています。借り手と各レンダーによって締結されます。新ワラント”).
(g) 第二修正有効日とほぼ同時に、借手は、(i)自主的に、Exit（前述の貸出契約及び担保契約で定義されている）の全ての出資部分とそれに付随する未払い利息を負担割合に関係なく、借手の財務諸表にある現金で全額清算し、完済すること、(ii)改正手数料を行政代理人に現金で全額支払い、担保権利者のために行うこと", "2)改正後の遅滞利息手数料について、元々の融資及び担保契約に記載されているスケジュール1.2に従い、既存の借手が、Second Amendment PIK手数料への権利の変換により、Converting Lenderの遅滞利息手数料の支払い義務を遂行したものと見なされること（本改正の成立に伴い本改正で修正されたスケジュール1.2に記載されている条件に従い）、及び(iii)上記の各事項について、担保代理人が合理的に納得できる証拠を提出すること。 提供する 融資契約者の義務について、Converting Lenderの改正手数料の支払いは、各Converting Lenderの改正手数料を本改正のセクション2(e)に基づき、Second Amendment PIK手数料に変換したことにより、既存の融資及び担保契約のスケジュール1.2に明記された通り（本改正の成立に伴い本改正で修正されたスケジュール1.2に記載されている条件に従い）、支払い義務を履行したものと見なされること（本改正の成立に伴い本改正で修正されたスケジュール1.2に記載されている条件に従い）、及び(iii)上記の各事項について、担保代理人が合理的に納得できる証拠を提出すること。
(h) 管理代理人、担保代理人および貸出者は、第二改訂効力発生日までに、すべての手数料、代理人費用、貸出者費用およびその他の支払い期日が設定されている金額をすべて受領していなければならない。これには、請求書に基づく範囲で、ローン契約書に定められたすべての経費の精算または支払いが含まれます。
セクション7。 クロージング手数料第二改正有効日（またはLendersの指示によるAdministrative Agent（Lendersの単独裁量で承認された後の遅くともその日付））の3営業日以内に、「」（以下「クロージング手数料支払日」といいます）（a）貸借者はクロージング手数料を全額現金支払いで該当する既存レンダーと変換レンダーに支払い、（b）Administrative AgentとLendersは合理的に受領の証拠を受け取ることができるようになります。クロージング手数料支払日」、（a）貸借者はクロージング手数料を全額現金支払いで該当する既存レンダーと変換レンダーに支払い、（b）Administrative AgentとLendersは合理的に受領の証拠を受け取ることができるようになります。
第8章。 解除；告訴放棄契約。
（a）各ローンパーティは、絶対的に、無条件にかつ取り消すことのない形式で、管理代理人、担保代理人、貸金業者、およびそれぞれの後継者および譲渡人、およびそれぞれの現在および以前の株主、関係会社、子会社、役員、社員、弁護士、従業員、代理人、その他の代表者（以下、「放免対象者」と総称される）に対する、一切の請求、要求もしくは訴因、法律上如何であれ、株式会社上如何であれ、契約上もしくは不法行為上もしくは州法上または連邦法上でもしくはその他のいかなる法律上出自せるものであれ、各ローンパーティもしくはその後継者、譲渡人またはその他の法的代理人が、現在もって反論、これまで反論もしくはしたことがあるものを含む、本契約成立前またはそれ以前に発生したいかなる行為、不作為または原因に基づく請求（以下、「請求」と総称される）から永久に免除し、解放し、放棄するものとする。放免対象者またはそれぞれの後継者および譲渡人、その現在および以前の株主、関係会社、子会社、役員、弁護士、従業員、代理人およびその他の代表者（以下、「放免対象者」と総称される）上記の修正契約書の説明およびそれによって想定される取引全体は完全ではなく、必ずしも完全であるわけではない。一部が示された情報については、Exhibit 10.1に示された修正契約書を参照することが必要です。「請求」と総称される
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その他の法定代理人、後継者、譲受人、相続人等に代わって、甲（当事者名またはその他関係者名）は、この契約の発行者に対して、この節に基づいて解放、弁済および放棄されたクレームに基づいて、いかなる訴訟（法的、裁判所、規制審議会等の手続きを含む）をも起こさないことを絶対的かつ無条件に約束します。もし、この条約を破ることがある場合、各当事者は、共同および連帯して、この違反により生じるいかなる損害に加えて、この違反により発行者が合理的に負担したすべての弁護士費用および費用を支払うことに同意します。
(b)各ローンパーティーは、上記の解除が完全かつ完全なディフェンスとして主張され、その解除の規定に違反する訴訟またはその他の手続きに対する差止め令の根拠にされる可能性があることを認識し、同意します。
第9節。 その他.
（a） 各融資当事者は連帯して、第2変更有効日に、本変更と関連文書の作成、交渉、締結、運営および提供に関連するすべての合理的な実費（合理的な弁護士費用および経費を含む）を、管理代理人、担保代理人、貸出人およびそれらの関連会社に対して償還することに同意します。
（b） 「この契約」という言葉（および「この契約の下で」、「特に」、「この契約に基づいて」などの間接参照）および他の融資書類における「既存の融資およびセキュリティ契約」という言葉は、本契約によって修正された融資およびセキュリティ契約を参照するものと見なされます。
(c) この修正案は、ローン契約書およびその他のローン書類の目的のためのローン契約書書類を構成し、この修正案によって特に修正されていない限り、ローン契約書およびその他のローン書類は変更されず、完全な効力を保ち、承認されたものとする。
（d） 本改正の執行、履行によっては、貸付及び担保契約並びにその他の貸付関連書類における、代理人、担保代理人または貸付人が有する権利、権限及び救済措置の一時的な棚上げ、放棄、同意または改正を構成するものではなく、これらのいずれについても放棄または棚上げされず、引き続き完全に効力を有するものとして承認され、再確認されます。本改正によって、貸付関連書類における当事者の権利、義務、責任についての刷新はなされません。
(e) この修正はニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。
(f) この修正案は複製（および異なる当事者による異なる複製）で実施することができ、各複製は個別に原本とみなされますが、それら全てをまとめて一つの契約とみなします。この修正案の署名ページの実施複製を電子形式で配信することは、この修正案の手動による実施複製の配信と同様に効力があります。各当事者は（i）この修正案に関する取引が電子手段によって行われる可能性があることを合意し認めます。
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電子署名は、この改正案に署名し、受け入れ、承認することを意味し、電子署名を使用してこの改正案に署名することは、紙の改正案に手書きの署名をしたのと法的に同等であることを意味し（iii）この改正案の電子または紙のコピーを使える形式で提供されていることを意味します。
(g) この修正案、融資及び担保契約書、その他の融資書類は、当事者間の最終合意を表し、前述の当事者間の事前、同時、又はその後の口頭合意の証拠によって矛盾されることはありません。
(h) TCPエンハンスト・イールド・ファンディングI、LLC、テネンバウム・エナジー・オポチュニティーズ・ファンド、LP、TCP DLF VIII-LファンディングLP、TCPダイレクト・レンディング・ファンドVIII、LLCのそれぞれ（それぞれ、既存の貸し手」) は、に記載されている修正に同意することのみを目的とした本契約の当事者です セクション 2 そして、これに含まれる指示を提供します セクション9。各既存貸し手のすべての与信延長（既存のローンおよび担保契約で定義されているとおり）、それに対するすべての未払利息と未払利息、および各既存の貸し手の修正手数料の評価可能な部分は、自発的に前払いされ、借り手の貸借対照表からの現金で非比例配分ベースで全額を自己負担されるものとします セクション 6 (g) この修正条項について、そしてそのような自発的な前払いと、によって検討された成約料の支払い後 セクション7、そのような既存の貸し手は、もはや「貸付担保契約に基づく「貸し手」ではありません。本契約の各当事者は、このような自発的な前払いを認め、同意します。
（私） ここにおいて、貸付人は行政代理人に対し、この修正を実行し、提出するように指示します。
[署名ページに続く]
-7-
これに証拠として、当事者はこのローンおよびセキュリティ契約の修正案を正式に署名・届け出し、上記に記載された日付によって有効とする。
| DOMO、インク、デラウェア法人、借り手 | |||||
By | |||||
デイビッド・ジョリー | |||||
| 名前：デイビッド・ジョリー | |||||
| 役職：chief financial officer | |||||
| DOMO、INC.は、ローンの当事者としてのユタ州の法人です。 | |||||
By | |||||
デイビッド・ジョリー | |||||
| 名前：David Jolley | |||||
| 役職：chief financial officer | |||||
第二改正案の署名ページ
ウィルミントン信託、全国協会、行政代理人として | |||||
によって | |||||
/s/ ジェシカ・A・ヤンキェヴィッチ | |||||
| 名前：ジェシカ・A・ヤンキェヴィッチ | |||||
タイトル：副社長 | |||||
株式会社オブシディアン・エージェンシー・サービス、担保代理人 | |||||
によって | |||||
/s/ Phil Tseng | |||||
| 名前：Phil Tseng | |||||
| 役職：マネージングディレクター | |||||
第二改正案の署名ページ
既存の貸し手:
スペシャルバリューコンティニュエーションパートナーズ株式会社
TCPC FUNDING I、LLC
TCPC ファンディング II、LLC
TCP DIRECT LENDING FUND VIII-A, LLC
天然エネルギーの機会
CO、LLC
上記の各組織を代表して、
By: TENNENBAUm CAPITAL PARTNERS, LLC
Its: 投資運営会社
By: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
ブラックロックDLF IX 2019-G CLO、LLC
ブラックロックキャピタルインベストメントアドバイザーズ株式会社より
コラテラルマネージャーです
By: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
TCP ENHANCED YIELD FUNDING I, LLC
バイ：天年ツバウム・エンハンスト・イールド・オペレーティングI,
LLC
唯一のメンバー：カルバナ社
By: Tennenbaum Capital Partners, LLC
Its: 投資運営会社
By: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
第二改正案の署名ページ
TCP DLF VIII-L ファンディング、LP
By: TCP DLF VIII-L GP, LLC
その: 一般パートナー
By: TCP DLF VIII ICAV,
アイルランドの集合資産管理車の傘タイプ
そのサブファンドのみのために、かつ代表として行動する
By: Tennenbaum Capital Partners, LLC
その: 投資マネージャーが代理人として行動しています
署名: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
TCP DLF VIII ICAV,
アイリッシュの共有資産の一種の傘
管理車両は単独で動作します
そのサブファンドを代表して
TCP直接貸付ファンドVIII-U
（アイルランド）
By: Tennenbaum Capital Partners, LLC
その: 投資マネージャーが代理人として行動しています
署名: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
第二改正案の署名ページ
融資元の退会:
天然エネルギーの機会
CO、LLC
上記の各組織を代表して、
By: TENNENBAUm CAPITAL PARTNERS, LLC
Its: 投資運営会社
By: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
TCP ENHANCED YIELD FUNDING I, LLC
バイ：天年ツバウム・エンハンスト・イールド・オペレーティングI,
LLC
唯一のメンバー：カルバナ社
By: Tennenbaum Capital Partners, LLC
Its: 投資運営会社
By: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
TCP DLF VIII-L ファンディング、LP
By: TCP DLF VIII-L GP, LLC
その: 一般パートナー
By: TCP DLF VIII ICAV,
アイルランドの集合資産管理車の傘タイプ
そのサブファンドのみのために、かつ代表として行動する
By: Tennenbaum Capital Partners, LLC
その: 投資マネージャーが代理人として行動しています
署名: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
第二改正案の署名ページ
第二改正案の署名ページ
TCP DLF VIII ICAV,
アイリッシュの共有資産の一種の傘
管理車両は単独で動作します
そのサブファンドを代表して
TCP直接貸付ファンドVIII-U
（アイルランド）
By: Tennenbaum Capital Partners, LLC
その: 投資マネージャーが代理人として行動しています
署名: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
第二改正案の署名ページ
追加の貸し手:
天然風シニアローンファンドII、LP
上記の各組織を代表して、
By: TENNENBAUm CAPITAL PARTNERS, LLC
Its: 投資運営会社
By: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
ブラックロックDLF IX CLO 2021-1, LLC
ブラックロックDLF IX CLO 2021-2、LLC
ブラックロックDLF X CLO 2022-1、LLC
ブラックロックキャピタルインベストメントアドバイザーズ株式会社より
コラテラルマネージャーです
By: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
ブラックロックDLF IX ICAV,
アイリッシュの共有資産の一種の傘
車両管理
その子会社のためにだけ行動している
基金
ブラックロック・ダイレクト・レンディング
ファンド IX-U（アイルランド）
By: ブラックロックキャピタルインベストメント
アドバイザーズ、LLC
その: 投資マネージャーが代理人として行動しています
署名: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
第二改正案の署名ページ
ブラックロック ダイレクト レンディング ファンド IX-U（ルクセンブルク）SCSP
By: ブラックロックキャピタルインベストメントアドバイザーズLLC,
Its: Manager
署名: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
ブラックロックDLF IX-L CLO、LP
ブラックロックキャピタルインベストメントアドバイザーズ株式会社より
Its: 投資運営会社
By: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
ブラックロック直接貸付ファンド X-U（ルクセンブルク）SCSP
By: ブラックロックキャピタルインベストメントアドバイザーズLLC,
Its: 投資運営会社
署名: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
ブラックロック マウント ラッセン シニア ローン ファンド XII, LLC
By: ブラックロックキャピタルインベストメントアドバイザーズLLC,
その担保管理者として
署名: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
第二改正案の署名ページ
ブラックロックDLF IX ICAV,
アイリッシュの共有資産の一種の傘
車両管理
その子会社のためにだけ行動している
基金
ブラックロック・ダイレクト・レンディング
FUND IX-L（アイルランド）
By: ブラックロックキャピタルインベストメント
アドバイザーズ、LLC
その投資マネージャーは行動しています
委任状・代理人
署名: Phil Tseng
名前：Phil Tseng
役職：マネージングディレクター
第二改正案の署名ページ
付録A
新しいワラントの形式
【添付ファイルを参照】
このワラントおよびここで行使された場合に発行されるb種普通株式のオファーや販売は、AC法またはいかなる州の証券法の登録を受けていません。セクション6の規定に従うことを除き、登録された場合にのみこのワラントの発行者に合理的に満足のいく形式および内容の法的カウンセルの意見に基づき、そのようなオファー、売却、または譲渡、質権設定、担保設定は登録の免除と見なされます。
株式の購入を希望します
この株式購入証書（「ウォッカント）」はデラウェア法人であるDomo, Inc.（「会社」）が2024年8月19日（「発行日」）に発行したものであり、良い価値をもって受領しました。その受領はここに確認されたものであり、その価値は十分であることを証明します。______________（「所有者「」は、与信契約で定義されている意味を持つが本契約で明示されていない場合を除き、本ワラントに規定された条件および条項に従って、行使価格と等しい株価で購入する権利を行使することができる。
第1条行使.
1.1.
保有者は、セクション7.14に従って、会社の本部事務所に別紙1に添付された形式に実行された行使通知書を提出することで、いつでもこのワラントを行使することができます。保有者がセクション1.2に規定された転換権を行使していない場合、保有者は購入される株式の合計行使価格のために、会社が指定した口座に小切手または送金（電信送金）も送付する必要があります。
1.2.ネット発行権本証券によるお支払いは、セクション1.1で指定された方法で小切手または電信送金による代わりに、保有者は時折、この証券を全部または一部、以下の式を用いて計算される株式の数に換えることができます。
X＝ Y×（A−B）
A
A
式中、
| X = | このセクション1.2に基づいて発行される株式の数 | |||||||
| Y = | このセクション1.2に基づいて行われるネット発行選択による株式の数 | |||||||
| A= | 株式の1株のフェアマーケットバリュー（第1.3項に従って決定されたもの）は、この第1.2項に従ってネット発行選択が行われた時点で決定されたものです。 | |||||||
| B= | このワラントに基づく行使価格は、この第1.2項に従ってネット発行選択が行われた時点での有効なものです。 | |||||||
1.3.「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。今後の行使または換算の時点で、もしくは別の確定時点で、預託証の引受、換算または行使が行われる場合には、(a)株式が取引市場で取引されている場合、株式の株式の公正市場価値は、適用される通知日の前日の取引価格となります。行使通知が(1)本契約1.2節に従って書面による実行および履行が行われるが取引日ではない場合または(2)取引時間の終了前の取引日に書面による実行および履行が行われる場合、または(b)行使通知の日が取引日であり、行使通知が取引時間の終了後に署名および送付される場合、株式の取引価格となります。また、(b)株式が取引市場で取引されていない場合(買収に関連する判断を含む場合を含む)、会社の取締役会は、合理的な善意の判断に基づいて、その時点の関連事実および状況に基づいて、株式の公正市場価値を決定します(ただし、株式の価値が買収に関連して決定される場合、公正市場価値は、この1.3節に従って決定された合併の終了時に株主が受け取る各株式に対する総対価の価値とみなされます)。この公正市場価値の決定は、株主の承認を経なければならずますが、もし、会社の取締役会と株主が合理的な期間(最長30日)内に一株の株式の公正市場価値について合意に至ることができない場合、公正市場価値は、会社が委託し、株主が承認した国際的に認められる投資銀行、会計事務所または評価会社によって決定されます。その評価会社による決定は最終的かつ確定的であり、その評価会社の手数料および経費は株主が50％を負担し、会社が50％を負担します。
1.4.証明書の配達本ワラントに基づき行使され、該当の行使によって発行される株式は、本ワラントがその条項に従って行使された時点で即座に発行されたものとみなされ、該当の行使によって発行される株式の受取権を有する者は、当該日の営業終了時まで株式の名義所有者としての扱いを受けるものとします。ホルダーが本ワラントを行使または交換し、該当の行使に対して株式の対価を支払った場合、会社は迅速に、ただし二（2）ビジネスデーまたはスタンダード・セトルメント・ペリオドのいずれか早い方までに、当該行使または交換に伴う取得済み株式および/またはその他の財産に関する適切なブックエントリーまたは証明書をホルダーに渡すものとします。ただし、株式が公開市場で取引されている場合、会社はその株式の発行に関するその他の電子的な証拠をその譲渡代理業者から提供することができます。本ワラントが完全に行使または交換されず、かつ期限切れでない場合、会社は本ワラントの下で行使可能な株式の残数を記載した声明書を渡すこともします。
1.5.有価証券の交換本書に関して、会社が合理的に満足できるほどの証拠が提示され、この有価証券が紛失、盗難、破壊または損傷された場合、紛失、盗難、破壊の場合は、会社に合理的な形式と金額の補償契約を交付し、損傷の場合は、本有価証券を引き渡して取消し、代わりに同じくらいの有価証券を作成し、交付しなければならない。
1.6.受益所有権制限本契約に基づき、会社はこのワラントの行使を行わず、ホルダーはセクション1に基づいて、またはその他の方法でこのワラントの一部を行使する権利を持ちません。該当する行使通知に従って行使後の発行後の効果を考慮した場合、ホルダー（関係会社を含む）およびホルダーまたは当該ホルダーのいずれかとグループとして行動する他の者が、その行使後において、その後ホルダーまたは該当ホルダーとグループを成す他の者が保有するすべての証券の種類の発行、発行またはメンテナンス設定によって、適用されるオーバーエクイティストライク価格が原因となり、第1条に基づいて行使する権利を持ちません。
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所有者の関連会社（そのような人）、」アトリビューションパーティ」))、受益所有権の制限（以下に定義）を超えて受益所有することになります。前述の文の目的上、保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する株式数には、当該決定が行われた本ワラントの行使時に発行可能な株式の数を含めるものとしますが、（i）保有者またはそのいずれかが受益的に所有する本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な株式数は除きますその関連会社または帰属者、および（ii）行使されていないものの行使または転換、または当社の他の有価証券（その他の株式同等物を含むがこれらに限定されない）の転換または行使の制限の対象となり、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する本書に含まれる制限と同様の制限の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本第1.6条の目的上、受益所有権は、証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、そのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては所有者が単独で責任を負うことを保有者は認めていますと本第1.6条で要求される計算。本第1.6条に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが（所有する他の有価証券に関して）行使可能かどうかを保有者が判断したものとみなされます所有者による、すべての関連会社およびアトリビューション当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本第1.6条の目的上、発行済株式数を決定する際、保有者は、（A）米国証券取引委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（「手数料」）場合によっては、（B）会社によるより最近の公表、または（C）発行済株式数を記載した当社または当社の譲渡代理人によるより最近の書面による通知などが挙げられます。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は1取引日以内に、その時点で発行された株式数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、発行済株式数は、当該発行済株式数が報告された日以降、本ワラントを含む当社の有価証券（本ワラントを含む）の転換または行使を有効にした後に、保有者、その関連会社、または帰属当事者によって決定されるものとします。その」受益所有権の制限」は、本ワラントの行使により発行可能な株式の発行が発効した直後の発行済株式数の19.99％となります。保有者は、会社への通知により、所有者の選択により、会社への通知を取り消すことができない場合があります（取り消せない BOL 通知」）は、（a）保有者の選択により、本第1.6条の受益所有権制限条項を4.99％または9.99％の受益所有権制限を反映するように減額することができます。または（b）取消不能なBOL通知に従って行われない受益所有権制限の引き下げ後に、本セクション1.6の受益所有権制限条項を増やすことができます。ただし、受益所有権の制限が、いかなる場合でも受益所有権の制限の数の 19.99% を超えない場合に限りますの株式発行の効力を生じた直後に発行された株式保有者が保有する本ワラントを行使した時点の株式、および本第1.6条の規定は引き続き適用されるものとします。上記（b）項に従って受益所有権制限を引き上げても、61条までは有効ではありませんセント そのような通知が会社に届いた翌日。本第1.6条の規定は、本第1.6条（またはその一部）に欠陥があるか、矛盾している可能性がある本第1.6条の規定を修正するために、本第1.6条の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。
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この契約に含まれる意図された有益な所有制限には、変更や補足が必要または望ましい場合には、適切にその制限を実施するために行うことができます。このセクション1.6に含まれる制限は、このワラントの後継者にも適用されます。この規定は、根本的な取引の場合に、このワラントの保有者が受け取ることができる証券またはその他の対価の数量を判断するために、保有者が受け取ることのできる株式の数量を制限するものではありません。
第2条株価および行使価格の調整.
2.1.普通株式配当、分割など会社が普通株式で支払われる株式配当、その他の有価証券またはその他の財産で支払われる株式配当を宣言または支払う場合、このワラントの行使により取得された株式毎に、ホルダーは、株主が株式配当が発生した日を基準日として記録していた場合にホルダーが権利を有していた全数および種類の有価証券または財産を、ホルダーに対して無償で受領する。会社が株式の発行済み株式を株式分割、分割再分類などによりより多くの株式に変換した場合、このワラントの行使により発行される株式の数は、発行済み株式の増加に比例して増加する。発行済み株式が株式結合、再分類、逆株式分割などによりより少ない株式に結合または統合された場合、このワラントの行使により発行される株式の数は、発行済み株式の減少に比例して減少する。本節2.1に規定されたとおり、本ワラントの行使により購入可能な株式の数が調整されるたびに、行使価格と初回公正市場価値の各々は、その調整直前に、ワラントの行使により購入可能な株式数を分母として、その後直ちに購入可能な株式数を分子として、行使価格と初回公正市場価値をそれぞれ乗じることにより（最も近いセントに）調整される。本節2.1の規定は、連続的な分割、結合、統合またはその他の適用される事象にも同様に適用される。
2.2.再分類、取引所、組み合わせ、または代替第2.3項に従うものとして、株式に変更をもたらす再分類、取引所、代替、またはその他の出来事または取引に関して、会社の他の法人との合併または統合、株に影響を与える強制的な株式交換、会社の他の法人への変換または全ての株式の他の証券または財産との交換、または全体または実質的に全体として会社の資産またはその他の財産の売却または譲渡の場合、行使または転換に際して、当該再分類、取引所、代替、またはその他の出来事または取引の直前にこのワラントが行使された場合に、株式のための当該ホルダーが受け取るべき数量および種類の新しい証券および財産（以下、「代替対価」という）を受け取る権利がある；ただし、株式の保有者が再分類、取引所、代替またはその他の出来事または取引において受け取る証券、現金、または財産について選択権を与えられた場合、それに応じてホルダーは再分類、取引所、代替またはその他の出来事または取引の後にこのワラントの行使に際して受け取る代替対価について同様の選択権を与えられるものとする。会社または後継法人（以下「定義済み法人」という）は、このワラントの行使または転換により発行される新しい証券またはその他の財産の数量、クラス、およびシリーズまたはその他の指定について、このワラントの行使または転換により発行される証券またはその他の財産の数量と／またはクラスが変更される結果としての当該再分類、取引所、代替、またはその他の出来事または取引について、本項2.6にしたがってホルダーに証書を迅速に発行しなければならない。本項2.2の規定は、他の再分類、取引所、代替、またはその他の出来事または取引にも同様に適用されるものとする。代替考慮株主が再分類、取引所、代替またはその他の出来事または取引において受け取る証券、現金、または財産について選択権を与えられた場合、このワラントの行使に際してホルダーは同様の選択権を与えられるものとする。会社または後継法人（以下「定義済み法人」という）は、このワラントの行使または転換により発行される新しい証券またはその他の財産の数量、クラス、およびシリーズまたはその他の指定について、このワラントの行使または転換により発行される証券またはその他の財産の数量と／またはクラスが変更される結果としての当該再分類、取引所、代替、またはその他の出来事または取引について、本項2.6にしたがってホルダーに証書を迅速に発行しなければならない。本項2.2の規定は、他の再分類、取引所、代替、またはその他の出来事または取引にも同様に適用されるものとする。
2.3.特定の買収セクション2.2または本保証書の他の場所にかかわらず、取得が行われた場合には、(a)公正市場価値
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株式の1口分のシェアの価値が、前述の第1.3条に従って決定された初回公正市場価値を下回るか、または(b)その取得における株式の1口あたりの対価が、現金だけではなく、マーケティング証券だけであるか、または現金とマーケティング証券の組み合わせでしかない場合、会社またはその後継会社は、ホルダーの選択により、その取得の完了時（またはその後、取得の公表日）と同時に、またはその30日以内に、このワラントをホルダーから買い取ることができます。このワラントの行使当時（この取得による効果を考慮しない前提で）、行使可能な株式の数に（i）を掛けた金額を、ホルダーに現金で支払うことになります。 × （ii）（A）初期の公正市場価値と（B）株主がその取得の閉鎖時に受け取る株式ごとの総対価の公正市場価値のうち、大きい方を用いて、1.3条に従って決定されるもの（「現金購入額」）。現金購入額の支払いは、ホルダーの選択後5営業日以内（または、それより遅い場合は、取得完了日に）に、すぐに利用可能な資金の電信送金によって行われます。この2.3条の規定は、後続の取得にも同様に適用されます。
2.4. セキュリティ取引所承継者エンティティその他重要な変化取引所
2.5.単位未満株ワラントの行使または交換によって単位未満株は発行されません。発行される株式数は、最も近い整数株に切り捨てられます。もしワラントの行使または交換によって単位未満株が生じた場合、会社はその単位未満株の金額を計算し、株式1株の公正市場価値と乗算してHolderに現金で支払います。この金額は1.3節に従って決定されます。
2.6.調整に関する証明書本ワラントの行使価格の調整、株式および本ワラントが対象とする株式の数の各調整ごとに、会社は即座に通知し、会社の費用負担で、その調整を迅速に計算し、調整の根拠となる事実を記載した正式なオフィサーの証明書をホルダーに提供しなければならない。会社は、書面での依頼により、ホルダーに行使価格、株式、および株式の数を記載した証明書を提供しなければならない。
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このワラントの有効日からこのワラントに影響を与える調整の連続と、該当する行使価格、株式、および株式の数
第3条会社の表明、保証および契約.
3.1.表明と保証会社は、次のように株主に対して表明し、保証し、契約する。
（a）会社はこの株式オプション証を発行する権限を正当に持ち、この株式オプション証を適切に発行するために必要な取締役および株主の同意をすべて取得しています。
（b）この株式オプションの発行およびここで付与される権利は、(i) 会社の株式証券（Corporate Charter）または会社に束縛力のある他の契約、判決または他の義務に違反しない（適合しない）、または(ii) 証券の募集・販売に関する法律を含む、適用法に違反しない（適合しない）ことを意味します。
(c)この担保は、会社によって適正に執行され、配信され、会社に対して有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って会社に対して強制的に執行可能であり、債権者の権利を一般的に影響する破産、債務超過、再編、モラトリアムまたはその他の法に関する適用を受け、公平な法の手続きまたは裁判で考慮されるかどうかに関係なく、公正原則に従います。
（d）本ワラントによって表明される株式の行使によって発行される可能性のある全株式、および株式の転換によって発行される場合のすべての証券は、本ワラントの規定に従って発行・販売・引き渡されたとき、適切に認可され、適法に発行され、十分に支払われ、評価され、担保や制約を除く、またこの中に提供されるまたは適用される証券法に基づいて任意の担保や制約を除く各移転制約を除いて、担保物、担保物を持たず、自由です。
(e)会社は、ワラントの行使によって可能な限り発行される株式の最大数を確保し、それらの株式が変換可能である場合には、その他の証券も含めて常に発行できる状態に保持します。
3.2.特定の事象に関する通知会社がいつでも、(a) 株の未払配当や配当金、または現金、財産、株式、その他証券での配当を提案する場合、またはこのセクション2に基づいて調整が行われる株式以外の会社の他のクラスやシリーズの株式を全ての株式保有者に対して割当または販売する場合、(b) 株式の再分類、再編成、株式改造を行う場合、または(c) 買収を行う、解散または清算を行う場合、それぞれのイベントに関連して、会社はホルダーに対して次のものを提供します：(1) その配当、配当金、または新株予約権のためのレコードが取られる予定の日付について少なくとも10日前に書面で通知し、株式の保有者がこれらの権利を行使できる日付を指定します、または上記の(a)と(b)の事項に関して投票する権利を決定する際の日付を指定します、および(2) 上記の(c)と(d)の事項に関して、その取り扱いが行われる日付について少なくとも10日前に書面で通知し、株式の保有者がそのイベントの発生時に交換できる、証券またはその他の財産を受け取るために、株式を交換することができる日付を指定します。
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3.3.特定の情報。会社が報告要件を満たしていないか、証券取引所法（1934年改正）の報告要件の対象となっている場合に、ホルダーの要求に応じて、会社は迅速に付録3に記載された情報を当該ホルダーに提供するものとする。ただし、本条項3.3に定められた権利は、本ワラントの直接競争相手に対する譲渡に伴って譲渡することはできない。。特定の情報。会社が報告要件を満たしていないか、証券取引所法（1934年改正）の報告要件の対象となっている場合に、ホルダーの要求に応じて、会社は迅速に付録3に記載された情報を当該ホルダーに提供するものとする。ただし、本条項3.3に定められた権利は、本ワラントの直接競争相手に対する譲渡に伴って譲渡することはできない。
第4条ホルダーの表明、保証.
4.1.表明と保証譲渡者は、次の通り会社に対して表明および保証し、誓約し、同意します。
（a）自己の口座での購入このワラントおよびHolderによるこのワラントの行使によって取得される有価証券は、Holderの口座の投資として取得されます。これは、代理人や代理人としてではなく、法律の意味での公開転売や配布を意図しているわけではありません。Holderは、このワラントまたは株式の取得を目的として設立されていないことも表明します。
（b）情報の開示売気配者は、会社の業務内容や財務状況について十分に認識しており、このワラントおよびその基礎証券の取得に関する知識豊富な投資決定を行うために必要または適切と考える情報をすべて入手または入手した。売気配者はさらに、このワラントおよびその基礎証券のオファリング条件に関する質問をする機会を持ち、会社から回答を受け取り、売気配者または売気配者がアクセスしている情報を確認するために必要な追加情報（会社がそのような情報を有しているか、あるいは不合理な努力や費用をかけずにそれを入手できるほどの範囲で）を得る機会を持っています。
(c)投資経験取得者は、このワラントおよびその基礎証券の取得には相当なリスクが伴うことを理解しています。取得者は、成長段階の企業の証券投資家としての経験があり、このワラントおよびその基礎証券への投資の経済リスクを負うことができ、また、財務またはビジネスに関する知識と経験があり、このワラントおよびその基礎証券への投資のメリットとリスクを評価することができることを認識しています。または、会社およびその役員、取締役、または実質的な支配者のいくつかと事前に個人的またはビジネス関係があり、一定期間にわたりこれらの人物の性格、ビジネス才能、および財務状況を把握することができる関係があることを認識しています。
（d）認定投資家の地位ホルダーは、法案の下で制定された規則Dの意味で「認定投資家」です。
(e)株式取引法発行されるワラントおよびその行使または交換によって発行される株式は、本規定に基づいて登録されていないものであり、ホルダーは、その中でも本規制法に基づく特定の免除に依存していることを理解しています。ホルダーは、本ワラントおよびその行使または交換によって発行される株式は、その後に本規制法の登録と州の証券法の適格性が行われることなく無期限に保有される必要があることを理解しています。ホルダーは、規制法で制定されたルール144の規定を認識しています。
(f)独立した税務アドバイス当事者は、この投資および本ワラントおよび与信契約に関連する取引のアメリカ連邦、州および地方および非アメリカの税金上の影響について、自身の税務アドバイザーと共に検討しました。
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税務上の結果に関しては、ホルダーは専らそのようなアドバイザーに頼るものであり、会社またはその代理人からのアドバイスではないことを理解しています。ホルダーは、この投資により生じる可能性がある自身の納税義務について、会社ではなく自身が責任を負うものと認識しています。
4.2.株主権限なしこのワラントにおいて何らの条項も制限されない限り、ホルダーは、このワラントの行使が行われるまで、会社の株主として何らの権利も持たないことに同意します。
4.3.「悪質な行為者」の失格はありません「ホルダー」「その他、その他」「会社への出資をする各社の社長、取締役、その他の役員」「一般パートナーまたは経営メンバー」「証券法第506(d)条に基づいて会社の議決権を有する出資証券を保有する任意の所有者」のいずれも、証券法の506(d)(1)(i)から(viii)に記載の「不正行為者」規定に該当していません。ただし、証券法の506(d)(2)(ii)または(iii)または(d)(3)に従い、本証を受け入れる前に合理的な詳細をもって、合理的期間前に開示されます。
第5条定義.
5.1.定義された用語以下の大文字で表記された用語は、以下に示す意味を持ちます:
（a）買収 全セクターに関連する一連の取引または関連取引のいずれか（i）企業の合併、再編成、または他の法人再編成、または会社の議決権付与証券の発行または譲渡を含む、会社が生き残る主体でない場合（会社の本拠地または企業形態を変更するための合併、再編成、または法人再編成を除く）または、そのような取引または関連する取引の直後の会社の株主がその取引または関連する取引の直後に適用できない場合、少なくとも50％の議決権を保持する企業のすべてまたは実質的すべての資産の売却、リース、排他的ライセンス、またはその他の譲渡（いずれも共通借主の場合は、会社の完全子会社への譲渡を除く）。
（b）アクト 1933年改正証券法を指す。
(c)チャーター 組織の登記簿謄本は、その所在地の法廷に提出されたものであり、必要に応じて修正または修正されたものである。
（d）クラスB普通株式 会社の普通株式Bクラス株式を指し、株価は$0.001です。または、その普通株式Bクラス株式が交換または換金されることになる証券を指します。
(e)普通株式 普通株式として組織規程で指定される会社の株式の任意のクラス、たとえばクラスA普通株式やクラスB普通株式のようなものを指します。
(f)与信契約 Holder、Companyおよび他の当事者間の特定の修正されたおよび再締結されたローンおよびセキュリティ契約を指し、2023年8月8日付けのものであり、当該契約は時折修正、再締結、補足、修正および再締結、またはその他の方法で変更される場合があります。
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(g)行使価格 このワラントが行使または換金される日付を基準として$0.01で、株式分割および組み合わせに対して調整されます。
(h)満期日 2028年8月19日を意味します。
（私）所有者 本証書の第1段落で定義された意味を、本証書の第7.4条によって修正される可能性があります。
（j）ホルダー実体 このワラントのセクション7.13で提供されている意味を持つこととします。
(k)初期の公正市場価値 は$7.82です。
（l）発行日 本ワラントの最初の段落で提供された意味を持ちます。
（m） 流動的証券 以下の要件をすべて満たす証券の意味は次のとおりです：（i）発行者は、証券取引所法（「証券取引法」）の第13条または第15（d）条の報告義務の対象であり、法律および証券取引法の下で必要なすべての報告書およびその他の情報の提出について現在更新されている。（ii）このワラントを行使すると上記の取得と関連してホルダーが受け取ることになる発行者の株式または他の当該株式を示す有価証券のクラスおよびシリーズが、取引市場で取引されている。（iii）この取引市場で30取引日間の前に取引された当該証券の平均日間市場価値が300万ドルを超える。（iv）この取得のクロージングの後、ホルダーがこのワラントを全額行使または換算することによってホルダーが受け取る予定の発行者のすべての株式および/または他の証券または該当株式について、ホルダーが公開的に再販売することに制約されないものであり、ただし、そのような制約が唯一連邦または州の証券法、規則、規制の下で生じる場合に限るものとする。
（n）「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。
は、その時点で株式が上場されている主要な米国の国内証券取引所を意味し、もし株式がそのような取引所に上場されていない場合は、株式がその時点で取引されている主要なその他の市場（あれば）を意味します。
（o）標準的な決済期間 株式について、このワラントの行使日に有効な基準市場の取引日数で表される標準の決済期間を意味します。
（p）ストック は普通株式B類（またはその他の証券）を意味します。
(質問)株式等価物 それは、いつでも株式を取得する権利を持つ会社またはその子会社の証券を意味します。これには、債務、一般的なまたは優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の債券が含まれます。これらは、いつでも株式に転換可能、行使可能、交換可能であり、またはその他の方法で株式を受け取る権利を与えるものです。
(r)子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。 は、与信契約で定義された意味を持ちます。
(s)取引日 「取引日」とは、株式が主要な市場で取引される日（または、他の証券に関しては、取引市場で取引される日）を意味しますが、「取引日」には、株式（または該当する証券）がその取引所や市場で4.5時間未満で取引される予定のある日、または株式（または該当する証券）がその取引所や市場の取引終了の1時間前に取引が中止された日などは含まれません（または、そのような取引所
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もし取引所または市場が事前に取引終了時刻を指定していない場合、またはHolderが書面によりその日をTrading Dayとして指定し、会社が同意する場合を除き、午後4時（ニューヨーク時間）を終了時刻とします。
(t)元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。 取引所とは、国家公認の証券取引所、インターディーラークォテーションシステム、または店頭市場を指します。
(u)取引価格 任意のセキュリティについて、該当日における以下の価格（1）当該日の主要取引所における当該セキュリティのVWAP、（2）VWAPが利用できない場合は、当該セキュリティの主要取引所における前日の取引終値（ブルームバーグによる報告）、または、主要取引所が拡張営業時間に移行し、終値を指定しない場合は、ニューヨーク時間午後4時00分までに当該セキュリティの最終取引価格（ブルームバーグによる報告）、または、主要取引所が当該セキュリティの主要証券取引所または取引市場でない場合は、当該セキュリティが上場または取引されている主要証券取引所または取引市場におけるそのセキュリティの最終取引価格（ブルームバーグによる報告）、または（3）前述のいずれも当てはまらない場合は、ブルームバーグによるそのセキュリティの店頭市場での最終取引価格、または（4）ブルームバーグによる当該セキュリティの最終取引価格が報告されていない場合は、Pink Sheets LLCによって「ピンクシート」で報告される市場メーカーの売気配の平均価格。前述のいずれの基準にも基づいて特定日のセキュリティの取引価格が計算できない場合は、当該日のセキュリティの取引価格は、当該決定時における関連する事実および状況に基づいた当該会社の取締役会の善意の判断によって商業上合理的な方法で決定される公正市場価値となる。該当計算期間中の任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせまたはその他の類似する取引に適切に調整される。
（v）：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。 任意の日付の任意のセキュリティについて、その取引日の主要取引セッションの予定開始から予定終了までの期間における株ごとの出来高加重平均価格である「ブルームバーグVWAP」の見出しの下に表示されている価格を指します（またはその出来高加重平均価格が利用できない場合は、会社がその目的のために採用した国際的に認められた独立した投資銀行会社によって、出来高加重平均法を用いて合理的に取引日の株価の市場価値を決定されたものです）。「VWAP」は通常の取引時間外やザラ場ベースの取引時間外の取引を考慮せずに決定されます。
(w)ウォッカント 「shall have the meaning provided in the first paragraph of this agreement.」とは、この契約書の第1項に定義された意味を指します。
（x）ワラント番号 は、株式分割および結合に調整後の________を意味します。
第6条登録要件
6.1.登録権限発行日から4ヶ月以内の任意の時点でホルダーが要求した場合、会社は以下のことを行うこととします：(a) このワラントに基づく普通株式の転売のための登録声明をファイルし、ホルダーが証券法のルール144によって課される制限や制約なしに当該普通株式を転売できるようにし、(b) そのような登録声明が要求された後60日以内に成立するように最善の努力をすること（「登録期限」とします）。登録期限までにこのような登録声明が成立しなかった場合、これは本ワラントにおける重大なデフォルトとなりますが、明確化し、制限されず、イベント・オブ・デフォルトまたは与信契約における違反ではありません。本節6.1における会社の不履行または違反によって与信契約の損害賠償、解約、加速権利が生じることはありません。本ワラントに基づく普通株式が証券法のルール144または証券法の他の利用可能な例外に従って制限や制約なしに売却できる場合、会社は登録声明を維持する義務を負いません。登録期限同様の登録声明が登録期限までに有効とされない場合、本株式において重大な不履行となりますが、明確化を図るため、かつ、この与信契約においては債務不履行事由または違反ではありません。本条項6.1に基づく会社の不履行または違反があった場合も、不備または違反とされない
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与信契約に基づいて損害、解約、または加速権が生じる場合がある。この株券に基づく普通株式クラスbが証券法第144条またはその他の適用可能な除外規定に従って販売できる場合、いずれの場合も制約や制限なしに、発行日から6か月後を起点として、会社はこの株券に基づく普通株式クラスbの再販売のための登録声明を何時でも維持する義務はありません。
第7条その他.
7.1.期間このワラントは、ワラント番号と同じ数の株式について、有効期限の太平洋標準時の深夜まで、いつでも、一部または全額行使することができます。
7.2.注釈株式（および必要に応じて株式に転換される証券）には、以下のような表示が付されます。
本書に基づく株式の売り出しと発行は、AC法またはいかなる州の証券法においても登録されておらず、AC法および該当する州の証券法に登録されるまで、オファー、販売、またはその他の譲渡、担保提供、または質権設定はできません。これらの証券の発行者にとって合理的に満足のいく形式および内容であると法的顧問の見解にある場合、このオファー、販売、譲渡、担保提供、または質権設定は登録から除外されます。取引先が所有者の関係者である場合、かかる譲渡相手が"アクレディテッド・インベスター"である場合、法的顧問の見解は不要です。この"アクレディテッド・インベスター"の定義は、AC法の下に公布された規制Dで定められています。
そのような伝説は削除され、会社はその株式の保有者に対してそのような伝説またはその他の伝説なしの証明書を発行させるか、またはその譲渡代理人に指示を出し、(i) そのような株式が関連法に基づく売却または譲渡をカバーする有効な登録声明に基づいて売却または譲渡される場合、(ii) そのような株式が関連法144条に基づいて売却または譲渡される場合、(iii) そのような株式が関連法144条に基づく制限なしで再販される場合、または(iv) そのような保有者の請求に基づいて、そのような請求が(その保有者の費用負担で)このワラントの行使により購入された株式の再販のために関連法または適用可能な州証券法による登録が不要であることについて、合理的に会社に満足できる法律家の意見書を添えている場合、そのような株式の証明書からその制限的な伝説を削除することが会社が依存するところであり、そのような株式の保有者が、関連法の登録要件、適用可能な目論見書の配布要件を含む、またはそれからの免除に従って、そのような株式を売却、譲渡、譲渡、担保設定、留保設定またはその他に処分することになるという点に依存することが条件となっている。
7.3.譲渡に関する証券法の遵守。本ワラントおよび本ワラントの行使時に発行可能な株式（および株式の転換時に直接的または間接的に発行可能な有価証券）は、譲渡人と譲受人が適用される連邦および州の証券法を遵守せずに全部または一部を譲渡または譲渡することはできません（会社から合理的に要求されたとおり、会社に合理的に満足できる法的意見の提出が含まれますが、これらに限定されません）。当社は、譲受人が保有者の関連会社である場合、所有者に弁護士の意見を求めることはありません。ただし、そのような意見があれば
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譲受人は、法律に基づく規制Dに定義される「認定投資家」である。加えて、会社は、法律に基づく規定144の適用可能性に関して実質的な疑問がない場合、または適用可能な証券法の別の免除がある場合、法律の下で制定された見解を要求しない。
7.4.譲渡手続き第7.3条の規定に従い、付録2の形式に準じて記載され、提案受取人の所名によりカウンターサインされた書面による通知を提供することにより、ホルダーとその後続ホルダーは、このワラントまたはこのワラントの行使に伴う株式（または株式の間接的または直接的変換により発行される有価証券）の全体または一部を、本ワラントの条項と条件に拘束されることに同意する譲受人に対して譲渡することができます。ただし、このような譲渡に関連して、後続ホルダーは、トランスフェリーの氏名、住所、納税者識別番号（あれば）とともにワラントの一部を会社に通知し、ホルダーが所有する場合は、ワラント（もしホルダーにオリジナルが渡された場合）を譲渡先に再発行するために会社に提出します。
7.5.放棄本補足およびその条項は、その変更、放棄、解除、または終了は、その変更、放棄、解除、または終了の強制を求められる当事者によって署名された文書によってのみ変更、放棄、解除、または終了されるものとします。
7.6.弁護士費用本証書の条件や規定に関する当事者間の紛争が生じた場合、その紛争で勝訴した当事者は、合理的な弁護士費用を含む紛争の一切の費用を他の当事者から請求する権利を有します。
7.7.満了時に自動変換されますもし満了日時に、セクション1.3に基づいて決定される株式（またはその他の証券）の公正市場価値がその日の行使価格よりも高い場合、このワラントは自動的にセクション1.2に基づいてすべての株式（またはそうした他の証券）に対して変換され、以前に行使または変換されていないその他の取得可能性のある株式（またはそうした他の証券）についても変換されます。その後、会社はセクション1.4に従ってホルダーにその変換によって発行される株式（またはその他の証券）を代金の証明と引き換えに迅速に提供します。
7.8.複製原本この状況証拠書はコピーであり、ファクシミリやPDFで実行することができます。これらすべてが一つになって同じ合意を構成します。
7.9.適用法と管轄。陪審裁判放棄.
（a） 適用法。この保証は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、統治されるものとする。ただし、本保証によって与信契約に関連してその他の管轄区域での訴訟または他の法的手続きを申し立てることを拒むものとは見なされない。会社は、自らおよびその財産について、ニューヨーク市マンハッタン区にある任意のニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所、およびそのいずれかからの控訴裁判所の専属管轄権を絶対不可撤のもとに認め、本保証に起因するまたは関連するあらゆる訴訟または手続について、またはその判決の認識または執行についてのあらゆる行動または手続について、あるいは法律に許される限り米国連邦裁判所での聴取及び判決が行われるものと絶対不可撤で合意するものとする。会社は、そのような行動または手続に基づく最終判決が確定的であり、他の管轄区域においてその判決による訴訟または法に定められたその他の方法により執行され得ることについて、完全に放棄するものとする。会社は、その放棄された権利が再び主張することができないこと、またはその放棄した権利に基づいて再び主張することができないことを完全に理解するものとする。
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その他のビジネスまたは関連するすべての訴訟、行動、または手続きの対象として、本担保証書に関連する訴訟、行動、または手続きに対して、現在または将来、ニューヨーク州または連邦裁判所の管轄地に対する異議を、合法的かつ効果的に行うことができます。会社は、そのような訴訟または手続きを維持するための不都合なフォーラムのディフェンスを、法律の許可範囲内で、最大限に放棄します。会社は、本担保証書のセクション7.14に従って、プロセスのサービスに対して無条件に同意し、そのようなサービスが会社が実際に受領した日または送付日の3営業日後に完了したものとみなされることに同意します。本担保証書には、法律で許可される他の方法でプロセスをサービスする権利に影響を与えるものはありません。
（b）裁判員裁判の免除. 適用法により許可される範囲で、会社と保有者は、この保証のいかなるクレームまたは申立に起因するものを含む、この保証書または予定されている取引に基づくいかなる訴訟についても陪審裁判の権利を放棄します。契約、不法行為、義務違反およびその他のクレームを含めてすべてです。この免責は、両者がこの契約に入るための重要な誘因となります。各当事者は、この免責規定を自身の弁護士と共に検討しました。
7.10.時間の重要性時間は、この認可証の全ての義務の履行において本質的な要素です。
7.11.条項の分離可能性本ワラントの各条項は、他の条項とは独立しており、各条項の執行可能性を判断する際には他の条項とは別々に考慮されます。
7.12.執筆の修正；免除；統合本ワラントのいかなる修正または変更、または本ワラントの下のいかなる義務の放棄、免除、または終了も、明示的に記載された書面によって当事者の署名入りでなければ、強制できず、証拠能力もない。上記を一般的に限定すると、口頭での約束や声明、あるいは行為、不行為、遅延、履行の要求を怠ること、または一貫した行動は、本ワラントの修正、補足、放棄、または他の効果を有しないどころか、その証拠ともならない。一度に与えられた放棄は、そこで明示的に記述された具体的な事例に限定され、その後の類似あるいは非類似の事例には適用されず、またそれによって、更なる放棄を行う義務や約束を生じさせないし、それを証拠ともしない。本ワラントはこの件についての全合意を表し、以前の交渉や合意、提携書や条件付き合意書およびその修正を含む、書面で正式に署名されたものであろうとなかろうと、全てこれに取って代わるものとするものとする。本ワラントの件についての以前の合意、了解、表明、保証および交渉は、全て本ワラントに統合される。
7.13.機密保持。 このワラントに基づき提供される機密情報の取扱いにおいては、ホルダーは、自社の貴重な情報に行使する注意を同じ程度に行使し、その情報をモニタリングまたは評価するため以外に使用せず、またはそのような情報を開示しないものとします。ただし、そのような情報の開示は以下の通り行われる場合があります：(a)ホルダーの子会社または関連会社（これらの子会社および関連会社は、ホルダーとともに、以下「ホルダー一体」と称します）へ。（b）ワラントまたはクレジット延長の利益に関する権利を譲渡または承継する見込みのある者、または担保となる資産の売主へ（ただし、該当する譲渡者または購入者が本セクション7.13と異ならない規定を含む合意書に調印している必要があります）。（c）法律、規制、召喚状、その他の命令により必要とされる場合。（d）ホルダー企業の規制当局、またはホルダー企業の監査や検査に関連して他に求められる場合。（e）このワラントの権利行使においてホルダーが適切と判断する場合。（f）ホルダー企業の第三者サービス提供者（ただし、そのようなサービス提供者が本合意書のここに記載されているよりも制約の少ない機密保持契約をホルダー企業の一つまたは複数と結んでいる限り）。機密情報には次のいずれかに該当する情報は含まれません：(i)開示時点で公知の情報またはホルダー企業のいずれかの所持品であり、ホルダーに開示された後に公知の情報となるもの（いずれの場合も、ホルダー企業のいずれかの過失によるものではないもの）；または(ii)ホルダー企業がその情報の開示が禁止されているとは知らない第三者からホルダー企業に開示されたものです。ホルダー実体（b）WarrantまたはCredit Extensionsの利益を希望する譲受人または買い手（ただし、譲受人または買い手は、本セクション7.13の規定と実質的に同じ規定を含む契約を締結している必要があります）；（c）法律、規制、召喚状、またはその他の命令により必要な場合；（d）ホルダーエンティティの監査や検査に関連して、ホルダーエンティティの監督機関または他で要求される場合；（e）このWarrantの権利行使のためにホルダーが適切と判断した場合；および（f）ホルダーエンティティの第三者サービスプロバイダーに対し、そのようなサービスプロバイダーが本契約の内容よりも緩和されない条件でホルダーエンティティの1つ以上と機密保持契約を締結している限り、機密情報が開示されます。
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ホルダーエンティティが開示される前に、すでに公衆に公開されている情報やホルダーエンティティが所有している情報を含まない（これらの場合、何れのホルダーエンティティの過ちではなく、開示された後に公衆に公開されたものも含む）または、ホルダーエンティティが第三者から開示された情報をそのホルダーエンティティがその第三者が情報を開示することを禁止されていることを知らなかった場合を除きます。
7.14.通知本規定に提供された通知およびその他の通信は、書面で行われ、手渡しまたは宅配便での配達、認証済みまたは登録済み郵便で送付、ファックスまたはEメールで送信されます。以下の通りに。
会社宛に、アメリカ・フォークの802 East 1050 South、Ut 84003にメッセージを送ってください。Attention: Alexis Coll、Chief Legal Officer (メールアドレス: [***])。コピー(通知とはみなされません)を、Wilson, Sonsini Goodrich & Rosati、Seattleの701 Fifth Avenue、Suite 5100, WA 98104、Patrick J. Schultheis宛て(メールアドレス: [***])にお送りください。
それをホルダーに入れる場合、それをそこに置いてください。
本規定に従って本契約のいずれかの当事者に与えられた通知その他の通信は、手渡しまたは宅配業者による配達、ファックスまたは電子メールによる送信、または郵便で送付した場合は、発送後5営業日目の日付に、いずれの場合も、（適切に宛先が記載された場合）このセクション7.14に規定された相手方に対して、もしくはこのセクション7.14に従って相手方からの最新の取り消されていない指示に従って与えられた場合に行われたものとみなされる。
7.15.税務上の事項本ワラントの発行および本ワラントに関するあらゆる支払いは、適用法による要請がある場合を除き、税金の控除や源泉徴収を行わずに行われます。もし、本ワラントの発行に関して税金の控除や源泉徴収が適用法により必要とされる場合、会社はその控除や源泉徴収を行い、適用法に従って関連する政府機関に控除または徴収された金額を適時に支払います。会社が支払うべき金額は必要に応じて増額され、その控除や源泉徴収が行われた後でも（ここで追加の支払いに対して適用される税金を含む）、ホルダーは税金の控除や源泉徴収が行われなかった場合に受け取った金額と同額を受け取ります。会社はホルダーを免責し、ホルダーが支払う必要のあるまたはホルダーに支払われるべきであり、支払いに対して控除や源泉徴収されるべきまたは控除や源泉徴収された金額に対して課税されるいかなる税金の全額、およびそれによって生じる合理的な経費に対して、請求後10日以内に免責します。該当する政府機関によって適切かつ法的に課されたかどうかに関わらず、これに関する支払いや責任の金額についてホルダーから会社に提出された証明書は、明白な誤りがない限り、最終的なものとされます。
7.16.第三者受益者なしこの株券の当事者以外には、この株券に基づく権利を行使する権利はありません。
7.17.電子的な実行。ローン契約書の「実行」、「署名」、「署名」といった言葉は、電子署名または電子形式での記録を含むものとみなされ、それぞれが手動で行われた署名または紙ベースの記録システムの使用と同じ法的効力、妥当性、執行可能性を持つものとなります。該当する法律に基づいた州法を含む、適用される法律において定められた範囲のものとします。制限なく、電子取引法に基づく州法を含む。
7.18. キャプションこの契約書で使用されている見出しは便宜上のみであり、この契約書の解釈に影響を与えません。
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7.19. 契約の建設当事者は相互に、彼ら自身と弁護士がこの契約の準備と交渉に参加したことを認める。曖昧な場合、この契約は当事者のどちらが不確実さを引き起こしたかに関係なく解釈されるものとする。
[このページの残りは意図的に空白のままです]
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証書は発行日に実行され、提出されました。
「会社」
31,532 _______________________________ 名前： 職位： | ||||||||
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「ホルダー」
__________________________________
By: ________________________________
名前: _____________________________
タイトル： _______________________________
住所：
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付録1
行使通知
1. 株式の購入に関するワラントを行使することを受領者が選択し、初めに発行された当該ワラントの日付は______________であり、初めに発行された当該ワラントは_______________(以下、「受領者」とする) に発行されました。ワラントの第1.1節に基づき、Domo, Inc.の普通株式の________株を購入するために、購入代金を全額支払います。この書面に署名する以下の者は、上記の株式が適用される連邦および州の証券法に準拠して取得されていることを保証します。ウォッカント当該ワラントは、以下のとおり、Domo, Inc.のクラスb普通株式の________株を購入するためにワラントの第1.1節に基づいて行使することを受領者が選択し、購入代金を全額支払います。以下に署名する者は、上記の株式が適用される連邦および州の証券法に準拠して取得されていることを保証します。
[または]
1. 株式所有者は、日付が______________であり、初めて_____________（以下「株式」）に発行されたワラントを行使することを選択し、ワラントのセクション1.2に基づき、Domo, Inc.の普通株式を____________株購入し、ワラントで利用可能な株式を全額支払いとして_____株を提示する。ウォッカントHolder elects to exercise the Warrant dated ________________ and initially issued to _______________ (the “"), to purchase ______________ Class b Common Stock of Domo, Inc. pursuant to Section 1.2 of the Warrant, and tenders _______ shares of Stock available under the Warrant as payment in full.
[該当しない段落を取り消す]
ここで定義されていないが使用されている大文字で表記された用語は、保証書で提供された意味を持ちます。
3. 下記に指定された名前で株式の証明書または証明書を発行してください：
名前の所有者 | ||
(住所) | ||
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| 保有者： | ||||||||
| 署名: | ||||||||
| 名前： | ||||||||
| 役職： | ||||||||
| （日付）： | ||||||||
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付録2
振込のお知らせ
（担保移転の際のみ署名）
受領した対価に対して、ここに署名した者は、添付のワラントによって表される権利を________________________________________________ に譲渡します。添付されたワラントに関連する_____________社の株式の購入権を、本件に代理人として__________________________ を任命し、会社の帳簿上でその権利を譲渡する権限を完全に委任します。会社本証書に添付されている証書に関連するすべての権利を譲渡し、__________________________を代理人として任命し、会社の名簿においてその権利を譲渡する権限を与えます。また、その前提において代理権を持つことができます。
日付：____________________
（署名はWarrantの表面に指定されたHolderの名前とすべての点で一致する必要があります）
住所：
承認と受け入れ：
承継人は特権譲渡によって特権を受領し、特権譲渡人と同様に特権に拘束されることに同意します。
[挿入名の譲受人]
________________________________
名前：
役職：
名前：
役職：
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納税者番号:
住所：
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付録3
情報の権利
会社はホルダーに電子的に提供します:
会社の各会計年度終了直後、またはその会計年度終了後120日以内に、米国一般に受け入れられる会計原則に従い、会社およびその子会社の連結貸借対照表、引受及びその連結損益計算書およびキャッシュフロー計算書を、会社が選択した国際的に認められた独立した公認会計士によって認定されたものを含む。
会社の各会計期の終了後、および会社の各会計年度の第一四半期、第二四半期、第三四半期、第四四半期の終了後４５日以内に、会社及びその子会社の未監査連結資産負債表を提出します。各四半期期間の終了時点での未監査連結損益計算書およびキャッシュフロー計算書を提出します。これらの資料は、米国の一般的に受け入れられている会計原則に基づき、年末監査調整による変更を含めて作成されます。
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付録B
修正ローン及びセキュリティ協定
【添付ファイルを参照】
第一改正条項によって確認されました。日付は2018年4月17日です。
第二改正条項によって確認されました。日付は2018年8月8日です。
第三改正条項によって確認されました。日付は2019年1月4日です。
第四改正条項によって確認されました。日付は2020年8月7日です。
オムニバス改正及び再締結並びに限定的な免責を通じて確認されました。
日付は2023年8月8日です。
改正されたローン及びセキュリティ契約への第一改正条項によって確認されました。
日付は2024年2月17日です。
セカンドアメンドメントによって改定および再締結された貸付契約および担保契約と貸し手の参加によって確認されたものであり、
2024年8月19日付け
日付は2023年8月8日です。
改正されたローン及びセキュリティ契約への第一改正条項によって確認されました。
日付は2024年2月17日です。
セカンドアメンドメントによって改定および再締結された貸付契約および担保契約と貸し手の参加によって確認されたものであり、
2024年8月19日付け
修正および再締結された貸付契約および担保契約
この改正・再調整されたローンおよびセキュリティ契約 (ここで「契約）2023年8月8日付（"「修正日」とは、次のうち早い時期を意味します。役員らが必要かどうかを当社の会計の再報告が必要であると結論付けるか、または合法的な権限を持つ裁判所、規制当局、または他の機関が当社に会計の再報告をするよう指示する日付。デラウェア州法人であるDomo, Inc.（以下「Domo」と称され、この性質で「貸し手」と称されます）と、ユタ州法人であるDomo, Inc.（以下「Domo Utah」と称されます）親会社”として、そのような性質で「大手銀行の利息DomoDomo Utah”として、そのような性質で「共同借り手ウタ州ジョインダー（Utah Joinder）に定義されている「Lender」（第14条に定義）およびLendersの代理人であるウィルミントン信託・全米協会（以下、「管理代理人」という）」代理人およびレンダーの担保代理人であるカリフォルニア州法人のObsidian Agency Services, Inc.（以下、「担保代理人」という）」担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。」。また、貸し手が貸付を行い、借り手が貸し手に返済する条件を提供します。
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。Restatement Dateの際には、 借り手、 共同借り手、 元の融資契約で定義される債務者、行政代理人、担保代理人、 （Original Loan Agreementで定義される）と、修正および再契約された 特定のローンおよび担保契約、2017年12月5日付け（それを修正する特定の最初の修正契約書および質権契約書、2018年4月17日付け、それを更に修正する特定の第二の修正契約書および質権契約書、2018年8月8日付け、それを更に修正する特定の第三の修正契約書および質権契約書、2019年1月4日付け、それを更に修正する特定の第四の修正契約書および質権契約書、2020年8月7日付け、およびそれ以外の更に修正、再契約、補足または変更）元のローン契約”)、これに基づいて 元のローン契約で定義される貸出人（以下で定義される ）は、借り手に下記の期間ローン（以下で定義される）を提供しており、元のローン契約に定められた条件に基づいて 元のローン契約に記載された条件に従って この契約書の形式で 契約の形式で 」「Crime Cam 24/7」
ここに貸し手、事務代理人および担保代理人がいる借り手は、 担保代理人は 現在、元の融資契約を改定し、再締結することを望んでおり、それに基づく条件を文書化することを望んでおり、 提示された条件を定めることを望んでいます。 で 本契約;
なお、したがって、有益な対価として、受領および充分なことをここに認めます。当事者は以下の通り合意します。
セクション1ローンと支払条件
1.1. 支払いの約束貸し手への支払いの約束書を無条件で行います。貸し手や代理人の利益のために、全てのクレジット拡張の未払い元金、債務利息およびその他の債務は、この契約に従って支払期日に支払われます。共同借り手は、ユタ州ジョインダーに従い、貸し手がこの契約のもとで提供する金融支援を受けることを考慮し、借り手と共同借り手の互いの直接および間接の相互利益のために、この契約および他の融資書類に基づいて、連帯責任を負うことに合意します。共同借り手は、この契約の中の「借り手」という言葉は、ユタ州ジョインダーの第2条に記載されている規定を除いて、共同借り手を指すものとみなされることに同意します。
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修正および再締結されたローンおよびセキュリティ契約 – Domo, Inc.
1.2. ローン.
（a）入手可能な地域：本契約の条件に従って、各貸付人は、それぞれ連帯ではなく、当該貸付人の適用される期間融資コミットメントに応じて、当該借款人に対して期間融資を行うことに同意する スケジュール1.2また、借款人は、効力発生日に少なくとも5000万ドルの信用拡張を要求する オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。効力発生日に少なくとも5000万ドルの信用拡張を要求する の(有効な“初期値任期ローン。最初の引き出し後 固定収益証券は、発行体が元本および利息の支払いをタイムリーに行う能力（クレジットリスク）に影響を受けます。）と（ii ）の Second Amendment Effective Dateの時点で最低$125,317,859.30（」第二改定期間の貸付金”). After the making of the Initial Term Loans on the Effective Date and through and including April 30, 2018, and subject to (ix) the terms and conditions of this Agreement, and (iiy)リテンションレポートを担保代理人に配布した後、借り手は、残りの未借金額に対して単一の追加クレジット拡張を要求することができます。 提供する 再確認日以降、貸付先はいかなるクレジット拡張も行う必要はありません。 その他の 第二修正期間ローン償還または前渡しの後、条件付きローンのクレジット拡張は再借入されません。 （A）責任者の名前の隣に示された担保担当者のコミットメント額を超えるクレジット拡張を行う必要はありません。 スケジュール 1.2、または（B）2018年4月30日以降にクレジット延長を行う その他の 第二の改正債務.
（b）返済テキストには翻訳可能な部分があります。借り入れ期間内の各クレジットエクステンションは定期的な元金返済を必要とせず、「無利子」となります。利息は に記載されている通りに計算されます。 第1.3項
各クレジットエクステンションの未払い元金および利息は借り入れ期間の満期日に全額で支払われるものとします。借入残高が借り入れ期間の満期日に残っている場合は、借り入れ期間の満期日に全額で支払われます。
(c)前払い.
オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。エクセレレーションに伴う義務的な前払い。 債務不履行が発生し、かつ継続している場合に、期限付きローンの返済が加速された場合、借手は直ちに賦課代理人に支払わなければなりません。これは、貸し手および代理人の利益になります（または、代理人費用の場合は、未払いの代理人費用が発生している代理人にのみ支払われます）。支払額は、（a）期限付きローンに関するすべての未清算元本の合計額（ここで明示された条件に従って元本に加算されることを明確に除く）、および、重複しないように、（b）元本に対して資本化および追加された利息の合計額に相当する。 利益PIK利息。 資本化され、本契約の条件に従い元本に追加された場合に限り、重複しないで、すべての 資本化された利息の課題として、資本化された利息の二重計算は行われませんPIK利息。その他、それらの未払い利息（b） 前払い手数料、 必要に応じて、（クロージング手数料（本項1.2(c)(ii)に基づき既に支払われたクロージング手数料の一部を除く）【予約済み】、（c）【予約済み】修正手数料、 および（e必要に応じて、（e) 第2修正案PIk料金及びその他の項目は重複なく、本期限付ローンに関連して本契約の下で支払期日を迎える、遅延金利を含む全セクターのその他の金額、レンダーの経費およびエージェントの経費（あれば）過去の支払期日を迎えた金額に対するデフォルト金利を含む、本期限付ローンに関連して本契約の下で支払期日を迎える、レンダーの経費およびエージェントの経費（あれば）を除く、全てのその他の金額
（ii） 自主的な前払い。 2020年1月4日以降、借款人はいつでも期間ローンの全額または一部を返済する選択肢があります。ただし、借款人は（i）期間ローンを返済することを選択したことを行政代理人に書面による通知を少なくとも5営業日前に提供することが必要です。
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修正および再締結されたローンおよびセキュリティ契約 – 31,532
事前に全セクターの営業日を支払い、(ii)その前金の支払日に(a)ここに記載された期間ローンに関する未払元本のすべてまたはその一部（疑いを払拭するため、ここに明示された条件に従って元本に資本化され追加されるものを含む）、およびその債務について発生している利息のすべてを含む、残高元本の支払いと(b) 利益PIK利息。 予告書に記載された期間ローンに関する未払元本（ここに明示された条件に従って元本に資本化され追加されるものを含む）とその全ての利息について、加算されているものを含む、その前金手数料、 クロージング手数料 手数料（または未払期間ローンの全額よりも少ない場合は、その比例分）[予約済]修正手数料（または未払期間ローンの全額よりも少ない場合は、その比例分） および （e) 第二修正案 PIk 手数料（または支払額が未払い期間融資の全額に満たない場合の割り当て割合） および（f）二重にならないように、ここでの満期融資に関連する、貸し手の経費および代理人の経費を含むその他の全ての金額、および遅延した金額に関しては、デフォルト金利を適用しています。 明示的に言っておくが、1月4日、2020年以前に借り手は担保代理人の前書面による同意なしに、期間融資の一部を自己の意志で前倒しすることは許されない。
1.3. クレジットの延滞利息の支払い
（a）利子の計算このクレジット拡張に対する利息と支払われるすべての手数料は、360日年を基準に計算され、利息が発生する期間に経過した実際の日数に基づいて計算されます。いずれかのクレジット拡張における利息の計算において、そのクレジット拡張の作成日は含まれ、支払い日は除外されます。 提供するただし、もしクレジット拡張が作成された日と同日に返済される場合、その日はそのクレジット拡張の利息の計算に含まれます。
（b）クレジットエクステンションセクション1.8に従い、各クレジットエクステンションは、その発行日、継続日、または換算日から全額支払われるまで、未払の元本に対して利息を負担します。 オファリング資料の配布。 会社は、オファリング証券のアンダーライターの購入完了前に、事前目論見書、目論見書、アンダーライターが確認および承認した発行会社自由執筆の目論見書、および登録声明書以外のオファリング資料を配布しておらず、今後配布する予定もありません。年率で、任意の日において、調整後のTerm SOFRに適用期間の利息をプラス8.00%とします 調整後のTerm SOFR 適用利息期間におけるTerm SOFRにプラス8.00%（ “Term Loan Interest Rate”)前述のように、Colllateral Agentがベンチマークの利用不可期間についての通知を行った後、常に Term Loan利率及び（ii） 取引所法第16条およびそれに基づく規則に定められた意味で、企業または関係会社の役員である人物 Term Loan PIk利率 （注：この利息は資本化されずに加算されるまで） および追加されるまで 該当する信用拡大の元本金（本規定に基づいて）。
利息 代替ベースレート。調整後のタームSOFRの変更によるタームローン利子率の変更は、該当の変更の効力発生日から効力を発揮するものとする。 各利息支払日には、利息 タームローン利子率において請求されたものが 現金で完済 各利息支払日に 要求されるタームローンPIK利子率による利息 なるべく 後払いで評価された次の方法での支払遅れ：（i）年利5.00%に相当する利息の一部が資本化され、 そして、それぞれの信用延長の元本残高に追加されます 各支払日に(“PIKa Delaware corporation 支払日」) および所在地がマサチューセッツ州ケンブリッジの35 CambridgePark Driveにあるデラウェア州の法人である「 （2）最大決済額です。残額は現金で支払われるべきです。償還されていない利息は償還期間の利子率で請求され、 償還期間の利息として請求された利息は、 PIK利息 利率および 与信枠のいずれかの主残高に追加されるものは、任意拠出物または償還に関するこの契約に基づきいずれかの与信枠のいずれかの日付に支払われなければなりません。充当または返済される与信枠の部分についてお支払い日に、未払利息があれば、その種類に関わらず、支払い（返済を含む）の完全な支払い時に支払われなければなりません。
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(c)債務不履行金利担保代理人の選択により（担保代理人から事務代理人、借手および貸金業者に書面で通知されることとする）、債務不履行事態が発生し続いている場合、その選択は債務不履行事態の発生日から遡及することができ、かつ本節13.3の制約に従って、債務は債務不履行事態の直前に効力を持っていた固定金利ローン金利に5％（5.00％）を加えた利率で利息を計算するものとする（「デフォルトレート借手または貸金業者その他の当事者の選択により（担保代理人、事務代理人または貸金業者による書面での通知がある場合）、債務不履行事態が発生し続いている場合、その選択は債務不履行事態の発生日から遡って効力を持ち、かつ本節13.3に限定される制約に従い、債務は債務不履行事態の直前に効力を持っていた固定金利ローン金利に5％（5.00％）を加えた利率で利息を計算するものとする（「 第1.3(c)条 借手または貸金業者その他の当事者の選択により（担保代理人、事務代理人または貸金業者による書面での通知がある場合）、債務不履行事態が発生し続いている場合、その選択は債務不履行事態の発生日から効力を持ち、かつ本節13.3に限定される制約に従い、債務は債務不履行事態の直前に効力を持っていた固定金利ローン金利に5％（5.00％）を加えた利率で利息を計算するものとする（「
（d）利子率の決定適用されるプライムレートまたは調整後のTerm SOFRは、それぞれの利子期間または利子期間内の日について、行政エージェントによって決定され、その決定は明らかな誤りがなければ結論を導きます。
1.4. 支払方法担保代理人の合理的な裁量により承認されない限り、借り手がローン契約書のいずれかの下で行うすべての支払いは、管理代理人に同日の電子送金によって行われなければなりません。その際、支払いの方法は、管理代理人によって提供される文書に従って、管理代理人が文書で更新することがあります。ただし、前述のことにかかわらず、借り手は担保代理人によりObligationsのすべての支払いをACH Debit Consentで提供された口座からの引き落としによって処理することを認め、支払いが処理された場合、借り手と管理代理人に通知が行われます。
1.5. 料金.
（a）コミットメント手数料借り手は効力発生日にコミットメント手数料を支払わなければならず、この手数料は返金されず、効力発生日に完全に償却されたものとみなされます。貸し手は初期の信用供与からコミットメント手数料を控除することができます。
（b）前払い手数料. 借り手は、本契約に基づき、返済手数料を支払わなければなりません。[予約済].
(c)貸し手の費用借り手は、効力発生日前に100,000ドルを超えないローン契約の文書作成および交渉の合理的な弁護士費用および費用を含む、効力発生日以降に発生したすべての貸し手の費用を、要求に応じて支払わなければなりません。貸し手は、貸付金から貸し手の費用を差し引くことができます。
（d）手数料貸し手が受け取った手数料は、支払った時点で完全に獲得されたものと見なされ、貸し手の業務費用と相殺されるものとする。
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有効日前に発生した弁護士費用および経費以外のその他の費用。
(e)クロージング手数料借り手はクロージング手数料を支払わなければなりません。 でまたは最小リターンTerm Loanの返済日、ただし、返済がTerm Loanの全額ではない場合は、クロージング手数料が 貸出手数料は プロレート料は、事前に支払われる特定の償還期間に基づいて算出されます。 Term Loanに対する元金額に基づいてプロレートされます。 Term Loanの満期日、およびTerm Loanの支払い期日に基づいてプロレートされます。この手数料は、第二修正の効力発生日から3営業日以内に関連のあるExiting LendersおよびConverting Lendersに完全に手数料とみなされます。かかる手数料は、第二の修正の効力発生日から3営業日以内に関連するExiting LendersおよびConverting Lendersに支払われるものとされます。 効力発生日 別の時間に受領された場合でも、効力発生日を優先します。.
(f)変更手数料借り手は、（i）取得のクロージング、および（ii）2027年12月4日のいずれか早い時期に変更手数料を支払うものとします。ただし、親会社が上場承認を得る場合は、これらの日付のいずれか前になります。その場合、借り手は変更手数料の支払い義務を負わなくなります。当事者は、親会社が2018年7月3日に上場承認を得たことを認識し、借り手は変更手数料の義務を負わないことに同意します。
(g)改正手数料。改正手数料は、第四の改正有効日から完全な支払いが行われるまで、改正手数料PIK利率によって未払い分に対して利息を付与します。改正手数料の利息は、各利息支払日においてその改正手数料の残高を増加させるために追加されます。借手は、第二の改正有効日に全額現金で改正手数料とその利息を正金に追加する責任があります。ただし、貸金当事者の義務は、変更する貸金者の改正手数料の割合を支払うことです。 改正手数料に課される利息は 各利息支払日においてその改正手数料の残高を増加させるために追加されます。 改正手数料への利息は改正手数料PIK利率で発生し、改正手数料の元本残高に追加されます。 改正手数料の元本残高に 各利息支払日に追加されます。変換貸金者の改正手数料の一部を支払う借手の義務は、第二の改正有効日に現金で全額支払うことです。 なるべく 各Converting LenderのAmendment Feeの割合を等しく Second Amendment PIk Feeに変換することにより、満たされたこととみなされる。 金額は Second Amendmentのセクション2(e)に従って 提示された条件を定めることを望んでいます。 この契約のSchedule 1.2に （このスケジュールはSecond Amendmentの発効日によりSecond Amendmentで修正される） 効力発生日までのスケジュール1.2に記載されている、その手数料は「第四改正有効日」に満額受取とみなされるものとし、その受領時期にかかわらず 第四改正有効日 別の時期に受領された場合であっても.
(h)(g) 秒 改正ピク 手数料。 ザ 秒 改正PIk 手数料は、修正手数料PIk利率の支払い期日までの未払い残高に利子がかかります。 四分の一セカンド 修正効力発生日から支払われるまでの利息が請求されます。 秒 改正PIk 手数料はその残高を増やすために追加されます 秒 改正PIk 利払日ごとに手数料。貸し手は支払わなければならない 秒 改正PIk 手数料と、Amendment Fee PIk Interest Rateで発生した利子を含み、Term Loanの元金残高に追加される 秒 改正PIk Interest Payment DateごとのPIk手数料において、最も早い日（i）Term Loanが前払いされる日、ただし、前払いがTerm Loanの全額よりも少ない場合は、 秒 改正PIk 未払いの利息および未払いの利息は、Term Loanの元本額に基づいて割り当てられる。 四分の一セカンド 修正有効日に受領されたとは異なる時期に受領されたとしても、この手数料は完全に獲得されたものとみなされます。
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1.6. 支払い；支払いの適用。 ローン書類の下で借り手が行うすべての支払い（前払いを含む）は、アメリカドルで即座に入金可能な資金で、12:00 p.m. カリフォルニア時間までに行われなければなりません。債務不履行や相殺請求を行わずに支払われなければなりません。12:00 p.m. カリフォルニア時間以降に受領された元本および/または利息の支払いは、次の営業日の営業開始時に受領されたものとみなされる場合があります。支払い日が営業日でない日に支払いが期日の場合、支払日は次の営業日となり、該当する追加料金または利息は支払われるまで引き続き発生します。支払われるべき元金、利息、および手数料に関する資金の注文と手法は、担保代理人の単独の裁量によって行われ、担保代理人は速やかに行政代理人に書面で通知します。
1.7. 手形本契約に定める事項にかかわらず、手形は担保代理人の要請に応じてのみ貸出人に引き渡されます。担保代理人または貸出人が借り手の信用拡張を証明する手形を要求または取得しなかった場合でも、借り手の本契約の要件に従って負担される信用拡張（および関連する債務全て）の支払い義務に影響を与えず、借り手が本来ならばそれを証明するであろう債務を支払う義務をいかなる方法でも損ないません。また、貸付書類に従って提供されたその他の担保または保証にも何ら影響を与えません。担保代理人がいつでも信用拡張を証明するために手形の引き渡しを要請した場合、借り手は速やかに適正な金額の手形を作成し、担保代理人に引き渡し、さらに該当する貸出人に引き渡すことになります。
1.8. 代替金利
（a）本契約のいかなる規定にもかかわらず、担保代理人が調整済みのTerm SOFRがInterest期間中においてSOFRローンを提供または維持するための多数の貸付人の費用を適切かつ公正に反映しない、または調整済みのTerm SOFRを確定する合理的な手段が存在しないと判断した場合、担保代理人は速やかにそのような判断を借り手、管理代理人および貸付人に書面でまたは電子メールで通知するものとする。このような判断があった場合（それによって単独ではベンチマークの代替が発生しない場合を除く）、担保代理人が借り手、管理代理人および貸付人に対して、この通知が生じた事情がもはや存在しないことを通知するまで、借り手によるCredit Extensionの申請は、Termローンの代替基本金利によるCredit Extensionの申請とみなされるものとする。本条に基づく担保代理人の判断は、明白な誤りがないかぎり、最終的かつ決定的なものとする。 1.2項 と 2.4 各契約の「Term実行の翻訳」である
（a）(i) 本契約またはその他の融資契約書に反することを優先して、基準移行事象が発生した場合、貸借双方は、代理人（担保代理人の指示に基づく）および借り手が、今の基準を基準置換に置き換えるよう本契約を修正することができる。基準移行事象に関するこのような修正は、担保代理人が全債権者および借り手にその提案された修正を掲示した後、カリフォルニア時間の午後５時に有効となる。 今の基準を基準置換に置き換えることは、適用基準移行開始日前に起こらないこと。 条項（ｂ） 適用基準移行開始日の前に、今後の基準移行開始日は起こらない。
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(ii) 債務者との協議の下、債務者の指示に基づき、代理人（抵当権者の指示に基づき）は、ベンチマーク置換の使用、管理、採用、または実施に関連するベンチマーク置換に適合する変更を時間をかけて行う権利を有し、本契約またはその他の融資書面に関するいかなる規定にも反することなく、ベンチマーク置換に適合する変更を実施するためのいかなる修正も、本契約の他の当事者のいかなる行動または同意なしに効力を発生するものとします。
(iii) 担保代理人は、(A) ベンチマーク移行イベントおよびそれに関連するベンチマーク交換日およびベンチマーク移行開始日の発生、(B) ベンチマーク交換の実施、(C) ベンチマーク交換適合変更の有効性、および (D) (x) 条項に基づくベンチマークの任意の趣旨の削除または復活について、借り手、管理代理人、および貸し手に速やかに通知するものとします以下の（iv）と（y）ベンチマーク利用不可期間の開始または終了。これに従って担保代理人または貸し手が下す可能性のある決定、決定、または選択 セクション 1.8 (b)には、期間、レート、調整、またはイベント、状況、または日付の発生または非発生に関する決定、および何らかの措置を講じるか控えるかの決定を含め、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがない限り、決定的かつ拘束力があり、いずれの場合も、これに従って明示的に要求される場合を除き、本契約の他の当事者の同意なしに、独自の裁量で行うことができます セクション 1.8 (b).
(iv) かかる他のローン書類に関して、またはここに定められている事柄にかかわらず、いつでも（Benchmarkの置き換えの実施を含む）、（x）現行のBenchmarkがTerm SOFR参照金利を含むテンポラリレートである場合で、かつ（A）そのBenchmarkの任意のtenorがAdministrative Agent（担保代理人の指示に基づく）が合理的な裁量に基づいて、その時々に選択した画面または他の情報サービスに表示されない場合、または（B）そのBenchmarkの管理者の規制監督者が、そのBenchmarkの任意のtenorが代表的でないことを公表した文書や情報を発表した場合、Administrative Agent（担保代理人の指示に基づく）は、そのような利用できないまたは代表的でないtenorを除去するために、その後のいかなるBenchmarkの設定についても「利子期間」の定義（または類似の定義）を修正することができ、（y）（x）により除去されたtenorのうち、（A）その後Benchmark（Benchmarkの代替も含む）の画面や情報サービスに表示されるようになる場合、または（B）そのBenchmark（Benchmarkの代替も含む）に対して代表的とならない、あるいはならないとするような公表告知がなくなる場合、Administrative Agent（担保代理人の指示に基づく）は、その後のすべてのBenchmarkの設定についても、それまでに除去されたtenorを再度設定し直すことができる。
1.9. プロラタ取り扱い本契約に別段の規定がない限り、行政代理人は、BorrowerからまたはBorrowerを代表して本契約に基づく債務に関する各支払いを受領した後、速やかにその支払いを配分することに同意する
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その他の貸主（それらの支払いに対して同意書で割愛する旨を書面で同意した貸主を除く）に対する支払いは、各貸主の割合に応じて、各貸主間で均等に行われます。.ただし、借主は、融資を主体とする債務の解約を行うことが許可されます 元のローン契約で定義される貸出人（以下で定義される セカンドアメンドメント有効日に、セクション6(g)で見込まれているように、非比例で二次改正契約の債務の解約が許可されます セカンドアメンドの「セカンドアメンド自主解約」セカンドアメンドの自主解約”).
1.10. 割り当て可能なシェアリング各貸し手は、銀行の先取特権、相殺債権、抵当権またはその他の保証、または適用可能な破産法に基づく担保請求権、またはその他の担保権または利益により、他の貸し手に比べて元本または利息に対する支払い（自発的または強制的）を取得した場合、その未払い元本の割合が他の貸し手の未払い元本よりも比例的に少なくなる」と同時に、（a） その事実を担保代理人と事務代理人に通知し、（b） 平均的に他の貸し手から顔面価値で購入し、すみやかに他の貸し手に購入価格を支払うこととなる他の貸し手のクレジットエクステンションに参加することである。これにより、各貸し手が保有する未払いのクレジットエクステンションおよび参加の未払い元本合計額が、その貸し手の元本額が銀行の先取特権、相殺債権、またはその他の事象に先立つ前のクレジットエクステンションの元本額に対する割合と同じ比率になるものとする。ただし、これには、その貸し手が貸し手またはその関連会社以外の者（Borrowerまたはその関連会社を含む）にそのローンを販売または譲渡することは含まれない。 提供する、ただし、この
に基づく購入または調整が行われた場合、それにより生じた支払いがその後回収される場合は、その回収範囲に応じて、利子を伴わずにその購入価格、価格または調整が復元されるものとする。ただし、さらに、Borrowerは、第2改正の自発的前受金を均等割で行うことが許可されるものとする融資当事者は、上記の取り決めに明示的に同意し、Term Loanへの参加を有する任意の貸し手は、当該参加分の金額に基づいて融資当事者に支払われている含む、すべての金銭に関連して、銀行の留置権、相殺、反訴、その他の権利を行使できることに同意します。
1.11. 税金.
【a】ローンパーティーがローン書類のいかなる義務の支払についても、 適用法によって要求される場合を除き、税金の控除や引き落としをせずに支払われなければならない。 任意のローンパーティーまたは管理代行者が支払からの税金の控除または源泉徴収を行わなければならない場合、 （該当する源泉徴収代理人の善意の裁量で判断される）適用される法に従って、該当する源泉徴収代理人はそのような控除や源泉徴収を行う権利を有し、控除や源泉徴収額を適用される政府機関に遅滞なく支払わなければならず、 もしその税金が補償税金である場合、関連する政府機関に全額を適用法に従って遅滞なく支払わなければならない。
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借款者は必要に応じて増額されるものとし、かかる控除または免税が行われた後に（本条に基づく追加支払に適用されるかかる控除および免税を含む）、適用対象受取人が、かかる控除または免税が行われなかった場合に受け取るはずの金額と等しい金額を受け取るものとします。
（b）借手は、または借手の各ローン当事者は、その他の税金を適用法に従って関連政府機関に適時支払うか、または事務代理人の選択により、適時それを払い戻すことを行わなければならない。
(c)ローン当事者は、要求の後10日以内に、関連する政府機関によって正確または法的に課されたか主張されたかどうかにかかわらず、このセクションの支払対象額に課せられたまたは該当すると述べられたいかなる補償税金の全額について、受取人を共同および連帯して補償しなければなりません。また、受取人に支払われたまたは受け取られるべき支払から差し引かれるべきまたは控除されるべき課税の合理的な経費と、それに関連するかかった合理的な費用も補償しなければなりません。ただし、Administrative AgentまたはLenderからBorrowerに提供された支払または責任の金額に関する証明書は、明白な誤りがない限り、結論的なものとなります。
（d）各貸し手は、融資契約に関連するいかなる構造的な改革にも適用される任意の税金を、社債者が既に管理者に対して保証していない限り、その多くの備え付け金から10日以内に独自に償還するものとする。 融資契約に関連した管理者への支払われた請求事項に対する、独自の責任を負う。 当該債務者によって管理者に対して支払われた免税税金により、管理者が融資契約に関連して支払わなければならない経費を始めとする一切の債務を負う。なお、これらの税金は正しくまたは法的に課せられたものであるかどうかは問われない。管理者から貸し手へ支払われる金額や債務の証明書は、明らかな誤りがない限り、結論的なものとなる。また、融資契約のいかなる金額またはその他の支払いも、管理者によって管理者への支払いに適用または相殺することができる。
(e)この契約に基づいて、ローンパーティが政府機関に対して納税した直後に、借り手は、あるいはローンパーティは、そのような納付を証明するために政府機関から発行された領収書の原本または認定書のコピー、その納付を報告する帰還のコピー、またはその他の管理エージェントに合理的に満足のいく納付の証拠を、管理エージェントに提供しなければならない。
借り手は、またはローンパーティは、このような納付を証明するために政府機関から発行された領収書の原本または認定書のコピー、その納付を報告する帰還のコピー、またはその他の管理エージェントが合理的に満足のいくと判断する納付の証拠のコピーを、管理エージェントに提供しなければならない。
(f)(i) いずれのローン文書においても、源泉徴収税の免除または減税の対象となることができる貸出業者は、該当法に定められた時期または時期に応じて、借り手および管理代理人に届け出るものとする。
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廠依借款人或行政代理適用法律所規定或根據借款人或行政代理合理要求適當地完成並執行文件，以允許進行支付而不扣押或以降低扣押率。此外，任何貸方，如借款人或行政代理合理要求，應提供適用法律所規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠判定該貸方是否受制於備份扣押或信息報告要求。
前記の一般性を制限することなく、貸出人は、法的に許可されている範囲であれば、この契約において貸出人となる日付の前日までに、またはそれ以降、借り手または管理代理人の要請に応じて、借り手および管理代理人に（受領者の要求に応じてのコピー数で）以下のいずれかの文書を提出しなければなりません。
(A)この契約のLenderとなる日（およびそれ以降、BorrowerまたはAdministrative Agentの合理的な要求に応じて）、米国の人物であるLenderは、BorrowerとAdministrative Agentに対して、米国連邦バックアップ源泉徴収税から免除されていることを証明するため、IRSフォームW-9の正本を提出する必要があります。
（B）外国の貸し手は、この契約の貸し手となる日（その外国の貸し手がこの契約の貸し手となる日以前にまたは以後、BorrowerまたはAdministrative Agentの合理的な要請に応じて）にBorrowerおよびAdministrative Agentに以下のいずれかが該当するものを提出しなければならない。
i.米国が締結している所得税条約の特典を主張する外国貸付人の場合、(x) 任意のローン契約に基づく利息の支払に関して、その所得税条約の「interest」条に基づく米国の源泉徴収税の免除または軽減を確立するIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eの実行済みのオリジナルを提出し、(y) その他の適用支払に関して、その所得税条約の「business profits」または「その他の所得」条に基づく米国の源泉徴収税の免除または軽減を確立するIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eの実行済みのオリジナルを提出すること。
ii.IRSフォームW-8ECIの実行オリジナル;
iii.外国貸し手が鉄江現貨のセクション881(c)に基づくポートフォリオ利子の免除を主張する場合、(x) 〔A〕その外国貸し手が鉄江現貨のセクション881(c)(3)(A)の「銀行」、鉄江現貨のセクション881(c)(3)(B)の「10%株主」、または鉄江現貨のセクション881(c)(3)(C)に記載された「支配された外国法人」でないこと、および〔B〕該当する利子支払いが当該外国貸し手によって行われるアメリカの取引に効果的に伴っていないことを宣言した、表I-1に実質的に準じる証明書と、(y) IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eの実行されたオリジナル。U.S.税務の遵守証明書(「U.S. Tax Compliance Certificate」ともいう)IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eの実行されたオリジナル；
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iv.その他の場合（例えば、外国貸し手が一般的なパートナーシップまたは参加貸し手である場合）、各受益所有者から提供されるIRSフォームW-8IMYの正式な実行原本、IRSフォームW-8ECI、IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E、展示I-2または展示I-3の形式に準拠したアメリカ税務コンプライアンス証明書、IRSフォームW-9、および/またはその他の認証書類を提供してください。 提供する もし外国貸し手がパートナーシップであり（参加貸し手ではない場合）かつその外国貸し手の一つ以上の直接または間接的なパートナーがポートフォリオ利子控除を主張している場合、その外国貸し手はその直接および間接的なパートナーのために展示I-4の形式に準拠したアメリカ税務コンプライアンス証明書を提供することができます。
適用法によって規定されたその他の形式の正式な実行済み文書、米国連邦源泉徴収税の免除または軽減を主張する基礎として必要とされるものを適切に記入したものと共に、適用法に規定される追加書類が必要である場合、借り手または管理代理人が差し押さえまたは控除を行うために必要なものを決定するために。
iii. もし貸し手がFATCAの該当報告要件（適用されるSection 1471(b)または1472(b)を含む）に違反している場合、当該貸し手への貸付文書の支払いがFATCAによって米国連邦源泉徴収税の対象となる場合、当該貸し手は法律上指定された時期、または借り手または行政代理人からの合理的な要求に従って、FATCAの義務を履行し、支払いの源泉徴収額を決定するために、適用法によって指定された文書（Section 1471(b)(3)(C)(i)のFATCAの規定によって指定された文書を含む）と借り手および行政代理人がFATCAに基づく義務を遵守していることを判断するために必要な追加文書を、借り手と行政代理人に提出しなければならない。本規定（iii）における「FATCA」は、本契約の締結日以降にFATCAになされた修正を含むものとする。
各貸し手は、以前に提出したいかなる書式または証明書が期限切れまたは陳腐化し、またはいかなる点で不正確となった場合、そのような書式または証明書を適時更新し、またはその更新ができない法的な理由がある場合には、適切な形で債務者および管理代理人に適時通知することに同意します。
(g).もしAdministrative AgentまたはどのLenderも、その善意をもって行使した単独の裁量に基づき、本契約に基づき免責保証を受けた税金の払い戻しを受け取ったと判断した場合、それについて、その免責保証の範囲内でかかる税金に基づき免責保証の支払いが行われた金額からその免責保証を受けた一方に対して、その払い戻し金額相当の金額（ただし、かかる払い戻しに対応する税金に基づく本セクションの免責保証の支払いの範囲内に限る）を、免責保証を受けた一方の実費（税金を含む）を差引いた額で、利息なしで、その免責保証を行った側に支払うこととする
（本条項に基づく追加金額によって支払われたものを含む）
もしAdministrative AgentまたはどのLenderも、その善意をもって行使した単独の裁量に基づき、本契約に基づき免責保証を受けた税金の払い戻しを受け取ったと判断した場合、それについて、その免責保証の範囲内でかかる税金に基づき免責保証の支払いが行われた金額からその免責保証を受けた一方に対して、その払い戻し金額相当の金額（ただし、かかる払い戻しに対応する税金に基づく本セクションの免責保証の支払いの範囲内に限る）を、免責保証を受けた一方の実費（税金を含む）を差し引いた額で、利息なしで、その免責保証を行った側に支払うこととする
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（該当の政府機関によって支払われる利息を除く）このような返金に関連する支払いをすることとなった方（以下「補償を受ける当事者」という）が、補償を要求した場合には、このような返金に関連する支払いを、この段落（g）に基づいて受け取った金額の返済額について（該当の政府機関が導入する罰金、利息、その他の料金を加算した金額を含む）補償を受ける当事者に返済しなければならない。この段落（g）に反することを問わず、補償を受ける当事者には、この段落（g）に基づいて補償をするために、補償を提供する当事者に対して、支払わなければならない金額について、その支払いによって、補償を受ける当事者が、税金の扱いに基づく負担を受け、かつこのような返金を生じさせる追加の支払いまたは追加の金額が支払われなかった場合に比べて、より不利な税後ポジションにはさせられない。
(h).この文に含まれるものは何もありません
その他の貸し手（または譲受人または譲渡人）または管理代行者に、機密性または独自性と思われる情報を提供することを合理的に必要としないものとします。
(i).借り手と貸し手は、ローンと株券が法令第1273(c)(2)条の意味で投資単位の一部であることを認識し、合意します。さらに、借り手と貸し手は、株券の公正市場価値が合意の上、最も速やかに2024年2月17日以降に決定されることに同意します。 そして、米国財務省規則第1.1273-2(h)条に従い、投資単位の元本の一部がこの合意された公正市場価値に相当する株券に割り当てられ、残りがローンに割り当てられることに同意します。借り手と貸し手は、それ以外にこの日以降の法律の変更、適用税務当局との確定申告、または管轄裁判所の最終判決により要求される場合を除き、上記に照らして米国連邦所得税申告書を準拠するよう同意します。8,000,000ドル そして、米国財務省規則第1.1273-2(h)条に従い、投資単位の元本の一部がこの合意された公正市場価値に相当する株券に割り当てられ、残りがローンに割り当てられることに同意します。借り手と貸し手は、それ以外にこの日以降の法律の変更、適用税務当局との確定申告、または管轄裁判所の最終判決により要求される場合を除き、上記に照らして米国連邦所得税申告書を準拠するよう同意します。
(j).本契約に反する事項は、借り手にかかる支払いは、貸付契約書において、貸付人またはそれらの代理人が提供するサービスの料金ではないことを借り手、共同借り手、貸付人は認識し同意するものとする。、 共同借り手 および貸し手は、貸付書類に基づいて行われる支払いが、貸し手またはその代理人が提供するサービスの料金ではないことを認識し同意するものとします。、 共同借り手 および貸し手は、これに反する新しい法律の変更、関係税務当局との調整、または管轄裁判所の最終判決により、ここで述べられた方法で米国連邦所得税申告書を作成することに同意するものとします。
。ここで使用している用語は、以下に定義する意味を有します。クレジット延長の条件
2.1. 初回クレジット拡張の前提条件2. 実施日に各貸出人が初回のクレジット拡張を行う義務は、担保代理人および管理代理人が、担保代理人が合理的に必要または適切と判断する、以下を含む、担保代理人および管理代理人が受領し、形式および実質において合意する文書およびその他の完了の証拠を受領しているという条件に準じていました: 担保代理人が合理的に必要または適切と判断する、以下を含む、担保代理人および管理代理人が受領し、形式および実質において合意する文書およびその他の完了の証拠
（a）貸付書類への適切な実施署名；
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（b）借り手および参加者の秘書から提出された適切に執行された証明書で、承認された借入れ決議、現在の法人登記簿（または同等の書類）、定款、借手および参加者の設立の管轄地および事業拠点のある州の適法証明書、また、各ローン契約を実行する役員の職務執行能力および事例署名について証明したものでなければなりません。
(c)その他、Required Lendersの指示または同意に基づきCollateral AgentまたはAdministrative Agentが合理的に要求する他の文書。
（d）借り手の関連する「顧客認識」および反マネーロンダリングの規則および規制に従うために、エージェントまたは貸し手が合理的に要求するすべての文書とその他の情報、米国PATRIOT法を含む、税務書類W-9フォームまたは関連する税務書類を含む
(e)元融資手数料（すでに支払い済み）、債権手数料、および貸金費用の支払い；および
(f)借り手の特定の担保債務に対するシリコンバレー銀行の債務弁済書。
2.2. 全セクターへのクレジット拡張の条件各貸出人のクレジット拡張、初期クレジット拡張を含む、以下の条件に準拠します。
（a）完了した借用通知のタイムリーな受領;
（b）本契約における表明および保証は、借入通知の日および各信用延長の資金提供日に真実かつ正確かつ完全であるものとする。ただし、特定の日付を明示的に参照している表明および保証は、その日付において真実かつ正確かつ完全であるものとする。かつ、信用延長による債務不履行事由が発生しておらずかつ継続しておらず、また、それによるものではないものとする。各信用延長は、その日付において、本契約における表明および保証が真実かつ正確かつ完全であることを借り手が保証するものとする。ただし、特定の日付を明示的に参照している表明および保証は、その日付において真実かつ正確かつ完全であるものとする。
(c)担保代理人の合理的な裁量によれば、担保、一般事務、経営、運営の結果、財務状況、または債務の返済の見通しにおいて、重大な損害は生じていない。
2.3. 約束事を提供すること
借り主は、貸し手または各エージェントに、この契約の条件として提供する必要がある各項目を提供することに合意する。借り主は明示的に同意するものとし、貸し手またはエージェントがそのような項目を受け取る前に行われた資金の供給は、貸し手またはエージェントがそのような項目を提供する義務を免れるものではなく、必要な項目がない場合の資金供給は、貸し手の単独裁量において行われ、エージェントの同意を得ることを条件とする。借り手は、この契約に基づいて貸し手または該当のエージェントに提出する必要がある各項目を提出することを条件とするいかなる信用拡大においても、貸し手及びエージェントに対して届け出ることに同意する。借り手は明確に同意するものとし、貸し手またはエージェントがそのような項目を受領する前に行われた信用拡大は、貸し手またはエージェントが借り手がそのような項目を提出する義務を果たしていないことを免除するものではなく、必要な項目がない場合の信用拡大は、貸し手の単独裁量によって行われるものであり、エージェントの承諾を受けることが条件とするものとする。
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2.4. クレジットエクステンションの借入手続き本契約に記載された他の一切の適用条件が事前に満たされることを前提として、借り手の書面による不可撤回の通知に基づき、クレジットエクステンションは、借り手の責任ある役員が執行した完全な「借入通知書」の形式で管理エージェントに届け出られることにより行われます。ただし、クレジットエクステンションの満期に支払われるべき債務を満たすために必要なクレジットエクステンションについては、動産代理人または要求される貸し手の指示に基づき、借り手の未指示のまま行われることもあります。上記の「借入通知書」は、要求される資金提供日の前の午後12時（カリフォルニア時間）までに管理エージェントに受領されなければなりません。ただし、効力発生日に行われるクレジットエクステンションの「借入通知書」は、効力発生日に提供することができます。管理エージェントは、各貸し手にそのクレジットエクステンションに対する負担割合を迅速に通知し、各貸し手は借入日にまでに、即時に利用可能な資金で、そのクレジットエクステンションに対する負担割合の金額を管理エージェントに電信送金するものとします。貸し手からの書面による確認が、「セクション2」に記載された条件を満たし、要求された貸付資金が全額受領されたことを確認した後、管理エージェントは、資金を借り手の口座に即時に利用可能な資金で電信送金します。この口座は、借り手によって管理エージェントに書面で指示されたものです（「借入通知書」または資金提供日または効力発生日（適用される場合）の前または前日に管理エージェントに提供される別の資金の流れの書面で）。関連する資金が該当する「借入通知書」に指定された口座に入金されるまで、借り手へのクレジットエクステンションは行われず、そのクレジットエクステンションに対して利子は発生しません。 セクション2の条件が満たされ、要求された融資資金の全額が受領されたことを貸し手からの書面による確認を受けた後、管理エージェントは、直ちに利用可能な資金で資金を借り手に電信送金します。この電信送金は、借り手が管理エージェントに指示した口座または口座に行われます。この口座は、「借入通知書」または「資金提供日または効力発生日」という別の資金の流れに関連する書面で借り手から管理エージェントに指示されます。該当する「借入通知書」に指定された口座に関連する資金が入金されるまで、借り手へのクレジットエクステンションは行われませんし、そのクレジットエクステンションに対して利子は発生しません。 適用される「セクション2」に記載された条件が満たされたこと、および要求された融資資金の受領を確認した後、管理エージェントは、借り手に電信送金で使用可能な資金でこれらの資金を指定された口座に即座に送金します。該当する「借入通知書」に関連する資金が入金されるまで、借り手に対してクレジットエクステンションは行われませんし、そのクレジットエクステンションに対して利子は発生しません。
「SECTION 3.」は翻訳不要です。セキュリティインタレストの作成
3.1. セキュリティ権の付与たとえば、債務者はに対して担保権を担保権鑑定所に譲渡し、割当て、譲渡します 債権者および貸し手の利益のために、全ての債務の支払いおよび履行を完全に担保するため、担保権鑑定所に対する債権者の継続的な担保権を潜在的な債務者と貸し手の利益のために、 すべての権利、所有権、利益 物の値段や特許について その他の 融資届出書借り手は、添付された場合は、迅速にその他の文書に署名捺印することがあります。債務者は、セクション3.3に従い、担保者からその担保物の担保権の完全な確保に担保物の所有権または制御権が必要であると担保設定代理人が判断した場合、担保物を迅速に担保設定代理人に引き渡すか、担保設定代理人が満足できる制御契約を締結することがあります。
3.2. セキュリティの優先順位借り手は、ここで認められたセキュリティ利益が、常に担保物における最優先かつ完全されたセキュリティ利益であることを約束し、保証する（但し、許可された抵当権の定義のサブセクション（b）〜（c）に記載された許可された抵当権のみが、本契約における担保物エージェントの抵当権より優先する可能性がある）。もし借り手が合計額が二十五万ドル（$250,000）を超える商業債権を獲得した場合、借り手は速やかに借り手が署名した書面で一般的な詳細を担保物エージェントに通知し、担保物エージェントの要請に応じて、その書面においてその商業債権およびその成果物への担保権を付与する。
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本契約の条件に基づいて全ての事項は、担保代理人が合理的に満足する形式および内容の成約書で行われます。
3.3. 終了もし本契約が終了した場合、債権者代理人の抵当権は債務（未発生の担保責任以外）が完全に履行されるまで続く債務（未発生の担保責任以外）が完全に履行されるまでその時、債権者代理人は借り手の唯一の費用と負担で抵当権を終了する その基準資産が 抵当権 およびそれに関する全ての権利は借り手に戻る債務者の唯一の費用と費用で、担保代理人は、このセクション3.3で想定されている終了を有効にするために合理的に必要な資料の作成および追加措置を実行することに同意する。 このセクション3.3で想定されている終了を有効にする。ここで付与されたセキュリティ権を終了する。このような終了後または担保代理人がここで付与されたセキュリティ権を解放した後に、任意の担保またはその他の財産が債務の満足のために受領され、没収され、取り消されるか、または債務者、破産管理人、受益者または同様の代理人によって回復、没収されるか、または取り消される場合、この合意書および担保代理人が選択した他のローン書類は、元の終了が発生しなかったかのように、復活し、再開され、完全な効力を持つものとみなされ、担保代理人のセキュリティ権と担保物に対するその他の権利は、すべての債務の完全かつ最終的な現金での返済（不完全な補償義務を除く）まで、完全かつ有効な効力を持つものとみなされる。
3.4. 資産の譲渡に対するファイリングの権限貸し手は、（またはその代理人は）本契約に基づくエージェントと貸し手の権利を完全かつ適切に確保するために、知らせることなく、適切な管轄区域に資産の譲渡に関する登記を申請する権限を借り手に与える。このような譲渡登記には、「債務者の全資産」という記載、または同等の効果を持つ言葉とともにコラテラルを示すか、同じまたは広い範囲で示され、または詳細に詳述される場合がある。各融資パーティーはまた、アップデートの日付前に関連する管轄区域において、初回の譲渡登記、継続登記、その他の修正登記をコラテラル代理人に対して承認する。またはまた、各融資パーティーは、本契約の更新日までに提出される場合、その他の修正事項や補完登記の申請もコラテラル代理人（およびその代理人）に対して承認します。 更新日までに申請された場合、コラテラル代理人（およびその代理人）は、関連する管轄区域において、初回の譲渡登記、継続登記、その他の修正登記を申請することも承認される。
セクション4。表明と保証
借り手は以下の通りを表明し保証します:
4.1. 組織、権限、権限の委任; 権限と権限; 強制可能性.
（a）借款人およびその傘下の各子会社は、（外国子会社に関して適用される範囲で）設立され、存続しており、所在地の管轄区域で登記された組織として適切に存続しており、ビジネスを行うために必要な場合には適格であり、資格を有しており、または資格を持っており、資格を得る必要がある管轄区域において適切に活動しており、そのビジネスの遂行または財産の所有に要求される場合を除き、そのようにしなかったことによって合理的に重大な悪影響を受けるとは合理的に予想されない場合を除き、良好な地位にあることを保証します。この契約に関連して、借款人および各ローン対象者は債務不履行通知を譲渡人代理人に提出し、署名入りの完了した証明書を提供しています。完璧証明書会社物件契約Perfection Certificates
借款人は、再訂正日において、各遵守証明書の提出日、および
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各コンプライアンス証明書が送付された日現在、その（i）借り手と各子会社の正確な法人名と住所は、に示されているとおりです セクション 4.1 (a) 完全証明書の。（ii）借り手と各子会社は、以下の種類の組織であり、定められた管轄区域に組織されています セクション 4.1 (a) 完璧証明書の、（iii）完璧証明書のセクション4.1（a）には、借り手と各子会社の組織識別番号が正確に記載されています。（iv） セクション 4.1 (a) の完全証明書には、借り手と各貸付当事者が過去5年間に使用した名称（法的および「事業主体」）、設立管轄、組織構造または種類、管轄区域によって割り当てられた組織番号、および（v）完全証明書に記載されているその他すべての情報が正確かつ完全です（（A）完全証明書に含まれる情報が更新後に変更された場合は次のようになりますステートメントの日付と、その情報が本セクション4のサブセクションに関連するかどうか具体的には、完全証書の情報を再表示日以降に更新できるようにするため、借り手と各貸付当事者は、借り手が次に適時に提出するコンプライアンス証明書の情報を更新するものとします。（B）許可取得または許可された戦略的投資のために再表示日以降に完全証明書に含まれる情報が変更された場合、借り手と各貸付当事者は、該当する場合、書面による通知の送付により、そのような情報を更新することが許可されるものとします。借り手の担保代理人にが次にタイムリーに届くコンプライアンス証明書と（C）いずれの場合も、そのような更新は変更を更新する場合にのみ有効であり、エラーの修正には有効ではないこと）。借り手は、当該情報が変更されてから当該更新が担保代理人に適時に届けられるまでの間は、本契約に基づく違反または債務不履行とはみなされないものとします。再表示日以降、借り手と貸付当事者は、担保代理人に書面による通知を送付することにより、完全証書のセクション4.1（a）に基づく情報を更新することができます。
（b）借款人及び他のローン関係者による融資書類の執行、提供、および履行は適切に承認されており、当事者となっている融資書類は準備されたもので、(i) 借款人またはどのローン関係者の組織文書とは
、(ii) 法令要件に違反せず、競合せず、または違憲でなく、重要な(ii) いかなる法的要件を違法に違反するものではない、(iii) 適用される命令、手形、判決、差し押さえ、決定、または公的機関によって規定された賞を反するものではない(ii) 法的権限による違法行為が発生する違法行為、又は(ii) 強制執行が発生する遅滞中、(iv) 任意の行為又は申請、登録又は許可条件、又は行政機関による許可を要求するものではない(i) 既に取得済みおり、または完全に有効である(iii) 例外) 又は(iv) 借款人またはその子会社のいずれか又はその財産又は資産に拘束される合意による合意に違反するものではない(i) 重要な合意の下での債務不履行事由とならない
(c) この契約は借入人によって適切に実行および履行され、およそその他の貸付者当事者によって実行および履行された各融資契約書は、適用可能な破産、不渡り、再建、支払猶予その他の債権者権利に影響を与える法律、および一般的な公平の原則に従い、一般的に保全されるものとし、その他の法令上の事情に影響を受けず、その借入人に対して有効に課せられる義務である。これらの契約は、公平な手続きまたは法的手続きにおいて考慮されるかに関わらず、その他の法令上の事情に影響を受けるものとする。
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4.2. 担保.
（a）口座譲渡通知書に記載されたものを除き、借款人は担保物について所有権を有し、権利を有し、ここでは担保物に担保権を与えることができる力を有しており、許可された担保権以外の任意の担保権からは自由かつ明確な状態である。借款人は、提供されたものであること以外の担保預金口座は存在しない。 セクション4.2(a) 口座譲渡通知書に記載されたもの（予備担保預金口座）以外の預金口座は、口座譲渡通知書によって追加または削除される場合を除き、借款人は貸し手および担保代行人に連絡し、担保代行人が優先担保権を持てるようにするために必要な措置を講じている。 セクション4.1（a）（v）によって提供されたものこの契約に関連して貸し手および担保代行人に提供された、または借款人が貸し手および担保代行人に通知し、担保代行人が優先担保権を確定させるために必要とする措置を講じた預金口座を除き、借款人は担保預金口座を持っていない。借款人の預金口座およびその子会社の預金口座は、アカウント債務者の既存の負債である。 取引が真正である場合はアカウント債務者の既存の負債である
(b)担保は、別段の定めがある場合を除き、第三者の執行役（倉庫など）が所有していません セクション 4.2 (b) のパーフェクションサーティフィケートは、以下の方法で修正してベイリーを追加または削除することができます セクション 4.1 (a) (v)、上記、または以下に従って許可されているとおり セクション 6.3。簿価総額が250,000ドル以下のラップトップコンピューターなどの動産物を除き、担保の構成部品は、に記載されている場所以外の場所で管理してはなりません。 セクション 4.2 (b) そして スケジュール H のパーフェクションサーティフィケートの内容は、以下の方法で修正してベイリーや不動産の所在地を追加または削除することができます セクション 4.1 (a) (v), 上記または許可されているとおり セクション 6.3.
(c)在庫が存在する範囲では、全セクターのおよびその子会社の在庫は原則として良質で市場性があり、欠陥（納入および受け入れのための標準要件を満たさない欠陥を除く）が無く、または陳腐化、損傷、欠陥、あるいは取引の遅延が無い商品が含まれており、適正な相場に評価された在庫、または十分な備えが確立された在庫を除きます。
（d）パーフェクション証明書のセクション4.2(d) 貸し手及びその子会社が所有している登録知的財産の一覧（公衆に広く商業的に利用可能なOTCソフトウェアやその他のカスタマイズされていない一般市場向けライセンスを除く） セクション4.1(a)(v)、前述の条件下での知的財産の追加又は除去 パーフェクション証明書のセクション4.2(d) パーフェクション証明書に記載された貸し手又はその子会社にライセンスされた主要な知的財産を除く 、許可された担保権に関連して パーフェクション証明書全般、借り手またはその子会社のいずれかが所有している、または所有していると主張する（ただし、借り手の善意判断により、借り手またはその子会社の事業の遂行においてもはや重要ではないと判断される範囲を除く）特許および商標は、有効かつ強制力を持っており、なく
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そのような知的財産の一部が、適切な管轄地の裁判所によって無効または執行不能と判断された場合、その全体または一部に関して重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想できない範囲を除きます。 借り手またはその子会社のいずれも、その重要な知的財産に関連する契約に違反しておらず、書面で述べた他の第三者の権利を侵害すると主張は一切されておらず、その場合でも、それが重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない範囲を除きます。
(e)セクション4.2（e）に記載されていることを除いて 譲渡証書のセクション4.2（e） 借手またはその子会社は、制限されたライセンスに関与しておらず、また制約されていません。 譲渡証書のセクション4.2（e） セクション4.1（a）（v）に規定されているように譲渡証書のセクション4.2（e）が更新される可能性があります。 上記のセクション4.1（a）（v）上記のセクション4.1（a）（v）
(f)パーフェクション証明書の「注意事項」と異なる場合を除き、借り手の所有権利は「パーフェクション証明書の第」と列記された法人における未証書のままとなり、借り手と「パーフェクション証明書の第」と列記された各法人が適合する場合にのみ証書化されるものとする。 セクション4.2(f)に定めるとおり、株券証明書の代わりとなる弁明書が提供された場合、その後は株券を提供することによって支払われるべき合算の合併対価について、その保有者は、（税金控除を適用する場合も含む）その支払いを求める場合は存続する法人にのみ求めることができます。 パーフェクション証明書の「第」と列記された法人一覧の所有権益は未証書であり、借り手と「パーフェクション証明書の第」と列記された各法人が適合する場合に証書化されるものとする。 セクション4.2(f)に定めるとおり、株券証明書の代わりとなる弁明書が提供された場合、その後は株券を提供することによって支払われるべき合算の合併対価について、その保有者は、（税金控除を適用する場合も含む）その支払いを求める場合は存続する法人にのみ求めることができます。 パーフェクション証明書の「第」と列記された各法人は未証書であり、借り手と各法人が「パーフェクション証明書の第」と列記された各法人が適合する場合に証書化されるものとする。 セクション4.2(f)に定めるとおり、株券証明書の代わりとなる弁明書が提供された場合、その後は株券を提供することによって支払われるべき合算の合併対価について、その保有者は、（税金控除を適用する場合も含む）その支払いを求める場合は存続する法人にのみ求めることができます。 パーフェクション証明書の「第」と列記された各法人が適合する場合を借り手が遵守するものとする。 第6.12項、下記を参照ください。 セクション4.2(f)に定めるとおり、株券証明書の代わりとなる弁明書が提供された場合、その後は株券を提供することによって支払われるべき合算の合併対価について、その保有者は、（税金控除を適用する場合も含む）その支払いを求める場合は存続する法人にのみ求めることができます。 Perfection Certificatesの更新は、Section 4.1(a)(v)によって提供される情報に基づいて行われる場合があります。 、Section 4.1(a)(v)に記載の通り。、上記を参照ください。
4.3. 口座．パーフェクション証明書にリストされていないもの以外 セクション4.3 公示日時点で、借り手は口座債務者において実際のまたは差し迫った債務不履行手続きを知らないという事実がありません。
4.4.訴訟；政府の行動。Borrowerまたはその子会社に対して、Material Adverse Effectを引き起こす可能性のある、未解決またはResponsible Officersの知識によれば書面による脅威のある訴訟または手続きはありません。
4.5. 財務諸表；財務状態全セクターの貸し手と担保代理人に提出されたBorrowerおよびその子会社の連結財務諸表は、提示された期間のBorrowerの連結財務状態および連結業績を適正に表しており（未監査の財務諸表の場合は脚注や通常の年度末調整が欠けていることを除く）、Borrowerの連結財務状態において最新の財務諸表提出以降において重大な悪化がない。Borrowerまたはその子会社の従業員や取締役に対する貸付はなく、またそのような従業員や取締役からBorrowerまたはその子会社への貸付は、ビジネスの日常業務で発生する未精算の経費または本契約に基づいて許可される他の場合を除き、存在しない。親会社およびその子会社の決算期末は1月31日である。
4.6. 材料的な逆変動；支配能力各資金供給日時点において、最新の財務諸表提出日以降の重大な変更が発生していないか、予想されていないかを含め、発生する見込みが合理的にない。債務者およびそれによって直接または間接的に経営される子会社は、総じて支払い不能ではない。
4.7. 規制の遵守借り手は、1940年改正投資会社法（Investment Company Act of 1940）の下で「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される「投資会社」ではありません。 借り手は、信用を提供することを重要な活動として行っていません
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ポートフォリオ・ストック（連邦準備理事会の規制X兆およびUに準拠）。
借受人は連邦労働基準法において全ての重要な点において遵守しています。
借受人またはその子会社のいずれも、2005年公益事業持株会社法で定義および使用されている「持株会社」または「関連会社」または「持株会社の子会社」ではありません。
借受人は、賠償責任が2,500,000ドルを超える可能性のあるいかなる法律、条例または規則も違反していません。
借受人またはその子会社のいずれかが、適用法に準じた重大な違反なく、以前の者が廃棄物、製造物、貯蔵物、処理物または輸送物を処分、生成、貯蔵、処理または輸送するために使用したいかなる危険物質も知りません。借受人およびその子会社は、現在行っている各事業を継続するために必要な全ての政府機関の承諾、承認、認可、申告または申請、通知を取得しました。
4.8.投資．借手およびその子会社は、許可された投資以外の株式を所有していません。
4.9. 納税申告と支払い；年金積立金Borrowerおよびその子会社は、必要なすべての税金申告書や報告書を適時に提出し、すべての外国、連邦、州、および地方の税金、評価、預金、および貢献金が適用される場合には、$250,000を超える責任について、適時に支払っています。Borrowerは、その支払いを留保することがありますが、その場合、(a)適切な手続きにより納税義務を訴訟で争い、迅速かつ勤勉に処理する、(b)訴訟の開始および重要な展開について書面でColateral Agentに通知する、(c)税務当局が異議を申し立てた税金に対して、「許可された抵当権」以外のいかなる担保権も獲得しないように、債務を保証する債券を発行するか、その他必要な手続きを行うことです。Borrowerは、債務者またはその子会社の過去の税年度に提案されたいかなる請求または調整も、追加の$250,000を超える税金の支払いが発生する可能性はないと認識していません。Borrowerおよびその子会社は、現在の年金、利益分配および遅延報酬計画に必要なすべての金額を、その条件に従って支払っており、Borrowerまたはその子会社が参加を撤回したり、そのような計画の一部または全部を終了させたり、またはBorrowerまたはその子会社に重大な責任が発生する可能性がある、いかなる他の出来事も発生させていない、Pension Benefit Guaranty Corporationまたはその後継機関、またはその他の政府機関に対する重要な責任を含む、参加から撤回していない
4.10. 手続きの使用Borrowerは、(i)既存の債務の再融資、(ii)運転資本および一般的な企業目的、および(iii)一般的なビジネスの要件を資金調達するために、クレジット拡張の収益を使用するものとする。個人、家族、世帯、農業の目的ではない。
4.11. 完全な開示貸出人またはその子会社が貸出人や代理人またはそのいずれかに提出された証明書や書面における貸出人またはその子会社の一切の記述、保証、その他の記述は、その記載全体として日付時点で
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その他の声明とともに提出されたすべての書面の証明書や声明において、重要な事実の不実な記載が含まれるか、または証明書や声明に含まれる記述が誤解を招くような重要な事実の不記載があるかどうかを調査すること。 （貸し手および代理人は、借入人またはその子会社が善意で合理的な仮定に基づいて提供した予測および予測が財務結果の保証とは見なされないこと、およびそのような予測および予測の期間中または期間中の実際の結果が予測された結果と異なる可能性があることを認識しています）。 レンダーおよび代理人に提供されるすべての予測および予測は、借入人またはその子会社で利用可能な最新情報に基づいて善意で提供され、レンダーおよび代理人に提供されます。またはそれらのいずれか。
4.12. 大文字と組織貸借人およびその子会社の資本構成は、改訂日時点で、パーフェクション証明書の セクション4.12(a) に記載されています。貸借人およびその子会社の組織構造は、パーフェクション証明書の セクション4.12(b) に記載されています。その他の記載事項は、 セクション4.1(a)(v)が提供するようにされた改正によって変更される場合もあります。改訂日時点で、親会社の子会社（Domo Utahを除く）は、無形の外国子会社として資格を持っています。
4.13. 制裁された者・借手または傘下のいずれの会社も、または借手の知識によれば、借手または傘下のいずれの会社の役員、職員、代理店、従業員または関連会社も、米国財務省の外国資産統制局（"OFAC"）または米国国務省（以上統合して"部署"とする）によって行使または執行される米国の制裁対象ではありません投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。または任意の制裁対象国または地域に所在地、組織、居住している者（前述した制裁対象のいずれの者を指す）制裁－その他－ 第(i)項に関する と ●, “制裁された者借入人、その子会社、それぞれの取締役、役員、従業員並びに借入人の代理人とその子会社、その他、借入人の知識に基づき、全ての関連するセクターに対して適用される全ての制裁措置について、すべての面で遵守している。借入人は、どのような条件でも、任意の信用拡張の収益を直接または間接的に任意の者または任意の国または地域に提供したりすることはありません。当該融資時点において制裁の対象となっている者または(ⅱ) その他の方法において、いかなる者による制裁の違反が引き起こされることとなる方法で行ってはなりません。
4.14. 外国資産制御規制等.
（a）ここでは、借り手によるいかなる信用拡張の融資も、それの使用も、米国の敵対行為取引法（改正版）(i)、米国財務省の外国資産統制規制(31 CFR、副題B、V章、改正版)またはこれに関連する有効法令または行政命令(ii)、アメリカ合衆国大統領が発行した行政命令13,224号、66 Fed Reg 49,079 (2001)(Executive Order Blocking Property and Prohibiting Transactions with Persons Who Commit, Threaten to Commit or Support Terrorism) (以下「","1":"テロリズムオーダー","2":"」 ) (iii)、USA PATRIOT ACT (iv)、USA FREEDOM ACT(v)に違反しないものとします。テロリズムオーダー
（b）借り手および子会社、それぞれの取締役、役員、代理人、従業員および借り手または子会社を代表して行動する者は、米国外国腐敗行為防止法を遵守し、遵守します。
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時々（「」FCPA」）、およびその他の適用される贈収賄防止法または腐敗防止法、およびそれらが、政府高官による行為、決定、または不作為に影響を与える目的で、すべてまたは一部が使用されることを知っている、または合理的に信じている間は、直接的か間接的かを問わず、政府高官に価値のあるものの支払いを行ったり、申し出たり、約束したり、承認したりしていません。公務員としての公務員、（b）政府職員に政府に対して影響力を行使するよう誘導したり、そのような政府や団体の行為や決定に影響を与える手段、または (c) 不適切な利益を確保すること。いずれの場合も、事業の獲得、維持、または指揮を目的としています。
(c)ローン取引の当事者（以下、「ブロックされた人」とします）は、「テロリズムに関する命令」の定義に説明されているようなブロックされた人ではありませんし、またなることはありません。 第1.01節 また、当該ブロックされた人との取引または取引に関与しておらず、または悪関係にはなることはありません。
（d）ローンパーティとその関連会社は、米国のPATRIOt ACTおよびUSA FREEDOM ACTにおいて、全面的に遵守しています。
4.15.「知識」の定義.” ローン文書において、Borrowerの知識または認識、Borrowerの「最善の知識」、または同様の修飾句が使用される場合、知識または認識は、責任ある役員による合理的な調査の後の実際の知識を意味します。
SECTION 5.肯定的な義務
全セクターの義務（未熟な保証債務を除く）が完全に満たされ、貸し手がこれ以下の信用拡張をする義務がなくなるまで、借り手はこのセクション5の各契約を遵守しなければなりません。
5.1. 政府のコンプライアンス借り手は、およびすべての子会社は、その設立の各管轄区域での法的存在と善良な立ち位置を維持し（適用される場合）、維持が必要な各管轄区域で資格を保持する必要があります。ただし、借り手の子会社は、許可される範囲で他の者と合併したり、解散または清算されたりすることができます。 第6.4条借り手は、および各子会社は、適用されるすべての法律、条例、規則を遵守し、違反により有形的な不利益を受けることが合理的に予想されるものを遵守しなければなりません。
5.2. 財務諸表、報告書、証明書借り手は以下の項目を担保代理人に提出しなければなりません：
（a）[予約済];
（b）四半期の財務諸表。 利用可能になり次第、ただし四半期の最終日から４５日以内に、会社が準備した連結貸借対照表、キャッシュフロー計算書、トレンドされた非GAAPの損益計算書、注記の付いた各季節のBorrowerの連結業績を前年度の数字と比較した形で、責任ある役員によって証明される
(c)年次監査済み財務諸表。利用可能な場合は、但し、親会社の会計年度の最終日から180日以内に監査済みの連結
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収支計算書、損益計算書、関連する業績計算書、株主資本及び資金収支計算書は、その年の末に、前の決算年度の数字と比較して、担保代理人が合理的に受け入れられる形式で提出され、かつ、独立した公認会計士が出した条件なしの意見を添えること。ただし、2018年1月31日に終了する親会社の会計年度については、「進行中の懸念」に関する条件付きを除く。また、前述の連結財務諸表が、常に一貫して適用された米国一般会計原則に従って、親会社およびその連結子会社の財務状況や業績を、全体として、実質的に公平に表現しているという意味で、担保代理人が合理的に受け入れられる独立した公認会計士による意見が付されている。さらに、親会社の監査法人によって提供される通常の「経営陣による分析と議論」セクションが提供されている場合には、それも合わせて提出される。年次監査済み財務諸表”);
（d）コンプライアンス証明書。 本契約に基づいて提供された財務諸表と共に、当該報告期間終了時点で、借り手が本契約の全ての条項と条件を遵守していることを証明し、担当責任者が署名した適切に完了したコンプライアンス証明書を、担保代理人が合理的に要求する他の情報と共に提出してください。 セクション5.2(b) と DGCLの節203に含まれる企業間の制限が適用されないようにするために、会社取締役会は、この契約、この契約による取引（合併を含む）および議決権契約の承認を含む、必要な法人行動をすべて取りました。また、この契約、この契約による取引（合併を含む）および議決権契約は、他の「公正価格」、「猶予期間」、「支配株取得」、「企業間取引」または同様の反買収法令または規制（以下、「本契約に基づいて提供された財務諸表と共に、当該報告期間終了時点で、借り手が本契約の全ての条項と条件を遵守していることを証明し、担当責任者が署名した適切に完了したコンプライアンス証明書を、担保代理人が合理的に要求する他の情報と共に提出してください。
(e)営業予算IPOの前、可能な限り早く、ただし親会社の会計年度の最終日から60日を過ぎない範囲で、親会社およびその子会社のための取締役会承認の営業予算（売上高や純現金流れを含むもの）を、その時点のカレンダー年度に対して善意を持って作成し、採択する（以下、「承認済み予算”).
(f)法的手続き通知借り手またはその系列会社に対して書面で脅かされているまたは提起された、重大な不利益をもたらすと合理的に予測できる借り手またはその系列会社に対する任意の法的行動について、迅速な報告（ただし、借り手またはその系列会社に対する該当法的手続きのサービス後3営業日以内に）を行う。
(g)知的財産の通知各コンプライアンス証明書には、 セクション5.2（d）Borrowerまたはその子会社の知的財産の構成における任意の重大な変更（但し、業務運営上のソースコード、運用マニュアルなどの変更は除く）、（ii）新しい著作権や商標の登録、特許の出願、Borrowerまたはその子会社が登録証明書または知的財産の担保契約やIPセキュリティ契約に記載されていない登録著作権、特許、商標の所有権に関する事後の通知、および（iii）Borrowerまたはその子会社の知的財産の価値に重大かつ不利な影響をもたらすと合理的に予測される出来事に関するBorrowerの知識についての通知；
(h)取締役会/株主情報初期公開前まで、取締役会のメンバーまたは親会社の株主（該当する場合）に提供されると同時に、親会社はそのような資料のコピーを担保代理人に提供しなければならないが、顧問弁護士による特権的な通信または作業成果、取引の秘密、エージェントや貸し手との利害の衝突を引き起こす可能性のある情報、および他の機密報酬に関する通信は除外する。
（私）その他の情報債務者の予算、売り上げ予測、運営計画その他の情報は、担保代理人の書面による請求を受けて、30日以内に提出しなければならない。
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したがって、ただし、そのような情報が許可された取得または許可された戦略的投資に関連する場合は、そのような情報（利用可能な範囲で）は、その要求から3営業日以内に提供されます。
初回公開株式売買（IPO）後、このセクション5.2に基づき提供される文書（SECに提出される他の資料に含まれている文書の範囲内であれば電子的に提供されることができます）は、電子メールで債務者が担保代理人に当該文書のリンクを電子メールアドレス（セクション10（iii）で指定されたアドレス）に送信することにより、当該文書が提供されたと見なされます。
5.3. 非遵守の通知.
（a）借り手は、ローン関連書類のいずれかの義務に違反していること、またはデフォルト事由の発生を確認した場合、書面で債務者代理人および管理代理人に対して2営業日以内に通知しなければなりません。
（b）変更日以降に完全証明書に含まれる情報が変更され、その情報が「完全証明書の更新が認められる項目」と関連している場合、借り手は借り手の次回の適合証明書でそのような情報を更新するものとする。 11 変更日以降に完全証明書に含まれる情報が変更され、その情報が「完全証明書の更新が認められる項目」と関連している場合、借り手は借り手の次回の適合証明書でそのような情報を更新するものとする。
(c)もしもいずれかの副項がもはや真実で正確で完全でなく、またその副項がBorrowerにその副項を更新する権限を明示的に与えていない場合、Borrowerは次回の適正証明書の期限までにそのような副項がもはや真実で正確で完全でないことを示すものとします。Borrowerは、その情報が変更された日とBorrowerの現在の適正証明書の期限の間、そのような副項がもはや真実で正確で完全でないことにより、違反したと見なされるものではありません。 11 もしもいずれかの副項がもはや真実で正確で完全でなくなった場合、そしてそのような副項がBorrowerにその副項を更新することを特に許可していない場合、Borrowerは次回の期限までにどのようにしてそのような副項がもはや真実で正確で完全でないかを示さなければなりません。Borrowerは、その情報が変更された日とBorrowerの現在の適正証明書の期限の間、そのような副項がもはや真実で正確で完全でないことにより、違反していないと見なされるものです。 11 もしもいずれかの副項がもはや真実で正確で完全でなくなる場合、そしてそのような情報の変更日とBorrowerの現在の適正証明書の期限の日の間には、Borrowerはそのような副項がもはや真実で正確で完全でないことにより、違反していないと見なされます。
5.4. 税金；年金貸借人は、自身の子会社が定められた税務申告書およびレポートを遅滞なく提出し、また貸借人および子会社が支払うべき国外、連邦、州およびその他の税金、評価、預金および貢献金のうち許された事由を除き、全て遅滞なく支払うものとし、Collateral Agentへは、必要に応じて、それらの支払いを証明する適切な証明書を提出し、各現行の年金、利益分配および遅延補償計画の代金をその契約条件に従って全額支払うものとします。 セクション4.9 ここで定められた条件に従い、Collateral Agentに対して要請に応じて、適切な証明書を提出し、現在の年金、利益分配および遅延補償計画を資金供給するために必要なすべての金額を支払います。
5.5. 経営権利；差し押さえ物件へのアクセス；帳簿および記録 借入人の取締役会、役員、主要従業員および独立した会計士は、適切な通知を受けた後、通常の営業時間内に、時折、貸し手または差し押さえ代理人とその代表者と会い、借入人およびその子会社の経営陣に助言を与えるために、または彼らの運営活動および見通しに関する情報を得るために、もしくはその見解を述べるために会うことに同意し、ただし、初期公開募集後、取締役会の非従業員メンバーはこれらの会合に出席する必要はありません。借入人は、上記で説明したコンサルティングに関する事項について、貸し手および差し押さえ代理人から得た推奨事項を善意に検討するものとする
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借り手、その子会社、およびその経営陣によって、このような事項に関して最終的な裁量権が保持されるべきであるということ。通常の業務時間帯内で、通知期間を7日（デフォルト事象が発生し続けている場合は通知は不要です）に通知して、担保代理人またはその代理人は、担保物を検査し、借り手の帳簿を監査および複製し、借り手および子会社の現場監査を実施する権利を有します。このような検査および監査は、デフォルト事象が発生し続けていない限り、毎年最大12ヶ月に一度だけ実施されるものとされます。ただし、効力発生日から45日以内に初回の現場監査が実施され、年次監査を構成しない場合があります。上記の検査および監査は、借り手の合理的な費用負担で実施されます。
5.6. 保険Borrowerは、ビジネスと担保を借り手の業種と場所において一般的なリスクと金額で保険に加入すること、および貸借守として合理的に要求されることを維持しなければなりません。保険契約は、担保守に合理的に満足している形式、会社、および金額である必要があります。全ての物件保険には、貸借守を貸借先損付受取人として表示し、貸借守に対する代位権の放棄が含まれており、保険会社はポリシーを解約、変更、または更新する前に貸借守に少なくとも30日間の通知を行わなければなりません（保険料の未払いに関しては、10日間の通知が必要です）。全ての責任保険は、貸借守を追加収めた人として表示するか、追加収めた人の代位権の放棄が含まれているエンドースメントを持っていなければなりません。すべてのポリシー（または損付と追加保険のエンドースメント）は、保険会社がポリシーを解約、変更、または更新する前に少なくとも30日間の貸借守に通知することが必要です。担保守の要求に応じて、Borrowerは保険の認証済みのコピーとすべての保険料支払いの証拠を提供しなければなりません（保険料の未払いに関しては、10日間の通知が必要です）。デフォルトイベントが発生しており継続していない場合、ポリシーの支払われる対象となる収益は、Borrowerが損失の対象となる財産の修理または置き換えるため、またはビジネスに有用な資産を取得するためにBorrowerに支払われます。デフォルトイベントの発生および継続中、ポリシーの支払われる対象となる収益は、Collateral Agentの選択により、Obigationsの返済のためにAdministrative Agentに支払われます。Borrowerがこの要件を満たす保険を取得しない場合、または第三者に対する支払いのいずれかの金額を支払わずに証明を提出しない場合、Administrative Agent（必要な貸出人の指示または同意に従って）またはCollateral Agentは、その支払いまたは必要な保険ポリシーの一部または全部を行うことができます。 セクション5.6 または、Administrative Agent（必要な貸出人の指示または同意に従って）またはCollateral Agentは、この要求される保険ポリシーを支払う、またはその一部を支払ったり、必要な証明を提供することにせよ、Borrowerがしない場合 セクション5.6その他、必要なレンダーの指示または承認に基づき、行政代理人または担保代理人は、賢明な判断に基づきポリシーの下で任意の措置を取ることができます。借り手は、効力発生日から15営業日以内に、この文書で必要とされる承諾を提供することが求められます。 セクション5.6.
5.7. 口座担保各借入人および各ローン契約当事者の口座担保は、常に監督契約の対象となりますが、ただし、Treasury Brokerage、LLCに維持されている借入人の口座（口座番号：TC15080）に対する監督契約は、有効日の15日後まで必要ありません。監督契約が存在しない場合、信用供与のいかなる金額もその口座に預けられません。監督契約を締結していない場合、監督契約に関連する金融機関が借入人または
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預金機関が任意の担保口座を閉鎖するか、管制協定を終了する意向を担保代理人に通知すること:
（a）借り手または当該融資当事者は、そのような影響を受ける抵当口座からの資金の引き出しをビジネスの通常の進行中に許可する必要があります、ただし (i) 担保代理人が別途書面で同意する場合、または (ii) そのような引き出しは制御契約に準じた抵当口座に資金を預けるためのものである場合に限ります。
（b）Borrowerが関連する預託口座の資金を他の預託口座に移転する前のいかなる時点でも、担保代理人はその預託口座の預金を担保代理人の優先権を保全するために担保代理人に出金するようにその預金機関に指示することができます。そして、デフォルト事象が発生し続けていない場合、Borrowerが制御契約に関連する預託口座を利用できるようになると、担保代理人はその資金をその預託口座に出金します。
(c)レステートメント日時点で、各融資当事者の担保口座は全て制御契約の対象です。
5.8. 知的財産権の保護と登録.
（a）借手は以下を行う必要があります:(i) 借手のビジネスまたはその関連会社のビジネスに重要な役割を果たす借手の知的財産の有効性と強制力を保護、防御、維持する;(ii) 借手が知識を有する借手の重要な知的財産の侵害について、直ちに担保代理人に書面で通知する; および(iii) 担保代理人の書面による同意なしに、借手のビジネスに重要な知的財産を放棄、失効または一般に提供することを許可しない。
（b）借り手は、それぞれの子会社に対して以下のことを要求します：（i）借り手またはいかなる子会社のビジネスにおいて必要かつ重要な知的財産の有効性と強制力を保護、防御、維持する (ii) 借り手および子会社が知識を有するその子会社の知的財産の重要な侵害事案がある場合には、直ちに債務兼保証不行使権者に書面にて通知する (iii) 借り手が書面による債務兼保証不行使権者の同意なしに、子会社のビジネスに重要な地位を持つ知的財産を放棄、没収または一般公開にしない
(c)借り手または任意の貸付団体が（i）特許、登録商標、登録著作権、登録マスクワーク、またはそれらのいずれかの保留中の申請を所有者として取得する、または（ii）特許または商標の登録を申請する場合、借り手または該当する貸付団体は、該当のコラテラル代理人に対して、に準拠して書面でそのことを通知しなければならない セクション5.2(g)さらに、借り手または該当する貸付団体は、コラテラル代理人が善意のビジネス判断に基づき合理的に要求する知的財産の担保契約およびその他の書類を締結し、その他の行動を取らなければならず、これによってコラテラル代理人に対するその財産に対する第一順位の完全な担保権が確定し維持されるようにしなければならない
（d）借り手は、制約されたライセンス（オーバーザカウンターソフトウェアやその他の非カスタマイズされた大量のライセンスを除く）を取得または拘束された後、次に提出するコンプライアンス証明書でColateral Agentに書面による通知を提供するものとする。
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一般に市販されているもの）。担保人は、Collateral Agentが合理的に要求する措置を講じて、その担保権が法律または当該制限付きライセンスの条件によって制限または禁止される可能性のあるものについて（i）「担保物」と見なされるための制限付きライセンスの同意書を入手し、担保物について担保権を有する権利を得るために、現在存在するか将来入手されるかを問わず当該制限付きライセンスのどれかについて同意または免除を必要とする人物から承諾または免除を得ること、および（ii）任意の担保物の清算の場合に、Collateral Agentがこの契約および他の貸付書類の規定に従って、LendersおよびAgentsの権利と救済措置に従って当該担保物を処分する権限を持つことが求められます。
5.9. その他の保証事項；タイトルの防衛Borrowerは(a)債務者は、債務者は、担保代理人が担保物の担保権を完全にまたは継続的に確保するために合理的に要求する追加の文書を作成し、追加の措置を講ずること、または本契約の目的を達成すること。(b) Borrowerは、自身のタイトルまたは担保物に対する利益を、債務書類によって明示的に認められた担保以外のあらゆる不動産権(どこから生じたとしても)から、すべての当事者に対し防御し、および他のローン関係者に対し防御させなければならない。
5.10. 子会社の設立/取得。 本覚書に含まれる制限事項や貸付人または貸出人の行使可能な権利を制限することなく、債務者またはいずれかの子会社が新しい子会社を設立または取得した場合、債務者およびその子会社は、その新しい子会社の設立または取得を連保代理人に速やかに通知しなければなりません。連保代理人の要請に基づき、連保代理人の独自の裁量により、債務者または該当する子会社が貸付協定当事者である場合、連保代理人が求める限り、各新しい設立または取得された子会社が「担保物」という定義の下で規定される資産のほぼすべてに対する継続的な担保物権および担保権が付与されるように連保代理人によって合理的に要求されるすべての措置を取るべきですただし、投資の主体になる著しく重要でない外国子会社の株式利益の担保は、当該著しく重要でない外国子会社の株式利益の内で投票権を有するものの65%（1.956-2(c)(2)の財務省規則において「投票権を有する」という意味で）に限定されます設立された子会社に関して その他の 重要でない外国子会社については、, 債務者は（a）各当該子会社の株式利益の100%に完備された担保権を連保代理人に与え、または与えさせること、および（b）当該証券の譲渡に関して連保代理人の指示に従う契約を発行者に調達させること。この契約は、連保代理人が満足する形式および内容であること、および（c）このような新しい子会社に関してAdministrative Agentに通知し、Administrative Agentが継続的にその適用可能な「顧客が誰であるか」及び反マネーロンダリング規則および米国愛国者法、IRSフォームW-9または適用される税務書類を含む、その義務を遵守するために、提供されるであろう新しい子会社に関してAdministrative Agentが合理的に要求できるすべての文書およびその他の情報を提供すべきです 。 新しい子会社は外国子会社であり、その新しい子会社の出資権益の100％の担保と参加合意の締結が親会社またはその新しい子会社にとって重大な税務上の悪影響をもたらす場合、その新しい子会社は参加合意に署名する必要はなく、出資権益の担保は65％に減額されます。 投票権を有する出資権益（財務省規則セクション1.956-2(c)(2)の意味で）があり、その新しい子会社が参加合意に署名した場合、担保代理人は担保代理人はその参加合意から新しい子会社を解放します
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新設子会社の株式の担保としての利益に応じた利益の担保は、投票権を有する株式の65％と等しい（財務省の規制第1.956-2（c）（2）条に定められた意味において）となります。もし 元々は重要でない外国子会社であった企業が、重要でない外国子会社の資格を失った場合、借り手には重大な税的な不利益が生じるとなる場合、そのような重要でない外国子会社は、債務者エージェントの要請により、ローン書類の参加者となり、ほとんどすべての資産に対する連続的な担保権とセキュリティインタレストを付与しなければなりません（「担保」の定義に従って、親会社と同等の範囲で）。任意のローン関係者が所有するこのような企業の株式の100％が追加の担保として担保にされなければならず、借り手またはそのローン関係者は、発行会社との合意により、その証券の譲渡に関する債務者エージェントの指示に従うことを確保しなければなりません。この合意は、債務者エージェントに満足のいく形式および内容でなければなりません。 重要でない外国子会社がローン関係者となり、親会社またはその子会社がその子会社がローン関係者であることにより重大な税的な不利益を被る場合、その子会社をローン関係者から解放し、その子会社の株式の担保を投票権を有する株式の65％と等しくするように担保代理人が解放するでしょう（財務省の規制第1.956-2（c）（2）条に定められた意味において）。 リステートメント日時点で、Domo Utahは、エージェントおよび貸し手のために担保代理人によるその担保のためのすべての担保に対する「合意に参加した書類」にサインしているものとします。
5.11. 財務上の義務
(a) 最低ARR・貸付を受ける各当事者の年間定額売上高は、以下の金額に等しいか、下記の期間について以下のように提供され、該当期間の最終日時点で測定されるものとしています。
| 四半期末 | 年間再発生収益 | ||||
| 4/30/2024 | $[***] | ||||
| 7/31/2024 | $[***] | ||||
| 10/31/2024 | $[***] | ||||
| 1/31/2025 | $[***] | ||||
| 4/30/2025 | $[***] | ||||
| 7/31/2025 | $[***] | ||||
| 10/31/2025 | $[***] | ||||
1/31/2026 | $[***] | ||||
| 4/30/2026 | $[***] | ||||
| 7/31/2026 | $[***] | ||||
| 10/31/2026 | $[***] | ||||
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| 1/31/2027 | $[***] | ||||
| 4/30/2027 | $[***] | ||||
| 7/31/2027 | $[***] | ||||
| 10/31/2027 | $[***] | ||||
1/31/20261/31/2028 そして、その後の各会計四半期末まで、契約ローンの満期日まで | $[***] | ||||
これに準拠した証拠は、担保代理人が合理的に受け入れる必要があります。 5.11(a)のサブセクション 該当期間に提出されるコンプライアンス証明書と一緒に提供されなければなりません。 セクション5.2（d） 適用期間について
（b）流動性融資団体は、適用月の最終日に、合算基準で制約のない現金を少なくとも1,500万ドルを維持しなければなりません。この制約のない現金は、アメリカ合衆国にある担保口座に預け入れられます。 1,500万ドル（$15,000,000)25,000,000の制約のない現金は、アメリカ合衆国にある担保口座に預けられます。
（c）最低連結EBITDA貸付団体の連結EBITDAは、下記のいずれかの日に終了する4連続する会計四半期のため、最低限以下に等しくまたはこれを上回るものでなければならず（2024年7月31日に終了する会計四半期から開始して、該当する会計四半期の最終日時点で測定される）:
| 会計四半期末 | 連結EBITDA | ||||
| 7/31/2024 | $[***] | ||||
| 10/31/2024 | $[***] | ||||
| 1/31/2025 | $[***] | ||||
| 4/30/2025 | $[***] | ||||
| 7/31/2025 | $[***] | ||||
| 10/31/2025 | $[***] | ||||
1/31/2026 | $[***] | ||||
| 4/30/2026 | $[***] | ||||
| 7/31/2026 | $[***] | ||||
| 10/31/2026 | $[***] | ||||
| 1/31/2027 | $[***] | ||||
| 4/30/2027 | $[***] | ||||
| 7/31/2027 | $[***] | ||||
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| 10/31/2027 | $[***] | ||||
1/31/20261/31/2028 そして、その後の各会計四半期末まで、契約ローンの満期日まで | $[***] | ||||
これに準拠した証拠は、担保代理人が合理的に受け入れる必要があります。 サブセクション5.11(c) 該当期間に提出されるコンプライアンス証明書と一緒に提供されなければなりません。 セクション5.2（d） 適用期間について
5.12. 観察者の権利。
(a) 株式公開前に、担保代理人は監視権があり、議決権なしのオブザーバーとして取締役会のすべての会議に出席する権利があります（以下「オブザーバー」とします）。最初は、オブザーバーはJohn Doyleとします。オブザーバーは、通常または特別な取締役会の全ての会議について、全ての取締役に提供されるのと同時に、書面による通知（電子メールを使用する場合もあります）を提供されます。親会社は、同時にオブザーバーに、取締役会のメンバーまたはその委員会に提供する通知、議事録、承認およびその他の資料のコピーを提供しますが、弁護士クライアント特権または弁護士の労作特権によって保護された資料、取締役会が引き続きのみ利益相反を回避するために必要または適切であると善良な信念で判断した資料、機密的報酬情報および取引の秘密は除外することができます。この”オブザーバー」によってオブザーバーに提供されるすべての機密情報は、この セクション5.12 機密保持義務の対象となります セクション13.11.
(b) 担保代理人に与えられる可能性のあるその他の権利または救済に加えて、借り手は、代理人、貸し手、オブザーバー、その関連会社、およびそれぞれの後継者、譲受人、役員、取締役、従業員、弁護士、代理人に、あらゆる損失、請求、義務、負債、欠陥、価値の低下、罰則に対して補償し、無害に保つことに同意します、訴因、損害賠償、費用、費用（調査と弁護の費用、合理的な弁護士費用と経費を含みますが、これらに限定されません）彼らまたは彼らのいずれかが、以下に基づく権利の行使から生じた、または結果として苦しんだり、被ったり、責任を負ったりする可能性があること セクション 5.12 (a) および/または「オブザーバー」としてのサービスまたはステータス。 提供された その借り手は、オブザーバーの親委員会への出席に関連してオブザーバーが負担した自己負担費用をオブザーバーに払い戻す必要はありません。
5.13. 投稿後の再声明要件債務者は、および他のローン契約者は、該当スケジュールに記載された期間内に当該スケジュールに記載された要件を満たすものとする。当事者は認識し同意する。本書のいかなる記載に反しても、当該行動の実施に関するローン書類の条件、表明、保証、および契約は、当該行動が完了するか当該行動の完了が必要とされるまで、本セクション5.13に従って完了するか完了する必要があるまで修飾されていることを非完成により合意する。
SECTION 6.負の契約条件
全セクターの債務（未熟な補償債務を除く）が全額現金で完済され、貸し手がここにおいてさらなるクレジット拡張の義務を負わなくなるまで、借り手はこの第6条の規約を遵守しなければなりません。
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6.1. 処分; ネガティブプレッジBorrowerは自身またはその関連会社が、業務または資産の全部または一部を処分することはできません。ただし、次の場合には例外とします: (a) 業務の通常運営における在庫の処分、(b) 市場価値で行われる使用済み、損傷、過剰又は陳腐な設備の処分、(c) 許可された担保権及び許可された投資に関連して処分、(d) 貸借人またはその関連会社（知的財産を含む）の財産の使用に関する非独占ライセンスの処分、(e) 貸借人の業務において重要でない財産の処分で、財務年度ごとに2,500,000ドル以下、合計で500,000ドル以下で行われること,(f) 許可された債権ファイナンスに基づき処分。許可された担保権以外の資産に対して、貸借人は担保代理人に利益を提供することなく、担保権、抵当権、または任意の担保権を与えたり設定したりすることはありません。 ただし、担保代理人の事前の書面による同意なしに、貸借人は許可された担保権以外の自社または関連会社の知的財産、知的財産を担保とする抵当権または任意の担保権を提供することはできません。, 」「Crime Cam 24/7」 Borrower shall not Dispose, or permit any of its Subsidiaries to Dispose, of all or any part of its business or property, except for Dispositions (a) of Inventory in the ordinary course of business; (b) of worn-out, damaged, surplus or obsolete Equipment in the ordinary course of business for fair market value; (c) in connection with Permitted Liens and Permitted Investments; (d) of non-exclusive licenses for the use of the property of Borrower or its Subsidiaries (including Intellectual Property) in the ordinary course of business and Permitted Exclusive Licenses for the use of the property of Borrower or its Subsidiaries (including Intellectual Property), (e) of property not material to Borrower’s business in an aggregate amount not to exceed (i) Two Hundred Fifty thousand Dollars ($250,000) in any fiscal year of Borrower, and (ii) Five Hundred thousand Dollars ($500,000) in the aggregate (f) made pursuant to a Permitted Receivables Financing. Other than Permitted Liens, Borrower shall not, nor shall Borrower permit any Subsidiary to, grant a security interest in, otherwise pledge or allow any Lien on any assets other than in favor of Collateral Agent. Notwithstanding the foregoing, without Collateral Agent’s prior written consent, Borrower shall not pledge or allow any Liens on its Intellectual Property or the Intellectual Property of any Subsidiary other than Permitted Liens.
6.2. ビジネスと所有権の変更債務者は、(a) 債務者及びその関連会社が現在行っている事業または合理的に関連する事業以外の事業に従事することを許可せず、またはそのような事業に従事することを許可せず、(b) 債務者またはその他の貸借対照表上の当事者に引き継がれる債務者の関連会社の解散または清算（債務者または他の貸借対照表上の当事者によって資産が譲渡される）以外の解散または清算を行わないこと、または(c) 債務者の株主によって行われる取引または関連する一連の取引で、最初の取引の直前に株主ではなかった借入人の株主が、直接または間接的に、債務者の議決権付き株式の50％以上を保有または支配することを許可しない（ただし、株式公開を行った場合を除く）。
6.3. ビジネスと担保の場所借り主は、担保代理人の事前の書面による承諾なしに、次のいずれかを行わない、またはどのローンの当事者にも許可しないものとする：(a) 新しいオフィスまたは事業所、倉庫を追加する。ただし、そのような新しいオフィスまたは事業所は、借り主またはそのローン当事者の資産または財産が200万ドル（$2,000,000）未満であり、かつアメリカ合衆国内に位置していること、(b) 公告完了証明の中で開示済みの場所以外の場所で、個別にまたは合計して500,000ドル（$500,000）を超える担保の一部を保管人に引渡すこと、または(c) アメリカ合衆国内にある資産または財産をアメリカ合衆国外に移動する。ただし、セクション6.1、6.2、6.7によって許可される場合を除き、(d) アメリカ合衆国外の資産または財産を別の国に移動する。ただし、その移動がアメリカ合衆国に対するものであるか、またはセクション6.1、6.2、6.7で許可されている場合を除く。借り主は、少なくとも30日前に担保代理人に書面による通知を行わなければならない：(e) 組織の管轄を変更する、(f) 組織の構造または形式を変更する、(g) 法的な名称を変更する、または(h) 管轄の割り当てられた組織番号（存在する場合）を変更する。担保物及びその構成要素は、セクション6.3またはセクション4.2(b)の規定の遵守を回避するために、500,000ドル（$500,000）未満の第三者の保管人に保管されてはならない。
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6.4。合併または買収。担保代理人の事前の書面による同意なしに、借り手はその子会社を他の人と合併または統合したり、合併または統合を許可したり、子会社が他人の持分または財産の全部または実質的にすべてを取得したり、取得を許可したりしてはなりません。上記にかかわらず、（a）貸付当事者である子会社は、借り手または貸付当事者に合併または統合することができ、（b）貸付当事者ではない子会社は、借り手、貸付当事者または他の子会社に合併または統合することができ、（c）貸付当事者は許可取得を完了することができます。ただし、担保代理人が許可取得の10営業日以上前に書面で通知を受ければ、貸付当事者は許可取得を完了することができます。許可取得の基礎となる文書の実行。
6.5. 債務借入人は、許可された負債を除く債務を創設し、負担し、受託したり、責任を負ったりすることはできません。借入人は、許可された債務を超える実際の訴訟または脅迫に関連する和解金を支払うことはできません。 1000万ドル（$10,000,000) を超えない範囲で、累積して支払うことはできません。
6.6. 担保除 Permitted Liens 之外，借款人不得在其任何财产上创建、承担、允许或容忍任何留置权，也不得转让或让与任何收入权利，包括出售任何应收账款，或允许其任何子公司这样做。除 Permitted Liens 之外，借款人不得允许任何抵押物不受本协议视为优先的担保权益约束。
6.7. 配当；投資借入人は、直接または間接に、許可された投資以外の投資を行ったり許可された投資以外の配当を支払ったり、支払ったり、株式利益について配当を行ったり、償還したり、取り戻したりすることはできません。ただし、（i）借入人は、その可換証券をその他の証券に変換し、その変換に関連して現金で単位未満の株を支払うことができます（合計5万ドルを超えない限り）、（ii）借入人は、自己の株式利益のみで配当を支払うことができます、（iii）借入人は、許可された株式取得に関連して借入人の株式利益を買い戻すことができます、（iv）任意の子会社は、ローン取引当事者または該当する場合は親会社である子会社に配当を支払うことができます。
6.8. ビジネス関連者との取引借り手は、直接または間接に、借り手のいかなる子会社が借り手の関連会社と重要な取引を行うことを許可してはならない。ただし、(a) 借り手の通常の業務の範囲内で行われ、公正かつ合理的な条件であり、借り手にとって非関係者との対等な取引よりも不利でない取引、(b) 本条6.4の規定によって許可される取引、(c) その許可を受けた投資および許可を受けた投資および許可された取引、(d) 本条6.2の規定によって許可される株式による資金調達、および (e) そのような負債が優先級の負債である限り、借り手の投資家からの債務資金調達 第6.7条, 第6.9項 および認められた投資および認められた投資、(d) 本条6.2の規定によって許可される株式による資金調達、および (e) そのような負債が優先級の負債である限り、借り手の投資家からの債務資金調達
6.9. 普通社債
借入人は、子会社に（a）下位債務に対する支払いを行ったり許可したりしてはならず、下位債務の条件に従う以外では
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担保付与代理人の事前書面による同意なしに、Collateral Agentの債務に対する優先資産のサブオーディネーションを増大し、または担保付き貸し手に対する債務に不利な影響を与えるいかなる規定も、サブオーディネート債務に関連するいかなる書類にも対しても、修正または追加することはできません。
6.10。コンプライアンス。借り手は、改正された1940年の投資会社法に基づき、子会社が「投資会社」または「投資会社」によって管理される会社になることを許可したり、重要な活動の1つとして「証拠金」（連邦準備制度理事会の規則Uで定義されている）を購入または保有するための信用供与を行ったり、信用延長の収益をその目的で使用したりしてはならず、また許可してはなりません。; ERISAの最低資金要件を満たしていない、定義されている「報告対象イベント」または「禁止取引」を許可しているERISAが発生、連邦公正労働基準法を遵守しなかったり、他の法律や規制に違反したりして、違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合、またはその子会社にそのような行為を許可した場合、現在の年金、利益分配、および繰延報酬に関して、子会社の参加を撤回または許可したり、子会社の参加の一部または全部の解約を許可したり、その他の事象の発生を許可したりします借り手の負債（以下を含む）が発生することが合理的に予想されるプラン年金給付保証公社、その後継者、またはその他の政府機関に対する責任。
6.11. 宣伝借り手は、直接または間接的に、担保代理人または貸金業者またはそれらの関連会社の名称、ロゴ、商標に関する参照、または本契約またはここに証明される金融に関する名前、ロゴ、商標に関する参照を、広告資料、宣伝資料、プレスリリース、インタビュー、公開開示などの公に利用しないようにしなければならない。ただし、適用法、召喚令状、司法または類似の命令により必要な場合を除き、その場合、借り手は事前に担保代理人にそのような公開または他の開示の予定を書面で通知するように努めなければならない。各貸金業者および借り手は、本契約に言及される金融取引の名称、主な目的と/または構造、各設備で与えられた信用の総額、本契約の各当事者の役職と役割、および本契約によって証明される金融の総額を、当該貸金業者が出版のために提出することを選択する「告札」や類似の広告、プレスリリースに掲載する権限を当該貸金業者に与えることをここに許可する。さらに、各貸金業者および借り手は、各貸金業者が適用日以降のリーグテーブルの測定に含めるために必要で通常の情報を貸金業業界の取引団体に提供できることに同意する。
6.12. 未証券化証券担保物の一部である未証券化証券を(1) 担保代理人の事前の書面による同意なしに証券化してはならず、その同意は理不尽に保留、制約されることなくおこなわれなければならず、および(2) 担保代理人が満足するような質権契約書がすみやかに借り手と署名されていると同じく、証券発行体の場合は発行体も証券発行体として署名することが必要である。
6.13. 外国子会社借り手は、ローンパーティーではない外国子会社に、5営業日を超える期間で、現金、現金同等物、または投資有価証券の総額が1000万ドル（$10,000,000）を超えるよう許可してはならない。ただし、この制限は運営経費の預金には適用されない。
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6.14. 特定の株式証券．どのローンパーティも、不適格証券である株式利益を発行してはなりません。
第7条。デフォルトのイベント
本契約において、以下のいずれかが債務不履行事由（「【イベント・オブ・デフォルト】」）となります:債権不履行事件本契約の下で
7.1. 支払いの債務不履行借り手が契約またはその他の融資契約書のいずれかの支払いを守らない場合;
7.2. 契約違反.
（a）借入者が「5.2(d)」に記載されている義務を果たさないか怠る場合、または 「5.2(d)」, 5.3, 5.4, 5.7, 5.11Call of Duty5.13 を違反する場合、 セクション6または
（b）借款人は、この契約または貸付書類に含まれるその他の条項、規定、条件、契約または合意を履行、保持、遵守または遵守しなかったり、怠ったりした場合、およびその他の条項、規定、条件、契約または合意に関するデフォルト（本条に記載されていないデフォルトを除く）について、治すことができるものは次のとおりであるが、それが発生した後10日以内にそのデフォルトを修復しなかった（ただし、この修復期間中にはクレジット拡張は行われない）。このセクションで提供される治療期間は、上記の条項（a）、セクション7.1、セクション7.3、またはセクション7.6に規定される契約には適用されません。 セクション7このセクションで提供される療戒期間は、上記の契約に規定される契約に適用されません。
7.3. 投資家の放棄（前略）債務者とその子会社が債務とその他の負債を支払うために合理的な期間内に金額借り手を満足させるために並びに固定資産貸出人が固定資産や差し押さえを行う前にBorrowerが資金を用意するか、固定資産貸出人が満足のいく証拠をBorrowerに提供する（固定資産貸出人の裁量による）またはBorrowerが株式投資家や債務下位によって債務を満たすことができることを確認することができれば、デフォルトイベントは発生しないでしょう。 7.3 Condition また、その前に、本契約に基づくデフォルトイベントが宣言される前に、固定資産貸出人は最初に親会社に対して本契約のデフォルトイベントを宣言する意図を書面で前もって通知しなければなりませんので、Borrowerは資金を用意するか、または資金が借り手に提供される見込みが合理的な期間内に満たされることを固定資産貸出人に納得させる証拠を提供しなければなりません。 7.3 Condition（前略）固定資産貸出人が債務とその他の負債を支払うために合理的な期間内に金額借り手を満足させるために並びに固定資産貸出人が固定資産や差し押さえを行う前にBorrowerが資金を用意するか、固定資産貸出人が満足のいく証拠をBorrowerに提供する（固定資産貸出人の裁量による）またはBorrowerが株式投資家や債務下位によって債務を満たすことができることを確認することができれば、デフォルトイベントは発生しないでしょう。 7.3 Condition （前略）償還は発生しません。
7.4. 添付;差し押さえ;ビジネスの制約.
（a）貸借人または貸借人のコントロール下にある任意のエンティティ（子会社を含む）の資産を差し押さえしようとする処理のサービス、または類似の手続き、あるいは貸借人または子会社の資産に対して政府機関から押収または差し押さえの通知が提出された場合、
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二百五十万ドル（$2,500,000）を超え、かつその発生後十（10）日以内には取り消されない場合
（b）借り手（または子会社）の資産は、250万ドル（$2,500,000）を超える金額で差し押さえられ、差し押さえられ、差し押さえられ、または受託者または受託人の所有物となり、または裁判所の命令によって差し押さえられ、差し押さえられ、または阻止され、または阻止された場合、借り手または子会社は自身のビジネスの一部を実施することはできません。
7.5. 支払不能(a) 借り手及びその子会社全体として、支払不能であること、(b) 借り手またはその子会社が支払不能処理を開始したこと、または(c) 借り手またはその子会社に対して支払不能処理が開始され、四十五（45）日間内に解雇または停止されなかったが（ただし、(b)または(c)の条件が存在し、/または、支払不能処理が解雇されるまで、クレジットの延長は行われない）
7.6. その他の合意. 債務者またはサブシディアリーが第三者または第三者と締結したいかなる契約においても、借入金の総額または個別の金額が2,500,000ドルを超える違反やデフォルトがあるかどうか、宣言されているかどうかに関わらず、存在している。
7.7. 判定.
（a）借り手またはその子会社に対して、個別にまたは合計して500万ドル以上のお金の支払いについての最終的な判決、命令、または判決が下され、それが独立した第三者保険によってカバーされていない場合、またはそのような保険会社によって責任が受け入れられた場合、又はそれらが30日以内に執行、受領、または控訴を待って質入れされない場合、又はそのような判決がその滞在の終了前に放棄されない場合（ただし、そのような判決、命令、または判決が放棄、滞在、または保証されるまで、信用拡張されるべきではありません。）
（b）金額が少なくとも1つまたは複数の判決、命令、または決定（独立した第三者の保険には含まれない、その保険契約者が責任を受け入れているものを除く）が借入人または関連会社に対して与えられます。 1000万ドル（$10,000,000) （独立した第三者の保険には含まれず、その保険契約者が責任を受け入れているものを除く）借入人または関連会社に対して、金銭の支払いに関する1つ以上の判決、命令、または決定が行われます。
7.8. 誤った表現Borrower、その子会社、またはBorrowerまたはその子会社のために行動する者が、この契約、ローン文書または貸出業者または代理人に提出される書面のいずれかで、この契約またはローン文書に参加するために貸出業者または代理人を誘導するために現在または将来行なわれる表明、保証、その他の陳述を行い、その表明、保証、その他の陳述が重大な点で誤っているとき、または誤っているとみなされたとき；
7.9. サブオーディネート債務
任意の理由により、サブオーディネート債務の債務を示す文書、契約、又は合意が無効化される、又は完全な効力を失う場合（その条件によらず）、当該債務を履行しない者が違反する場合、又は当該債務の有効性又は強制力に関して争いを提起する場合、又は当該債務の追加の責任又は義務が無いことを否認する場合、又は本合意によって別段の定めがない限り、なんらかの理由で債務がサブオーディネートされる、又は当該合意で予期される優先順位を持たない場合。任意の理由により、サブオーディネート債務の債務を示す文書、契約、又は合意が無効化される、又は完全な効力を失う場合（その条件によらず）、当該債務を履行しない者が違反する場合、又は当該債務の有効性又は強制力に関して争いを提起する場合、又は当該債務の追加の責任又は義務が無いことを否認する場合、又は本合意によって別段の定めがない限り、なんらかの理由で債務がサブオーディネートされる、又は当該合意で予期される優先順位を持たない場合。
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第8条債権者代理人の権利と救済措置
8.1. 全セクター及び救済措置Event of Defaultが発生し続ける間、担保代理人は予告または請求なしに 当事者に対して、以下のいずれかまたはすべてを行うことができます。
（a）全セクターの債務を即時に期限前で支払い義務とする（ただし、[***]に記載されているデフォルトイベントが発生した場合、担保代理人のいかなる行動も必要とせず、全ての債務は即時に期限前で支払い義務とする）； セクション7.5 （ただし、[***]に記載されているデフォルトイベントが発生した場合、担保代理人のいかなる行動も必要とせず、全ての債務は即座に期限前で支払い義務とする）；
（b）この契約またはBorrowerとLenderの間の他の契約のもとで、Borrowerの利益のためにAgentまたはLenderのいずれかの責任を負わずに、何らかの資金の前進または信用の延長を停止すること。
(c)担保代理人が適切と判断する金額について、口座債務者と直接紛争や請求を解決または調整し、適切な順序で通知し、借款者に金銭を支払う任意の第三者に対して担保代理人のセキュリティ利益を通知し、そのような口座の金額を確認する。
（d）借り手は、担保エージェントが要求した場合には担保を組み立て、担保エージェントが指定した通りに利用可能にするために、必要かつ合理的と見なす支払いを行うか、行動を取ることができます。担保エージェントまたはその指定者は、担保物が位置する施設に入り、担保物の一部を取得および維持し、自らのセキュリティー権に先行するものとして優先的であると思われる担保権に対して、支払い、購入、争う、または和解することができます。そして、発生した全ての経費を支払います。借り手は、担保エージェントとその指定者に対して、担保エージェントの権利または救済措置を行使するために、無償で自らの施設に入り、占有する権利を与えます。
(e)借り手に対して、貸し手や代理店、またはそれらのいずれかが債務者に対して所持している金額を債務に適用する。
(f)担保物の船舶、回収、修復、保管、完成、保守、準備、広告、売却、および販売を行います。担保物代理人は、担保物に関連するコピー、特許、著作権、マスクワーク、商標、広告物、あるいは類似の財産の完成、販売、および販売に際して、担保物の完成、販売に関する利用権や許諾権を貸与されます。 8.1項, 借り手のライセンスや特許許諾契約に関する権利は、担保物代理人の利益に帰します。
(g)担保物に対する管理契約または同様の契約に基づく、排他的な管理の通知、権利の注文、またはその他の指示または命令を行う。
(h)借り手の書籍の要求と受け取りを行う。
（私）保険証券の担保に関する請求を行い、解決し、調整し、保険証券の受益者のためのあらゆる決定および判断を行い、そのような保険証券の受益者のための支払いのためのチェック、手形、文書またはその他の支払いアイテムに対して、ローン契約当事者の名前を補足し、決定および判断を行うこと
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（j）債権者または代理人がローン書類または法律またはエクイティに基づく利用可能なすべての権利および救済措置を行使することができ、それには、コードの定めに基づく担保物の処分を含むすべての救済措置が含まれる。
担保代理人は、上記の権利および救済措置のいずれかを行う際に、書面で管理代理人に通知しなければなりません。
8.2. 受任委任債務者は、事故が発生し、デフォルトが継続中である場合には、担保代理人および管理代理人をその合法の代理人として不可撤的に任命し、以下のことを行う権限を付与する：
(a) 債務者の名前を、小切手やその他の支払いまたは保証の形式に記入すること
(b) 口座債権者に対する請求書や引き渡し済み品の名義記入を行うこと
(c) 口座債権者と直接に口座に関する争いや請求を解決および調整すること。代理人が合理的と判断する金額と条件で
(d) 債務者の保険ポリシーに基づくすべての請求を行い、解決し、調整すること
(e) 担保物にかかる担保権、負担、質権、担保権、およびそれに基づく担保権、またはそれに基づく判決に関する抵当権、請求権、不利な権利を支払い、争う、解決するか、または取り消したり解決したりするための行動をとること
(f) 代理人またはコードが許可する第三者の名義で担保物の処分を行うこと。債務者は、担保代理人に債務者の名前を書く権限を与え、担保物に対する代理人の担保権の完全なまたは継続的な完全性を確保するために必要な文書に署名する権限を与える。発生していない保護義務を除くすべての債務が完全に償還され、履行され、債権者がここにおいてよりおき自己の債務を果たす義務がないかぎり、債務者のこのような代理人への予めの任命およびその他の義務の権利と権限は無効にはならない。
債権者および代理人の権利と権限は利益を伴っており、すべての債務（未然の補償債務を除く）が完全に支払われ、履行され、また債権者がこれ以上信用供与義務を果たさない場合まで、無効にはならない。
8.3. 保護払いもし借手が契約で求められている保険を取得しなかった場合、または保険の全額またはその他の支払担保のいずれかを支払わなかった場合、貸主又は代理人はそのような保険を取得するか、その支払いをすることができます。貸主又は代理人が支払った金額は、貸主支出であり、直ちに未払い金となります。支払いが期限内に支払われなかった場合、デフォルト金利で利息するものとし、担保物によって担保されます。代理人又は貸主の支払いは将来的な同様の支払いの合意とはみなされず、代理人または貸主のイベントに対する免除とはみなされません。 セクション5.6 または、借手が本契約またはその他の融資書類の義務の下で支払うべき金額のいずれかを支払わなかった場合、代理人はその保険を取得するか、支払いを行うことができ、そのような支払いは貸主支出となり、ただちに支払われます。支払い期日までに支払われなかった場合、デフォルト金利に基づいて支払われ、担保物によって担保されます。代理人または貸主による支払は、将来の同様の支払の合意、または代理人または貸主によるイベントのデフォルトの免除とはみなされないものとする。
8.4. デフォルト時の支払いおよび収益の適用デフォルト事態が発生し続いている場合、代理人は、支払いや債権の回収、その他の担保物件の処分から得た収益など、自己の所有する資金を、担保代理人の裁量に基づき、担保債権へ順に適用することができます。担保代理人はその旨を速やかに書面で管理エージェントに通知しなければなりません。余剰金は、債務者またはそれに法的に権利がある他の者に支払われます。債務者は、債権者および代理人に対して、不足分について責任を負います。担保代理人は善意のビジネス判断に基づき、担保物件のいずれかの売却において、直接または間接的に買い手との支払い延期または他のクレジット取引を行う場合、任意で債務をその金額で削減する選択肢を持ちます。
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購入価格または債務の減少を実際にAdministrative Agentがそれに対する現金を受け取るまで先送りする。
8.5。担保に対する責任。担保代理人が、担保代理人または貸主が所有または管理する担保の保管に関する合理的な貸付慣行を遵守している限り、担保代理人も貸主も、（a）担保の保管、（b）担保への損失または損害、（c）担保の価値の低下、または（d）について責任を負わないものとします。運送業者、倉庫管理人、執行人、その他の人のあらゆる行為または不履行。いかなる場合も、管理代理人は、担保の保管、損失、損害、価値の低下、または担保に関する他者の行為または不履行について責任を負わないものとします。担保の損失、損害、破壊のリスクはすべて借り手が負担します。
8.6. 放棄不可；救済措置は蓄積する 。エージェントまたはレンダーが、いかなる時点でも、借り手に対して本契約または他の融資書類のいかなる規定に厳格な履行を要求することを怠った場合でも、エージェントまたはレンダーのその後の厳格な履行および遵守の権利を放棄、影響または減少させるものではありません。本契約に基づくいかなる放棄も、放棄を行う当事者によって署名された後であって、具体的な事例およびその目的のためにのみ効力を発生します。エージェントおよびレンダーの本契約および他の融資書類による権利および救済措置は蓄積されます。エージェントおよびレンダーは、コード、法律、または公平によって提供されるすべての権利および救済措置を有しています。エージェントまたはレンダーが1つの権利または救済措置を行使したとしても、これは選択行為ではなく、本契約または法律または公平に基づく他の救済措置の行使を妨げるものではなく、エージェントまたはレンダーがイベントのデフォルトを放棄することは継続的な放棄ではありません。エージェントまたはレンダーがいかなる救済措置も行使しないことは、放棄、選択、または黙示を意味しません。
8.7. 要求免除貸し手は、Borrowerが責任を負っている口座、書類、文書、有価証券、保証などに関するエージェントおよび貸し手、それぞれによって留保されている要請、債務不履行の通知、支払いおよび非支払いの通知、デフォルト、満期時の非支払い、保証の発行、和解、解決、延長、または更新の通知を免除します。ただし、この契約で明示的に定められている場合を除きます。
8.8. マーシャリングまたはその他の関連権利はありませんBorrowerは、（a）コードまたはその他の適用法によって利用可能な保証人の抗弁権利を放棄し、および（b）債務者エージェントまたは貸主に対して次のことを要求する権利を放棄します：（i）他の者に対して処置を講ずること；（ii）保証を行使するか耗尽すること；または（iii）その他の救済措置を取ること。債務者エージェントは、（司法的または非司法的な販売による差し押さえの権利を含む）債務者またはその保証に対して有する権利または救済措置を行使するかどうかに関わらず、債務者の責任に影響を与えることなく行使または行使しないことができます。本規定またはその他の関連書類のいかなる規定にもかかわらず、債務者は、本契約に関連してまたはその他で債務に対する支払いが行われた結果として、債務の任意株式を節減する法的または衡平の権利（これに限定されない）を放棄し、またはこれに参加する権利を放棄します。債務者に対してこのような支払いが違反して行われた場合は、債務者はそのような支払いを債務者の代理人の信託口座に保持し、その支払いは満期または未満期の債務に適用されるため、すみやかに行政代理人に引き渡されなければなりません。 第8.8項債務者は、その他违反の場合、この支払いを代理人の信託口座に保持し、その支払いは、満期または未満期の債務に適用されるため、速やかに行政代理人に引き渡さなければなりません。
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8.9 取引所の処分（a）イベント・オブ・デフォルトの継続中、各融資任意団体は、担保代理人が適用法の強制要件に準じて適切と判断した方法で、現金、掛け売り、あるいは未来納品として、担保の全部または一部を公開または非公開の売却または物品募集所か証券取引所で売却する権利を担保代理人に与えることに同意します。担保代理人は、そのような売却において（適切と判断した場合）入札者または購買者を自己アカウントに投資する目的で担保を購買し、また分配または転売目的でないことを代表し同意する者に制限する権利を有するものとします。また、そのような売却が成立した場合、担保代理人は、その売却された担保を購買者または購買者に譲渡および引き渡す権利を有します。そのような売却での各購買者は、各融資任意団体のいかなる権利および請求権に対しても絶対に引抜され、各融資任意団体は、現行または将来、法的ルールまたは法令の下で、現行または将来保有するかもしれない償還、停止、および評価の権利を放棄します（法律で許可される範囲で）。
（b）担保代理人は、そのような担保の売却を行う意図があることを各適用ローン団体に事前に書面で通知し、それについての通知を行います。そのような公開販売の場合、その販売の時間と場所を明示し、証券取引所での売却の場合は、その売却が行われる証券取引所を明示し、その証券取引所で最初に販売される日を示します。そのような公開販売は、通常の業務時間内の適切な時間または時間帯、担保代理人が通知に記載することができる場所で行われます。そのような売却では、担保代理人が単独の裁量で判断するまま、担保そのものまたはその一部を一括売却または個別に売却することができます。担保代理人は、そのような担保の売却を行わないことを判断した場合、そのような担保の売却の通知がなされたとしても、そのような売却を行う義務を負いません。担保代理人は、通知や公告を行わずに、公開または非公開の売却を中止したり、担保代理人によってそのような売却が一時的に延期される場合があります。そのような売却は、担保代理人が所定の時間と場所で行われるままに、さらなる通知なしにその時点および場所で行われる場合があります。担保の全部または一部を信用販売または将来の納品のために売却した場合、そのような売却で担保代理人は買い手が売却価格を支払うまでその担保を保持することができますが、そのような買い手が担保を受け取らずに支払わない場合、その担保は再び通知と同様に売却される可能性があります。担保代理人は、コードの規定に基づいて担保代理人が行うそのような売却のすべてまたは一部について、担保代理人、管理代理人、および貸し手の利益のために信用販売による入札を行い、その担保を購入する権利を有します。コードの規定に基づいてそのような売却が行われる場合、破産法の規定に基づいてそのような売却が行われる場合、またはそれ以外の法律に従って担保代理人によって行われる他の売却または差し押さえの場合であっても、このような信用販売または購入は、担保代理人がその信用販売または購入を行うために形成された1つ以上の取得主体を通じて完了することができ、そのため、担保代理人は、自身、管理代理人、貸し手の利益のために、そのような信用販売または購入を行う権限を有します。
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エージェントおよび貸し手は、取得車両のガバナンスを提供する文書を採用し、該当する取得車両に対して適用可能な債務を譲渡し、該当する取得車両によって発行される株式または債務と交換して、適用可能なエージェントおよび貸し手の割り当て口座に保持されるものとする（各エージェントまたは貸し手が譲渡した債務に基づき、定割の取得車両のためのもの）。各貸し手は、本契約の利益を受け入れることにより、自己および自己が保有するアフィリエイト各社（担保権者である場合）を代表して、ローンドキュメントのいかなる規定とも、または担保代理人および必要な貸し手の書面による同意がない限り、執行措置を取ることはなく、ローンドキュメントのいかなる義務を加速させず、担保物の差し押さえ、コードセールまたは類似の担保物の処分において、適用法に基づく信用入札を行使しないことを、ここに同意します。
(c)このセクション5.01（C）（i）（3）（a）（I）において、普通株式の売り上げ価格の10連続取引日についての平均に比べて、普通株式の購読権、オプション、またはワラントが株主によって普通株式の購入を許可するかどうか、そしてそのような権利、オプション、またはワラントを行使するために支払われる合計の価格を決定することにおいて、会社がそのような権利、オプション、またはワラントに対する支払いを受け取る場合は、そのような支払いを企業が善意をもって商業的に合理的な方法で決定し、そのような対価の価値（現金でない場合）を考慮に入れることとします。 第8.9項もし担保を購入するための書面に基づく合意がある場合は、それは担保の売却と見なされます。担保代理人はその合意に基づいて売却を行うことができ、債務者はその担保または一部を返還する権利を持ちません。また、担保代理人がそのような合意を締結した後でも、すべての債務不履行事由が解消され、債務が完全に返済されたとしても、それに拘わらず担保または一部については返還することはできず、担保代理人はそれに対して自由に売却を行うことができます。 担保の売却に関連する費用が完全に支払われた場合 (この場合、該当する債務者はその売却による余剰の収益を受け取る権利を有する)。 デフォルトイベントの継続中、担保代理人は売却権を行使する代わりに、適格な管轄権を有する裁判所の判決または命令または裁判所によって指名された受託者による手続きに基づいて、本契約の抵当権を実行し、担保または一部を売却するための訴訟または訴訟を起こす場合もあります。 第8.9項本の規定に基づく売却は、 第8.9項 は、コードのセクション9-610(b)に規定されている商業上の合理的な基準に準拠するものと見なされます。
8.10 インデムニティ、代位権、および優先する事項。 (a) 融資パーティーが適用法に基づいて有する全てのインデムニティおよび代位権に加えて（ただし、セクション8.10(c) の適用を受ける」として、 Borrowerは本契約においてBorrower以外の融資パーティーによって支払いが行われた場合、Borrowerはその支払いの全額を融資パーティーに対してインデムニティを提供し、融資パーティーはその支払いと同額の権利を有する当該Personの代位権を有することに同意する。また、Borrowerは本契約またはその他のセキュリティ文書に基づいて任意のエージェントまたはレンダーの請求を全額または一部満たすために融資パーティーの資産が売却される場合、Borrowerは当該融資パーティーに対して、売却された資産の帳簿価額または公正市場価値のいずれか大きい金額と等しい額のインデムニティを提供するものとする。
（b）各ローンパーティー（以下「貢献ローンパーティー」とする）は、（第8.10（ｃ）条に基づくものとする）貢献ローンパーティー）は、以下の場合に同意します セクション8.10（ｃ）それ以外のローンパーティー（以下「請求ローンパーティー」とする）は、完全な補償を受けていない場合、請求ローンパーティー借り手が提供することが義務づけられているように、当該債務に関して他のローンパーティーからの支払が行われるか、その他のローンパーティーの資産がセキュリティ・ドキュメントに基づき売却され、該当債務を満たすために当該請求ローンパーティーが完全な補償を受けていない場合、 セクション8.10(a)、貢献ローン当事者は、①その支払額または②帳簿価額または（必要に応じて）公正市場価額のいずれか大きい金額に、それぞれ該当する資産を分子とする分数によって掛けた金額と等しい額で、請求するローンの当事者に対して補償することとする。
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本日の出資融資団体の純資産と分母は本日の全融資団体の純資産（または、本契約に基づき本契約に加入する融資団体の実行および提供日）です。 セクション5.10この付加書の実行・提供日（または、本付加書によって本契約に加入する融資団体例の）を含む本日です。 セクション 6.02 この支払いによる融資団体例の取得請求融資団体の権利に代替されます。 この支払額の範囲内で、取得請求融資団体の権利に代替されます。 本8.10(a)条に基づき、この支払額の範囲内で、取得請求融資団体の権利に代替されます。
(c)この契約の他の規定にかかわらず、債務者グループが持つすべての権利は、契約債務の完済後にのみ行使できるものとし、完済の前にこれらの権利を行使することはできません。 セクション8.10(a)およびそれ以外の適用法に基づくか他の方法による、保証、貢献または代位権のすべての権利は、完済の完了後に完全に優先され、そのような権利は債務者または他の債務者グループに対して行使することはできません（債務の完済後も含む）。債務者はこのような権利と救済措置をすべて放棄するものとされ、債務者または他の債務者グループに対して行使することはできません。 と （b） 債務または任意の一部を返済した場合、債務者または債務者グループは、債務関連の救済措置の行使に伴う債務者グループに対する代位権、貢献権、保証権、補償権、他の類似の権利の行使ができなくなります。また、担保物の譲渡先である代理人または貸出し先、およびその譲渡先または譲渡先に対して行使することもできません。 セクション8.10(a)によって要求される支払いを行わないことは、債務者または債務者グループによる支払いの不履行を意味しません。 と （b） （適用される法律またはその他の支払い義務を含む）いかなる点でも、ローン関係者によるこの義務に対する義務と責任は制限されず、各ローン関係者はその義務の全額に対して責任を負い続けるものとする。借り手および各ローン関係者は、自身が借り手または子会社に対して負っている債務およびその他の金銭的義務は、債務の完全な支払いに対して完全に優先され、下位とされることに同意する。
第9条予約済み
セクション10. 通知
ここに提供される通知およびその他の通信またはその他の融資書類は、書面によって提供され、手渡しまたは宅配便によって配達されるもの、確認済みまたは登録済みの郵便で郵送されるもの、ファックスまたは電子メールで送信されるものとします。
（私）借り手であれば、それに対して 772 East Utah Valley Drive802 E 1050 S、アメリカンフォーク、Ut 84003
注意：最高財務責任者（Fax番号 801.805.9501）（メール：[***]);メール：[***]); コピー先： 772 East Utah Valley Drive802 E 1050 S、アメリカン・フォーク、Ut 84003、注意： ゼネラルカウンセル最高法務責任者 (ファックス番号801.805.9501) (email: [***]);email: [***]);
●行政代理に連絡する場合は、ウィルミントン、DE 19890、ノースマーケットストリート1100番地、フェ
（iii）もし担保代理人に送る場合は、ニューヨーク市50ハドソンヤード、10001、ジョン・ドイル（email: [***]）宛にお送りください。[***]にコピーをお願いします。
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（iv）もしその他の貸し手については、この契約の署名ページに記載されている住所、または再訂正日以降に借り手と代理人に書面で提供されるその他の住所。
本契約の規定に従って、あらゆる通知およびその他の通信は、手渡し、夜間の宅配便、メールでの送信、または郵便での送付（裏づけ付きまたは登録郵便での発送の場合は発送後5営業日）により、受領日とみなされます。各当事者に正しく宛名が記載されている状態で、当該通知または通信が当該当事者に対して正しく配達、送信、または送付（正式な宛名が記載されている）された場合、いずれの場合も。 セクション10 または本契約に従って提供された当該当事者の最新の取り消されていない指示に従って セクション10求められるすべての報告書やその他の情報は、貸借人によってメールで提供されます。 第5.2節のその他の詳細については、
セクション11. 適用法、管轄地、陪審裁判放棄
11.1 レギュレーション本契約およびその他の融資書類（その他の融資書類に明示的に記載されていない限り）は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、規制されるものとする。 提供するただし、本契約においては、貸出人が担保またはその他の債務の証拠を実現するために他の管轄区域で訴訟を提起したり、法的措置を取ることを妨げるものとは見なされないものとする。ホールディングスおよび借入人は、自身および自身の財産について、ニューヨーク州またはニューヨーク市マンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所の専属管轄権に無期限かつ無条件で服従し、またそこからの控訴裁判も服従するものとし、本契約または他の融資書類に起因する行動または訴訟、またはその判決または他の裁判所命令の認識または執行に関連する行動または訴訟について、当事者は、このようなニューヨーク州あるいは、法律に従って許可される範囲であれば、そのような連邦裁判所で行われる可能性のある金銭の請求について、全ての主張が審理されるものとし、最終判断は有効であり、法によって提供されるその他の方法によって判決の提起または他の管轄区域での執行を強制するものとする。本契約により、管理代理人、担保代理人または貸出人が借入人、ホールディングスまたはそれぞれの財産に対して、任意の管轄区域の法廷において本契約または他の融資書類に関連する行動または訴訟を提起するその他の権利に影響を及ぼすことはないものとする。ホールディングスおよび借入人は、法的に効果的に可能な限り最大の範囲で、本契約または他の融資書類に関連する任意の訴訟、行動または訴訟の管轄区域の敷設に対する異議を無期限かつ無条件で放棄するものとし、本契約の各当事者は、法で許される範囲で、そのような裁判所でのそのような行動または訴訟の維持に対する不都合な場所の擁護を最大限に放棄するものとする。本契約の各当事者は、このような処理に対し、法に従い、手続きの提供に無期限に同意するものとする。 本契約のセクション10 及びそのサービスは、債務者、代理人または貸し手が受領した日、または米国郵便物に投函された日から3日後のいずれか早い日付で完了したものとみなされる。 本契約には、法律で許可される他の方法でプロセスを通知する権利には影響しません。
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11.2 審判手続きの放棄. 適用法において許容される限り、借り手、代理人および各貸し手は、法的文書または予想される取引に起因するまたは基づくいかなるクレームまたは原因についての審判手続き権を放棄します。これには契約、不法行為、義務違反およびその他のすべてのクレームが含まれます。 この放棄は、すべての当事者がこの契約に参加するための重要な誘引物です。各当事者は、自身の弁護士とともにこの放棄事項を確認しました。
セクション12. 代理店規定
12.1 取引各貸金業者は、行政代理人および担保代理人を自己の代理人として任命し、ローン文書の条件によって当該代理人に委任された行為および権限に基づいて、合理的にこれに関連するとされる行為および権限を代理人に行使することを承認するものとする。これに限定されないものとして、担保代理人は、(i) 本契約および担保書類の規定に基づいて予想されるとおり、担保物および貸金業者の関連する権利に関する文書（解除文書を含む）を作成・実施すること、および(ii) 若干の次位債務または副位債務に関する他の優先順位に関する契約について文書を作成・実施することに明示的に権限を付与するものとする。
12.2 デュアルキャパシティ。本契約に基づいて管理代理人および/または担保代理人を務める個人は、貸主としての立場において他の貸し手と同じ権利と権限を持ち、代理人ではない場合と同じ権利と権限を行使できるものとし、当該個人およびその関連会社は、貸付当事者のいずれか（または同様の事業に従事する者）に債務融資、自己資本、またはその他のサービス（財務顧問サービスを含む）を提供できます。貸付当事者の）まるでその人がここに指定された義務を果たしていないかのように、また、本契約に関連するサービスについて、または貸し手に負担をかけることなく、ローン当事者から手数料やその他の対価を受け入れることができます。
12.3 制限責任.
（a）ローン書類に明示的に記載されている業務以外には、エージェントには何の義務も負わせられません。管理エージェントおよびその他のエージェントの業務は、純粋に管理業務に限定されます。これに限定されないが、（i）デフォルトイベントが発生しているか否かに関わらず、エージェントは信託義務または他の黙示の義務には服する必要はありません。 （ii）エージェントには、裁量のある行動を取る義務も、裁量のある権限を行使する義務もありません。ただし、これにより、そのようなエージェントがRequired Lenders（またはその他のレンダーの数または割合）から書面で指示を受けたときにのみ、明示的にここで想定された裁量的な権限と権限を行使することがあります。 （iii）ローン書類に明示的に記載されている場合を除き、エージェントには、借り手またはその関連情報を開示する義務はありませんし、開示しないことについても責任を負いません。 セクション13.7); 提供する 管理エージェントは、自身または自身の法律顧問の意見に基づき、責任を負う可能性がある行動またはローン書類または適用法に反する行動、特に破産法の自動停止に違反する行動を取らない義務はありません。
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当該行為代理人および/または担保代理人またはその他の関連会社またはその他の関連会社のいずれかによって伝えられたまたは入手された、関連会社が登記されることのない場合を含む セクション13.7または有効判決によって法的に決定されるまで、要求された貸付人（または他の貸付人の数または割合として、「他の項目」に示されているように、）の同意または要求によって実行された行為または実行されなかった行為に対して、何らの責任を負わないものとする。
（b）各エージェントは、正当な者によって署名または送信されたと信じられる、本物であると信じられる通知、依頼、証明書、同意、命令、判決、声明、書類、またはその他の文書に依存し、それに依存した場合には、一切の責任を負いません。各エージェントは、また、自身に口頭または電話でされたと信じられる発言に依存することができ、それに依存した場合には、一切の責任を負いません。各エージェントは、（融資者の法律顧問である場合がありますが）、自身が選んだ法律顧問、独立した会計士およびその他の専門家と相談することができ、そのような顧問、会計士、専門家の助言に従って行ったまたは行わなかった行動について、一切の責任を負いません。
(c)各エージェントは、それが指名した1人以上の副エージェントを通じて、その職務を全うし、その権利と権限を行使することができます。各エージェントとそのような副エージェントは、それぞれの関連会社を通じて、その職務を全うし、その権利と権限を行使することができます。前の段落の免責条項は、そのような副エージェントおよびそれらの関連会社、およびそのような副エージェントに適用され、また、彼らの関連会社やそのような副エージェントに適用され、また、提供されます 彼らのシンジケーションに関連するアクティビティだけでなく、活動も
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エージェント。エージェントは、裁判所が最終的かつ不可控訴判決で、エージェントがそのようなサブエージェントの選択において重大な過失または故意の不作為で行動したことを確定する場合を除き、いかなるサブエージェントの過失または不正行為についても責任を負いません。
(d) かかることに異議があるとしても、代理人は、貸し手（または、該当する場合で代理人が許可するものに対して担保代理人）から、要求があった場合に、その代理人またはその役員、取締役、従業員および代理人に課され、負担される、または主張されるかもしれない一切の責任、費用および経費に対する合意で代理人が満足のいく補償を受け取らない限り、ここに、または融資書類に従って、いかなる行動も行うこと、または行動を控えることは義務付けられるものではありません。本契約において、いかなる代理人においても、その職務の遂行において、またはここにおけるその権利や権限の行使において、その自己の資金を投入し、またはその他の金融的責任を負担することは求められるものではありません。
(e) この契約に基づく義務の遂行において、エージェントは、直接または間接に原因となる、その制御を超える状況に起因する失敗または遅延のいかなる責任も負担しない。それらの状況には、現行または将来の法律または規制または政府機関の行為または規定を含むものであり、例えば、天災、地震、火災、洪水、戦争、テロ、市民または軍事の混乱、妨害行為、流行病、パンデミック、暴動、公共サービスの中断、喪失または機能不全、ユーティリティ、コンピュータ（ハードウェアまたはソフトウェア）、通信サービス、事故、労働争議、民間または軍の権限または政府の措置、または連邦準備銀行の電信またはその他の電信、通信設備の利用不能が含まれます。
(f) (i) Agent (x)が貸し手、またはその他貸し手または代理人（および各々の後継者および譲渡人）に通知する場合、そのAgentが合理的な裁量に基づいて、その貸し手またはその他の受取人（および各々の後継者および譲渡人）は、エージェントから誤って支払われた資金（エージェントからの通知に示されたもの）を、エージェントまたはその関係者から誤って受け取ったと合理的な裁量で判断したことを書面で通知する場合（事務的、機械的または技術的な誤りによる場合であっても、その貸し手またはその他の受取人がこれを認識しているかどうかを問わず）（各支払い、事前返済または元本、利子、手数料、その他を問わず、それぞれ「誤った支払い」と言います）および（y）エージェントがそのような誤った支払いの返還を書面で要求する場合（またはその一部）、そのPayment Recipientは商業的に合理的な努力を行い、その書面要求がなされた誤った支払い（またはその一部）の金額を適切なエージェントに速やかに返還するものとします（受け取り通貨による当日の資金）。</gơp>A notice from such Agent to any Lender under this Section 12.3(f) shall set forth the facts and circumstances resulting in such Erroneous Payment.支払い受取人（f） （i） Agent（x）が、貸し手またはその関係者が誤って支払った資金（エージェントからの通知に示されたもの）が支払い受取人に誤って送信された、または誤って受け取られたと、合理的な裁量に基づいて書面で通知する場合、そのPayment Recipientは、事務的、機械的、または技術的なエラーによる場合を問わず、そのような書面要求がなされた誤った支払い（またはその一部）の金額を返還するため、商業的に合理的な努力を行わなければなりません（受け取った通貨での当日資金）。「Erroneous Payment」とは、Agentが（善意および商業上の合理性をもって独自の裁量で判断した）誤って支払われた金額のことを指します。誤った支払い 12.3(f)セクション このセクション12.3（f）に基づくそのようなエージェントからの通知は、その誤った支払いの原因や事情を示すものとします。
(ii)
直前の条項(ai)を制限することなく、各貸付人または貸付人の代理で資金を受け取った者(およびその後継者および譲渡人)は、エージェント(またはその関連会社のいずれか)から支払い、前渡し又は返済（元本、利子、手数料その他の支払い、前渡し又は返済として受け取られるかどうかにかかわらず）を受け取る場合、その支払いを受け取った entity payment, prepayment repaymentその他の一切の支払いを受け取った entity
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その場合、（y）そのエージェント（またはその関連会社）によってその支払い、前払いまたは返済に関して送られた支払い、前払いまたは返済の通知で指定された金額とは異なる金額、または異なる日付である、（z）エージェント（またはその関連会社）によって送られた支払い、前払いまたは返済の通知に先立たなかったか、伴っていないか、（z）レンダーやその他の受取人が誤りまたは間違いによって送信された、または受信されたことを認識した場合、それぞれの場合において：
(A) （1）直前の(x)または(y)の節の場合、（エージェントからの書面による確認がない場合）エラーが発生したものと推定され、または（2）直前の(z)の節の場合、エラーが発生しているものとみなされ、いずれの場合も、当該支払い、前払いまたは返済に関して。
(B) そのような貸し手は、その支払い、前払い、または返済の受領、詳細（合理的な詳細を含む）およびこれに基づくエージェントへの通知を（全ての場合、そのエラーに関する知識のうち1営業日以内に）迅速に行う（および、その他の受取人がそれぞれの代理人として受け取る資金の場合には、その代理人も同様に行う）。 セクション12.3（f）（ii）に基づいてエージェントに通知していることを、詳細を（合理的な詳細を含む）詳しく説明する。.
(iii) 各支払受取人は、各代理人に対し、随時、借款契約書の下で支払受取人に支払われる金額を、前項(i)に基づく代理人の支払照会に対する支払額に相殺し、清算し、適用することを承認するものとする。
(iv) 関係者は同意します。(x) 誤った支払い（またはその一部）が支払い先から回収されない場合（または本条項12.3（f）のエージェントの権利および救済措置を制限しないで）、エージェントはその支払い先の全権利を受ける訴権をもつものとします。(y) 誤った支払いは、借款人または他の融資関係者による義務の支払い、前払い、返済、清算、またはその他の満足をする目的では支払われないものとします；Section 12.3（f）は、借款人の義務の金額（および/または支払のタイミング）に関して増加（または期日を前倒し）させる（または増加（または期日を前倒し）させる）解釈ではありません。ただし、該当する誤った支払いが借款人または他の融資関係者の資金であり、それが借款人または他の融資関係者による義務の支払い、前払い、返済、清算、またはその他の満足をする目的である場合に限ります。誤った支払いの金額が後にエージェントまたはその関連会社によって回収された場合、当該エージェントまたはその関連会社は該当する支払先に対してその融資の収益を返還します。 セクション 12.3(f)エージェントは、その金額と関連して、当該支払先のすべての権利を受け継ぎます。(y) 誤った支払いは、借款人または他の融資関係者による義務の支払い、前払い、返済、清算、またはその他の満足をする目的ではないものとします；セクション 12.3(f)は、借款人の義務の金額（および/または支払のタイミング）を増やす（または期日を前倒しする）解釈ではない、または借款人が当該誤った支払いを行わなかった場合に支払われるべきであった義務の金額（および/または支払のタイミング）に対して借款人の義務を増やす（または期日を前倒しする）効果をもちません；ただし、いずれの場合も、該当する誤った支払いが借款人または他の融資関係者の資金であり、それが借款人または他の融資関係者による義務の支払い、前払い、返済、清算、またはその他の満足をする目的である場合に限ります。誤った支払いの金額が後にエージェントまたはその関連会社によって回収された場合、当該エージェントまたはその関連会社は該当する支払先に対してその融資の収益を返還します。 提供する この条項（g）は、その保証を受けている債務が自主的な財産または資産の譲渡または譲渡の結果として到来する場合には、適用されないことに注意してください。このような債務に対する譲渡または譲渡が契約条件によって許可されている場合、その範囲に限ります。 セクション 12.3(f) 借款人の義務の金額（および/または支払のタイミング）に対して、借款人が当該誤った支払いを行わなかった場合に支払われるべきであった義務の増加（または期日の前倒し）を解釈する（または借款人の義務の増加（または期日の前倒し）を効果する解釈する）ことはありません。ただし、いずれの場合も、該当する誤った支払いを作成する借款人または他の融資関係者の資金からなる場合にのみ、その誤った支払いの金額と関連して、借款人または他の融資関係者による義務の支払い、前払い、返済、清算、またはその他の満足をする目的であると単独で規定されます。誤った支払いの金額が後にエージェントまたはその関連会社によって回収された場合、当該エージェントまたはその関連会社は該当する支払先に対してその融資の収益を返還します。
(v) 本文に反することがあっても、疑義を解消するために、誤払いの発生（または誤払いに関するエージェントの権利）が、いかなる場合においても、エージェントが本契約において貸し手またはここにおけるいかなるローンの保有者となる、あるいは見なされることとはなりません。
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(vi)法律により提供されるいかなる代理人の権利と適用される（通知を事前に求めることなく、かかる通知が適用される適用条件に応じ、適用規定により明示的に放棄される場合を除き）通知がなされたり、そのように代理人に返却されなかったErroneous Paymentについて、その代理人は、その額に対して、通貨に関係なく、代理人またはその関連会社、支店または代理店が、直接または間接に、確定的または不確定的であるかに関係なく、既成のものまたは未成のものであるかに関係なく、いつでも保有しまたは欠損しているデポジット（一般的なものまたは特別なもの、時間制限があるかどうか、需要のあるものなのか、何かトラスト口座を除外して）、通貨に関係なく、その他のクレジット、債務または債権を、各代理人またはその関連会社、支店または代理店が、その再貸しや預託口座としていることを譲渡または処分します。各代理人は、そのような代理人が行ったそのような相殺および適用の後、直ちにレンダーに通知することに同意します。このような通知の不履行は、そのような相殺および適用の有効性に影響を与えないことに同意します。 もし、要求が行われた手順12.3（f）に従って、返金が行われず、エラーペイメントが存在している場合、エージェントは、それに事前に通知することなく、そのような貸し手に通知が行われることなく、適用可能な法律において許容される範囲内で、適用し、割り当て、返済の対象となるまで、各通貨に関わらずエージェントまたはその関連会社、支店、または代理店が、エージェントまたはその関連会社、支店、または代理店が、いつでも保有しているか、または負債を負っているクレジット、債務または債権を、その貸し手のための預金として保持、またはそのために返信してください。各エージェントは、このような相殺および適用が行われた後、迅速に貸し手に通知することに同意します。このような通知の不履行は、そのような相殺および適用の妥当性に影響を与えません。 そのエージェントまたはその関連会社、支店、または代理店が、借り手に対して所定の要求が行われたエラーペイメントを通知後、エラーペイメントがエージェントに返金されなかった場合、そのエージェントは、エラーペイメントの額に関係なく、通貨の有無を問わず、エージェントまたはその関連会社、支店、または取引所が、いつでも持っているまたは負う預金（一般的または特別、時間的または需要的、一時的または最終的であるものを除く）、およびいかなる他のクレジット、債務、または負債も（直接的または間接的、確定または不確定、熟成または未熟しておらず、いかなる時点でも直接または間接的に保有され、負担されているものも含む）（各種通貨に関係なく）その預金口座またはそのためのクレジット、債務、または債権を、その取引者の貸し手のために設定し、充当することができる権利を有します。各エージェントは、このような相殺および適用が行われた後、迅速に貸し手に通知することに同意します。このような通知の欠如は、そのような相殺および適用の妥当性に影響を与えません。 提供する このような通知の欠如は、このような相殺および適用の妥当性に影響を与えません。
（vii）各当事者の義務は、各エージェントの辞任または交代、コミットメントの終了、およびローン文書の債務の返済、満足、または解除（またはその一部）において、存続します。 セクション12.3（f） は、各エージェントの辞任または交代、コミットメントの終了、およびローン文書の債務の返済、満足、または解除（またはその一部）において、存続します。
12.4 割り当て. 任意の代理人はいつでも債権者および借り手に通知することで辞任することができます。そのような辞任の際には、必要な債権者は後任を指名する権利があります。後任が必要な債権者によって指名されず、退任する代理人が辞任を通知してから30日以内に後任がその任命を受諾しない場合、退任する代理人は（しかし、義務を負わない）、債権者を代表してカリフォルニア州またはニューヨークに事務所を有する銀行を後任の代理人に指名する権利を有します。後任がその任命を受諾した場合、その後任は退任する代理人の権利、権限、特権、および義務をすべて引き継ぎ、かつ退任する代理人はその本契約に基づく義務と責任から解放されます。借り手は後任の代理人の合理的な手数料を支払うものとします。30日以内に後任の代理人が管理代理人または担保代理人としてそれぞれの任命を受諾しない場合、退任する代理人の辞任はそれにもかかわらず即座に効力を生じ、（i）退任する代理人はその本契約およびその他の融資書類に基づく義務から解放されます（ただし、融資書類のいずれかに担保代理人が債権者を代表して保有する担保の場合は、後任の担保代理人が任命されるまで、引き続きその担保を保持します）、（ii）退任する担保代理人に支払われる損害保証支払いを除いて、管理代理人を介して行うべきすべての支払い、通信、および決定は、債権者それぞれによって直接行われます。債務不履行事由の存在中を除き、いつでも債務不履行事由が存在しない場合に債権者が借り手の同意を得て後任の管理代理人を前述の通り指名するまで、管理代理人によって行われるべきものは代わりに、個々の債権者によって行われます（借り手の同意は不当に拒否されることはないものとされ、遅延されることはありません）。 セクション12.4 そして、(iii) 必要な貸し手は、後継エージェントが任命されるまで、このようなエージェントの義務をすべて遂行するものとします。エージェントの辞任後も、この条項は効力を持ちます。 セクション12 と セクション13.2 に関しては、効力を持ち続けます。
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この契約において、エージェントとして行われた行為または行われなかった行為に関して、エージェントおよびその関連会社、およびその関連会社の関連当事者の引退エージェントによる利益。エージェントが変換または合併されるか、統合されるか、売却または譲渡されるか、法人の信託業務および資産を全部または実質的に全部売却または譲渡される、またはそのような変換、売却、合併、統合または譲渡によって生じるいかなる法人または組合も、この契約において引退エージェントの後継者となり、元のエージェントの権利、権限、利益、保護、義務、免責、免責および特権を引き継ぎます。いかなる文書や書類の作成または提出、またはさらなる行為の実施も必要ありません。
12.5 免責各貸し手は、エージェントが何らの表明または保証を提供したわけではなく、エージェントが今後行ういかなる行為も、特定の事項に関してエージェントが貸し手に対して何らの表明または保証を提供するものであるとはみなされないこと、具体的にはエージェントが保有している重要な情報を開示しているかどうかを含む事項に関して、一切の表明または保証がなされないことを認識しています。各貸し手は、エージェントやその他の貸し手に依存せずに、適切と判断した文書や情報に基づいて、独自の信用分析を行い、本契約に参加する決定を行っています。各貸し手はまた、引き続きエージェントやその他の貸し手に依存せず、適宜と判断した文書や情報に基づいて、本契約または他の融資契約、関連する契約またはその他の提出書類に基づく行動の実行または非実行について独自の意思決定を行うことを認識しています。本契約によって、エージェントが貸し手に提供する必要がある通知、報告書、その他の書類を除き、エージェントは、ローン関係者または関連する関連会社の事業、見通し、運営、財産、財政状況、および信用力についての貸し手へのいかなる信用またはその他の情報を提供する義務または責任を負わないものとします。
12.6 承認各 Prestolender は、Lenders の利益のために Collateral Agent に完全な権限を与え、 そのような書類やその他の貸付契約書に安全担保権者として参加し、Lenders の代表者として Collateral Agent がそこであることに同意し、 そのような文書の条件に拘束されることに同意します； 提供する Collateral Agent は、(i) このような文書のいずれかに関する規定の実質的な修正、変更、解除又は同意を行うことはなく、又は(ii) （本規約もしくは該当するセキュリティ文書もしくは貸付契約書の条件）に明示的に許可されるか、 または必要とされる場合を除き、担保財産を解放することはないものとします。前述の各項の場合には、必要な Prestolender（又は、もし要求された場合は、全 Prestolender および管理代理人）の事前の同意を得ることなしには； セクション13.7さらに、しかし、Lenders からのさらなる書面による同意又は承認なしには、Collateral Agent は、 （a）本覚書に許可された資産の販売またはその他の資産処分の対象である任意の担保物件に担保権を解放するための 書類又は文書を実行することができます、（b）参加当事者の全体的な発行権が Loan Party の関連会社を除く任意の個人に譲渡または適正な販売その他の処分の対象となる場合、参加者を参加から解放することができます。 提供する
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(a) 本契約により許可され、または必要な貸主が別に同意したもの、または(b) 譲渡権担保権者が、貸主を代表して、許可された担保権に対し譲渡権担保権を割り当てない、または(c) セクション3.3に従って全ての担保権を解放する。貸付書類のいかなる内容に反しても、借り手、代理人および各貸主は、(1) いかなる貸主も個別に担保物の実現権を行使する権利を有しないことに同意し、あるいは譲渡権担保書面を以って実施しようとすることに同意し、明白に同意するもので、担保権書類の権利および救済措置は、すべて譲渡権担保権者がその条項に従って貸主および代理人の利益のために行使することができることを理解し、同意する。そして(2) どちらかの担保権者による公開または非公開の売却により、借入担保物に対する債権強制執行の際、譲渡権担保権者またはどの貸主も、そのような売却のいずれかで借入担保物のいかなるまたは全てを買い取る権利があり、譲渡権担保権者は、貸主および代理人の利益のために（ただし、必要な貸主が書面で異なる場合を除く）として、そのような公開売却での借入担保物の購入価格に対する債務のいずれかを、譲渡権担保権者によって支払うための支払いとして使用し、適用する権利があり、任意の担保権者は貸付書類に従って行使する権限を有することが許される。
12.7 破産適用される任意の破産法またはその他の司法手続において、Loan Partyに対するいかなる案件または手続の保留がある場合、代理人（Loanの本金がここで表明されているように、または宣言またはその他で支払い期限になっている場合、および代理人がBorrowerに対して要求を行ったかどうかに関係なく）は、そのような手続きに介入するか、その他の方法で権限を持つことができる（しかし義務ではない）:
（a）全セクターの主債と未払いの利息及びショートローンに関する全てのその他の義務に対する請求を提出し証明し、債権者とエージェント（債権者およびエージェント及びその代理人および弁護士及び債権者に支払われる合理的な補償金額、経費、支出、進歩、及びその他の債権者に支払われる金額を含む）の請求が司法手続きで認められるようにするために必要または適切なその他の書類を提出すること。 第1.5項
, セクション5.3 と セクション13.2この司法手続きで認められるように全ての債権者およびエージェント（合理的な補償金額、経費、支出、進歩、及び債権者に支払われる他の金額に関するものを含む）の請求; そしてこれらの請求に基づき支払われるべき金銭またはその他の財産を集め受領し、同様のものを分配する。また、債権者ごとに、各債権者は、その司法手続きでの任意の保管人、受取人、譲渡人、受託人、清算人、資産管理者または類似の公的役人が、管理エージェントにこれらの支払いを行うことを許可する。管理エージェントが債権者への支払いを直接行うことに同意した場合、その支払いに必要な合理的な補償金額、経費、支出、進歩、代理人及びその代理人および弁護士に対する各エージェントの賠償金額、経費、支出及び進歩、およびその他の金額を管理エージェントに支払うこと
（b）このような請求に対して支払われる金銭またはその他の財産を集め、受け取り、同じものを配布するために。
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(c)単独で担保代理人に関連して、債務または任意の貸し手の権利に影響を与える再編成、調整、または合意案について、債務者の計画に対して貸し手のいかなる承諾、受諾、または採用を行う権限を含みます。
（d）担保代理人に関して、任意整理手続きにおいて、貸付人の請求について投票する権限を有する。
第13条 一般条項
13.1 後継者および譲渡先.
（a）本契約において、当事者のいずれかが言及される場合、その言及は当該当事者の許可を受けた後継者および譲渡人を含むものと見なされるものとし、本契約に含まれるローン契約関係者、代理人または貸主による契約、約束、および合意は、それぞれの許可を受けた後継者および譲渡人に拘束され、利益をもたらすものとするものである。
（b）本契約における債権者は、前もって担保代理人の事前書面による同意なしに、本契約の利益、権利または義務（当該債権者が所持する利期貸付約定全体または一部および当該債権者に支払われる借款を含む）を全セクターで譲渡することはできない。同意は担保代理人の独自の裁量により提供または拒否されるものとする。承認された譲渡は、1,000,000ドル（または、少額であれば債権者の使用可能額または借款の全残高）、譲渡当事者は、当該譲渡のための処理および記録手数料として35,00ドルをAdministrative Agentに対して支払わなければならない（ただし、該当譲渡後に関連するファンドになる場合、1人あたりの手数料は1回のみ支払われる）譲受人が債権者でない場合、Administrative Agentに対してAdministrative Questionnaire、全適用税務書類と、該当の「お客様確認」およびマネーロンダリング対策法に基づく規則および規制に基づく規制当局の要件を満たすための全文書および情報を提供しなければならない。「(d)」に基づく承諾と記録により、各譲渡・承諾書に指定された有効日以降、（A）当該譲渡承諾書による譲受人は、本契約の一方当事者となり、当該譲渡承諾書による譲受分の利益および義務を有するものとし、（B）当該譲渡承諾書による譲渡債権者は、当該譲渡承諾書による譲受分の利益に基づき、本契約に基づく義務から解放される（また、譲受分に全体または残りの債権者の権益および義務を含む譲渡承諾書の場合、譲渡債権者は本契約の当事者ではなくなるが、引き続き利益を受けることができる。 第13.1節該当の譲渡承諾書に定められる効力発生日以降、「A」）当該譲渡承諾書による取得者は、本契約の当事者となり、当該譲渡承諾書によって譲渡される利益および義務を有し、（B）譲渡債権者は、当該譲渡承諾書によって譲渡される利益に基づき、本契約の義務から解放される（また、譲渡承諾書が当該譲渡承諾書により譲渡される全権益または残余部分を対象とする場合、譲渡債権者は本契約の当事者ではなくなるが、引き続き利益を享受することができる）
と セクション13.2).
(c)Assignment and Acceptanceを実施し、約定代付レンダーと譲受人は、次のことを確認し合意するものとします：（i）当該約定代付レンダーは、譲渡により譲渡される利益が何の不利な債権もなく、そのTerm Loan CommitmentおよびLoanの未払残高は、当該Assignment and Acceptanceに記載されている通りであることを保証するものとします。（ii）（i）に記載されていることを除いて、当該約定代付レンダーは、いかなる表示や保証も行いませんし、そのための責任も負いません。
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本契約またはその他の貸付書類、または本契約、その他の貸付書類、本契約に従って提供されたその他の文書または文書の執行、合法性、有効性、執行可能性、真正性、十分性または価値、借り手または子会社の財政状態、または借り手または子会社による債務の履行または遵守に関連してなされた声明、保証または表明本契約、その他の貸付書類、または本契約に従って提供されたその他の文書または書類。（iii）そのような譲受人は、かかる譲渡および承諾を締結する法的権限があることを表明し、保証します。（iv）当該譲受人は、本契約のコピーと、で言及されている最新の財務諸表のコピーを受け取ったことを確認します セクション 5.2 および独自の信用分析を行い、譲渡および承諾を締結するために適切と思われるその他の文書および情報。（v）当該譲受人は、譲渡する貸主または他の貸し手などの管理代理人に頼ることなく、その時点で適切と思われる文書と情報に基づいて、独立して、貸付書類に基づいて措置を講じるかしないかについて、引き続き独自の信用決定を下します。（vi）譲受人は各代理人を任命し、代理人に代わって代理人などの行動を取る権限を与えますまた、本契約の条件により当該代理人に委任された権限を、それに合理的に付随する権限とともに行使すること。(vii) 当該譲受人は、貸付書類の条件により貸主として履行する必要のあるすべての義務を、その条件に従って履行することに同意します。
（d）管理代行業者は、その事務所の一つに、提出された各割当と承継の写しと、レンダーの氏名と住所の記録用の登録簿を保管しなければなりません。また、この契約の期間中に時折、各レンダーによる当該契約の条項に基づく担保ローンの引受体と、ローンの元本（および利息）の金額に関して、レンダーごとにこれらの量を記録しなければなりません。「 登録」。登録簿のエントリは、明白な誤りがない限り、最終的な確定事項となり、借り手、代理人およびレンダーは、当該契約に基づき登録簿に記録されている各人を、通知にもかかわらず、本契約の目的のために全てのレンダーとして取り扱わなければなりません。登録簿は、代理人、借り手およびレンダーが、合理的な事前の通知により、いつでも任意の合理的な時間および回数で閲覧できるようになっています。
(e)債権譲渡契約書と譲渡先のレンダーによる合意を受領した後、債権譲渡が行われたレンダーと譲受人によって正式に作成および受理された債権譲渡契約書、譲受人に関する完了した管理アンケート（譲受人が本契約において既にレンダーである場合を除く）、該当すれば前述の(b)項に言及された処理および記録手数料、該当する場合に限り、担保代理人からの債権譲渡および適用可能な税務書類に対する書面による同意を得た後、総代理人はその債権譲渡契約書を受理します。
(f)もし貸し手がこの契約の全てまたは一部の権利と義務の譲渡を許可され、実行する場合、その貸し手は、借り手と行政代理人の代理人としてのみこの目的のために、参加者の名前と住所、参加者のローンまたはローン文書におけるその他の債務の元金（および利息）金額を記録した登録簿を保持する必要があります（「参加者登録簿」と呼びます）。参加者登録簿のエントリは明示的なエラーを除き、最終的なものとされ、その貸し手は、名前が記録されている各個人を参照し配慮しなければなりません「参加者名簿」は、貸借対照表、勘定科目、その他関連する契約、協定書およびその他の資料に基づいて、信用保証団体によって指定され、クレジット契約で譲渡されたローンのSIS表類（またはその類似物）に含まれる参加者名簿を指します。参加者登録簿のエントリは明示的なエラーを除き、その貸し手は、名前が記録されている各個人を配慮しなければなりません
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本覚書の全セクターの目的として、参加者登録者を所有者として登録するものとします。逆の通知があった場合でも本覚書の全セクターの目的に変更はありません。明言いたしますが、管理代理人（管理代理人としての資格を有する者）は参加者登録簿を維持する責任を負いません。
(g)債権者または参加者は、本契約に基づく許可された譲渡または参加、または提案された譲渡または参加に関連して、借り手から債権者によって提出された情報を、譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者に開示することができます。 第13.1節ただし、そのような機密指定された情報の開示の前に、そのような譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者は、債権者が機密情報を保護するための条件に関して適用される条件と同等もしくはそれ以上に厳しい条件で、同様の例外をのぞいて、機密情報の機密性を保持することに同意する契約書に署名することとします。 提供する このような機密情報の秘密保持条件が、債権者に適用される条件と同等もしくはそれ以上に厳しくなるように、各譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者が、事前にそれに同意するための契約書に署名することとします。 セクション13.11.
(h)エージェントの事前の書面による同意なしに、借入者は自己の権利または義務をここで指定されているものから割り当てたり委任したりすることはできず、また、そのような同意なしで試みられた割り当ては無効です。
13.2 賠償.
（a）各ローンパーティーは、本契約およびその他の融資関連書類の作成および管理、または本契約およびその他の融資関連書類の条項の改定、修正、または免除に関連してエージェントが負担した合理的な費用および実費を支払うことに同意します（尚、ここで訳す内容を注視してください） 本契約およびその他の融資関連書類の権利の強制執行または保護に関連してエージェントまたはレンダーが負担した合理的な費用および実費、および在外弁護士費用、エージェントまたはレンダーの強制執行または保護に関連してエージェントまたはレンダーが負担した他の外部弁護士費用を含む、弁護士費用、料金、および支払 PremierCounsel LLP（3つ目の）エージェントの外部弁護士と（）の合理的で実費用の費用、料金、および支払い 外部弁護士iviiiエージェントまたはレンダーの他の外部弁護士の費用、料金、および支払
(b)各貸付当事者は、前述のいずれかの人物（それぞれを「」と呼びます）の各代理人、各貸主、および各関連当事者に、共同で、また個別に補償することに同意します被補償者」）被補償者が被った、または被補償者に対して申し立てられたあらゆる種類または性質の損失、請求、損害、責任、義務、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、請求、費用、経費または支出（代理費用、貸主経費、合理的な弁護士費用、社内弁護士の配分費用を含む）に対して、および各被補償者に無害な状態にすること本契約、その他の貸付書類、またはその他の貸付書類、またはいずれかの締結、引き渡し、施行、管理に起因する、何らかの形で関連する、またはその結果として生じるそこで検討されている合意または文書、両当事者による本契約に基づくそれぞれの義務の履行、またはそれによって企図された取引の完了（ローンのシンジケーションを含む）、（ii）ローンの収益の使用、（iii）前述のいずれかに関連する請求、訴訟、調査、または手続き（裁判所または他の政府機関での訴訟、訴訟、または手続きを含む）破産、組織再編、倒産、清算、解散、救済に関連する
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債務者または控訴手続きを含むすべての訴訟、または（債務者が当事者であるか、原告または被告であるかにかかわらず）、（第三者、貸出人、借り手、その他の融資当事者または各関連会社から発生するかにかかわらず）、（iv）いかなる通知に対する債務者またはその代理人によって述べられたと主張される依存、または（v）債務当事者に関連するいかなる現実または推定の環境責任に対しても、この保証は、そのような保証付与対象者に対して、その損害、請求、損害、責任または関連費用が、その保証付与対象者の重大な過失または故意過失によると、裁判所の管轄権を有する最終判断および不可採用判決によって決定された範囲でのみ利用可能であるものとする。債務当事者が保証付与が必要とされる責任に関して何らかの支払いを行った場合、その支払いを行った保証付与対象者はただちに債務当事者およびそのいずれかによって補償される権利がある。本契約の終了後、本契約の辞任後、および本契約の終了後も、本","契約における義務は継続するものとする。保証付与対象者の選択により、債務者はその保証付与対象者を弁護するために、その保証付与対象者が合理的と判断する法律顧問を使用しなければならず、その費用は債務者の単独の費用と経費であるものとする。 セクション13.2 すべての他の義務の支払い、エージェントの辞任、および本契約の終了後も、この義務は生存するものとする。保証付与対象者の選択により、借り手は、それに合理的なと判断した法律顧問により、保証付与対象者を弁護しなければならず、その費用は債務者の単独の費用と負担である限り、すべての理由により必要となるものである。
(c)債務者または参加者が、第13.2(a)条、第1.5(c)条Administrative AgentまたはCollateral Agentに支払うべき金額のいかなる部分も支払わない場合、各貸し手は、該当するエージェントに対して、未払いの金額の貸し手の比例割合（適用される未払いの経費または保証金の支払いが求められる時間で決定される）を支払うことに同意します。 該当する放置された経費または賠償支払、請求、損害、責任または関連経費が、それぞれ執行エージェントの役割として発生した場合、各貸し手は、該当するエージェントに対して、その未払いの金額の貸し手の比例割合（適用される未払いの経費または保証金の支払いが求められる時間で決定される）を支払うことに同意します。Call of Duty該当する放置された経費または賠償支払、請求、損害、責任または関連経費が、それぞれ執行エージェントの役割として発生した場合、各貸し手は、該当するエージェントに対して、その未払いの金額の貸し手の比例割合（適用される未払いの経費または保証金の支払いが求められる時間で決定される）を支払うことに同意します。 該当する放置された経費または賠償支払、請求、損害、責任または関連経費が、それぞれ執行エージェントの役割として発生した場合、各貸し手は、該当するエージェントに対して、その未払いの金額の貸し手の比例割合（適用される未払いの経費または保証金の支払いが求められる時間で決定される）を支払うことに同意します。 提供する 該当する放置された経費または賠償支払、請求、損害、責任または関連経費が、それぞれ執行エージェントの役割として発生した場合、各貸し手は、該当するエージェントに対して、その未払いの金額の貸し手の比例割合（適用される未払いの経費または保証金の支払いが求められる時間で決定される）を支払うことに同意します。
（d）適用法に準じて、借り手または参加者は、免責を受ける者に対して、この契約、他の融資書類、もしくは本契約によって予定されている合意書や文書、融資またはその利益の使用に関連して起こった、特別な、間接的な、結果的な、罰則の損害（直接的または実際の損害ではない）に関するいかなる責任の理論に対しても主張せず、または免責になります。
(e)この条項の規定は排他的であり、切り裂かれた、破壊された、紛失した、または不法に取り上げられた債券の代替または支払いに関するその他の全ての権利および救済を排除します。 セクション13.2 本契約の期間満了、本取引による成立、債務の返済、期限付き融資承諾の有効期限、本契約または他の融資書類の条件または規定の無効または強制不可能性、または代理人または貸金業者により行われた調査に関わらず、本規定は有効であり、全力を持って効力を持ち続けます。 セクション13.2 本による全額支払いは書面による請求に基づきます。
13.3 最大金利本契約に照らし合わせ、もし準拠法に基づきそのような融資に対して利子とみなされる全ての手数料、料金およびその他の金額を合わせて（以下「」という）、テーマローンに適用される金利が、いかなる場合でも最大合法金利（以下「」という）を超えた場合、法律に従って該当融資を提供する貸付業者が許可された範囲内で支払われる利息の金額は、最大金利に制限され、合法な範囲内での利子及び減じる額さらに、これらの「」には適用される全ての料金も含まれます。最大レート合法な範囲内で、貸付業者が準拠法に基づき予約することができる金利、料金、徴収、受領または確保される最大含法の金利（以下「」という）を超えることはありません。
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この種類のローンに支払われるべきだった料金は、このが種類の結果支払われなかったものである セクション13.3 積算され、その他の期間に支払われる利子や料金は（ただし、それらの最高金利を超えないで）、その積算された金額とそれに対する最高金利の利子が返済日までにその貸し手によって受領されるまで、調整されます
13.4 時間はこの契約のすべての義務の履行において要である。時間はこの契約のすべての義務の履行において重要です。
13.5 各条項の独立効力本規約の各条項は、他の条項とは独立して効力があります。
13.6 貸付書類の修正どのエージェントも当事者の合意に従って、ローン書類の明らかな誤りを訂正し、空欄を埋めることができますが、そのような修正について借手に書面による通知を行い、その修正に対して少なくとも十日間の異議申し立てができる期間を与える必要があります。そのような異議がある場合、修正は債権者代理人、貸し手、借手の署名による修正書によってのみ行われます。
13.7 免除および修正.
（a）本契約または他の融資契約書において、行政代理人、担保代理人または貸し手のいかなる行使力または権利の故障または遅延もその放棄を意味せず、いかなるそのような権利または力の一部または一部の行使、またはそのような権利または力を執行するための手順の放棄または中止もその他またはさらなる行使、またはその他の権利または力の行使を妨げるものではありません。行政代理人、担保代理人および貸し手の本契約および他の融資契約書における権利と救済は、累積的であり、それ以外の権利または救済措置と排他的ではありません。融資契約または他の融資契約書のいかなる規定の放棄または借り手または他の融資当事者のいかなる脱退に対する同意も、以下の項目(b)によって許可される場合を除き、いかなる場合においても効力を持つものではなく、その後、そのような放棄または同意は、特定の場合に対してのみ、およびその目的のためにのみ効力を持ちます。いかなる場合においても、借り手に対する通知または請求は、類似または他の状況において借り手に他のまたはさらなる通知または請求を許すものではありません。
（b）借款人、担保代理人および必要な貸し手の合意に基づく書面によって除外、修正または変更された合意がなければ、この契約またはその条項を放棄、修正または変更することはできません。前もって管理エージェントに提供される合理的な書面での通知をもってします。 提供するただし、このような合意は (i) 当該 Term ローンの元本の金額を減額したり、期限を延長したり、いずれかのスケジュールされた元本の支払日または利息の支払日を減額したり、免除したり、その支払いの一部またはその全額を減少したりすることを含みますが、該当する各 Presto しによる書面その他の通知を除き、これに直接的に不利な影響を及ぼす貸付人の事前の書面による同意なしにはできません (事故発生によるローンの利息率増加の免除を除く)、 (ii) Term ローンコミットメントを増加または延長したり、どの Presto しの手数料の支払日を延長または減額したりすることを含みますが、該当する Presto しの事前の書面による同意なしにはできません 第1.5項
テンプラ頼むコン愿の事前の書面による同意なしにはできません、ことでこのような Presto セクション13.7とくに査了されている資産の売却または他の処分に関連しない限り、この契約またはその条項の条項を変更または修正し、合責者を解放すること、または担保資産の全部または大部分を解放することは、当該 Presto しの事前の書面による同意なしにはできません
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各レンダーの同意なしに、(i) 期限付き貸付債務を減額する、(ii) 適用利息の設定を変更する、(iii) “必要なレンダー”の定義に含まれる割合を減少することはできません（ただし、今日の日付における期限付き貸付債務に対する追加の信用拡張については、必要なレンダーの同意を得ることで、ほぼ同じ基準で決定されることを理解しています）; 提供する ただし、このような合意は、事前にAdministrative AgentまたはCollateral Agentの書面による同意なしに、本取引におけるAdministrative AgentまたはCollateral Agentの権利、義務、利益、特権、保護、免責または免責を修正または変更するものではありません。該当する。
13.8 統合貸出書類は、この件についての完全な合意を表し、債務者への貸出の条件をまとめた過去の交渉や契約を含むすべてのものを置き換えます。
13.9 相当品。この契約はファクシミリまたはPDFで実行され、任意の数の相当品で、別々の当事者によって別々の相当品で実行される場合があります。いずれの場合も、実行および配信されると、それぞれがオリジナルであり、すべてを取り上げると、ひとつの契約を構成します。
13.10 サバイバル本契約においてなされたすべての契約、表明および保証は、本契約がその条項に従って終了し、未定義の補償義務およびその他の条項で終了後も、すべての債務（この契約の終了後も存続するとされる補償義務およびその他の債務を除く）が全額支払われ、完全に履行されるまで有効であり続けます。借り手の保証人は、その請求または訴訟の時効が経過するまでAgentsおよびLendersを保証する義務は存続します。前述の文章に記載されている支払いが行われた場合、本契約およびその他の融資書類は終了し、その後は何ら効力を持たなくなります。ただし、 セクション1.5(c), セクション 3.3, セクション9, セクション11
、および第13条 本合意の終了後も、貸出先または代理人に対するすべての免責事項およびローン書類に含まれるすべての保証は、有効期限に従って継続されます。
13.11 守秘義務。借り手の機密情報の取り扱いにおいて、代理人および貸し手は、自身の専有情報に対して行うのと同じ程度の注意を払わなければなりませんが、情報の開示は行うことができます。(a) 代理人または貸主の子会社または関連会社に（ただし、当該子会社または関連会社は、本第13.11条と実質的に同じ条項を含む契約を締結しているものとします）、（b）見込み客にクレジットエクステンションに何らかの利害関係を持つ譲受人または購入者（ただし、見込みがある場合は除きます）譲受人または購入者は、本書と実質的に同じ条項を含む契約を締結しているものとみなされます セクション 13.11); (c) 法律、規制、召喚状、またはその他の命令で義務付けられている場合、(d) 代理人または貸主の審査または監査に関連して必要とされる場合、(e) 代理人または貸主が貸付書類に基づく救済措置を行使することが適切であると考える場合、(f) 代理人または貸主の第三者サービス提供者に、そのようなサービスを提供している限りプロバイダーは、ここに含まれる条件と同じくらい制限の厳しい条件で機密保持契約を締結しています。機密情報には、(i) 代理人または貸主に開示されたときにパブリックドメインまたは代理人または貸主が所有していた情報、または代理人または貸主に開示された後にパブリックドメインの一部となった情報（いずれの場合も、代理人または貸主の過失はありません）、（ii）代理人または貸主がそうではない場合に第三者によって代理人または貸主に開示された情報は含まれません
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第三者が情報を開示することが禁止されていることを知っているか、または（iii）エージェントまたは貸し手が独自に開発したことを知っている。
13.12 相殺権mutually set off. 借り手はここに、現在存在するものであるか、後で生じるものであるかにかかわらず、任意の時点でのすべての預金、債権、担保物および財産に対するレンダーやレンダーの支配下にある企業（レンダーの子会社を含む）またはそれらのいずれかに移転中であるかまたは将来的になるかの保管、受領または管理権をレンダーに付与し、任意の催促または通知なしに、債務不履行事態の発生後および継続中に、レンダーは、その同額またはその一部を相殺し、債務者の責任または義務に適用することができ、債務の担保となる他の担保の適切さに関係なく、債務不履行事態が成立した際に、レンダーは債務を担保するその他の担保に対するその債務または義務に対する同額またはその一部を相殺する権利が全て放棄される。 借り手は、債務を担保する他の担保に関してレンダーにその権利または救済措置を行使することを要求する権利を、該当の預金、債権またはその他の財産に関する相殺権の行使に先立って、承知の上自発的かつ撤回不可能に放棄する。
13.13 電子的な文書の執行貸付契約書における「執行」「署名」「署名」という言葉は電子署名や電子形式での記録保存を含むものとみなされ、これらは適用法において明示される範囲および方法で、手動で行う署名や紙ベースの記録保存システムの使用と同等の法的効力、有効性、強制力を有するものとする。これには、制限なく、統一電子取引法に基づく州法を含む。
13.14 キャプション本契約で使用される見出しは便宜上のものであり、本契約の解釈に影響を与えません。
13.15 契約の建設当事者はお互いに、自身と弁護士がこの契約の作成と交渉に参加したことを認めます。不確実性の場合、当事者のどちらが不確実性を引き起こしたかに関係なく、この契約は解釈されます。
13.16 関係本契約に基づいて当事者間の関係が判断されます。当事者は、委任、パートナーシップ、共同ベンチャー、信託、受託責任またはその他の契約当事者と異なる義務や事態を生じさせる関係を意図していません。
13.17 第三者
本契約に明示的または黙示的に定められた事項により、当事者以外の者に対して本契約による特典、権利または救済措置を与えることを意図していません。また、本契約に定められていない者の義務または責任を免除することも、また、本契約の当事者ではない者に対して代位権または訴訟権を与えることもありません。
13.18 パトリオット法 / フリーダム法貸金業者は、借り手とその子会社が米国のパトリオット法とフリーダム法の要件に従って、借り手とその子会社を識別し、確認し、記録するために情報を取得する必要があることを、借り手とその子会社に通知します。
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米国PATRIOT法と米国FREEDOM法に準拠して、貸し手が借り手とその子会社を識別するために必要な、借り手とその子会社の名前と住所を含むその他の情報を提供します。
13.19 プロフォーマ計算（a） その他 プロフォーマ 借入人または本契約に基づきその他の任意の完了済子会社によって行われるまたは要求される計算は、財務諸表の面に要求される調整のみを含み、1933年証券法改正に基づくRegulation S-Xで証明者が証明した一方負責役員が合理的な前提に基づき善意で作成された調整と合理的に詳細な書面で作成된調整を。また、(b) この合意の定めに反して、Consolidated EBITDAとRecurring Revenueの計算目的として、(i) 対象期間において許可された取得を行った子会社または借入人によって取得された取得対象法人のConsolidated EBITDA or Recurring Revenueは、対象期間への開示されたmethodに基づいて合算されます (その取得およびこれに伴う負債の発生または負債引受けが当該期間の最初の日として成立した場合)、(ii) 対象期間において許可された売却またはその他の処分を行った子会社または借入人によって売却またはその他の処分された個人または業務のConsolidated EBITDAまたはRecurring Revenueは、(その売却またはその他の処分およびこれに伴う負債の返済が当該期間の最初の日として成立した場合) 対象期間から除外されます、そして、(iii) ある期間のConsolidated EBITDAとRecurring Revenueは、購入会計処理の調整の影響を重複せずに除外して計算されます。 プロフォーマ 該当期間（その取得が完了し、これに関連する負債の発生または引き受けが当該期間の最初の日として成立したと仮定した場合）における任意の取得法人または任意の完了済子会社によって取得された取得法人のConsolidated EBITDAあるいはRecurring Revenueは、その期間に含まれます、該当期間において借入人またはその申述に売却されたの個人またはビジネスのConsolidated EBITDAまたはRecurring Revenueは（その売却またはその他の処分およびこれに伴う負債の返済が当該期間の最初の日として成立した場合）除外され、ある期間におけるConsolidated EBITDAとRecurring Revenueは購入会計処理の影響を重複せずに除外して計算されます。
セクション14. 定義
14.1 定義この契約で定義されていない会計用語は、会計原則に従って解釈されます。ただし、監査されていない財務諸表や予測（(i) FAS 123R の遵守に関して、および(ii) 脚注の欠如および年度末の監査調整に関して）の場合、会計原則に従わずに計算および判断を行うことができます。ただし、いずれかの時点で、会計原則の変更が貸借契約書類に定められた財務比率または契約要件の計算方法に影響を与える場合、借り手または行政代理人（主要な貸し手の指示に基づいて）が要求した場合、借り手および行政代理人（主要な貸し手の指示に基づいて）は、そのような変更を考慮して元の意図を保全するために善意で交渉を行うものとします。 提供するさらに、そのように修正されるまで、その比率または契約要件は、その変更前の会計原則に従って計算され続けます。 提供するまた、効力発生日に有効な会計原則に基づくものではない（あるいはならない）リースの当該債務（現在存在するものであるか将来にわたって締結されるものであるかを問わず）は、会計原則の変更により単独で資本リースの債務として扱われるものではありません。 セクション14この契約において、それ以外で明示されていない大文字で始まる用語は、次に定義された意味を持ちます。
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“口座「口座」とは、Codeで定義された「口座」を指し、将来的に該当用語に追加される内容を含むものとします。その他に限定されず、借款人に貸付されるすべての売掛金およびその他の支払いが含まれます。
“口座債務者「」は、コードで定義される「口座債権者」を意味し、その後の追加を含むものとします。
“ACH デビットの同意「」は債務を果たすために担保代理人が借款人の口座から引き落としを許可するための借款人の承諾をほぼ同様の形で添付された形式に指す 展示品D.
“買収「親会社または親会社の株式の発行または譲渡に関連するいずれかの取引または一連の取引」とは、親会社の合併または統合、または（A）親会社が生存する実体でない場合（親会社の所在地または実体の種類を変更することを目的とする合併または統合を除く）、または（B）親会社の株主がこのような取引または一連の取引の直前に少なくとも50%の議決権を保有しない場合、または。
“調整後のTerm SOFR計算の目的には、年率等しいのうちの大きい方(a)の割合と(b)の割合 0.002.50％および（b） （i）Term SOFRの合計 その計算のためのTerm SOFR プラス （ii）Term SOFR 調整.
“代理人「」は前文に定義されています。
“管理質問票「」は、管理質問票の形式を指します。 展示 又は、ほかの形式で、管理代理人によって定期的に提供されるもの。
“関係会社「」は、ある個人に関して、その個人の10%以上を所有するか直接的または間接的にその個人を支配する他の個人、その個人を支配または支配する、または共通の支配下にある他の個人、およびその個人の上級役員、取締役、パートナー、および有限責任会社である個人に対しては、その個人のマネージャーとメンバーを指します。
“代理人の経費“すべての合理的かつ文書化された監査費用および経費、立替費用、および経費（合理的かつ文書化された立替弁護士費用および経費を含む）、および会計士、顧問およびコンサルタントの合理的かつ文書化された立替手数料および経費が、行政代理人または担保代理人（合理的かつ文書化された立替弁護士費用および経費を含む）によって負担され、借款書類（上告または破産手続きに関連するものを含む）の作成、修正、交渉、管理、弁護および施行に関連して負担された合理的かつ文書化された立替手数料および経費、または借り手に関連してその他に負担されたものです。
“「エージェントの免責」とは定義されていますVIE協定に関連するリスクファクター「エージェントの免責」は定義されていますセクション 13.2(b)で定義されています セクション 13.2(b)で定義されています.
“エージェント「」は、総体的には、行政代理人および担保代理人を指します。
“契約「」は前文に定義されています。
“代替の基準金利任意の日においては、その日の基準金利としてのレート 年率 同じ日に有効な最大のものと等しい（a）その日に有効なプライムレート、（b）その日に有効な連邦準備金有効レート
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日 プラスビジネスデイでない場合、直前のビジネスデイ）に開始する3ヶ月の利息期間に適用される0.5％と（c）調整後のTerm SOFRは プラス 1.0%です。もし、当該日に対して連邦準備銀行による効果的利率または調整後のTerm SOFRが何らかの理由により判明できないと、代替基準レートはそれを考慮せずに決定されます 条項（ｂ）Call of Duty(c)、適用される場合、前項の文が適用されることができるまでの状況が存在しなくなるまでの間。プライムレート、連邦準備基金の実効金利、または調整後の期間SOFRの変更によるオルタネートベースレートの変更は、それぞれ該当する場合について、その変更が実施される日の営業開始時点から有効となります。
“修正料「”」は500万ドル（$5,000,000）を意味します。
“修正料ピック金利「9.5%（年率）」を意味します。
“年次監査済み財務諸表「"」は「」で定義されています。 DGCLの節203に含まれる企業間の制限が適用されないようにするために、会社取締役会は、この契約、この契約による取引（合併を含む）および議決権契約の承認を含む、必要な法人行動をすべて取りました。また、この契約、この契約による取引（合併を含む）および議決権契約は、他の「公正価格」、「猶予期間」、「支配株取得」、「企業間取引」または同様の反買収法令または規制（以下、「.
“年間再発生収益「”」とは、与えられたカレンダー四半期ごとに、借款各当事者がその四半期に受け取る繰り返し売上高の金額を4倍にしたものです。 。その四半期の初めから財務報告日までの、離脱した顧客契約の年間契約価値、 加えてその四半期の初めから財務報告日までの、既存顧客契約の年間契約価値の増加
“承認済み予算「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション5.2(e).
“「Assignment and Acceptance」は、貸出人と許可された譲受人によって締結された譲渡と受諾のことを指します。形式は「 」であるか、または「行政代理人によって承認される他の形式」である場合もあります。「Assignment and Acceptance」は、貸出人と許可された譲受人によって締結された譲渡と受諾のことを指します。形式は「 」であるか、または「行政代理人によって承認される他の形式」である場合もあります。 展示品F 「Assignment and Acceptance」は、貸出人と許可された譲受人によって締結された譲渡と受諾のことを指します。形式は「 」であるか、または「行政代理人によって承認される他の形式」である場合もあります。
“「利用可能なテナー」は、ある時点における現行の基準に関して、(a) もし基準が期間金利である場合、この契約に基づいて利息期間の長さを決定するために使用されるすべてのテナー（またはその構成要素）を指し、(b) それ以外の場合、この契約に基づいて基準に基づいて計算される利息の支払い期間を指します。この場合、その日付時点で、明確に除外されない限り、「利用可能なテナー」の「利息期間」の定義から削除されていないすべてのテナーは含まれません。「今日の天気は良いです
今日の天気は良いです」 「明日の天気はどうですか？」.
“倒産法「米国法典第11編」とは、変更されたものであるか、債務者の救済のための類似の連邦法または州法を意味します。
“破産法「破産法」とは、破産法またはその他の外国、連邦、または州の破産、支払停止、受託、債権者の権利、または類似の法律を指します。
“ベンチマーク「Term SOFR参照金利」とは、初めにいうのはSOFR参照金利のことであり、 提供する Term SOFR参照金利またはその時点のベンチマークに関してベンチマーク移行イベントが発生した場合、
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そのようなベンチマーク置換が前述のベンチマークレートに代わっている範囲に応じて セクション1.8(b).
“ベンチマーク 階「基準金利フロア」とは、本契約において、期間SOFRに関して、本契約の締結時点を初め（本契約の変更、修正、更新または他の手段を通じて）、基準金利フロアが等しいのは0.00%です。再確認日において、基準フロアは0.00%となります。
“ベンチマークの置き換え「”」は、(a) 管理代理人（担保代理人の指示に基づき）と債務者が選択した代替基準金利と、その選択または推奨に対する関連政府機関の代替金利の選択またはその金利の決定メカニズムに対する考慮を適切に行うこと、または現行のベンチマーク金利に代わる利子率の決定方法の進化または進行中の市場の慣行を（i）考慮すること、および(b) ベンチマーク代替調整額の合計です。 提供する もし、そのようにして決定されたベンチマーク代替が決定日のベンチマーク下限を下回る場合、ベンチマーク代替は、本契約およびその他の貸付書類の目的のためにベンチマーク下限と見なされます。
“ベンチマークの置き換え調整「」は、任意の現行ベンチマークのUnadjusted Benchmark Replacementによる各適用利払期間の置き換えに関して、スプレッド調整またはそのスプレッド調整の計算または決定方法（これは正の値、または負の値、あるいはゼロである可能性がある）が選択されたものであり、管理エージェント（担保代理人の指示に基づく）および借り手が、その時点において選択された有効なUnadjusted Benchmark Replacementでのベンチマークの置き換えのためのスプレッド調整、またはそのスプレッド調整の計算または決定方法についての選択または推奨に帰する重要性を考慮して（a）関係政府機関による当該ベンチマークの適用Unadjusted Benchmark Replacementによる置き換えのためのスプレッド調整、またはそのスプレッド調整の計算または決定方法に対するどんな選択または推奨も、または（b）その時点での米ドル建てのシンジケート信用施設のベンチマークのそうしたUnadjusted Benchmark Replacementによる置き換えのスプレッド調整、またはそのスプレッド調整の計算または決定方法を決定する市場慣行の進化または優勢
“ベンチマーク置換に対応した変更「Benchmark Replacement」という言葉は、関連する場合、Administrative Agent（Collateral Agentの指示に基づき）が合理的な裁量を持ち、Borrowerとの協議を通じて採用および実施が適切と判断されるとき、技術的、管理的、運用上の変更（「Term Loan Alternate Base Rate」の定義、 「Interest Period」の定義、 「Business Day」の定義、「利率の決定と利息の支払いのタイミングと頻度」などの他の運営上の事項の変更）を意味します。これにより、Benchmark Replacementの採用および実施が反映され、Administrative Agentが市場慣行に準拠した方法でその管理を行うことができるようになります（または、Administrative Agentがその市場慣行の一部を採用することが事務的に不可能であると判断した場合、またはAdministrative AgentがBenchmark Replacementの管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合、この契約および他の融資書類の管理に関連してAdministrative Agent（Collateral Agentの指示に基づき）が合理的に必要と判断する他の管理方法で）。
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“ベンチマーク置換日「」は、現行のベンチマークに関する次のイベントの早い方を意味する：(a)「ベンチマークの移行イベント」の定義の場合、言及された情報の公表日または公開日と(i)後者の時間、および(ii)このようなベンチマークの管理者がベンチマークの提供を永久または無期限に停止する日のいずれか遅い方、または(b)「ベンチマークの移行イベント」の定義の場合の条項(c)の日は、言及された情報の公表日または公開日です。 項目（a）に記載されていない範囲でCall of Duty（b） 「ベンチマークの移行イベント」の定義の場合、言及された情報の公表日または公開日です。 条項(c) 「ベンチマークの移行イベント」の定義の場合、言及された情報の公表日または公開日です。
“ベンチマーク移行イベント「」は、現時点のベンチマークに関して以下の1つ以上のイベントの発生を意味します:
(a) そのようなベンチマーク（またはその計算に使用される構成要素）の管理者が、そのベンチマーク（またはその構成要素）の全ての入手可能なテナーを永久的または無期限に提供しないことを発表または公表する、またはそのような発表が行われた時点で後継の管理者がそのベンチマーク（またはその構成要素）のどのテナーも提供しないことを発表または公表する場合； 提供する そのような発表または公表の時点で、そのベンチマーク（またはその構成要素）のどのテナーも提供する後継の管理者が存在しないこと；
（b）規制監督機関、トレオスFRの管理者、米国連邦準備制度、トレオスFRの管理機関に対する管轄権を持つ破産行政官、トレオスFRの管理機関に対する解散機関（またはそのコンポーネント）またはトレオスFRの管理機関（またはそのコンポーネント）に対する類似した破産または解散権限を持つ裁判所または組織によって公開された一般的な声明または情報であり、その声明または情報によってトレオスFRの管理機関（またはそのコンポーネント）が永久的または無期限にそのトレオスFRの利用可能なテナーすべてを提供しない、または提供する予定がないことが示されている場合； 提供する そのような声明または公表の時点では、その後継の管理者がそのトレオスFRの利用可能なテナーのいずれも提供する予定でない場合；または
(c) その種の基準（またはその算出に使用される公開された構成要素またはその基準またはその構成要素の監督官庁）の管理者の規制監督官による、全ての利用可能なテナーが代表性を失ったと発表された公式発表または情報の公表。
“移行開始日「」は、ベンチマーク移行イベントの場合、（a）該当するベンチマーク置換日および（b）そのようなベンチマーク移行イベントが将来的なイベントの公表または情報の掲載である場合、その公表または情報の日から90日前の日付（またはその発表または情報の日から90日未満でその予定日がある場合、その発表または情報の日付）のいずれか早い日付です。
“ベンチマークの利用停止期間「」は、ベンチマーク移行イベントと関連するベンチマーク交換日が、現行のベンチマークに対して発生した場合、かつ、そのベンチマークが「」に従ってベンチマーク交換に置き換えられていない場合、以下の期間を指します： セクション1.8(b)（a）そのようなベンチマーク交換日が発生した時点から、（b）ベンチマークが置き換えられる時点まで
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Replacementは、ここでの全ての目的において、当時のBenchmarkに代わって置き換えられました。 セクション1.8(b).
“取締役会「会長」とは親会社の取締役会を指します。
“大手銀行の利息「」は前文に定義されています。
“借り手の書籍「全ての債務者およびその子会社の帳簿および記録、仕訳帳、連邦および州の税務申告書、資産または負債に関する記録、担保物、事業活動または財務状況、およびそのような情報を含むコンピュータプログラムまたはストレージまたは任意の装置すべてが含まれます。」
“借入決議「借入文書」に同意し、それを実施する取引について、当該者の取締役会が採択し、当該者が行政代理人に提出した授与された決議及び当該者の秘書またはその他の権限を持つ役員の認証により、その取引とともに、（a）当該者は「借入文書」の各々について署名、実施、履行する権限を有すること、（b）当該証明書に添付されたものが、当該者が署名、実施、履行する権限を承認し、その効力を確認する、完全かつ正確な決議の真実なコピーであること、（c）当該者の代表者が「借入文書」に署名する権限を持つ者の氏名とその者の真の署名のサンプル、および（d）代理人および貸主がこの証明書に確定的に依存してもよいことについて証明し、すべての証明書が取引先によって取り消されるか修正されるまで、代理人および貸主はこれに依存できる。
“営業日「」は、（a）土曜日、日曜日またはニューヨーク市の銀行が法律によって閉鎖されるか必要とされる日を除く、および（b）Term SOFRの計算に関する日であり、証券業界および金融市場協会が、そのメンバーのfixed income部門が米国政府証券の取引の目的で一日中閉鎖することを推奨する日を除く、すなわちfixed income」業種」はビジネスのための日を指します。
“キャピタルリース債務「その者」は、実物または現物財産の賃貸料またはその他の金額を支払う義務を指し、それらの義務は当該者のGAAPに基づく貸借対照表で資本リースとして分類および計上される必要があり、その義務の金額はGAAPに準拠して算定される資本化された金額となります。
“キャッシュプラスの入手可能性「Cash Plus Availability」は、担保契約の対象となっていない借り手および任意のローン契約当事者の制限のない現金に加えて、（ii）トームローンの借り入れが可能な金額を意味します。
“「現金」または「現金同等物」「現金同等物」とは（a）現金、（b）米国またはその州のいずれかの機関、またはそのいずれかの機関が発行または無条件で保証する短期満期の直接債務、（c）S&P Ratings GroupまたはMoody's Investors Service, Inc.のいずれかから最も高い格付けを受けた、創出後1年以内に満期となる商業用紙、および（d）発行当日から9ヶ月以内の満期を有する預託証書、定期預金、ユーロドル定期預金または翌日払い銀行預金である
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1. すべて投信の要件を満たす資産に限定されたマネーマーケットまたは同様の投資
2. 合計資本と剰余金が$250,000,000を下回らないアメリカ合衆国またはそのいずれかの州の法律
3. 借り手またはその子会社がビジネスを行う任意の外国管轄区域内で、上記の投資に相当するもの
“「CFC」は、IRCのSection 957(a)の意味で「管理外国法人」を意味します。「IRC」とは、Internal Revenue Code（米国内国税法典）のことを指します。
“解約した顧客の契約「Churned Customer Contracts」という言葉は、Borrowerが通知されているか、または他の方法で知っているということを意味します。そのような契約が当該契約の現行期間終了時に更新されないこと、またはBorrowerがそのような顧客から更新または延長の通知を受けていない場合に、Borrowerが自動的に更新しない場合の当該顧客との契約を指します。
“請求ローンパーティー「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション8.10(b).
“クロージング手数料「」は700万ドル（$7,000,000）を意味します。
“コード「」は、ニューヨーク州で時折制定され、有効な統一商業法典を意味します。 提供するさらに、コードがここに定義された用語またはローン文書内の用語を定義し、その用語がコードの異なる記事または部分で異なって定義されている場合は、第9条に含まれるそのような用語の定義が適用されます。 提供する また、強制的な法令の理由により、譲渡物、完全性、優先順位、担保権のいずれかまたは全部がニューヨーク州以外の管轄地域の有効な統一商業コードによって規制される場合、用語「」には、その譲渡物、完全性、優先順位、または担保権に関連する規定およびそれらの規定に関連する定義のみが適用されます。コード「」は、その他の管轄地域で有効な統一商業コードを、譲渡物、完全性、優先順位、または担保権に関連する規定及びそれらの規定に関連する定義の目的に限り、ニューヨーク州とは異なる管轄地域で有効に制定および適用されるものを意味します。
“担保物件「資産」とは、借り手が記載された全ての財産、権利、権利、権益、または資産を意味します。 同意書.
“担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。「」は前文に定義されています。
“コミットメント手数料「”」は100万ドル（$1,000,000）を意味します。
“ベンチマーク口座「」は、法典で定義された「ベンチマーク口座」を指し、将来的にこの用語に追加がある場合も含まれます。
“コンプライアンス証明書「」は、添付された形式の特定の証明書を意味します。 展示品B.
““機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。
「」は、「」で提供された除外規定によるものを除いて、一般に公開されていない情報を指し、（i）開示時に機密としてマークされているか、（ii）状況に応じて機密と合理的に予想されるものです。 セクション13.11, 一般には公開されていない情報であり、（i）開示時に機密としてマークされているか、（ii）状況に応じて機密と合理的に予想されるものです。
“連結EBITDA「当期純利益」とは、各期間における当該期間の連結純利益に加えて、(a)、重複を排除し、かつ、当該連結を算定する際に控除されたもの
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当期純利益は、(i) 該当期間の合算された利息費用、(ii) 該当期間の合算された所得税費用、(iii) 該当期間の減価償却費用および商標、特許等の償却費用、(iv) 当該期間の非現金費用（流動資産の除却を除く）の全ての合計であり、さらに(b) の完了なしで、(i) 以前の期間における予備金、リストラ費用およびその他の非現金費用が連結純利益に追加された際に、当該期間に支払われた現金の合計額、(ii) 債務早期償還による純利益もしくは所得、(iii) 連結純利益の決定に含まれる場合に、異常利益およびすべての非現金所得、(iv) 連結純利益の決定に含まれる場合に、総合的なソフトウェアの支出、および (v) 連結純利益の決定に含まれる場合に、総合的な契約獲得費用、を差し引いた額となります。 条款(a)(iv) に先述の内容により、前期において連結純利益に追加された予備金、リストラ費用およびその他の非現金費用に関する現金支払額を除外し、 GAAPに従い、連結ベースで決定される異常利益およびすべての非現金所得を含む場合に、当該連結純利益の決定に含まれる範囲を考慮し、純率簿額の減少につながる負債償還の純格額または収益を含み、その他に、連結ベースで決定される当該期間のすべての非現金収入に関する認識が含まれます。また、総合的なソフトウェアの支出および連結ベースで決定される契約獲得費用も含まれます。
“連結当期純利益「資産」とは、いかなる期間でも、GAAPに従って合算された形で、借り手および子会社の当期純利益または損失を意味します； 提供する ただし、(a) 従傘において配当の宣言または支払いが時期的に許可されていない場合、その配当金又は同様の配当の収入の子会社の範囲が除外されます。加えて、(b) セクション 13.19 の規定に従って、任意の人物の純利益または損失は、その人物が子会社となる日、または借手または子会社またはその人物の資産が借手または子会社によって取得される日の前に生じたものは除外されます。さらに、(c) その他の任意の人物（ただし、借手または完全子会社または関係法令に基づき認定株式を保有する取締役を除く）が共同利益を有する人物の利益は、当該期間中に実際に借手または完全子会社によって受け取られた配当金またはその他の分配金の額に限ります。また、(d)普通業務の範囲外で資産の売却による利益は含まれません。
“コンティンジェント・オブリゲーション”とは、どの個人に対しても、直接または間接にその個人が負う（a）他の個人の負債、リース、配当金、独立為替信用状またはその他の義務、すなわち、その個人によって直接または間接的に保証、裏書、連帯製作、割賦で割引または譲渡を受けたもの、またはその個人が直接または間接的に責任を負うものそのもの；（b）その個人の責任で未決定の独立為替信用状に対する義務；および（c）為替レート、金利、ベンチマーク価格の変動に対する個人の保護を目的とする避けるための契約または取り決めからのすべての義務。ただし、「担保負債」にはビジネスの通常業務における裏書は含まない。担保負債の金額は、それが作成された主たる責務の定義または決定された金額であり、もし定められない場合は、善良誠実に個人が合理的に見込まれる責務の最大額である。ただし、その金額は保証の最大限度またはその他のレジスタンスの最大合意の義務額を超えてはならない； 提供する その、上記の項(c)に関しては、そのような義務の純額である。
“貢献ローンパーティー「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション8.10(b).
“コントロール契約「"」は、借款者、担保代理人、および」の間で締結される、担保代理人が満足する形式と内容の制御契約を意味します。
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このローン甲法人が公約口座を維持している預金機関または中間者の中で担保代理人が（コードの意味で）その公約口座に対して管理（コードの意味で）を取得する契約（担保権限として妥当な形式および内容の担保書によって、米国以外で維持されるすべての担保口座に対して使用されます）。米国外の公約口座を完全にするためまたは担保するために制御契約または公約書とは異なる性質の合意が必要な場合、その合意は「制御契約」とみなされます。
“変換貸出者「"という用語は、第2修正条項で定義された意味を持ちます。」
“著作権「」は、各作品または著作物およびその派生作品における著作権権利、著作権申請、著作権登録および同様の保護を意味し、それが公開されたか非公開であるか、また同様に取引の秘密ともなります。
“クレジット延長「」は、この合意書に基づき貸付人が借り手に提供したすべての投資の前払いを指します。 （a）の初期期間ローン、第二改正期間ローン、および本合意書第1.2条に基づき貸付人が借り手に提供するその他のすべての期間ローン、および（b） 提供されたクレジット拡張への追加金利は、 第1.3項
を含みます。 PIK利息。.
“デフォルトレート「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 第1.3(c)条.
“口座入金「」は、コードで定義された「入金口座」を意味し、将来的にこの用語に追加されるものを含みます。
“外国口座税遵守法の要件。投資ファンドを含む一部の外国金融機関に保有されるノートに支払われた利息は、（i）年次に、一定の米国の人物によって所有される、または米国人が完全または一部所有する、または（ii）アメリカと関連する企業が所有する、特定の非米国エンティティによって保有されるものを除き、30％の源泉徴収税が義務づけられる場合があります。年次情報を報告することに同意し、また、当局の一定の米国人またはU.S.権益の完全または一部を所有する一定の非米国エンティティが所有する口座に支払ったり、年次情報を交換することができる（ii）必要に応じて、米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定に基づいて報告する必要があります。米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定によって、これらの要件が変更される場合があります。したがって、ノートが保持されるエンティティは、このような源泉徴収が必要かどうかの決定に影響を与えます。同様に、投資家が保有するノートに支払われる利息は、特定の例外に該当しない非金融的でない非米国エンティティによって保有されている場合、通常、30％の源泉徴収が適用されます。また、同じ会社は、そのようなエンティティが（i）そのようなエンティティに「実質的な米国オーナー」がいないことを証明するか、（ii）エンティティの「実質的な米国オーナー」に関する特定の情報を提供する場合、通常、30％の源泉徴収が義務づけられます。これらのルールが彼らのノートへの投資に及ぼす可能性のある影響について、投資家は税務顧問に相談する必要があります。「」は、任意の財産に関して、その売買、賃貸、サブリース、売買賃貸バック、譲渡、放棄、担保権設定、譲渡、移転、ライセンスまたはその他の処分を意味します。以下同様に、『」』は相応の意味を持ちます。処分VIE協定に関連するリスクファクター処分されました」も相応の意味を持ちます。
“米国または米国の州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された個人の制限付き子会社を指す。「××」は、その条件により（またはそれに変換可能または交換可能なセキュリティの条件により）、またはある特定のイベントが発生することにより、(a)満期に達する（申し込み発行人の以後の任意の償還による満期を除く）または債務積立債務または他の方法により強制的に償還されるか、譲受人のオプションで全部または一部が償還されるか、または資本の返済を構成する現金配当または他の定期的な支払いのいずれかを要求する、いずれの場合も任意の時間で最終的な確定債権償還日から1年と1日以内の日付までにおいて、または(b)上記(a)項に定める出資権を要するセキュリティへの換えが可能であるか変換される（発行人の唯一のオプションでない限り）、いずれの場合も、終期債務の返済日から1年と1日以内の日付までにおいて、(i)債券または(ii)文字(a)に定める出資権に換えること。
“ドル,” “ドル「」またはサイン「」の使用$「」は、米国の法定通貨のみを意味し、その他の通貨はすべて、その通貨が通貨単位を示すために「$」記号を使用しているか、米国の法定通貨に容易に換金できるかどうかにかかわらず、含まれません。
“国内子会社「その他」は、米国または米国の州またはその他の政治的区分の法律に基づき設立または組織された借款人の関連会社を意味します。
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ただし、国内子会社にはFSHCOまたは外国子会社が所有する子会社は含まれません。
“アーニング・アウトの義務「アーニング・アウト義務」とは、許可された取得に関連する人物の強化された業績に関連するアーニング・アウトから構成される義務であり、初期取得価格の分割払いでないものを指します。
“有効日「」は2017年12月5日を意味します。
“機器「"Code"で定義されるすべての「装置」という用語は、後に追加される要素を含め、また制約なく、すべての機械、固定物、商品、車両（モーター車両およびトレーラーを含む）、およびその前述のいずれかに対する権利を含みます。」
“出資比率「株式の所有権」は、資本株式、パートナーシップの持分、株式会社の会員持分、信託の利益またはその他のPersonの株式利益、および株式利益を購入またはその他の方法で取得する権利を与える任意のオプション、ワラント、転換債務またはその他の権利を意味し、ただし、転換債務の場合は優先債務でなければなりません。
“ERISA「」は、1974年の従業員退職所得セキュリティ法とその規則を意味します。
“「Erroneous Payment」とは、Agentが（善意および商業上の合理性をもって独自の裁量で判断した）誤って支払われた金額のことを指します。「〝」は、第12.3(f)(i)節で定義されています。 12.3(f)(i).
“不当な支払い代位請求権「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション12.3（f）（iv）.
“債権不履行事件「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション7.
“取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。
“税金を除く「受領者に対して課税されるか、または受領者に関して課税されるか、または受領者への支払いから差し引かれるか、引かれる必要がある次の税金のいずれかを指す(以下「所得課税」)、(a) アメリカ合衆国によって課される法人税または法人税、またはその受領者が組織されている法域(またはその政治的地域のいずれか)またはその主要事務所が所在する法域、または任意のレンダーの場合は、適用される貸付事務所が所在する法域の下の法律または条項により課される法人税、「営利税」、またはその受領者が組織されている法域(またはその政治的地域のいずれか)またはその主要事務所が所在する法域、または任意のレンダーの場合は、適用される貸付事務所が所在する法域の下の法律または条項により課される法人税、「営利税」、またはその場合の外国レンダーの場合、「外国レンダー」に対して課される米国連邦源泉徴収税。この合意に当該外国レンダーが当事者となった時に 第1.11(f)セクション、ただし、外国レンダー(またはその譲渡人がいる場合)が新しい貸出事務所(または割り当て)を指定した時点で、その源泉税に関して借手から追加の金額を受け取る権利があった場合
および(d) FATCAによって課される米国連邦源泉徴収税。
“融資先退会者「延長証書に規定された意味を有するもの」とは、このような用語を意味するものである。
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“ファッカ” という意味ですは 本契約（または実質的に比較可能で、遵守するのが実質的に面倒ではない修正版または後継版）の日付現在のIRCのセクション1471から1474まで、本契約に基づいて公布される現在または将来の規制またはその公式の解釈、IRCのセクション1471（b）（1）に従って締結された契約、および関連して締結された政府間協定 IRCのそのようなセクション、およびそれに従って採択された財政法または規制法、規則または慣行の実施に伴い政府間協定。
“FCPAとは 定義されています セクション4.14.
“連邦資金の実効利率「連邦資金実効利率」とは、任意の日における連邦準備システムの会員との間で行われる翌営業日に連邦準備銀行ニューヨーク支店によって公表される一泊連邦資金取引の加重平均金利、または、その一日において公表されない場合、それを受領した管理代理人によって選ばれる3人の信頼性のある連邦資金ブローカーからのその日の見積もりの平均値。
“外国貸し手「Lender」とは、米国人でない貸し手を指します。
“外国子会社「子会社」とは、米国またはその他の政治的な地域の法律に基づいて設立または編成されていないBorrowerの子会社を意味します。
“第4改正の効力発生日「"」は2020年8月7日を意味します。
“「FSHCO」は、資産のほとんどがCFC（拠出子会社）の株式利益（またはその株式利益と債務義務またはそのように扱われるもの）から成る子会社を意味します。「FSHCO」とは、ほとんどの資産がCFC（株式投資会社）の株式利益（またはその株式利益と債務義務として扱われるもの）であるような子会社を指します。
“融資日「”」は、貸し手の口座にクレジット拡張が行われる日であり、ビジネスデーであることを意味します。
“米国会計原則「Generally Accepted Accounting Principles（GAAP）」とは、米国の公認会計士協会の会計原則委員会の意見や発表、及び財務会計基準委員会の声明や発表、または会計業界の重要な部分が承認したその他の人物の声明など、決定日時点で該当する状況に適用される米国の会計原則のことを指します。
“一般無体物「本日現在の適用する条文で定義された「一般無形財産」を意味し、今後追加される可能性のあるその他の事項を含み、知的財産、請求権、所得税およびその他の税金の払い戻し、セキュリティおよびその他の預金、支払い無形財産、契約権、不動産または個人財産の売買オプション、現在または将来にわたる契約、不法行為またはその他の訴訟における権利、保険ポリシー（キーマン保険、物損保険、業務中断保険を含む）、保険金の支払いおよびあらゆる種類の支払い権利を含みます」
“政府の承認「"とは、行政機関から発行されたり、発行されたり、受け取られたり、その他の行政機関による行為など、どの行政機関によるどのような同意、権限、承認、注文、ライセンス、特権、許可、証明書、認定、登録、申請または通知も含みます。
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“政府機関「その他」とは、すべての国家や政府、各州やその他の政治的な地域区分、各機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、もしくは政府に関連する執行、立法、司法、課税、規制、行政の機能を行使するいかなる組織や機関、証券取引所及び自己規制機構も含まれます。
“ヘッジ契約「ヘッジ契約」とは、金利保護契約、外国為替取引契約、ベンチマーク価格保護契約、その他の金利や為替レート、ベンチマーク価格に関するヘッジ取引を意味します。
“本質的でない外国子会社とは、純資産価値（運営費用の預託金を除く および負債を除く）が$7,000,000未満である国内子会社でない子会社を意味し、評価は（i）原価および（ii）帳簿価額のうち高い方を使用して算出されるが、ただし、外国子会社がもはや本質的でない外国子会社として適格でなくなると、二度と本質的でない外国子会社となることはできない。
“債務「Person」とは、重複を許さずに、(a) そのPersonの全ての借り入れに関する義務（利子付き、又は利子なし）を指す。 いかなる場合でも Term Loanの利子付きレートが適用されるかどうかTerm Loan および PIk Interest レート、あるいはその他（a）または各種の預金や前貸しに関して、すべての負債を含むその他の拘束事項、（b）債券、社債、手形または類似の証文に基づく当該者によるすべての負債、（c）通常の利息が支払われる当該者によるすべての負債、（d）財産または資産に関連する条件付き売上契約またはその他の所有権留保契約に基づく当該者のすべての負債、その中にはアーンアウトの債務も含まれる、（e）物品またはサービスの繰延払い価格として発行または担保として受け入れられた当該者のすべての負債（取引先勘定負債およびビジネスの通常業務において生じたものであり、3日を過ぎていない未払いの債務を除く）、（f）当該者が所有または取得した財産に対する担保を受ける（またはその担保を持つ負債者がその後の時点である種の権利（不確定なものを含む）を有する担保になる）その他者の債務のすべて、同担保により確定された債務がそれに対して準拠されたかどうかに関わらず、（g）当該者のすべての担保債務を含む担保債務、（h）当該者のすべての賃借料債務および合成リース債務、（i）為替信用状の口座当事者として当該者のすべての債務、（j）当該者のすべての債務に関する銀行受理、（k）不適格な株式に関する債務、および（l）取引所で取引または店頭で取引されたデリバティブ取引に関する当該者のすべての債務、これは全てヘッジ契約を含むものであり、ヘッジするために行われたものであるか、あるいは他に目的を持って行われたものである。任意の個人の債務に関するヘッジ契約の金額は、当該者の当該会計年度の最も最近に終了した四半期の終わりに基づいて決定された金額とする。この決定を行う際、当該ヘッジ契約に関連する任意の契約が当該個人の支払い義務者および支払う権利者との間で支払われる金額の相殺を提供するか、または当該契約が当該者による支払い義務者との間で同時に支払われる金額を提供する場合は、それぞれの場合において、当該負債の金額は当該契約が当該契約が対応する相手方に対する破産手続きにおいて法的に強制執行可能な範囲内で、相殺された金額と同じであるものとする。任意の個人の債務には、当該者が一般パートナーまたは共同事業者であるパートナーシップまたは共同事業の債務も含まれる。
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“被保護者「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 該当する放置された経費または賠償支払、請求、損害、責任または関連経費が、それぞれ執行エージェントの役割として発生した場合、各貸し手は、該当するエージェントに対して、その未払いの金額の貸し手の比例割合（適用される未払いの経費または保証金の支払いが求められる時間で決定される）を支払うことに同意します。.
“弁償された税金「」は、（a）ローン文書のいかなるローンパーティによる支払いに対して課税される、除外税を除くその他の税金を指し、（b）（a）に記載されていない場合には、その他の税金を指します。
“新規公開株式（IPO）「初期株式発行」とは、証券法（1933年改正）に基づいて提出された登録声明書に基づき、借り手の資本株式の最初の釣り上げ販売または発行を意味します。
“初期の遅延資金” はセクション 1.2(a) で定義されています。
“破産手続き「"」は、米国破産法またはその他の破産または経済的破綻法において、任意の者によるまたは任意の者に対する、債務者への信用拡大を含む債務者への譲受、債務者と債権者との債務再編成を含む再編成、整理、またはその他の救済を求める手続きを意味します。
“破産した「資産」とは、ある日付時点での任意の人物について、次のような意味を持ちます：(a) 公正な評価に基づいて、その人物の負債（担保債務を含む）の合計額がその人物の資産すべてよりも大きい、(b) その人物がビジネスまたは取引に参加するか、参加する予定であり、その人物の残存資産がそのビジネスまたは取引に対して不合理に小さく、またはその人物の所有物が不合理に小さな資本である、(c) その人物が債務を負担しているか、債務を一般に支払期限（満期またはその他）に支払う能力を超えると合理的に信じている、または (d) その人物が「支払い不能」または「破産」であり、詐欺的な譲渡および譲渡に関連する適用法律の下で「支払い不能」またはこれらと類似の用語で与えられる意味である。
“知的財産「全ての人に関して、以下のものに対するその人の全ての権利、所有権、利益を意味します。」
（a）著作権、商標および特許;
（b）取引秘密および取引秘密権全て、特許を受けていない発明、ノウハウ、運用マニュアルなどを含みます。
(c)あらゆるソースコード；
（d）全セクターに可能なデザイン権利
(e)上記の知的財産権の使用または侵害による過去、現在、将来の損害に関するすべての請求について、訴訟を提起し、その損害を請求する権利を有するが、義務を負うものではない;
(f)全ての著作権、商標または特許の修正、更新、延長
“知的財産権ライセンス「知的財産に関するライセンスまたは同様の権利」というのは、知的財産に対して付与されたライセンスまたは他の類似の権利を指します。
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「利息支払日」とは、効力発生日の後の各月の最初の営業日を指します。「効力発生日」とは、効力発生日の後の各月の最初の営業日を指します。
“「利息支払い期間」とは、各拠出日に、（Term SOFR Loanの場合）その拠出日に変換または継続されるTerm SOFR Loan以外のローンについては、その日の1か月後、3か月後、または6か月後（いずれの場合も利用可能な限り）、借り手がローン通知書で選択したものによります。「」は、SOFR借り入れに関して、そのクレジットエクステンション（貸し付け拡張）の日付から、その後3か月後の日付に対応する日まで（または、対応する数字の日がない場合は最終日）を意味します。 提供する もし利子期間が営業日でない日で終了する場合、その利子期間は次の翌営業日まで延長されます。ただし、次の翌営業日が次のカレンダー月になる場合は、その利子期間は前日の営業日で終了します。また、カレンダー月の最終営業日に開始する利子期間（または、その利子期間終了時のカレンダー月で対応する数字の日がない日）は、その利子期間終了時のカレンダー月の最終営業日で終了します。さらに、いかなるローンの利子期間もそのローンの満期日を超えることはありません。利子は、利子期間の最初の日から最後の日まで発生します。ここで、クレジットエクステンションの日付は、最初はそのクレジットエクステンションが行われた日付であり、その後は最新のクレジットエクステンションへの変換の効力発生日となります。
“在庫「在任何时间的代码中定义的库存」的意思是指包括在此次之日后可能增加的内容的库存，不限于商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、生产中的产品以及成品，还包括暂时不在借款人的保管或持有中或在运输途中的库存，以及任何退货和代表上述任何物品的权利凭证。
“投資「投資」とは、(i) 借入者またはその子会社が直接または間接に他の者の株式、債券、手形、社債その他の負債、有価証券その他の有価証券を取得すること、またはその利益を得ることを意味し、(ii) 借入者またはその子会社による他の者の出資権益の償還、取得、取得価額による償還、譲渡による取得を意味し、(iii) 借入者またはその子会社が他の者に対して直接的または間接的に融資、前貸し（従業員への引っ越し、娯楽、旅行費用、出来高払い口座および通常業務にかかる類似の支出を除く）、資本提供を行うことを意味し、その他の者からの負債および売掛金、それらが通常の資産でないものであり、通常業務における売り上げから生じなかったものを含む、(iv) すべての暗号通貨またはブロックチェーンベースの投資に対する投資、および(v) ヘッジ契約を含む取引所での上場取引または店頭取引によるあらゆる派生取引に関する投資すべてを意味し、これにはヘッジ目的または投機目的で締結されたものを問わず、原資に対するその他の増減、評価高および評価低、その他の債権の取消を調整することなく、キャピタルの返還、償還もしくは配当、受領した出資に係る現金を考慮したあとのものである。
“IPセキュリティ契約「」は、借手および各参加者によって共有物権のために作成された、修正および再締結された知的財産セキュリティ契約です
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再編成日の時点でのエージェントの日付であり、そのように時折修正、再締結、補完、修正および再締結またはその他の方法で修正されることがあります。
“鉄江現貨「」は、1986年改正を含む内国歳入法を意味します。
“加入者「」は、本契約書の締結を意味します。 展示品E、ここに添付されている形式に準じます。
“加入パーティー「参加者」とは、ジョインダーに「共同借り手」として署名するすべての人を指し、そのような人がジョインダーによって本契約の要件を順守することを義務付けられることを意味します。
“貸し手『貸し手』は、以下の人物を指します（ただし、本契約の当事者から離脱した者を除く）： スケジュール 1.2 『貸し手』として当事者となった人物を含む、その他の人物。
“貸し手の費用すべての合理的な監査手数料および経費、費用、および経費（合理的な弁護士の手数料および経費を含む）および貸主または代理人によって発生した会計士、アドバイザー、コンサルタントの合理的な手数料および経費（合理的な弁護士の手数料および経費を含む）の準備、修正、交渉、管理、防衛、および貸付書類および認股権証書（控除なく、控除なしで発生するものを含む）の強制執行に関連して発生した、または借り手に関連してそれ以外に発生したものを含む、上訴や破産手続きに関連して発生したものを含む
“抵当権「」は、所有物に対して自由意志によって負わされるか、法によって生じるか、または他の種類の担保、抵当、信託、税金、節税、借入金、保留権、返済期限、担保権など、あらゆる形式の担保一切を意味します。
“借入金「"」はテームローンを意味します。
“融資書類「本契約」「セキュリティ書類」「総称補足及び再更新契約書」「後継機関契約書」「ACHデビット承諾書」「各ノート」「各ワラント」及び「借手及び/或いは参加者及び/或いは貸手及び/或いは代理人の利益に対する現行及び将来の合意」を総称して指します。これらは時折、修正、再提出、補足、再修正等されることがあります。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。セクション1.11の目的において、どのワラントも貸付書類として取り扱われないことを意味します。
“ローン当事者「Borrower」とは、ローン書類において債務者、参加当事者、及びそのような当事者の債務保証人を指す。
“ローン・パーティ「」はローンパーティのいずれかを指します。
“Material Adverse Change「種類」とは、個々にまたは総合的に、担保代理人または要求された貸し手が合理的に行動する場合に、重大な悪影響を及ぼしたり、または及ぼす可能性が合理的にある、と判断される、任意の状況、発生、事実、条件（財務上またはそれ以外の面）、または変更（適用法の変更、出来事、事柄、発展、または効果の変更を含む）を指します。
“重大な悪影響”は、ビジネス、運営、業務、業績、資産、負債（包括的債務を含む）、義務、資本金、業績成績に重大な影響（または本質的にはそれ自体が重要でない一連の悪影響であるが、累積的に重大な影響を引き起こす）を意味します。
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（財務上またはその他の点で）借手およびその関連会社の現金の流れまたは状態の、すべての（ii）は、本契約またはセキュリティ文書のいずれかに基づく債務者またはその関連者の権利の行使または義務の履行に対する、重大な損害、もしくは（iii）は、本契約またはセキュリティ文書のいずれかに基づく義務、担保品（またはその一部分）に対する制約、または懸念または無効化された効力、またはいずれかの貸付文書のいずれかに基づくエージェントまたは貸付人に対する付与されるべき権利又は意図されるべき権利に生起する明白な不利益なし。重大な影響が生じたか否かの最終判断は、担保代理人または必要な貸付人が合理的に判断します。
“変更手数料「」は200万ドル（$2,000,000）を意味します。
“注「」は、期限付きローンのための、本書付属の注釈書に実質的に同様の形式で付属している書式Eに添付されたノートを意味します。
“借り入れの通知「〔規定〕」に従って貸し手が借り手に提供する書面による通知 セクション 2.4、以下の形式に実質的に準拠するものを意味します。 展示品C〔適切な挿入〕
“義務各ローン契約者が期限に支払う義務がある借金、元本、利子、手数料、コミットメント手数料、貸し手の費用、 前払い手数料、もしあれば、 クロージング手数料、代理人費用、変更手数料、修正手数料、 第二の修正PIk手数料、 手数料およびその他の金額、そのような者が貸し手に負っている今後の義務、契約上であれ、貸付書類またはその他に基づくものであれ、破産手続きが開始された後に生じる利子を含む、貸し手に譲渡される当該者の債務、負債、または義務、および（保証書に基づくものを除く）貸付書類の各ローン契約者の義務の履行。
“投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション4.13.
“オムニバス修正および更新「オムニバス修正および部分的免責」とは、親会社、Domo Utah、貸金業者、担保代理人および事務代理人の間で更新日付で締結された特定のオムニバス修正および限定免責を意味します。
“営業費用の預金「」は親会社からその未成年の外国子会社に提供される現金であり、当該子会社の現在支払われる営業費用（給与、給与税、その他の従業員の賃金と福利厚生給付金など）を賄うためのものです。
“その他税金「全セクターのローン文書に基づく支払い、手続き、履行、強制執行、登録、またはセキュリティ利益の受領や完全化に起因する、切手税、法廷または公文書、無形の記録、記録保管または類似の税金を指します。」
“手数料「」は、借り手から貸し手への支払いの意味であり、貸し手の尽力プロセスを開始するために借り手が支払うべき金額は150,000ドルです。
“「参加者名簿」は、貸借対照表、勘定科目、その他関連する契約、協定書およびその他の資料に基づいて、信用保証団体によって指定され、クレジット契約で譲渡されたローンのSIS表類（またはその類似物）に含まれる参加者名簿を指します。「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 融資契約に関連した管理者への支払われた請求事項に対する、独自の責任を負う。.
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“特許「」は、同様の改良、分割、継続、再発行、拡張、部分的な続行を含め、特許、特許出願及び同様の保護全セクターを意味します。
“支払い受取人「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション12.3（f）（i）.
“完璧証明書「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション4.1（a）.
“「許可された取得」は、Borrowerおよび/またはその子会社が行う取得で、1つ以上のSubsidiariesによる取得を指す。「」は、他の人物（以下「取得される法人」という）の株式または財産のすべてまたは実質的にすべてを合併または統合または買収（以下「取得」という）するか、その取得に関連して子会社を設立および資本化することを指します。この取得に関して、（a）取締役会がその取得を承認し、（b）取得される法人が親会社と同様のまたは合理的に関連するビジネスであり、（c）取得が非敵対的である、（d）親会社が唯一の存続法人であり、または取得される子会社が親会社に直接または間接的に所有され、このような法人が（Section 5.10）に従い、この契約書の貸借関係者となり、その取引の完了後5営業日以内（または担保代理人によって書面で合意されたより長い期間）に、（e）このような取引を実施する前後を合わせて、貸借関係者たちは現金価値と利用可能性の合計が少なくとも5000万ドルを保持しており、（f）当該カレンダー年におけるすべての合併、統合または買収の総コストは現金（該当する場合は換金債務およびノルマ義務の現金支払いを含む）で1000万ドルを超えないことを例示しています。取得される法人表示されている「 十ファイブ 5000万ドル（10,000,0005,000,000）の現金 提供する その他のブローカー手数料やその他の法務手数料や支出などは、キャッシュでの任意のカレンダー年で100万ドル（$1,000,000）を超えないものとし、また、株式の利益においては5,000万ドル（$50,000,000）を超えないものとする（ただし、債務の変換を除く）, また、（g）事前の合併、統合、買収または合併、統合、買収の完了後にイベントデフォルトが発生しておらず、継続していないこと
“独占的な許諾が許可されています「許可された排他的ライセンス」とは、米国外の個別の地理的地域に限定された知的財産権の独占的なライセンスを意味し、借入人の通常のビジネスの一環として付加価値のある独占的なライセンスで、独占的なライセンスが24か月を超えない価値のある対等条件のもとで取得されており、更新を含めています。
“許可された債務」は次の意味です：
（a）この契約およびその他の融資書類による債務;
（b）再表示日に存在し、完了証明書に表示された債務；
(c)サブオーディネート債務；
（d）通常のビジネス遂行の過程で取引先債権者に対する未担保の負債およびクレジットカードによる負債
(e)「許可された投資」の条項（b）によって「パーミットされた投資」となる企業内債務
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(f)普通のビジネスの過程で受け取った譲渡可能な手形に対する負債
(g)定義の「許可された担保権」という条項の下で許可された担保権によって担保された負債；
(h)毎時$500,000を超えないビジネスの通常業務において生じる、入札や取引契約（借り入れを除く）、リース、法定義務、保証金および控訴保証金、業務保証金などの性質に似たその他の責務を履行するために保証金が設定された負債は、常に残高$500,000を超えない範囲で許容されます。
（私）ヘッジ契約に基づく負債;
（j）GAAPによって資本化される必要があるソフトウェアリース契約に基づく義務
(k)ローンパーティの許可された負債の保証
（l）アーノットの義務；
（m） 貸し手またはその子会社によって現金で担保され、借主またはその子会社の代理で発行される状態留保状の償還義務です。これらの債務の総額は、常に4,300,000ドルを超えません。
（n）保険料の資金調達に関連して負われた負債は、保険契約のみで担保されたものであり、その収益その他の財産や資産に担保されていない。
（o）許可された債権ファイナンス；および
（p）許可された負債の項目 (a)〜(n) のエクステンション、リファイナンス、修正、改訂および再声明において、それらの元本額が増加せず、または条件が証券者またはその子会社によってより負担が増す条件に変更されない限り、
“許可された投資「」の意味は：
（a）再編日時点で存在し、完全証明書に表示されている投資（子会社を含む）;
（b）ローンパーティーへの（ｉ）投資、（ｉｉ）ローンパーティーが非ローンパーティーへの年間合計500,000ドルを超えない範囲内での、および（ｉｉｉ）非ローンパーティーから他の非ローンパーティーへの投資;
(c)現金または現金同等物から成る投資;
（d）ビジネスの通常の過程での取引クレジットの延長;
(e)ビジネスの通常業務に含まれる投資は、集金または入金用に交渉可能な手形の裏書を構成しています。
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(f)借り手または関連会社に対する支払いの解決で受け取った投資、または口座債務者を巻き込んだ破産手続きの結果、借り手または関連会社に発生した金額
(g)セクション5.7の要件に必要な範囲で、代理人が完全なセキュリティ利益を持つ預金口座および証券口座から成る投資；
(h)セクション6.1で許可された譲渡に関連して受け入れられる投資;
（私）許可された取得、Section6.4で許可された合意に基づく合併取引を完了するために子会社を作成することを含む投資は、それ自体が許可された投資である。
（j）オペレーティング費用の預金；および許可された戦略的投資。
「許可された抵当権」とは、以下の意味です：
（a）リステイトメント日に存在し、完璧証明書に表示されている、またはこの契約およびその他の融資書類に基づいて発生する債務;
（b）未払いの税金、料金、評価、その他の政府の負担や課税、(i)未払いではないか、(ii)担保代理人の担保権に優先権がなく、かつ借り手が誠実に争っており、借り手の帳簿に十分な準備金を維持している場合、ただし、(IRC)およびそれに採用された財務省の規制に基づいての通知はないものとします。
(c)レステイトメント・デート以降に借り手が取得または保有した機器および関連ソフトウェアにかかる購入債務または資本リースのうち、(i) 機器および関連ソフトウェアの取得を資金調達するために生じ、総額$500,000を超えない金額を保証するもので、未返済のもの、または(ii) リースが機器および関連ソフトウェアの特定の財産と改良に限定され、機器および関連ソフトウェアの売却代金である場合、レステイトメント・デート前に取得したものを含む既存のもの；
（d）（a）から（c）に記載された債務に担保された債務の延長、更新、またはリファイナンスに起因する担保権
ただし、延長、更新、または代替の担保権は、既存の担保権に担保された資産に限定され、債務の元本額を増やすことはできない。
(e)借り手のビジネスの通常業務の一環として（または他の人物を指す場合は、その他の人物の通常業務の一環として）付与された不動産の賃貸料またはサブリース、および借り手のビジネスの通常業務の一環として（または他の人物を指す場合は、その他の人物の通常業務の一環として）付与された個人財産（知的財産を除く）の賃貸、サブリース、非独占的なライセンス、またはサブライセンスは、抵当権を与えることができないものではない場合、養育保護者に保全権を付与することはない。
(f)セクション6.1で許可される知的財産のライセンス
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(g)その他のファイナンシャルインスティテューションズによる借入人の預金口座および/または証券口座に関連する通常の料金に関連する担保権、ただし借入人が5.7条に準拠している場合;
(h)通常業務において発生する保管業者、倉庫業者、地主、技術者、資材業者、修理業者その他の担保権で、その担保権の根底にある債務が超過していない場合。
（私）労災、失業保険およびその他の社会保障法に関連する保証金や預託金;
（j）借り入れたお金以外の取引契約、賃貸借契約（資本リースを除く）、法定義務、保証金と控訴保証金、業務遂行保証金および当該事業の通常業務において負うその他の義務を担保するために、いつでも合計で500,000ドルを超えない範囲で負債を確保するための預金；
(k)サブオーディネート債に関連する担保
（l）（i）許可された許容負債の定義の条項（m）に従う義務に担保された現金についての抵当権、および（ii）不動産賃借貸借契約に関連する保証金、（i）と（ii）の組み合わせが、いかなる時点でも$4,300,000を超えない総額で許可される。
（m） セクション7.7における債務不履行イベントに該当しない差押え
（n）リンク 口座 Permitted Receivables Financingに関連して生じたFirst Corporate Solutionsの支払い優先リンク；および
（o）保険料をファイナンスしている保険金の債権は、満期日に迅速に支払われる保険料に担保されており（そのような抵当権がその他の財産や資産には及ばず、保険金にのみ及ぶ場合）
“「許可された債権ファイナンス」とは、いつでも、借り手またはその子会社の所有物について、当該時点で許可されている抵当権を意味します。「」は、この契約の期間中に合計で6,000,000ドルを超えない公正市場価額を有する口座に担保されたローン当事者の負債を意味します。
“「許可された取得」とは、デフォルトイベントが発生しておらず、またはそのような許可された取得に対して効力を持たせる前後でデフォルトイベントが発生していない場合に、借り手の資本株の金額が合計で1,000万ドルを超えない範囲での取得を指します。「許可された取得」とは、デフォルトイベントが発生しておらず、またはそのような許可された取得に対して効力を持たせる前後でデフォルトイベントが発生していない場合に、借り手の資本株の金額が合計で1,000万ドルを超えない範囲での取得を指します。
“「許可された戦略的投資」とは、(a)その投資が行われる前またはその投資が効力を発する後に事由の発生が無く、(b)親会社がセクション 5.11 で定められた財務規制のプロフォーマ遵守を示し、(c)ローンパーティーが投資前および投資後の現金プラス利用可能額を5000万ドル以上維持し、(d)取締役会が投資を承認し、(e)投資額が親会社の会計年度ごとに250万ドルを超えず、すべての投資の総額が親会社の会計年度ごとに500万ドルを超えない、条件でローンパーティーによる個別の者への少数派の投資を意味します。「許可された戦略的投資」とは、(a)その投資が行われる前またはその投資が効力を発する後に事由の発生が無く、(b)親会社がセクション 5.11 で定められた財務規制のプロフォーマ遵守を示し、(c)ローンパーティーが投資前および投資後の現金プラス利用可能額を5000万ドル以上維持し、(d)取締役会が投資を承認し、(e)投資額が親会社の会計年度ごとに250万ドルを超えず、すべての投資の総額が親会社の会計年度ごとに500万ドルを超えない、条件でローンパーティーによる個別の者への少数派の投資を意味します。, および(f)、許可された戦略的投資の予定された Permitted Strategic Investment の予定がある場合、債務人は、その提案された許可された戦略的投資について、Collateral Agent に対して少なくとも10営業日前に書面による通知を行います。
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戦略的必要な貸手は、そのようないかなる事項についても、自己裁量に基づき事前に書面での同意を提供しなければならない投資 （または一連の投資）が1,000,000ドルを超える場合.
“人物「」は、個人、個人事業主、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、会社、信託、非法人団体、組合、株式会社、公益法人、企業、共同株式会社、財産、実体、あるいは政府機関の意味です。
“PIK利息。「」はセクション1.3(b)で定義されています。
“プレッジ契約「Pledge Agreements」とは、借款人によって直接または間接的に所有されている傘下会社の株式権益または負債の証拠に関連する適用法における担保代理人の担保権利益を完全に確定または有用とするために必要または有用な任意の地方法に基づく担保契約をまとめて意味します。
“差し押さえ口座「差し押さえ口座」とは、入金口座、証券口座、ベンチマーク口座、または他の類似の口座を指し、入金口座、証券口座、ベンチマーク口座の定義に完全には該当しない場合であっても含まれるものとします。 提供する ただし、「差し押さえ口座」には（i）担保適格な担保権の定義に基づいて許される、それぞれの取引団体の従業員の給与、給与税、およびその他の従業員の給与および手当の支払いに専用に使用される入金口座であっても、常に当該入金口座には、その時点で現在支払期日となっている給与、給与税、またはその他の従業員の給与および手当の支払いに必要な金額を超えない金額が含まれるものとします。または（ii）許可された現金担保口座を含みません。ml担保適格な担保権の定義の箇条（ ）によって許可された現金担保口座。
“前払い 手数料「FATCAに従って課せられた税金」は、「U.S.コード、2010年3月18日付け法案第1471章と1472章」の課税措置の適用に関する外国口座合同法(FATCA)によって課せられた税金を意味します。」 前評価額および前払い手数料に等しい支払い（明文化のために言及するが、利息と前払い手数料を元本に加算したもの）を前払いパーセンテージで乗じたものを含みます。 元本に加算された利息と前払い手数料を前払いパーセンテージで乗じたもの
“前払いパーセンテージ「(i) 2020年1月4日から2021年1月4日の間に前払いされた場合、担保ローン金額および修正手数料の合計金額の3.0％、(ii) 2021年1月4日から2022年1月4日の間に前払いされた場合、担保ローン金額および修正手数料の合計金額の2.0％、(iii) 2022年1月4日から2022年10月1日の間に前払いされた場合、担保ローン金額および修正手数料の合計金額の1.0％、および(iv) 2022年10月1日以降に前払いされた場合、担保ローン金額および修正手数料の合計金額の0.0％に相当します。
“プライムレート」とは、いつでも、ウォールストリートジャーナルによって「プライムレート」として特定され、通常公開されている、その日に有効な金利（または、複数のレートがプライムレートとして公開されている場合は、それらの中で最も高い金利）を意味し、その日に有効になるプライムレートの変更が、「プライムレート」として識別される金利が前営業日に公表された金利と異なることを意味します。ウォールストリートジャーナルがプライムレートを報告しなくなった場合、またはプライムレートがもう存在しない場合、または管理エージェント（担保代理人の指示により）が、報告されたレートが現在のプライムレートの正確な決定をもはや正確に反映していないと誠意を持って判断した場合、管理エージェント（担保代理人の指示により）は合理的に比較可能なインデックスまたはソースを選択してプライムレートの基礎として使用することができます。
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“プロ・ラータ・パーセンテージつまり、特定の貸し手に関する割合で、分子はその貸し手の出資比率、分母はすべての貸し手の出資比率を合計したものです。
“受取人「(a) 管理代理人、(b) 担保代理人、および (c) 必要に応じて各貸し手」という意味です。
“継続的な収益”とは、与信者が有効日前に貸金者に提出した財務諸表と一致する方法で計算される、期間ごとの合計売上高であり、割引を差し引いたもので、再発生または自動的に更新される購読契約または少なくとも1年間の期間で元々に設定された購読契約によって与信者が入手するものです。
“登録「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション13.1(d).
“登録された団体「登録組織」とは、本規程で定義されているものに加えて、将来的に追加されるものも含めています。
“関連ファンド「関連ファンド」とは、銀行のローンに投資するファンドまたは合併投資車両であり、同じ投資顧問またはその関連会社が管理または助言するLenderと同じ投資顧問またはその関連会社が管理または助言する他のファンドを指す。
“関係者「」とは、特定の者に関して、その者の関連会社およびその者の関連会社の役員、理事、役員、従業員、代理人および顧問を指す。
“関係行政機関「SOFR管理者」とは、連邦準備制度理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備制度理事会またはニューヨーク連邦準備銀行が公式に支持または招集した委員会、またはその後継者を指します。
“報告可能なイベント30日の予告期間が免除されていないイベントを除き、ERISA 第4043(c)条に規定されているイベントを指します。
“必要な貸し手「」は、いつでも、当該時点で全セクターのクレジット拡張と期限付き融資の拘束代表に対して、出資済みのクレジット拡張と期限付き融資の拘束代表の合計の50％以上を有する貸し手を指します。
“法の要件「」は、いかなる者に対しても、その者の組織または統治文書、およびその者またはその財産に適用または拘束されるいかなる法律（法令または一般法）、条約、規則または規制、または調停人または裁判所またはその他の政府機関の裁定を意味します。
“責任者「"Chief Executive Officer（最高経営責任者）、「President（社長）、「Chief Financial Officer（最高財務責任者）およびTreasurer（会計責任者）」のいずれかを指します。」
“制限付きのライセンス「 」は、Borrowerがその利用権を持つ者である場合において、担保権をBorrowerの利用権やそれに関連する財産に設定することを禁止したり、制約を課したりするとされる場合の、いかなる物質的なライセンス契約も指します。
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売掛金代理人の売掛金を売る権利に干渉する可能性のある(あるいは)その他の債務不履行あるいは契約終了ができる場合には、(a) 契約が（協定で定められた許可の範囲を超える）制限付きライセンスを意味します。ただし、「制限付きライセンス」には、シュリンクラップまたはクリックラップライセンス、オンライン利用規約、同等の契約で市販されている汎用のソフトウェア、サービス、オープンソースコード、API（アプリケーションプログラミングインターフェース）および/またはその他の知的財産は含まれません。
“保持レポート”は、親会社および担保代理人が受け入れ可能な独立第三者によって作成された、借り手の顧客の保持率を分析する報告書を意味し、この報告書は借り手がクレジット延長のために提供される通知の配信の15日前までに担保代理人に提出されなければならない。 セクション1.2(a).
“制裁された者「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション4.13.
“制裁「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション4.13.
“SEC「取引所」とは、証券法を管理する合衆国連邦政府の証券取引委員会または同様のその他の後継機関を指します。
“第二の修正「」は、借り手、共同借り手、貸し手、および管理代理人の間の修正されたおよび修正された融資および担保契約の第二修正時効日付け、貸し手の参加を意味します。 担保代理人は および管理代理人。
“第二改正効力発生日「」は2024年8月19日を意味します。
“第2修正条項 PIk 手数料「FATCAに従って課せられた税金」は、「U.S.コード、2010年3月18日付け法案第1471章と1472章」の課税措置の適用に関する外国口座合同法(FATCA)によって課せられた税金を意味します。」 $7,329,177.93.
“第二改定期間の貸付金「”」は1.2(a)節で定義されています。
“セカンドアメンドの自主解約「」はセクション1.9で定義されています。
“証券口座「」は、コードで定義される「証券口座」を意味し、将来この用語に追加が行われる場合があります。
“証券法1933年（以下、「証券法」という）「”」とは、1933年改正証券法（Securities Act of 1933）または類似のアメリカ合衆国連邦法、およびその下でのSECの規則および規則で、いつでも有効な形であるすべてのものを意味します。
“セキュリティ書類「Pledge Agreements（質権契約書）」、「Perfection Certificates（担保権証書）」、「IP Security Agreement（知的財産権担保契約書）」、「Joinder（加入契約）」、「Control Agreement（制御契約）」、「Subordination Agreement（順位の優先契約）」、および前述の各担保契約に関連する、またはこれらに基づき実行され配信された各種の担保契約およびその他の文書および書面を意味します。 セクション5.8.
“「SOFR」「"」は、ある日について、SOFR管理者によって管理される適格な一夜の融資金利を指します。
“SOFR管理者「SOFR管理者」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（または、流動性供給担保金利の後継者）を指します。
“SOFR貸付「Credit Extension」に関して、そのCredit Extensionを構成するSOFRローンを意味します。
“SOFRローン「SOFR調整後金利に基づく金利をもつローン」を意味します。
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“担保設定契約「その他の債務を優先することを許可しているなど、担保代理人と他の債権者との間で担保代理人に受け入れられた形式および実質的な同意を意味する"合意"」です。これらの契約は、コラテラル代理人と貸し手が受け入れられる条件で、借款者の債務を優先することを請け負う者に対し、他の債務者やコラテラル代理人/貸し手による借款者の債務を優先できる契約です。
“サブオーディネート債務「」は償還サブオーディネーション契約の対象となる負債を意味します。
“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「人」という言葉は、株式またはその他の普通株式により多数派の取締役会またはその他の経営者を選任する権限（たとえば、出来事によってのみそのような権限を持つ株式またはその他の所有権関心がある場合を除く）を保有している株式会社、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のエンティティを指します。また、その株式会社、パートナーシップ、またはその他のエンティティの経営は、その「人」によって直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、またはその両方を通じて、所有されるか、または管理される場合があります。文脈によって異なる場合を除き、ここでの「子会社」という言葉は、借り手の子会社を指します。
“「シンセティックリース債務」とは、任意の者に対して、もし当該債務がキャピタルリース債務としてGAAPに従って会計処理されている場合には、当該者の貸借対照表上に現れるシンセティックリースの残りのリース支払い額の資本化額に等しい金額を指します。「」とは、任意の者に対して、もし当該債務がキャピタルリース債務としてGAAPに従って会計処理されている場合には、当該者の貸借対照表上に現れるシンセティックリースの残りのリース支払い額の資本化額に等しい金額を指します。
“税務申告「全セクター」とは、どの政府機関または預金機関に提出されたり提出が必要とされる、税金に関するすべての返却、宣言、報告書、スケジュール、フォーム、または情報返却書または声明のことを指します。
“税金「その他」とは、将来にわたって課せられるすべての税金、課税、徴収、控除、源泉徴収（バックアップ源泉徴収を含む）、評価、料金その他の政府機関が課す負担、適用される利息、追加税金または罰金を含む、いかなる費用も指します。
“Term Loan」は意味します初期ローン、第二の修正ローンおよびその他の各ローンは、貸付人が借り手に対して提供したものです 期間ローン融資 貸付人が借り手に提供した契約に基づく 第1.2項
of最小リターンこの その額は100,000,000ドルを超えない契約 1億ドル第2改正効力発生日以降に付加的に発生したPIK利息及びその上で資本化された125,317,859.30ドル.
“「Term Loan Alternate Base Rate（代替ベース金利）」とは、いずれの日付についても、(a) 7.00%と(b)その日の代替ベース金利に2.75%を加えた年利変動金利のうち、大きい方を意味します。プライムレート、連邦基金効果利率または調整後のTerm SOFRの変更によるTerm Loan Alternate Base Rateの変更は、その変更が行われた日の開業から有効となります。「」は、任意の日において、(a) 7.00%のうちの大きい方と(b)その日の代替ベース金利に2.75%を加えた金利年率の変動金利を意味します。プライムレート、連邦基金効果利率または調整後のTerm SOFRの変更により、Term Loan Alternate Base Rateが変更された場合は、その変更は変更の有効日からビジネスの開始時点まで有効となります。
“タームローンのコミットメント「」は、各Term Loan Lenderに関して、Term Loanの下でクレジット拡張を行うためのそのLenderのコミットメントを示すものであり、 コミットメントコミットメント こちらの下に直接記載されているように、Term Loanの下でクレジット拡張を行うためのそのLenderのコミットメント スケジュール 1.2 列のすぐ下 カラム全セクター 「」で題名初期値タームローンのコミットメント,」または「Second Amendment Term Loan Commitment」またはそのLenderがそのTerm Loan責任を引き受けるための譲渡及び受諾において、合意により減少、解消、または調整される場合を含み、合意により減少、解消、または調整される合意
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レンダーの期限付き融資のコミットメントの金額 1億ドル（$100,000,000）です$125,317,859.30を超えてはなりません.
“Term Loan Lender「Term Loan Lender」とは、Term Loan Commitmentを持つまたは未払いのTerm Loanを持つ各Lenderを意味します。
“Term Loan Interest Rate” 特定の日に関して、(a) 7.00% と (b) 調整後のTerm SOFRに5.50%を加えた変動利率のうち高い方; 提供する Collateral AgentがBenchmark Unavailability Periodの通知を行った後の常に Term Loanの利率はTerm Loan Alternate Base Rate Adjusted Term SOFRの変更によるTerm Loanの利率の変更は、変更が有効となる当日から発効されますSection 1.3(b)で定義されます
“償還期日「全てのクレジット拡張の場合、」 4月1日8月19日, 20262028.
“タームローン PIk 利子率” 年利2.5%を意味します。
“タームソフト」とは、SOFRローンに関するあらゆる計算において、当日（その日）の該当する利息期間の期間における期間SOFR参照レートを意味します。定期SOFR決定日」）それはその期間の初日の2営業日前です。そのレートはタームSOFR管理者によって公表されます。 提供された ニューヨーク市時間の午後5時現在、定期SOFR決定日のいずれかの定期SOFR決定日に、該当するテナーの期間SOFR参照レートがタームSOFR管理者によって公表されておらず、期間SOFR参照レートに関するベンチマーク交換日が発生していない場合、期間SOFRは、前営業日にタームSOFR管理者によって公表されたその期間のSOFR参照レートになります。そのような期間のSOFR参照レートは、その期間が長い限り、最初にタームSOFR管理者によって公表されました前営業日は、当該定期SOFR決定日の3営業日前までです。
“「Term SOFR Adjustment」という言葉は、SOFRローンに関する計算において、0.26161％を意味します。「Term SOFR Adjustment」とは、SOFRローンに関する計算において、0.26161％の値を表します。
“「Term SOFR Administrator」はcmeグループベンチマーク管理有限会社（またはAdministrative AgentとRequired Lendersの合理的な裁量により選ばれるTerm SOFR参照レートの後継の管理者）を意味します。「Term SOFR Administrator」とは、CMEグループベンチマーク管理有限会社（またはAdministrative AgentとRequired Lendersによって合理的な裁量で選ばれるTerm SOFR Reference Rateの後継の管理者）を意味します。
“SOFR参照レート「SOFRに基づいた先行予測型の期間金利」という意味です。
“テロリズムオーダー「”」は、「5.2(e)」に定義されています。 セクション4.14.
“商標「商標」とは、登録されているかどうかにかかわらず、登録または登録された申請、登録および対象となるもの、その商標に関連し、それによって象徴される個人のビジネスの全て包括した善名を意味します。
“調整されていない基準の代替「」は関連する基準の代替調整を除いた基準の代替を意味します。
“非制限現金「任意の人の「」は、 を意味します取引所法第16条およびそれに基づく規則に定められた意味で、企業または関係会社の役員である人物 当該人の現金または現金同等物であり、金融上「制限付き」と指定されていないか、指定される必要がないものです。
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（b）特定の目的に使用されることが契約上求められておらず、また特定の目的に使用されることが契約上約束されていない、かつ（c）（i）法律、規則、規定、法令のいずれかの規定、（ii）当該者の組織文書の規定、（iii）行政機関の命令、または（iv）契約条件（株式持分等の条件を含む）、のいずれかに拘束されていない、その現金または現金同等物が義務の支払いに適用されるのを妨げるものがなく、かつ（d）差し押さえ代理人以外の者が許可された担保権を除いて担保権を有しないものであり、（e）差し押さえ代理人が有効かつ強制可能なセキュリティ権を有し、かつ（該当する場合）適切な預金口座または有価証券口座に保有されており、「コントロール」（該当法典の定義による）によって完全な担保権が設定されているが、いずれの場合でも、その者の債務超過期3ビジネス日を超える債務の金額が控除されるものである。
“米国の自由法「USA FREEDom Act」とは、アメリカ合衆国の権利の履行と盗聴、情報採取、オンライン監視の終了を目指し、アメリカを結束し強化することを意味します。 (「USA FREEDom ACT（アメリカ自由法）」は、2015年6月2日に成立した公法第114-23号であり、修正される可能性があります。
“米国愛国者法「米国PATRIOT法」とは、2001年10月26日に成立したPub. L. No. 107-56（法律第107-56号）の第III章（改正を加えられることがある）であり、The Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001を意味します。
“意味は次のとおりです。「"IRC」とは、IRCのセクション7701（a）（30）で定義されている「米国人」という意味です。」
“「Utah Joinder（ウタ州合流書）」は、共同借り手、行政代理人、および担保代理人との間で再述日付として作成された特定の合流書を意味します。「Utah Joinder（ウタ州合流書）」は、共同借り手、行政代理人、および担保代理人の間で再述日付として作成された特定の合流書を意味します。
“ウォッカント「」は、いずれの株式担保照会権を意味し、それぞれの当該照会権が随時修正、再訂正、補足、修正および再訂正またはその他の方法で変更される場合があります。
“完全子会社ある人の「」 を意味します取引所法第16条およびそれに基づく規則に定められた意味で、企業または関係会社の役員である人物 (x)役員の取得株式および(y)適用法によって必要な範囲で外国人に発行される株式を除く、その人またはその人の完全子会社の一つまたは複数に所有・支配・保持される、株式（株式の利益を100%表す）または他の所有権利
[署名ページが続きます。]
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証人として、当事者は本契約を効力発生日として締結することとしました。
貸し手:
スペシャル・バリュー・コンティニュエーション・パートナーズ、LP
Tennenbaum Enhanced Yield Funding I, LLC
天根バウム エネルギー オポチュニティーズ 株式会社
TCP直接貸付ファンドVIII-U、LLC
TCP直接貸付けファンドVIII-A、LLC
TCP DLF VIII-LファンディングLP
TCP Funding II, LLC
TCPCファンディングI、LLC
各々が貸し手として
上記の各組織を代表して、
By: Tennenbaum Capital Partners, LLC
Its: 投資運営会社
By:
名前：
役職：
役職：
貸し手:
ブラックロックDLF IX 2019-G CLO、LLC
貸し手として
By:
名前：
役職：
役職：
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修正された融資およびセキュリティ契約 – 31,532
代理人：
オブシディアンエージェンシーサービス株式会社、 担保代理人として
By:
名前：
役職：
役職：
管理代理人：
ウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーション、 管理代理人として
By:
名前：
役職：
役職：
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修正された融資およびセキュリティ契約 – 31,532
借り手：
31,532、デラウェア法人
By:
名前：
タイトル:
タイトル:
31,532、ユタ州の法人
By:
名前：
タイトル：
タイトル：
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修正された融資およびセキュリティ契約 – 31,532
付録C
スケジュール 1.2
貸し手と期限付きローンの契約
付録D
ローンおよびセキュリティ契約の修正付属書C
【添付ファイルを参照】
付表 C
借り入れの通知書の形式
, 202__宛先：ウィルミントン信託、全国協会。
1100 ノース マーケットストリート
ウィルミントン、デラウェア19890
担当：ドーモ株式会社ローン管理者
電話: 302-636-6466
Email: jfeil@wilmingtontrust.com
件名: Domo, Inc.
この度、2023年8月8日付けの改定借款及び担保契約（以下、「与信契約」という）（2024年2月17日付けの当該改定借款及び担保契約における第1回修正契約により改定され、2024年8月19日付けの当該改定借款及び担保契約における第2回修正契約及び貸金機関加入により改定され、その他の時期に改定、改訂、補充、変更されたものを含む）により貸主との間で締結された契約について、参照のことといたします契約借主、ユタ州の法人であるDomo, Inc.（以下、「借主」という）と貸金機関、Lendersの会計代理人であるWilmington Trust, National Association（以下、「会計代理人」という）による」）共同借り手」）代理人およびレンダーの担保代理人であるカリフォルニア州法人のObsidian Agency Services, Inc.（以下、「担保代理人」という）」担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。本契約に記載されている定義以外で使用される場合、大文字で表記される用語は、与信契約で定義されているものと同じく使用されるものとします。
借り手は、与信契約の2.4節に基づき、ここに無効にすることなく通知します。借入の要求を特に要求します。与信契約に基づき、借入に関連する以下の情報を、与信契約の2.4節で要求されるように以下に示します。提案された借入与信契約に基づき、借入に関連する情報を以下に示します。
a.提案借入の日付は__, 20__です（以下、「融資日”).
b.提案された借入金の総元本額は$ であり、
第2改正債権割賦ローンの条件の下で行われる予定です。
第2改正債権割賦ローンの条件の下で行われる予定です。
c.売上金は、以下の投信フローメモに記載されているようにすべて投信に資金提供されます。 同意書次の口座に資金を供給するために。
銀行名:
銀行の住所：
口座番号:
ABA番号:
口座名: ]
以下署名人は、貸借人の最高財務責任者であり、十分な調査の結果、ここに日付を確認することを通じて、以下の声明が本日の日付において真実であり、資金調達日においても真実であることを証明します。プロポーズされた借入および資金調達日以前または以降に行われる他のローンの効果を考慮に入れます。
（私）資金調達日時点で、与信契約およびその他の融資書類に含まれる表明および保証事項は、資金調達日時点で全ての面において真実かつ正確であり、資金調達日時点で（もしくはそのような表明および保証事項が特定の日付に明示的に関連する場合は、その特定の日付において）行われたかのような範囲である。
●資金調達日時点で、デフォルトまたはデフォルトの事象となるもの、またはデフォルトまたはデフォルトの事象となるような提案融資の成立から生じるものが発生し続けていない、または発生する見込みもない。
（iii）資金調達日時点では、差止命令またはその他の制約命令は発せられておらず、差止命令またはその他の制約命令を発するための審理も保留されておらず、また、与信契約による取引の実行の阻止またはそれによる損害の回復または救済を求めるための訴訟や手続きに関しても、差止命令またはその他の制約命令を発するための審理が行われていたり通知されているわけではありません。
この借入通知書の電子メールまたはその他の電子手段で履行された反証の提供は、この借入通知書の原本が提供されたとみなされます。
【このページの残りは意図的に空白のままです】
31,532、デラウェア法人
By:
名前：
タイトル:
タイトル:
[同意書
出資資金の流れのメモ
[添付を参照してください。]