1.

简介

1.1.

本计划的目的是为公司高管和其他选定的高级员工提供以股权奖励形式获得公司股份的机会。此外，该计划还将为参与者提供与公司的成功分享的机会，使集团高级员工的利益与公司股东的利益保持一致，并作为对高绩效员工和具备关键和稀缺技能的参与者的留用工具。

1.2.

该计划可用于进行以下操作:

1.2.1.

向员工进行长期激励的年度奖励;

1.2.2.

用于特定情况下的临时奖励 用于因任命、晋升和/或留用等原因向员工进行长期激励奖励

1.3.

在2022年9月1日至公司股东批准计划的日期之间获得奖励的参与者将被视为该计划的参与者，并且该计划的规则将适用于这些参与者，尽管该计划在2022年9月1日之后被公司股东批准。

2.

解释

2.1.

在这些规则中，除非与上下文不一致，否则以下单词和表达将具有以下所述的含义-

2.1.1.

“接受根据第5.2.3条规则，被员工视为接受奖励，除非员工明确拒绝

2.1.2.

“行动《2008年第71号公司法》；

2.1.3.

“附加股份为了从奖励日期到归属日期期间参考该期间内发生的股利分配记录日期，与已有的归属期条件股票持有人相同数量的股票（小数部分向下取整）的价值相等，以此公式计算所得；

2.1.4.

“ADR美国存托凭证是由美国银行发行的可转让证书，代表公司普通股每股一份，在纽约证券交易所上市交易；

2.1.5.

“审计师公司的审计师会不时进行审计;

2.1.6.

“奖励“”或“”长期激励“”或“”LTI公司授予参与者的权利，根据参与者满足就业条件和绩效条件，获得一定数量的有条件股份，公司通知参与者时通常称之为“长期激励”或“LTI”，以及享有与之相关的任何额外股份的权利;

2.1.7.

“奖励日期“在奖励信中指定的日期，员工获得奖励的日期，不得早于规定向员工授予奖励的日期，但需符合1.3条规定；

2.1.8.

“奖励信“公司或其代表向员工发送的根据规则5.2中指定的信息的信件，通知员工公司给予他的奖励；

2.1.9.

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“任何能进行JSE业务交易的日子；

2.1.10.

“资本化事项根据法案第47条规定的资本化股份发行；

2.1.11.

“控制权变更在控制权变更日期之前没有公司控制权的人（或共同行动的人），在控制权变更日期通过一项交易或一系列交易获取公司的控制权；

2.1.12.

“变更控制权日期公司控制权变更生效的日期；

2.1.13.

“封闭期根据JSE上市要求定义的封闭期；

2.1.14.

“公司南非萨索尔有限公司，注册号1979/003231/06；根据南非公司法注册和成立的有限责任公众公司；

2.1.15.

“公司秘书根据不时任命的法案，该公司的公司秘书

2.1.16.

“条件股份对于任何参与者而言，股份的归属须在履行就业条件后实现

2.1.17.

“控制“”应具有法案第2(2)(a)、(b)和(c)节中分配的含义，但在第2(2)节中使用“公司”时，在这些规则的相关情况下，应被视为包括南非以外任何司法管辖区成立的法人；

2.1.18.

“成本和费用” 任何 -

2.1.18.1.

对奖励和/或有条件股份和相关的附加股份的征税；

2.1.18.2.

公司和/或任何雇主公司就参与者应缴纳的其他与本计划无关的税款所负的税务责任；

2.1.18.3.

与该参与者有关的社会保障费用；以及

2.1.18.4.

公司、雇主公司或根据规则8.1中规定的提名公司在执行规则7.5.1中规定的任何销售时所发生的费用，包括券商费用和证券转让税；

2.1.19.

“国家计划这些规则的附表，经董事会指示由董事会审议并获得董事会批准制定，用于管理在南非以外地区雇佣集团员工参与计划。该国家计划将成为这些规则的一部分，并将管理根据本规定作出的奖励；

2.1.20.

“雇佣终止日期”被参与人员不再被任何雇主公司永久雇佣的日期，即被参与人员与最后一家雇主公司终止永久薪酬雇佣关系生效的日期；

2.1.21.

“董事们”公司董事会随时变动的董事；

2.1.22.

“员工”任职于雇主公司且担任与“运营或职能执行”或更高级别职位相关的职位的永久薪酬雇员，但不包括任何雇主公司的非执行董事；

2.1.23.

“雇主公司公司或任何雇员的子公司雇用参与者；

2.1.24.

“就业控件雇主公司集团内的任何一个或多个雇主公司在就业期间的持续条件，该就业期间在授予函中指定；

2.1.25.

““雇佣期限”是指自2024年6月13日开始，到2026年6月13日结束的期限，根据下述规定可以延长或终止。根据规则9，参与者需要满足就业条件的起始日期和授予函中指定的日期（包括这两个日期），持续期间不少于3（三）年（除非在本计划中明确规定的情况下）；

2.1.26.

“高管在获得奖励时，已是参与者：

2.1.26.1.

公司高级副总裁（在解释《规则》的目的上，包括公司总裁和首席执行官），公司的执行董事和集团执行委员会的其他成员；或者集团的高级副总裁，包括集团领导团队的成员，即高级副总裁一级以下的角色类别层次；

2.1.27.

“财政年度公司的财政年度，目前每年从7月1日起，根据需要进行修订；

2.1.28.

“集团公司及其子公司，根据需要不时确定；

2.1.29.

“约翰内斯堡证券交易所JSE Limited运营的交易所，注册编号2005/022939/06，根据南非公司法以有限责任公司形式注册并合法成立，根据2012年第19号金融市场法获得交易所执照；

2.1.30.

“JSE上市要求即JSE的上市要求，不论是通过实践指南或其他方式进行的修订

2.1.31.

“清算日期即公司最终清算申请获得成功的日期

2.1.32.

“运营的大部分即公司的所有或主要资产或经营部分

2.1.33.

“参与者即在本计划下给予奖励的雇员，包括参与者的执行者

2.1.34.

“绩效条件”如果适用，除了雇佣条件，还需要遵守的条件，以使奖项（或相关部分）认股权获得，如规则6中所述，详见授予函;

2.1.35.

“绩效期间”此计划约定期间（不能少于3（三）年（除非在计划明确规定的情况下）），绩效条件需要满足，具体涉及相关条件股份，详见适用的授予函;

2.1.36.

“401(k)计划的雇主贡献”南非萨索尔2022长期激励计划，由公司根据并遵守这些规则设立;

2.1.37.

“禁止期” -

2.1.37.1.

封闭期；

2.1.37.2.

根据法令、命令、规章或指令，或公司采用的任何公司治理准则或JSE上市要求规定的一段期间；

2.1.37.3.

公司自行全权决定的其他情况下的任何期间，存在着涉及公司证券的价格敏感信息的情况。

2.1.37.4.

由公司自行决定的额外缓冲期，以允许市场吸收任何价格敏感信息;

2.1.38.

“充值政策”从时间到时间，由公司与雇主公司共同制定的规范结算资金的政策或协议;

2.1.39.

“RemCom”公司董事会上任养老计划治理和执行责任的报酬委员会，或者公司董事会任何其他负责养老计划治理和/或执行责任的委员会;

2.1.40.

“养老”与参与人相关，由适用雇主公司养老基金规定的正常或提早退休;

2.1.41.

“权益发行”按照《法案》第95(1)(l)条和JSE上市要求中定义的权益要约；

2.1.42.

“Rules”计划的这些规则，须随时经修改；

2.1.43.

“结算”按照第8条规定向参与者交付股份和/或现金，并且“结算”和“已结算”应具有相应含义；

2.1.44.

“结算日”规定的结算日期应按照第8条规定进行，但不得在禁止期间进行，除非参与者在禁止期间开始之前做出了规定8.1中规定的选择，即使对于已经做出了该选择的参与者也适用

2.1.45.

“分享公司在其唯一和绝对自主的决定下，上市于JSE主板的公司普通股，或者在某些员工的情况下，按照公司的唯一和绝对自主决定，是ADR；

2.1.46.

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。根据法案成立的公司或在南非以外的司法管辖区成立的实体，由公司控制，如法案第3条所述；

2.1.47.

“授予按照第7.1条规定确定的，作为有条件股份的无条件结算权，以及与此相关的任何额外股份，"授予"和"已授予"应相应解释；

2.1.48.

“归属日期在被禁止期间（如果禁止期间覆盖了封闭期的话，则必须在该封闭期结束的第3个工作日之后才能进行），归属发生的日期^rd 归属通知

2.1.49.

“向参与者发送的书面通知，通知他们的有条件股份已经或将要归属，正如第7.1条和第7.3条所述即将归属的日期，即将到期的日期，即定期发行日的日期

2.2.

这些规则中的标题仅供参考，不应以任何方式主导或影响其解释。

2.3.

如果定义中的任何条款是对任何一方授予权利或加诸义务的实质性条款，则应将其视为这些规则正文中的实质性条款并予以执行。

2.4.

除非上下文另有说明，否则表示任何性别的表达还包括其他性别；自然人包括被创建的实体（法人或非法人）；单数包括复数，反之亦然。

2.5.

这些规则中对任何法规的引用也包括对它们随时修订或更换的引用，并包括根据这些法规制定的任何规定。

2.6.

如果在本计划中规定了若干天数，则应不计算首日而计算末日，并且末日若是不是工作日，则应计算至下一个为工作日的日子。

2.7.

除非另有明确的意图 -

2.7.1.

如果数字既以数字又以文字表示，并且两者之间存在冲突，则以文字为准。

2.7.2.

诸如“包括”、“包括”和“尤其是”的词语仅仅被理解为举例或强调，不应被理解为也不产生作为前述词语的普遍意义受限或作用。

2.7.3.

本计划中对其他协议或文件的任何提及都应被理解为对该其他协议或文件的引用。

2.7.4.

“其他”和“其他情况”不应被解释为 具有相同性质 如果可能存在更广泛的解释，不得与任何前述词一同解释

3.

控件的运行

3.1.

奖励的基础

3.1.1.

董事已将最终决定权委托给RemCom：

3.1.1.1.

员工的哪个类别将不时参与该计划；

3.1.1.2.

根据规则4.1，包括有条件股票的累计数量，以组成参与者的奖励；

3.1.1.3.

根据规则4.2，考虑员工的基本工资或全面保障方案、角色类别、绩效、潜力、留任要求和市场基准，组成授予员工的有条件股票数量；

3.1.1.4.

就业期限和董事会议定的授予日期或授予日期；

3.1.1.5.

绩效条件的条款；

3.1.1.6.

绩效期限；

3.1.1.7.

任何其他条款；和

3.1.1.8.

所有其他与计划的治理和管理有关的问题。

3.2.

公司或其指定的人应按照这些规则，向每个有资格参加计划的员工发放授奖函。

3.3.

根据回充政策，公司或雇主公司将继续负责在结算日期前根据计划采购股票，或根据回充政策进行其他规定。

3.4.

在股票归属的条件和与股票相关的任何其他股票的获得之前，参与者无权享有任何对股票的利益，包括投票权、股利权、股票转让权以及在公司清算时产生的权益。

3.5.

根据规则3.1.1.3，包括就业条件的实现以及根据规则7.2由RemCom确定的业绩条件的满足，在所有情况下都必须满足条件方可获得条件股票的归属。

4.

计划限额

4.1.

公司总限额

4.1.1.

根据规则4.3，此计划中随时可结算给所有参与者的股份的最大累计数量不得超过32,000,000（三千二百万）股，约占公司截至2022年6月30日已发行股份总额的5%（百分之五）。

4.1.2.

为判断是否达到规则4.1.1中所提及的限制，仅对根据本计划分配和发行的实际新股数进行计算。

4.1.3.

为避免产生疑义，规则4.1.1所指的限制不包括以下情况：

4.1.3.1.

根据本计划在市场上按规则7.5.1的规定购买的股票；以及

4.1.3.2.

根据计划的奖励而构成的有条件股票，在参与者放弃奖励（或其部分）的情况下，不会有股票结算作为放弃这些奖励（或其部分）的结果。

4.2.

个人限制

4.3.

调整

4.3.1.

根据董事会的要求，董事会必须

4.3.2.

RemCom必须依据董事会要求，调整规则4.2中规定的个人限制股份数量（无需经公司股东事先批准），以考虑资本化发行、股息等。 实物支付这样的调整应当使参与者享有与其先前享有的计划股份相同比例的股份的权益。

4.3.3.

审计师或JSE认可的其他独立顾问必须书面向JSE确认根据规则4.3.1和4.3.2作出的任何调整均符合规则。

4.3.4.

作为对收购的支付而发行股份，并以现金（除了权益发行）或卖方支付安排发行股份的情况，将不被视为需要调整规则4.1和4.2所规定限额的情况。

4.3.5.

根据规则4.3.1和4.3.2进行的任何调整都必须在公司年度财务报表中进行报告，报告的年份是进行相关调整的那一年。

5.

有条件股票的授予

5.1.

授予股票的时间

5.2.

奖励信

5.2.1.

授予信函必须以书面形式，并需规定奖励的条款，包括但不限于下列内容:

5.2.1.1.

员工的姓名；

5.2.1.2.

授予日期；

5.2.1.3.

奖励的条件股份数；

5.2.1.4.

获得股份的日期；

5.2.1.5.

就业期间；

5.2.1.7.

任何其他相关条款。

5.2.2.

奖励应属于被奖励的员工，只能由该员工处理。

5.2.3.

奖励信应：

5.2.3.1.

指出员工将被视为接受奖励，除非员工拒绝。

5.2.3.2.

声明该奖励是根据计划规则的条款和条件制定的。

5.3.

如果奖励信指定了任何在禁止期间结束的期限，则奖励信指定的期限应延迟至禁止期间结束后的第三个工作日。

5.4.

参与者不会因获奖向公司支付任何费用。

5.5.

奖励信还将规定参与者在解决因其有条件股份获授而产生的任何成本和费用方面拥有的各种期权。

6.

绩效控件设定

6.1.

除了满足就业控件的条件外，奖励的获授还可能取决于绩效控件的满足，以及董事会薪酬委员会指定的任何其他条款。

6.2.

任何此类绩效条件以及根据规则6.1所附加的其他条件将会是:

6.2.1.

客观的; 以及

6.2.2.

详细说明，或以附件形式附加在相关的奖励信中。

6.3.

在绩效期间内发生任何事件，导致薪酬委员会认为根据规则6.1所施加的绩效条件不再适用，薪酬委员会可以以适当的方式替代或变更绩效条件，

6.3.1.

在情况合理的前提下。

6.3.2.

产生了更公平的绩效评估，并且在实现上并没有显著增加或减少困难。

6.4.

相关奖项将在奖励日期后继续生效，但受到由公司以书面形式替换或变更并向相关参与者通知的绩效条件的约束。

6.5.

在任何绩效条件下，最大的归属权限为200%（百分之二百）的作为奖项的条件股票。

7.

绩效条件的评估和奖项的授予检查

7.1.

根据规则9.2.4和规则10，在以下情况下，奖项（或奖项的部分，如果已指定不同的就业期限和/或绩效条件，适用于奖项的不同部分）将在以下时间生效：

7.1.1.

参与者已满足奖励信中指定的就业条件的日期或日期；和

7.1.2.

在适用的情况下，如果RemCom确定已经满足了由RemCom制定的绩效条件，则在禁止期间内给予的授予将被推迟，直到禁止期结束后的第3个（第三个）工作日为止。

7.2.

在奖励期结束后，薪酬委员会应尽快审查相关奖励函中指定的绩效条件及其他

7.3.

如果RemCom认为根据规则6.1规定的绩效条件和任何其他条件已满足或部分满足（如果不同的就业期限和/或绩效条件适用于授予的条件股票的不同部分），RemCom将酌情确定由于此类满足所导致的参与者可取得的条件股票数量，以及由于此类满足而可取得的附加股票数量，并在RemCom根据本条款7.3作出决定后，尽快以书面形式通知参与者该事实、归属日和根据规则8.1可进行选举的期限。如果在发出归属通知后，在规则8.1可进行选举的期限内发生了被禁期间，公司应向收到归属通知并受到该被禁期间影响的参与者书面通知该被禁期间。

7.4.

如果RemCom认为根据规则6.1规定的绩效条件和任何其他条件未被满足，与绩效条件和任何其他条件有关的奖励部分将不予归属。雇主公司将以书面形式通知参与者此事实。

7.5.

授予奖励后，公司应-

7.5.1.

除非RemCom决定应该获取股票

7.5.2.

申请上市那些分配和发行的股票。

8.

选举和结算

8.1.

在授予奖励并发出授予通知后，参与者有权通过书面通知给公司来选择，方法是在Sasol网站上填写电子表单（或者通过公司不时确定的其他方式）在授予通知中指定的期限内（但前提是如果在授予通知后出现新的禁止期，受影响的参与者在此禁止期间无法做出书面选择，但对于受限制期影响的任何参与者，用于作出本规则8.1中包含的选项的特定通知期则将延长至该新禁止期后第三天，以指示公司。^rd （第三）天，在这种新的禁止期之后，指示公司。

8.1.1.

按照授予通知中通知给参与者的所有股份，由公司出售，并授权公司将销售所得用于结算成本及费用；

8.1.2.

根据授予通知中通知给参与者的一部分股份，由公司出售。剩余的股份将根据规则8.10.2的规定进行过户，但前提是，除非参与者在结算前向公司支付与成本及费用相等的金额，或者在结算前以书面方式授权公司从参与者的薪酬或其他由雇主公司支付给参与者的金额中扣除应付的成本及费用，否则，即使参与者在本规则8.1.2中选择相对较少数量的股份以支付成本及费用，参与者也将被视为授权公司出售足够数量的股份以支付成本及费用并用于结算成本及费用；

8.1.3.

根据规则8.10.3的规定，股份将根据规则进行过户，但前提是，除非参与者在结算前向公司支付与成本及费用相等的金额，或者在结算前以书面方式授权公司从参与者的薪酬或其他由雇主公司支付给参与者的金额中扣除应付的成本及费用，否则，即使参与者在本规则8.1.3中进行了选择，参与者也将被视为授权公司

8.2.

如果任何参与者未在规则8.1所述的期限内提出通知，则视为参与者选择了规则8.1.1中的选项，除非这将导致参与者不符合规则8.4中所述的最低持股要求或养老后持有期限，在这种情况下，参与者的选举将推迟，以使参与者能够符合最低持股要求或养老后持有期限的部分，仅限于支付费用和支出所需的范围。

8.3.

公司不会向参与者提醒关于在规则8.1中行使选举的事项。

8.4.

根据其雇佣、职务或其他原因，参与者被要求在公司持有一定数量的股份和/或在终止雇佣后保留股份，如果任何出售使得参与者不符合该要求，则不得向规则8.1.1或规则8.1.2中提到的要求给予任何通知，除非该通知在必要范围内用于支付费用和支出。

8.5.

在规则8.1作出选举的期限结束后，公司将按照这些选举或者在选取选举未及时作出的情况下，按照规则8.2的方式，根据公司自行决定的最公正的方式处理参与者组，该参与者组在规则8.6中提到。销售将延迟到禁止期结束后的第三天，除非参与者在禁止期开始前进行了规则8.1中提到的选举，并且公司无法撤销销售过程。^rd 禁止期限结束后的第三天之后，除非参与者在禁止期开始前进行了规则8.1中提到的选举，并且公司无法撤销销售过程，否则销售将延迟进行。

8.6.

为了判断规则8.5中提到的最公平方式，所有需要出售股份并在或者接近相同日期收到授予通知的所有参与者，必须——

8.6.1.

不会成为在授予通知后发生禁止期间的对象的所有参与者，将被视为一组；并

8.6.2.

成为在授予通知后发生相同禁止期间的对象的所有参与者，将被视为一组。

8.7.

如果董事会决定在市场上收购股份，则雇主公司将通过支付这种收购而发生费用。在其他情况下，雇主公司将向公司提供现金捐款，捐款金额等于受雇于该雇主公司的参与者所获许可的股份的认购价格之和。

8.8.

在参与者受雇于雇主公司的特定司法辖区的税收和/或监管要求使得结算不可能或不切实际的情况下，公司可以根据自身全权决定确定替代的结算安排。在适当的情况下，此类奖项的条款和条件可以在得到雇主公司批准的独立的国家计划中列明。

8.9.

参与者对所有费用和开支负责。为了支付参与者的费用和开支，公司有权从规则8.1.1或8.1.2（结合规则8.10.3）中所规定的任何出售收益或规则8.1.3中规定的款项中扣除所有这些费用和开支。

8.10.

在从相关税务机构获得最终税收指示（如适用）之前，不会进行任何结算。

8.11.

只有在所有收到分期通知的参与者出售所需的股票后，结算才会进行。结算将在结算日期进行，每位参与者都需要符合第8.4和第8.8规则，如果参与者按照第8.1.1规则的规定选择，并从销售所得中扣除必要的费用和支出，然后支付给参与者。

8.11.1.

如果参与者的销售所得不足以支付费用和支出，则根据第8.1.2规则，从销售所得中扣除必要的费用和支出，如果销售所得不足，可以根据第8.1.3规定进行额外的处置，余额将支付给参与者，并且在未出售的股票方面，对于获得ADR的参与者，ADR将于结算日期转移至托管银行，并向有关参与者发行ADR。

8.11.2.

只有在所有收到分期通知的参与者出售所需的股票后，结算才会进行。结算将在结算日期进行，每位参与者都需要符合第8.4和第8.8规则，如果参与者按照第8.1.1规则的规定选择，并从销售所得中扣除必要的费用和支出，然后支付给参与者。 同第49条。如果参与者的销售所得不足以支付费用和支出，则根据第8.1.2规则，从销售所得中扣除必要的费用和支出，如果销售所得不足，可以根据第8.1.3规定进行额外的处置，余额将支付给参与者，并且对于未出售的股票而言，在获得ADR的参与者的情况下，ADR将于结算日期转移至托管银行。

8.11.2.1.

参与者被授予ADR后，ADR将于结算日期转移至托管银行，托管银行将向有关参与者发行ADR。

8.11.2.2.

其他参与者的资金将在结算日期转入参与者或其CSDP的名下，按照参与者提供的书面通知中指定的方式。

8.11.3.

根据拟议条款8.1.3，如附则适用，销售所得必要部分将按成本和费用扣除，余额将用于结算。

8.11.3.1.

获得ADR的参与者将在结算日期转移到存托银行，后者将向相关参与者发行ADR；

8.11.3.2.

其他参与者将在结算日期根据参与者提供的书面通知进行转移，转入参与者或其CSDP的名下。

8.12.

公司应尽合理努力，确保在授予日期后30（三十）天内进行结算，但须符合本计划的规定。

8.13.

不论何种原因，均不对任何参与者支付利息。

9.

终止雇佣关系

9.1.

不良离职者

9.1.1.

他的辞职；

9.1.2.

雇主公司据实证明因纪律处分、业绩不佳、不诚实或虚假行为、违背集团或股东利益而解雇他；

9.1.3.

雇主公司与参与者签订的协议中约定，以互惠合意的方式终止参与者的雇佣关系，但不包括裁员；

9.1.4.

他的潜逃；或

9.1.5.

除了9.2规定的原因外，如果不另行由Remcom单独和绝对决定，所有未解锁的奖励将在参与者离职的当天立即被参与者完全取消。 为避免疑义，已经解锁的任何奖励将不受此9.1规则影响。

9.2.

良好离职者

9.2.1.

如果参与者由于以下情况之一而在解锁日期之前与任何雇主公司解雇：

9.2.1.1.

他去世；

9.2.1.2.

他的退休；

9.2.1.3.

他的裁员，由RemCom满意地确定；

9.2.1.4.

他因受伤、残疾或患病，均须由雇主公司提名的合格医师出具证明，或以其他方式得到董事会褒奖委员会满意的确认；

9.2.1.5.

参与者的雇主公司不再是集团的成员，或者他所在的企业被转让给非集团成员；或

9.2.1.6.

雇主公司出于自身独立和绝对的意愿，基于其他原因裁定终止他的就业关系。

9.2.2.

如果参与者在奖励日期后270（二百七十）天内（按照第2.6条款计算）因第9.2.1条款所述的任何原因终止与雇主公司的雇佣关系，则在雇佣终止日期奖励日期作出的奖励将完全被取消。为避免疑问，任何已获授的奖励分配给该参与者的奖励将不受本第9.2.2条款的影响。

9.2.3.

如果参与者的雇佣符合第9.2.1.2条、第9.2.1.3条、第9.2.1.4条、第9.2.1.5条或第9.2.1.6条的规定，并在奖励日期后270（二百七十）天（根据第2.6条款计算）终止，参与者将继续按照规则参与计划，直至雇佣终止日期，除非董事会薪酬委员会以其唯一和绝对裁量权确定其奖励的相关部分应按照第9.2.4条款授予。

9.2.4.

如果参与者的雇佣按照第9.2.1.1条的规定在奖励日期后270（二百七十）天发生，在雇佣终止日期后尽快根据董事会薪酬委员会单独和绝对裁量权确定其奖励的程度以及其他绩效条件，相关部分的奖励将尽快授予。

9.3.

根据本规则9的规定，如果参与者在停止作为雇佣公司雇员的当天转为被另一家雇佣公司雇佣，他不会被视为停止作为雇佣公司雇员。

10.

控制变更

10.1.

如果公司发生变更控制事件，该事件直接导致：

10.1.1.

股份在JSE上市的终止；

10.1.2.

公司的大部分运营与另一家或多家公司合并；或

10.1.3.

计划终止；

10.2.

如果特定奖励涉及多个控件日期和多个雇佣/业绩期间，则

10.3.

作为对股权变更的结果而不授予参与者的奖励的那一部分将继续受到与之有关的奖励信函的条款制约，除非RemCom确定奖励信函的条款已不再适用。在这种情况下，RemCom将对一定数量的条件股票进行调整或将奖励转换为一家或多家其他公司的股票奖励，前提是参与者的利益不会变差。根据规则6，RemCom还可以调整与奖励相关的绩效条件。

10.4.

如果发生可能影响奖励的其他事件，包括股票在交易所上市终止（除非根据规则10.1.1所述发生控制权变更），集团内部重新组织或其他不涉及：

10.4.1.

任何控制权的变更；或

10.4.2.

公司最终控制权的任何变更；或

10.4.3.

控制权的变更直接造成了规则10.1.1、10.1.2或10.1.3所述事件之外的事件；

11.

股本变动及其对奖励的影响

11.1.

权益发行、资本化发行、股票细分或合并、清算等事件发生时.

11.1.1.

在以下事件发生时:

11.1.1.1.

权益发行时；

11.1.1.2.

资本化发行时；

11.1.1.3.

股票细分时；

11.1.1.4.

股份合并; 或

11.1.1.5.

公司进行根据法案第114条规定的安排方案; 或

11.1.1.6.

公司进行分配，包括减少资本和分配 实物支付,

11.2.

作为收购的对价而发行股份，以及以现金（非权益募集）作为对价而发行股份，并以供应商对价放置的发行股份，不会被视为需要进行任何调整的情况。

11.3.

公司应根据规则11.1通知参与者进行的任何调整。

12.

取消和过期的奖励

12.1.

在规则的任何其他规定不得违反的情况下，奖励将在以下最早的时间失效:

12.1.1.

薪酬委员会以其独立和绝对的裁量权确定的日期，按照规则6.1在薪酬委员会对有条件股份所设定的绩效条件未能完全或部分满足的情况下，无法再满足奖励，并且不能再满足；

12.1.2.

遵守规则8和10，雇佣终止日期。

12.1.3.

清算日期；和

12.1.4.

在这些规则下提供的任何其他日期。

12.2.

如果公司被清算，除了重组之外，条件股奖项自清算日期起自动失效。

13.

进一步的条件

13.1.

如果公司在结算奖项方面产生成本，

13.2.

如果授予或结算应-

13.2.1.

违反公司采纳的与董事证券交易相关的任何守则；或

13.2.2.

受到内幕交易法规或任何其他法规的禁止；或

13.3.

参与者在本计划下的权利，完全由本规则与奖励信确定。

13.4.

除非规则另有规定，参与者无权因下列事实获得任何补偿、赔偿金或任何其他款项或利益：

13.4.1.

他退出该计划；或

13.4.2.

本计划下的权利或期望被减少或丧失；或

13.4.3.

在过去，公司曾通知他关于规则8.1中所考虑的选择，但公司在其他一个或多个场合未能这样做；或

13.4.4.

公司未能出售根据参与者发出的规则8.1.1或8.1.2中考虑的通知或根据规则8.1.2附文所规定的视为卖出的股票。

13.5.

当参与者从一个雇主公司转移到另一个雇主公司时：

13.5.1.

第一个雇主公司赋予该参与者的所有奖励应按照这些规则和相关奖励信函中设定的相同条款和条件继续有效；

13.5.2.

第二个雇主公司应承担第一个雇主公司在相关奖励方面的一部分义务，作为获得参与者从第一个雇主公司的服务的对价。 比例分配

14.

年度财务报表披露

15.

修改和终止

15.1.

根据本规则15的规定，薪酬委员会可以随时修改、变更或增加这些规定，只能影响已经给予参与者的奖励，但需符合适用的JSE上市要求；但如果修改对参与者造成重大不利影响，任何受影响的多数参与者可以则修改必须经过他们的批准。

15.2.

除了规则15.3提供的内容之外，有关以下事项的规定：

15.2.1.

符合规则2.1.22中所设想的计划参与资格的人员类别；

15.2.2.

规定计划中可用股份数量，如规则4.1所设想；

15.2.3.

规定个人福利或最大股权权益限制，如规则4.2所设想；

15.2.4.

有关奖励所附的表决、股利和其他权利，包括公司清算时产生的权利，如规则3.4和12.1.3所设想。

15.2.5.

根据规则 3.1 规定确定奖励的依据；

15.2.6.

根据规则 4.3 规定，在公司资本变动时调整奖励和价格；

15.2.7.

根据规则 10.1 规定，在变更控制权的情况下，就有条件股票的归属采取的程序，或根据规则 10.4 规定，在可能影响奖励的其他事件（除变更控制权外）中采取的程序。

15.2.8.

在雇佣终止时采取的有关有条件股份归属的程序如规则9所设想的那样。

15.2.9.

根据本规则15.2的条款。

15.3.

RemCom可以对这些规则进行微小修改，以便便于计划的管理，遵守或考虑任何拟议或现有立法的规定或以JSE批准为前提，以获取或保持对公司、雇主公司或现有或将来的参与者的有利税务或监管处理。

15.4.

RemCom可以随时终止计划，但在此终止之前授予参与者的奖励仍将有效，并将根据计划的规则进行处理。

16.

住所和通知

16.1.

各方选择 根据本计划的所有目的，包括但不限于发送任何通知、交付股份、提供任何法律程序，都应选择以下地址作为通知或送达地址： 为了本计划所涉及的所有目的，包括但不限于发出任何通知、交付股份、送达任何法律程序，应按照以下方式进行：

16.1.1.

公司、公司秘书和股权委员会：南非萨索尔广场

16.1.2.

每位参与者 - 时常反映在雇主公司的工资单系统中的实际地址和电子地址。

16.2.

上述任何一方均有权时而通过书面通知另一方来变更其 住所 至南非共和国内的任何其他实际地址和/或（对于参与者）电子地址；但在参与者情况下，此类变更也应同时应用于其在雇主公司的工资单系统中的详细信息。

16.3.

以上任何人向其他人发出的任何通知或交付，如果在被通知人的住所的正常营业时间内通过自行递送的方式进行，则被推定在交付时被收到；

16.3.1.

如果在被通知人的住所的正常营业时间内通过信使递送的方式进行，则被推定在交付时被收到； 住所 如果在被通知人的住所的正常营业时间内通过自行递送的方式进行，则被推定在交付时被收到；

16.3.2.

如果在被通知人的住所的正常营业时间内通过信使递送的方式进行，则被推定在交付时被收到； 住所 被推定在第三天被收到。^rd 邮递员收到送件指示后的（第三）天交给收件人；同时

16.3.3.

通过南非共和国境内地址预付挂号信件发送给收件人的邮件，将被推定于发帖后第7（七）天收到。 暂居地点 被推定于发帖后第7（七）天收到^th （七）

16.4.

在生效变速器传输成功的当天，通过电子邮件传输给收件人的通知将被推定已收到，除非收件人能够证明相反。

16.5.

针对计划向公司发出的任何通知或文件，交到或寄送至公司注册办公室或公司指定的其他地址的，该通知或文件：

16.5.1.

必须标明给公司秘书注意

16.5.2.

在公司秘书实际收到之前，不会被视为已收到

16.6.

尽管此处可能存在相反的情况，但实际收到的书面通知或文件对于本计划的目的是足够的，即使该通知或文件未被当事方的 定居地和执行地的

17.

争议

17.1.

根据本计划产生的任何争议应按照本第17条的仲裁方式决定（除非要求禁令或可从有管辖权的法庭获得紧急救济）

17.2.

仲裁应根据本计划的规定举行-

17.2.1.

在约翰内斯堡（亲自参加或通过电子通信）；

17.2.2.

非正式地；

17.2.3.

或根据1965年第42号仲裁法的规定，

17.3.

如果争议的问题是：

17.3.1.

主要是会计问题，则由双方商定不少于15（十五）年经验的独立会计师担任仲裁员。如果双方在7（七）个工作日内无法达成一致意见，则由南非特许会计师协会主席（或者如果其职称发生变化，或者如果该职位已不存在，则无论它如何被命名的相当于该职位的机构）指定一个注册会计师。

17.3.2.

主要是法律问题，由双方协商同意的至少具有15年资历的执业高级律师或律师。如果双方在7个工作日内无法达成一致，由北部省律师协会现任主席（或者如果这个职位已经更改，或者如果这个职位不再存在，无论它可能叫什么名字）指定一名执业律师代表，或者由根据《2014年法律实践法》成立并且现在存在的相关省级理事会代替。

17.3.3.

任何其他事项，由双方约定的独立人员同意。

17.4.

受伤害的一方可以在收到仲裁裁决书后的10个工作日内向对方提交上诉通知书进行上诉。

17.5.

仲裁的任何一方都有权要求将仲裁裁决作为法院的判决。

17.6.

如果提起上诉，将会指定至少拥有15年资历的两名执业高级律师作为上诉的主席。如果双方不能就上诉的主席达成一致意见，则根据规则17.3的规定进行调整。上诉的主席在任命后的7个工作日内与双方会面，以确定上诉的程序。 同第49条。按照上下文所需的变化，主席在任命后的7个工作日内与各方会面，以确定上诉的程序。

18.

适用法律