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展示5.1

 

 

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QMMM控股有限公司

郵政信箱472號，港灣廣場2號nd樓層

103 南教堂街，喬治敦大開曼島KY1-1106

開曼群島

 

6 2024年9月

 

敬啓者：

 

QMMM控股有限公司

 

我們在QMMm Holdings Limited（下稱「公司」）的註冊聲明書（包括所有修正或補充文件）方面擔任開曼群島的法律顧問。該註冊聲明書已向美國證券交易委員會（下稱「交易所」）根據美國1933年證券法（下稱「證券法」）以及修正案遞交。公司在公司的F-1形式註冊聲明書上，我們作爲開曼群島的法律顧問進行了法律諮詢，包括其所有修正或補充文件，並向美國證券交易委員會（下稱 "交易所"）遞交。委員會:在美國證券交易委員會（下稱 "交易所"）根據美國1933年證券法（下稱 "證券法"）的註冊聲明書中，我們作爲開曼群島的法律顧問，提供了所有修正或補充文件。行動在美國證券交易委員會（下稱 "交易所"）根據美國1933年證券法（下稱 "證券法"）的註冊聲明書（下稱 "註冊聲明書"）中，我們作爲開曼群島的法律顧問參與了所有修正或補充文件的申報。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。與公司關於發行，並有售股東（以下簡稱“出售股東”)的某些普通股，每股面值爲美元0.0001（以下簡稱“股份”）。本意見根據註冊聲明的法律事宜部分的條款而給出。

 

1文檔 已審核

 

對於本意見的目的，我們已經審閱了附表1中列出的文件的原件、副本、草稿或驗訂副本，這些文件是形成我們意見所必需的所有文件。定義條款的含義應參照附表1或登記聲明中的規定。

 

2假設。

 

下述意見僅針對目前存在的情況和事實，並以開曼群島的法律在目前生效的情況下爲基礎。在提供這個意見時，我們已經依賴董事的證明文件的完整性和準確性（並假設至今日期繼續完整和準確），關於事實事項，沒有進行進一步的核實，並假設提供給我們的文件或文件草案的副本是原件的真實和完整副本或最終形式。我們還假設，公司未曾就普通股向開曼群島的公衆發出或將要發出的任何邀請，並且沒有任何法律（開曼群島法律以外的法律）可能會影響下述意見。

 

 

 
 

 

3意見

 

基於上述假設，並根據我們認爲相關的法律考慮，我們認爲：

 

3.1公司已合法註冊成立，並在開曼群島的法律下有效存在並處於良好狀態；

 

3.2根據登記聲明的規定，公司擬發行和發行的股份已獲得授權，並在公司的股權登記冊（股東）中全額支付作爲對價的情況下發行，這樣發行的股份將被有效發行，已全額支付且不可被追索。在這個意見中，「不可被追索」一詞在公司股份上，指的是股東僅憑其股東身份，除非有相反的合同安排，否則不承擔額外的評估或公司或其債權人要求的股票繳款（除非涉及欺詐、建立機構關係或非法或不當用途或法院可能準備穿透或解除公司的法人面紗等特殊情況）；

 

3.3出售股份的出售股東出售的股份已合法發行，且已全額支付且不可調整；並且

 

3.4招股說明書中「稅收」部分所述，就它們構成開曼群島法律聲明的部分而言，在所有重大方面都是準確的，這些聲明構成我們的意見。

 

我們特此同意將本意見書中的招股說明書部分、本意見書作爲註冊聲明附件、以及在招股說明書和註冊聲明中對我所的稱謂爲「法律責任的可執行性」、「稅務」和「法律事項」等進行引用。在提供我們的同意時，並不認定我們屬於根據《證券法》第7節或委員會規則和法規下第7節規定需要同意的人類別。

 

此意見僅限於所詳述的事項，並不作爲與其他事項相關的意見閱讀。

 

謹上

 

/s/ Travers Thorp Alberga

 

TRAVERS THORP ALBERGA

 

 
 

 

附表1

 

文檔審核清單

 

1日期爲2022年7月29日的公司註冊證書；

 

2一 由開曼群島公司註冊處於2024年8月2日簽發的良好信譽證明；

 

3經公司於2023年5月17日通過特別決議採納的《公司修訂和重訂章程》，簡稱爲“IPO M&A”);

 

4董事會書面決議日期爲2024年4月18日和2024年7月9日（下稱“IPO董事會決議”);

 

5公司股東的書面決議日期爲2024年5月20日（以下簡稱“股東決議”，連同首次公開發行董事會決議，被稱爲“決議”);

 

6一份公司董事的證書，地址是這家公司，隨函附上副本（“董事證書淨有形資產完成條件

 

7備案聲明。