EX-8.1 3 ex8-1.htm

展覽 8.1

中國海外發展大廈12樓A單元

香港灣仔軒尼詩道139號

電話：+852 2950 7800

傳真：+852 2950 7811

香港灣仔軒尼詩道139號

中國海外大廈12樓A室

電話：+852 2950 7800

傳真：+852 2950 7811

日期： 2024年9月6日

QMMM Holdings Limited

單元 1301，C座，海景花園

8 Watson Road

香港天后

注意：董事會

尊敬的先生們：

回覆: 關於QMMm控股有限公司（以下簡稱「公司」）的法律意見

我們是該公司的法律顧問（“）中國（“）的香港特別行政區的法律顧問，就該公司根據《1933年美國證券法》（經修改）及其下屬規定在美國證券交易委員會提交的F-1表格上的註冊聲明，包括所有修訂或補充（“）。參與度）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）Rules），與再銷售提供相關（“增發計劃”)由公司普通股的售股股東提供普通股）在納斯達克資本市場上納斯達克資本市場”。我們是香港合格的律師，因此有資格對香港的法律和法規發表意見，該意見自本文件有效之日起。我們已接獲要求就下述事項提供意見。

適用法律

本意見僅限於香港法院在本意見日期適用的香港法律。因此，我們對除適用於香港法院現行香港法律之外的任何法律體系不表意見。本意見應根據香港法律解釋。在本意見中，香港法律僅指香港國內法而不包括其法律衝突規則。我們不承諾就與本意見日期後相關的任何事實或法律變化向您提供建議。

假設。

爲了提供這個意見，我們已經審查了Quantum Matrix有限公司和Manymany Creations有限公司提供的文件，取得了其他相關文件，以便爲提供這個意見。對於某些事實，我們沒有獨立建立和核實，而是依賴於公司或香港子公司的適當代表發佈或發表的聲明。香港子公司「」的定義如股東協議中所述；並已獲得其他相關的文件，以便在提供這個意見的目的上被認爲是必要或適當的。在我們沒有獨立建立和核實某些事實的情況下，我們依賴於公司或香港子公司的適當代表發出或做出的聲明。

此外，我們在發表此意見時，已經對其他事實和法律問題進行了必要的調查。

我們通過公司註冊局進行的公司搜索在所產生的信息方面有所限制。此外，公司搜索並不能對是否已經作出訂單或通過公司清算或指定一名清算人或其他人員來控制公司資產的決議做出最終判斷，因爲此類事項的通知可能不會立即被提交，並且一旦提交，可能不會立即出現在公司的公開文件中。

合夥人

顧問

律師

DAVID L.k. FONG 方良佳律師，TIMOTHY C.k. KWAN 關智傑律師，HERMAN H.m. LEE 李匡民律師，

HERMES H.C. SHIN 沈浩銓律師

MATTHEW H.C. WONG 黃漢柱律師

BRUNO C.H. CHAN 陳震雄律師，RENY W.Y. CHENG 鄭穎欣律師，PAMELA k.Y. NG 吳家宜律師

在表達這個意見時，我們在沒有任何進一步的調查或獨立的驗證的情況下，做出以下假設（以下簡稱“假設。”):

（i）

所有簽名、印章和蓋章均爲真實有效，每一方代表簽署的簽名均爲該方經授權的人士簽署，提交給我們的所有在與承諾事項相關的文件均爲原件，並且提交給我們作爲認證或複印件的文件均符合原件；文件提交給我們的所有在與承諾事項相關的文件均爲原件，並且提交給我們作爲認證或複印件的文件均符合原件；

（ii）

在文件中的各方（除在香港設立的公司子公司以外）：(a) 如果是法人或其他實體，應在其組織和/或註冊所在的法律下合法成立並良好存續；或者(b) 如果是個人，應有完全民事行爲能力。他們/她/他應有充分的權力和授權根據其所在的法律組織或註冊所在的法律或其適用的法律執行、交付和履行其在此類文件中作爲一方的義務。

（iii）

文件保持完全有效至本意見書日期，並未被撤銷、修訂或補充，未對這些文件進行任何修訂、修改、補充或其他變更，並未撤銷或終止提交給我們用於本法律意見目的的任何文件。

（iv）

公司向我們提供的所有事實陳述的準確性和完整性，無論是口頭還是書面指示。

（v）

上述公司搜索所披露的信息準確無誤，完整無缺，截至本意見形成時的時間，並且符合公司和相關公司的記錄。搜索不會漏報任何已經提交給或交付給公司註冊處，但尚未在進行搜索時處理的信息。

(vi)

遵守與執行、交付、履行或執行文件可能適用的除香港之外的司法管轄區法律;

(vii)

我們所提供給我們的公司的指示和信息是真實準確的，符合我們最好的信念；並且

(viii)

根據最新的公司註冊信息，公司及相關公司的記錄在發表本意見時沒有發生任何變化。

意見

根據假設和限制條件（如下定義），我們認爲：

（i）

香港的子公司合法存在並處於良好狀態，並依法運營其業務，完全遵守香港法律，沒有面臨任何重大法律程序或任何重大的法律、政府、仲裁程序、訴訟、裁決、要求或命令的問題。

（ii）

香港法院可以根據《內地判決(相互認可和執行)條例》(第597章)認可和執行內地法院在民事和商事案件上作出的判決，但必須滿足特定的法定要求。香港法院還可以根據《外國判決(相互認可和執行)條例》(第319章)以及普通法原則，認可和執行其他司法管轄區法院的判決。需要注意的是，與婚姻事務相關的遺囑認證和破產事務不屬於《外國判決(相互認可和執行)條例》的範圍。FJREO《外國判決(相互認可和執行)條例》），《外國判決(限制認可和執行)條例》(第46章)和普通法原則。

（iii）

根據《Registration Statement》中的「風險因素」、「法規」、「民事責任的可執行性」章節所述，在此日期下，所述的香港法律事項均準確無誤地在所有重要方面進行描述，並在所有重要方面公正地呈現和總結。

（iv）

在註冊聲明的「香港稅務」和「法律事項」標題下所陳述的內容在所有重大方面都是真實準確的，並且這些陳述構成我們的意見。

限制條件

我們上述觀點受以下限制約束（“限制條件”):

（i）

我們的意見僅限於適用於當日的香港一般法律。我們沒有對任何除香港之外的司法管轄區的法律進行調查，並且不對任何除香港之外的司法管轄區的法律表達或暗示任何看法。因此，我們對任何除香港之外的司法管轄區的法律沒有直接或間接的意見。

（ii）

下列所提及的香港法律是公開可獲取並當前生效的，但不保證任何這些法律和條例，或其解釋或執行方式，將來不會在有或無追溯效力的情況下發生變更、修訂或廢止。

（iii）

我們的觀點受以下因素影響：(a)一些法律或法定原則會影響合同權利的可執行性，如公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的訴訟時效法；(b)任何與制定、執行或履行任何法律文件有關的情況，如果被認爲明顯錯誤、明顯不公正、欺詐、強制或以合法形式隱藏非法意圖；(c)具體履行、禁止令、補救措施或辯護權的可獲得性，或損害賠償的計算會受到司法裁量權的影響；(d)在香港行使權力的任何有權的香港立法、行政或司法機構的決策權。

（iv）

本意見基於目前有效的香港法律發表。對於香港法律未明確規定的事項，香港有關法律規定的具體要求的未來解釋、實施和適用將由香港的有權立法、行政和司法機關最終決定，並且不能保證政府機構不會最終 adopt 與我們上述意見相反的立場。

（v）

對於事實問題（但不適用於法律結論），我們可以根據需要依靠公司負責人的證明和確認，以及在香港進行的公開搜索。

(vi)

本意見僅適用於特定文中所指的情況。應將其作爲整體閱讀，不應將意見的每一段獨立閱讀；

(vii)

根據本意見中所使用的表達，「據我們最好的判斷」或類似表述涉及事實問題，指的是本所律師對與本公司有關的發行和擬議交易事宜進行過工作的實際知識。我們沒有進行任何獨立調查來判斷任何事實的存在或缺失，也不應從我們代表公司或提出本意見推斷我們對任何事實的了解。

同意

我們在此同意使用這份意見，並將其作爲附件提交註冊聲明，並同意在註冊聲明中提及我們的姓名。在給予此類同意時，我們並不認可自己屬於在1933年修訂版的美國證券法第7條及其相關法規規定的需要同意的人員範疇。

謹上

/s/ 大衛方公司

大衛方&公司。