EX-8.2 4 ex8-2.htm

附件8.2

日期： 2024年9月6日

QMMM 控股有限公司,

C座1301單元，海景居

8 Watson Road

香港天后

回覆：法律意見

尊敬的先生/女士：

我們是中國人民共和國合格的律師，因此有資格發佈這個意見書（中國）並且有資格對中國目前有效並公開可得的所有法律、法規、條例、規章、法令、指導意見和司法解釋以及其他立法進行解讀的法律進行解讀（以下簡稱“意見”）。「中國」在本意見中指中國人民共和國，不包括香港特別行政區（“「中華人民共和國法律」地域板塊”香港），澳門特別行政區和臺灣。

我們擔任QMMM控股有限公司（”公司”) 與公司的註冊有關關於F-1表格的聲明（”註冊聲明”），由公司向美國證券交易委員會提交根據1933年《美國證券法》（經修訂）以及據此頒佈的規章制度（”規則”），與轉售產品有關（”提供”）由出售公司普通股的股東（ ”普通股”）在納斯達克資本市場（”納斯達”).

爲了提供本意見，我們已經檢查了公司記錄、協議、文件和其他文件副本，經過我們認可的認證或其他確認，並且還檢查了政府機構頒發的文件或證書，或者政府機構官員認證的陳述，以及公司官員或代表的陳述，作爲我們判斷必要和適當的依據，用於下文所陳述的意見。

除了我們爲本函的目的而審閱過的文件外，我們沒有審查任何其他文件，也沒有進行任何其他查詢或調查（包括但不限於對公司業務和運營的盡職調查）。因此，我們在此表達的觀點受到其他未由我們審查或未向我們披露的文件中沒有任何可能需要我們審查或披露的信息的限制，如果經過我們審查或披露，可能需要我們修改或修改本函或進行進一步的查詢或調查，在我們的判斷下，這將是必要或適當的，用於表達所載觀點的目的。

在表達以下觀點時，我們假設：

（a）	我們要求提交的文件的真實性和作爲原件的符合程度，以及提交給我們的文件作爲副本的符合程度；

（b）	關於公司向我們提供的所有公司會議記錄、議定書和文件的真實性、準確性和完整性；

（c）	我們確認，截至本日，向我們提供的文件、公司記錄和決議仍然有效，並未撤銷、修改、變更或補充，除非在其中有說明;

(d)	針對我們進行盡職調查、請求和調查的目的，公司已向我們提供了所有相關信息和材料，包括文件中的所有事實陳述和公司提供的所有其他事實信息以及公司和相關政府官員的陳述，這些信息真實、準確、完整且不具有誤導性，公司沒有隱瞞任何可能導致我們在整體或部分上更改這份意見的信息。對於我們尚未對重要事實進行獨立確認的情況，我們依賴政府機關和適當代表以及相關實體發出的證明文件和這些人在我們的詢問和諮詢過程中所做的陳述。

(e)	所有文件的相關方向我們提供此意見具備必要的權力和授權來簽署、履行其義務。

(f)	就所有方面而言，除中華人民共和國法律外，應合規並符合所有其他法律的合法性、有效性和可執行性。

我們並不聲稱自己是專家，也不聲稱對除中國大陸的法律一無所知或沒有資格表達法律意見，並且在此僅對中國大陸的法律表達法律意見，對其他地區的法律不表達任何法律意見。

對上述假設的制定並不意味着我們已經查詢驗證過任何假設（除非在本信中明確聲明）。上述規定的假設並不受其他假設的限制。

第一部分

根據上述內容，並根據下文所述的限制條件，我們在此提供對新修訂的分析。 中華人民共和國證券法（下稱"First Nordic"）（tsx.V：FNM）（OTCQB：FNMCF）（FRA：HEG0）在位於瑞典北部的黃金線腰帶的100％自有Storjuktan項目向其最近的腰帶規模的冰磧岩地球化學勘測結果報告（"Storjuktan"或"該項目"），該項目是礦牀金礦系統。（"Storjuktan"或"the Project"），該項目囊括了大約60公里（"km"）的Gold Line belt（盆地）的一級構造走向，並位於公司的Barsele項目[1]以北20公里。「新證券法」。

(I)

根據美國國立精神衛生研究所，4.4％的美國成年人在生命中的某個時刻曾經歷過雙相情感障礙，這意味着美國約有1400萬人患有雙相情感障礙-約佔100個人中的1個。遺傳在雙相情感障礙中起着重要作用，其遺傳性估計在44-90％之間。23andMe的新報告基於一種名爲多基因風險評分（PRS）的統計模型，該模型是通過自有研究數據庫開發的。雙相情感障礙PRS報告根據成千上萬種不同的基因變體以及客戶的遺傳祖源和出生性別計算個體被診斷爲該疾病的可能性。該報告是23andMe爲其23andMe +高級會員提供的其他精神健康PRS報告之後推出的，包括焦慮，驚恐發作和抑鬱症的報告。中華人民共和國憲法 於1954年9月20日頒佈，2018年3月11日最後修訂，《中華人民共和國憲法》規定，國家可在必要時設立特別行政地域板塊，特別行政地域板塊實施的制度由全國人民代表大會制定的法律規定 在特定條件下，全國人民代表大會根據具體情況制定特別行政地域板塊的相關法律。 1990年4月4日，全國人民代表大會通過了《香港特別行政區基本法》 「NPS」 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。《基本法》，於1997年7月1日生效，規定香港是中華人民共和國的特別行政區，擁有高度自治和行政、立法和獨立的司法權力，包括終審權。《基本法》，於1997年7月1日生效，規定香港是中華人民共和國的特別行政區，擁有高度自治和行政、立法和獨立的司法權力，包括終審權。

按照「一國兩制」原則和中華人民共和國國家法律，除《基本法》附件三列明的事項外，不得適用於香港。此外，《基本法》規定，列入附件三的中華人民共和國國家法律只限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事務有關。截至本意見書發佈日期，修訂於2019年12月28日並於2020年3月1日起生效的《證券法》不包括在附件三中，因此不適用於香港。

此外，新證券法使用了「境內」和「境外」概念，通常理解爲中國大陸的司法管轄區和中國大陸以外的司法管轄區（包括中國香港）。例如，新證券法第2條規定：「本法規定適用於中華人民共和國領域內依法由國務院確定的股票、公司債券、存託憑證和其他證券的發行和交易」，第224條規定：「境內企業直接或者間接在境外發行證券或者在境外上市，應當遵守國務院的有關規定。」因此，在這種背景下，作爲在香港合法設立，並在香港進行所有業務，並在納斯達克申請上市的公司，新證券法不適用於該公司。

每股74.16港元的C系列認股證1,119,577張，

即使公司將來在中國設立子公司或將業務拓展到中國，那時第177條將適用於該公司，我們認爲第177條並不禁止在納斯達克上市申請及/或納斯達克上市後有可能向納斯達克提供所需文件和/或材料，以配合納斯達克監管其發行公司的相關職責。

第177條規定，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的監管機構合作，監督和審查跨境證券活動。進一步規定，外國證券監督機構不得在中國領土內直接進行任何官方調查或證據收集，中國實體和個人未經中國國務院證券監督管理機構和中國國務院主管部門事先同意，不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。因此，我們可以得出結論，第177條適用於外國實體在中國境內進行的直接調查和證據收集等有限情況。在這種情況下，上述活動必須通過與中國機構的合作或事先獲得中國主管部門的同意來進行。

此外，在與第173條相結合的情況下，我們還可以得出結論：《證券法》明確規定，當境外證券機構與中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」或「CSRC」）合作，在中國進行調查或證據收集時，被調查對象需要如實提供相關文件和資料。

儘管《新證券法》新增了第177條，但其背後的原則已經存在很長時間了。例如，中華人民共和國民事訴訟法第277條於1991年4月9日頒佈，2017年6月27日最後一次修改，2017年7月1日生效，類似地規定除非通過中華人民共和國所締結或加入的國際條約規定的方式（或通過外交渠道），沒有任何外國機構或個人可以在中華人民共和國境內進行調查或收集證據，除非得到中華人民共和國的主管部門事先的同意。中國證券監督管理委員會於2009年10月20日發佈的《關於加強境外發行上市證券保密和檔案管理工作的規定》也具有類似的規定。

然而，這一規定並沒有阻止發行人在往年向境外證券監管機構如納斯達克和證監會提交所需文件和/或材料。2020年4月27日的新聞發佈會上，證監會表示，證監會一直積極支持跨境監管合作，並支持境外證券監管機構調查和處理其管轄範圍內上市公司的財務欺詐問題。

根據上述及我們的了解，我們認爲第177條不適用於提交給納斯達克的文件和/或材料，以及納斯達克根據監管職責要求的可能與納斯達克公司有關的文件和/或材料，涉及納斯達克對其發行人公司的監管職責。

以上分析尚未獲得中國證監會的確認。

第二部分

（一）2021年8月20日，中國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議表決通過《中華人民共和國個人信息保護法》，簡稱「個人信息保護法」（「PIPL」），於2021年11月1日起生效。個人信息保護法適用於在中國境內以外境外進行的自然人個人信息處理活動，條件之一是（1）該處理是爲了向中國境內自然人提供產品或者服務，（2）該處理是爲了分析或評價中國境內自然人的行爲，或（3）有法律和行政法規規定的其他情形。個人信息保護法（PIPL）個人信息保護法（PIPL）

中國人民共和國《數據安全法》（「DSL」），於2021年6月10日通過，並由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議於2021年6月10日通過，現予公佈，自2021年9月1日起施行。

(II) 根據《個人信息保護法》第41條和《數據安全法》第33條的規定，國內組織和個人只有在希望向外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的數據時，才需要取得中國主管部門的批准。在不需要向外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的數據時，並不需要取得相關中國主管部門的批准。

根據公司確認的以下條件，（i）目前沒有任何子公司，也沒有任何意向建立子公司，也沒有計劃與中國大陸的實體進入任何合同安排以建立VIE結構；（ii）並非在中國大陸受任何實體或個人控制；（iii）在中國大陸沒有任何業務操作，也沒有與任何中國大陸實體或個人有任何合作伙伴關係或協作關係；（iv）目前沒有任何投資，也沒有計劃在中國大陸擁有或租賃任何資產；（v）未僱用任何中國大陸居民；（vi）公司營業收入不是來自中國大陸。公司並非法定義的中國企業。如果它不向中國自然人提供產品或服務，或者不分析和評估中國自然人的行爲，或者不在中國進行數據處理活動，則不應受個人信息保護法或數據安全法的限制。

如果一家企業在其數據處理活動中損害了中華人民共和國的國家安全、公共利益或公民和組織的合法權益，它仍然可能受到相關中國機構的法律責任。

然而，關於數據安全的中華人民共和國法律系統仍在不斷髮展，我們無法確定中國主管機構不會持有不同觀點，或監管制度不會在未來發生與我們上述觀點相悖的變化。

第三部分

2023年2月17日，中國證監會發布《國內企業境外證券發行與上市試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）及五份配套指南，自2023年3月31日起生效。根據《試點辦法》，尋求境外證券發行與上市的國內企業應履行申報手續，並向中國證監會報送相關信息。

境外發行和上市包括直接和間接發行和上市。當一家主要業務活動在中國大陸進行的企業試圖以境外企業（「境外發行人」）的名義基於相關中國內地企業的股權、資產、收入或其他類似權益發行股票並上市時，此類活動應被視爲間接境外發行和上市（「間接境外發行和上市」）試點辦法下。

我們相信公司不會被視爲《試行辦法》下的「間接境外發行和掛牌」，因爲公司確認了以下情況：（i）目前既沒有，也沒有打算建立任何子公司，也沒有計劃與中國內地的任何實體簽訂合同來建立VIE結構；（ii）它不受中國內地的任何實體或個人控制；（iii）它沒有在中國內地進行任何業務，也沒有與中國內地的任何實體或個人合作；（iv）目前既沒有，也沒有計劃擁有任何投資，如擁有或租賃中國內地的任何資產；（v）它沒有僱用任何中國內地的自然人；（vi）公司的營業收入沒有來自中國內地。該公司不是法律上定義的中國企業。如果它不向中國自然人提供產品或服務，也不分析和評估中國自然人的行爲，或者在中國不進行數據處理活動，那麼它就不應受《試行辦法》的約束。

因此，無論是公司還是其在香港的運營子公司目前無需從中華人民共和國政府部門（包括中國證監會和國家互聯網信息辦公室）獲得任何許可或批准，即可經營業務並向外國投資者提供註冊的證券。由於這些聲明和中華人民共和國政府的監管舉措是新近發佈的，或者未來對監管制度的變化，我們無法確定中華人民共和國有關部門是否會對我們的觀點持不同態度。

根據以下條件，本意見進一步受到限制：

（a）	本意見僅適用於當日中華人民共和國普遍適用法律。我們對除中華人民共和國外的任何司法管轄區的法律未進行調查，也不對其表達或暗示任何觀點。

（b）	本處所指的中華人民共和國法律是目前有效的法律，不能保證任何這些法律，或其解釋或執行，不會在不久的將來被修改、修訂或替換，且可能會帶有或不帶有追溯效力。

（c）	這份意見僅適用於特定參考的背景下，並且應將每個部分視爲具有相同主題的整體。

(d)	此意見受制於以下影響：(i)一些影響合同權益在公共利益、社會道德、國家安全、誠實信用、公平交易和適用法律的法律原則；(ii)在制定、執行或履行任何法律文件時出現的任何錯誤、明顯不公平、欺詐、強制或隱瞞非法意圖的情況；(iii)法院就賠償、救濟或抗辯的可用性、損害計算、取得律師費等費用的資格和豁免對PRC法院或法律程序的管轄權的裁量權；和(iv)任何有權行使權力的中國人民共和國立法、行政或司法機構的裁量權。

(e)	此意見是基於我們對當前中國法律的理解而發表的。對於當前中國法律未明確規定的事項，中國法律的具體要求的解釋、實施和應用應當由中國立法、行政和司法機關最終決定，並不能保證政府機構最終不會持與我們上述意見相悖的觀點。

(f)	除非另有說明，本意見僅基於我們於本日收到的公司文件，但我們在事實方面（不包括法律結論）可能適當地依賴公司和政府機構負責人的證書和確認。

(g)	除非明確在此描述，我們沒有進行任何獨立調查來判斷存在或不存在任何事實，並且不應從我們作爲顧問發出此函件來推斷我們對存在或不存在此類事實的了解，並且不應從我們代表公司或提出此意見來推斷我們對存在或不存在任何事實的了解。

(h)	我們僅表示自己擁有法律專業知識，並且本函中的聲明僅適用於在中國大陸從事中國法律業務的律所。

（i）	此意見僅適用於所指定的人，並受制於該等人接受並承認本意見可能不適合或不足以滿足該等人的目的的條件，並且嚴格限於本文中明確陳述的事項，不得被理解爲暗示適用於與發行、註冊聲明或其他有關的任何其他事項，包括但不限於可能與其中任何交易相關的任何其他文件。此外，本意見不得被除公司、美國證券交易委員會和納斯達克之外的任何其他人或公司實體所依賴，並且未經我們事先書面同意不得用於任何其他目的，也不得在任何公開文件中引述或參考，或在未經我們事先書面同意的情況下提交給任何政府機構或機構。

「Closing」在第2.8條中所指；

我們特此同意將此意見用於並作爲附件提交給註冊聲明，並同意在註冊聲明中提及我們的姓名。在給予此同意時，我們並不承認自己屬於根據1933年美國證券法及其修正案第7條規定及其制定的法規所要求的同意人類別。

此致敬禮

/s/廣東威斯利律師事務所

廣東威斯利律師事務所