展品 97
Brady公司激励回收政策
1.目的本《恢复政策》（以下简称“本政策”）的目的是描述布雷迪公司（以下简称“公司”）被要求追回某些员工获得的补偿的情况。政策公司为了在生效日期后收到的激励报酬，任何在补偿计划、协议、股权奖励或其他政策中提及公司的“追回”、“收回”或类似命名政策的，应视为指的是本政策。对于在生效日期前收到的激励报酬，补偿计划、协议、股权奖励或其他政策中提及公司的“追回”、“收回”或类似命名政策，如有的话，应视为指的是生效日期前公司实施的“追回”、“收回”或类似命名政策。
2.强制追回赔偿金。如果公司需要准备会计重述，公司应该尽快追回错误授予的补偿金额。
3.定义根据本政策，以下名称大写时具有以下意义：
（a）“会计重述“基本报表”是指由于公司违反证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的会计重述，包括纠正对先前发布的财务报表具有重要影响的错误，或者如果在当前期间纠正该错误或在当前期间不予纠正的情况下会导致重要错报的错误。
（b）“被保险人""指的是公司的总裁; 主要财务官; 主要会计官（如果没有这样的会计官，控制器）; 公司负责一个主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁; 履行重要政策制定职能的任何其他高级职员; 或任何为公司履行类似重要政策制定职能的人。 值得注意的是，根据前面一句的（A）和（B）款所列时段，担任被覆盖官员的人即使在结束担任被覆盖官员的职务后，仍然适用本政策。
（c）“生效日期。“”表示2023年10月2日。
(d)“错误获得的赔偿"”"指的是以下情况的余额：（i）在一名人员（A）在担任被监管高管之后，（B）在任何时候在该刺激奖励期间担任被监管高管，（C）在公司有一类证券在全国证券交易所或全国证券协会上市，和（D）在恢复期间之间，该人员收到的激励贷款报酬的金额；超过（ii）再计算的报酬。
(e)“欺诈 “将意味着任何对公司造成实质损害的欺诈、盗窃、挪用、侵吞或不诚实行为。”
(f)“基于激励的薪酬制度“薪酬”是指完全或部分基于财务报表指标的任何补偿，该财务报表指标是根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定和呈报的指标，以及完全或部分由此类指标衍生的任何指标，无论该指标是否在财务报表中呈报或包含在提交给证券交易委员会的文件中。每一项存货
价格和总股东回报是财务报告指标。为了避免疑义，在本政策下，激励性报酬不包括股票期权、受限股票、受限股票单位或类似的基于股权的奖励，该奖励的授予不取决于是否实现任何财务报告指标绩效目标，而归属只取决于完成一定的就业期限和/或达到一个或多个非财务报告指标。
(g)“重新计算的补偿“重新计算的补偿”是指基于会计重述中的重新核定金额计算的激励性补偿的金额，不考虑任何已缴税款。对于基于股价或总股东回报的激励性补偿，如果“错误授予的补偿”金额无法直接从会计重述信息中进行数学重新计算，那么重新计算的补偿金额必须基于会计重述对股价或总股东回报的合理估计，据此确定收到的补偿。公司必须保存对该合理估计的确定的文件，并向其证券上市的全国性证券交易所或协会提供该文件。
(h)如果在公司的财务年度达到与奖励部分激励报酬相关的财务报告指标，即使激励报酬的支付或授予发生在该期末之后，也被认为是“有效的激励报酬”。2021年8月即使激励报酬的支付或授予发生在该期末之后，在公司的财务年度达到与奖励部分激励报酬相关的财务报告指标时，也被认为是“有效的激励报酬”。
（i）“参与者“参与公司任何激励计划的任何参与者。”
“Closing”在第2.8条中所指；“康复期对于公司被要求准备会计重新陈述的日期之前，该公司完成的三个财政年度被定义为“”；前提是恢复期不得在生效日期之前开始。确定恢复期的目的是考虑到在先于以下情况之一发生的日期上，公司被视为“被要求准备会计重新陈述”：（i）公司的董事会、公司委员会或公司授权的主管的决策或合理决策，公司被要求准备会计重新陈述，或（ii）法院、监管机构或其他受法律授权的机构要求公司准备会计重新陈述的日期。如果公司更改了其财政年度，则在或紧随这三个已完成的财政年度之内进行的过渡期也应包括在恢复期内；前提是，如果公司以前的财年结束日与其新财年的第一天之间的过渡期为九到十二个月，则该过渡期将被视为完成的三个财政年度之一，并且不会延长恢复期的长度。
4.例外尽管本政策中任何相反的规定，但对于错误授予的补偿的回收，在公司的管理发展和薪酬委员会（“”）确定回收是不切实际的，并满足以下其中一项条件的范围内将不需要回收：委员会）已经确定回收是不切实际的，并满足以下其中一项条件的情况下，对于错误授予的补偿的回收将不需要：
（a）向第三方支付直接费用以协助执行此政策的费用将超过需要收回的金额；但在得出因执行费用而无法收回任何基于激励补偿的错误授予的补偿金额的结论之前，公司必须合理尝试收回此类错误授予的补偿金额，记录此类合理的尝试以及提供相应的文件以提交给其证券上市的全国性证券交易所或协会。
（b）恢复将违反母国法律，就激励性报酬而言，该法律在2022年11月28日之前被采用；但是，在确定会违反法律之前，应该
如果公司需要从基于违反本国法律的激励性薪酬中回收任何金额的错误赔偿，公司必须获得对其证券上市的国家证券交易所或协会可接受的本国律师意见，该意见表明回收将导致违反相关法律，并且必须向交易所或协会提供该意见。
（c）恢复可能导致公司员工普遍可获得的符合税收资格的养老计划，不符合《美国法典》第26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其规定的要求。
5.恢复方式.
（a）除了法律或合同允许的其他行动外，公司可以采取以下任何一项或全部行动来追回任何错误授予的赔偿： (a) 要求受覆盖官员偿还该金额；(b) 抵销公司或其任何隶属公司欠受覆盖官员的任何其他补偿金额，无论其他补偿的合同或其他文件是否明确允许或明确禁止这种抵销；和 (c) 在第4(c)款的范围内，如果错误授予的补偿款项被推迟到延期薪酬计划（无论是否合格），则无论计划是否明确允许或明确禁止此种收回，都放弃此金额（以及该金额的收益）从受覆盖官员在该计划中的余额中。 如果错误授予的补偿款项包括公司普通股的股份，并且受覆盖官员仍持有此类股份，则公司可以要求受覆盖官员将此类股份转让回公司来履行其收回义务。
（b）如果委员会确定参与者有欺诈行为，委员会可以要求参与者在欺诈、盗窃、挪用、侵占或不诚实行为发生期间偿还公司支付的全部或部分薪酬，并支付给公司在此期间出售公司普通股所获利润。此外，委员会还可以取消并导致参与者放弃任何未行使的奖励，无论这些奖励是否可行使。
6.其他.
（a）本政策应由委员会自行决定进行管理和解释，并且可能根据时间修订，以符合公司证券所在的国家证券交易所或协会的适用上市标准，并且董事会或该委员会的决定将对所有被覆盖的高级管理人员具有约束力。
（b）公司不得对任何覆盖的官员因错误授予的补偿损失进行赔偿。
（c）本公司应根据联邦证券法的要求提交有关本政策的所有披露，包括证券交易委员会要求的披露文件。
(d)本保险的赔偿权利应作为对本公司可能享有的其他赔偿权利的补充，而不是替代。