展品 1.1

执行版本

VAXCYTE，INC.

（一家特拉华州公司）

10,194,175 股普通股

及

预先提供资金的 购买2,427,184股普通股的认股权证

承销协议

日期：2024年9月4日

 

 

 

瓦斯塞特股份有限公司

(一家特拉华州的公司)

10194175股普通股

及

预先提供资金的 购买2427184股普通股的认股权

承销协议

2024年9月4日

BofA Securities, Inc.

Jefferies LLC

Leerink Partners LLC

高盛& Co. LLC

Evercore Group L.L.C.

 作为几家承销商的代表

 

c/o	纽约梅隆银行 证券有限责任公司

一个Bryant Park

纽约，纽约10036

 

照此	Jefferies LLC

520 麦迪逊大道

纽约，纽约10022

 

照此	Leerink Partners LLC

美洲大道1301号5楼^日 楼层：9

纽约州纽约市10019号

 

照会人	高盛& Co. LLC

威洛街200号

纽约州纽约市10282号

 

请代收	Evercore集团有限责任公司

东52街55号

纽约，纽约10055

女士，先生们：

Vaxcyte公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），确认与美国美林证券公司（“美林”）、Jefferies有限责任公司（“Jefferies”）、Leerink Partners有限责任公司（“Leerink Partners”）、高盛合伙及有限责任公司（“高盛”）和Evercore集团有限责任公司（“Evercore”）以及本公议书表格A中列名的其他承销商（以下统称“承销商”，该术语还应包括任何根据本协议第10节后提供的任何代替承销商）之间的协议，对于（i）公司出售，承销商分别并非共同购买的公司普通股，面值0.001美元每股，（“普通股”）以及预先资助的权证以购买该公司的普通股

行使价格等于每股0.001美元（以下简称「Warrants」），在附表A中订明；以及（ii）公司向承销商分别而非联合发出选项予以购买1,893,203股通用股票任何的一部分或全部，此选项由第2(b)条款来描述。上述10,194,175股通用股票（以下简称「初始证券」）及2,427,184Warrants由承销商购买以及任何的一部分或全部由选项予以购买1,893,203股通用股票（以下简称「选项证券」）合称为「证券」。行使Warrants而获得的通用股票在下文中称为「Warrant Shares」。公司仅有一个附属公司的情况下，则本文中对「公司附属公司」的所有参考应视为指该单一附属公司。 预购 由于本公司只有一家子公司，因此本文件中对于本公司子公司的所有参考都应被视为指该单一子公司。 预先提供资金的 交易所所购买的初始证券，共计10,194,175股普通股（以下简称「初始证券」）及2,427,184Warrants；以及可选择予以购买的选项证券1,893,203股普通股（以下简称「选项证券」），合称为「证券」。Warrants在行使后所产生的普通股称为「Warrant Shares」。若公司仅有一个子公司，则本文件中所有对「公司子公司」的参考将视为指向该单一子公司。 预先提供资金的 公司股票交换的出价价格为每股0.001美元（以下简称「Warrants」），设定详见附录A；并由公司向承销商独立发行选项，无需共同发行，以购买1,893,203股普通股的全部或部分，此选项在此条款2(b)中描述。上述10,194,175股普通股（以下简称「初始证券」）及2,427,184Warrants由承销商购买，以及1,893,203股普通股在选项中描述（以下简称「选项证券」），总称为「证券」。行使Warrants所产生的普通股称为「Warrant Shares」。若公司只有一个子公司，那么本文件中对于公司子公司的所有参考都应视为指该唯一的子公司。 mutatis mutandis.

公司了解到承销商打算在签署并交付本协议后，代表认为合适的时间进行证券的公开发行。

公司已经预先向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了一份自动可用架构注册申报表（Form），编号为333-279735）， S-3 (档案号码：333-280626) 涵盖了根据1933年修订法案（以下简称“1933年法案”）和《1933年法案法规》所发行的某些证券，包括证券和认股权股票在内的证券的公开发售的自动可用架构注册申报表已在《1933年法案法规》根据第462（e）条生效（“第462（e）条”）。 在任何时间，这样的注册申报表是指截至该时间的已根据后续有效修正案进行修正的注册申报表，包括在该时间根据《注册声明附录12》以及根据《注册声明附录12》的有关文件，作为现时申报书的附件和附表，并且在该时间在根据《1933年法案法规》第4300亿条生效的规定（“第430B条”）下被视为已纳入注册声明的文件。 S-3 在此其中，不过“注册声明”未涉及特定时间，表示该注册申报表是指在第一笔证券销售合约的时间作为与证券有关的该注册声明的“新生效日期”，在《1933年法案》第430条的条文中，包括该时间作为注册声明的附件和附表，在根据《注册声明附录12》的规定下，被纳入或视为纳入其中的文件。 S-3 根据1933年法案和根据其条款视为一部分的文件，在规则4300亿下，每一份与证券发行有关的初步招股说明书，包括根据表格12的规定已纳入或视为纳入该文件的文件。S-3 根据1933年法案，在本协议中统称为“初步招股说明书”。在签署并交付本协议后，公司将按照1933年法案法规第424(b)条的规定，为证券编制并提交一份最终招股说明书。该最终招股说明书的形式将首次提供给承销商用于与证券发行有关的事务，包括根据表格12的规定已纳入或视为纳入该文件的文件。 S-3 根据1933年法案，在本协议中统称为“招股说明书”。对于本协议而言，对于注册声明书、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何文件的修改或补充的所有引用，均应被视为包括提交给美国证券交易委员会的电子资料收集、分析和检索系统（或其任何后继系统）（“EDGAR”）的副本。

在本协议中使用的词语：

“适用时间”指纽约时间2024年9月4日下午6:00，或由公司和代表商定的其他时间。

“一般披露文件套件” 指在或之前的适用时间发行的发行人一般使用的自由书面招股说明书，最近的初步说明书（包括任何作为参考文件插入其中的文件）在适用时间之前分发给投资者，以及在此处包含的信息。 b-1 ，所有这些全都一起考虑。

 

2

「发行人自由书面意见书」指1933年法案规定的规则433中定义的「发行人自由书面意见书」，包括但不限于任何与证券有关的「自由书面意见书」（根据1933年法案规定的规则405中定义的「自由书面意见书」），(i)要求公司向委员会提交的，“路演是书面通信”的意思是在规则433(d)(8)(i)中定义的书面通信，无论是否需要向委员会提交，或者根据规则433(d)(5)(i)豁免向委员会提交，因为它包含的证券描述或发行描述不反映最终条款，在每种情况下提交或需要提交给委员会的形式，如果不必提交，则按照规则433(g)保留在公司记录中的形式。

「发行人一般使用自由书面意见书」指任何供普通投资者（不包括「电子路演」，按照规则433定义的「合法电子路演」），根据本《关于此处提到的计划书》，由于其在附表中受到指定的发行人自由书面意见书。真正的 「发行人有限使用自由书面意见书」指不是发行人一般使用自由书面意见书的任何发行人自由书面意见书。 b-2 「测试市场反应」

「发行人有限使用自由书面意见书」指不是发行人一般使用自由书面意见书的任何发行人自由书面意见书。

「测试市场反应」 “沟通”指的是依赖于1933年法案第5(d)条进行的任何口头或书面与潜在投资者的沟通。

“书面 测试水位沟通”指的是任何测试水位沟通，该沟通是根据1933年法案第405条规定的书面沟通。 测试水位 沟通”指的是根据1933年法案第405条规定的书面沟通。

本协议中对财务报表、时间表和“内容”、 “包括”或“陈述”（或其他同等含义的引用）的所有引用均应被视为包含在注册申报书中，所有这些财务报表和时间表及其他信息均经或被视为被注册申报书中，所有这些财务报表和时间表或其他信息均经或被视为被注册申报书中，所有这些财务报表和时间表、任何初步说明书或招股说明书均应被视为包含在注册申报书中，任何初步说明书或招股说明书中，相关修订或补充注册申报书、任何初步说明书或招股说明书的所有引用均应被视为包括提交根据1934年修订的证券交易所法和其下发布的规则（总称“1934年法案”）的文件，或注册申报书中被视为被注册申报书中的，任何初步说明书或招股说明书，以此协议的签署和交付之前。

第1条 陈述和保证。

(a) 公司的表示和保证。截至本日、适用时间、结算时间（如下所定义）和任何交付日（如下所定义）之前，公司向每位承销人做出表示和保证，并与每位承销人达成以下协议：

(i) 登记声明和招股书。公司符合使用表格的要求 S-3 根据1933年法案。注册声明是一份“自动货架注册声明”（根据Rule 405的定义），证券已经并且仍然符合公司的注册要求，符合该自动货架注册声明的要求。注册声明和其后的任何事后有效修订已经在

 

3

1933年法案。未根据1933年法案发出暂停有效性的止损市价单，也未根据任何后续生效修订案发出发帖，也未根据委员会发出防止或暂停任何初步说明书或招股章程的任何订单，也未就任何上述目的权提任何程序，据公司所知，也未被委员会提及或威胁进行任何程序。公司已经按照委员会对任何额外资讯的每项请求（若有）来履行。

每份登记申明书和任何后续生效修订案，在其有效性时针对根据1933年法案法规第430B条(f)(2)根据证券商的理事要求而生效的每个被认定为生效日期，包括适用的时间、结算时间和任何交付日期，均在所有重大方面符合1933年法案和1933年法案法规的要求。每份初步说明书、招股章程以及任何修订或补充在与委员会提交时，以及在适用的时间、结算时间和任何交付日期，均在所有重大方面符合1933年法案和1933年法案法规的要求。每份初步说明书交付给证券商用于与此发行有关，以及招股章程与通过EDGAR根据委员会提交的电子传送副本完全相同，除了根据《规定》，在该范围内允许. 工会

根据引入或视为引入登记声明书和招股章程的文件，在其有效时或在提交给委员会时，或此后提交的时候，在所有重大方面符合1934年法案和委员会根据1934年法案（"1934年法案法规"）的要求。

（ii） 准确揭露。无论在其有效时间、今天、结算时间或任何交付日期，登记申明书或其任何修订案都不包含或将不包含重大事实的不实陈述，也没有遗漏或将遗漏必须在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性。在适用的时间和任何交付日期，（A）整体披露包（B）任何个别发行者有限使用免费书面劝说文件，若与整体披露包一起考虑，或（C）任何个别书面文案实证考验（Testing-the-Waters） 与综合揭示文件同时考虑时，包括或将包括一项不实之重大事实述词或忽略或将忽略为了使文件系在当时条件下并非误导而必需之重大事实述词。无论是招股说明书或其任何修订或补充，以整体发出日期、按照424(b)规则提交给委员会时、在结束时间或任何交付日期时实际情况，包含或将包括一项不实之重大事实述词或忽略或将忽略为了使文件系在当时条件下并非误导而必需之重大事实述词。在在注册申报书中引入或被视为引入的文件，在注册申报书生效时或时候被引入的文件与委员会归档时读取，随著注册申报书、综合揭示文件或招股说明书的其他信息一同考虑时，没有并不会包含不真实之重大事实述词，或忽略为了使文件中的陈述不具误导性而必需之重大事实词。

 

4

本小节中的陈述和保证不适用于依赖并符合代表在中载明的书面信息向公司提供的任何承销商提供予注册声明（或任何修订该等声明之时），一般披露文件或招股章程（或任何修订或补充），供其在其中明确用途之用。为本协议之目的，唯一提供的信息应为在“承销-佣金和折扣”标题下首段的信息，在各个情况下分发给投资者在适用时间之前的最新初步招股章程中的第二、第三、第四段的信息以及“承销-电子发行”标题下的信息（统称“承销商信息”）。

(iii) 发行人自由书面招股说明书发行人的自由书写招股章程不与注册声明或招股章程中包含的信息（包括任何根据该等章程的引用而纳入的文件）相冲突，也不会与任何还未被取代或修改的初步招股章程或其他视为其一部分的招股章程中的陈述或遗漏相冲突。前述句子不适用于依赖并符合承销商信息的自由书写招股章程中的陈述或遗漏。公司已根据第433(d)(8)(ii)条款提供了一个真实的电子路演，因此在证券发行的相关事项中不需要进行任何《路演》（原文1004(h)章所定义的《路演》）的申报。

(iv) 知名季节性发行人（A）在注册声明最初生效时，（B）在为遵从1933年法规第10(a)(3)条款的目的而进行的最新修订时（该修订可能是通过事后有效修订书、根据1934年法案第13或15(d)条款提出的合并报告或招股章程的形式），（C）在公司或任何代表其行事（仅对本条款而言，根据1933年法案第163(c)条规定）在依赖于1933年法规第163条的豁免规定之下针对证券作出任何要约时，和（D）在适用时间时，该公司是一家“知名的老资产发行者”（根据规则405的定义）。

(v) 水土不服的测试 材料。该公司（A）并未进行任何水土不服的通信 水土不服的测试 通信，而其他水土不服的测试 通信，除非得到代表机构同意，与公司有合理理由相信其为证券法1933年第144A条规定下合格的机构买家或者证券法1933年第501条规定下为资深投资者的机构进行，且（B）未授权任何人士进行其他 测试沃特世 通信，就每宗证券发售而言，在此情况下进行。公司重申已授权代表可代表其进行此项行动。 测试沃特世 公司特别授权的通信。公司并未散发任何书面 测试沃特世 通信，除了列在附表C中的其它通信之外。

(vi) 公司不是不合格发行人在提交登记声明和任何事后有效修正后，在公司或其他发售参与者首次发出证券的最早时间，在此日之后，公司不是且不是「不合格发行人」，根据405条的定义，而不考虑根据405条获得委员会不需要公司被视为不合格发行人的任何决定。 真正的 在提交登记声明和任何事后有效修正后，在公司或其他发售参与者首次发出证券的最早时间，在此日之后，公司不是且不是「不合格发行人」，根据405条的定义，而不考虑根据405条获得委员会不需要公司被视为不合格发行人的任何决定。

(vii) 保留的.

 

5

(八) 独立会计师。认证的会计师 注册声明、一般披露套件和招股章程中包含的财务报表是根据 1933 年法案、1933 年法规、1934 年法律法例、1934 年法规及 1934 年法令规定的独立会计师 上市公司会计监督委员会。

(九) 财务报表。财务报表包括或 以参考注册声明、一般披露套件和招股章程序，以及相关注释，在所有重要方面均公平地呈现本公司及其合并财务状况 指明日期的附属公司，以及本公司及其合并附属公司指定期间的营运报表、股东权益及现金流；该等财务报表已按照以下规定编制 美国一般公认会计原则（「GAAP」）在所涉及期间一致地应用，但未经审核中期财务报表的情况下，但未经审核中期财务报表的情况除外 年末 根据欧洲委员会适用规则允许的审计调整及排除某些注脚。所选财务数据和财务摘要资讯包含在 注册声明、一般披露套件和招股章程书在所有重要方面均公平地呈现其中所显示的资料，并以与包括经审核财务报表的基础编制 在那里。除其中包含的情况外，不需要在注册声明、一般披露套件或招股章程中包含或纳入任何历史或专业财务报表或辅助表格 根据 1933 年法案或 1933 年法例规定。以「注册声明」、「一般披露套件」和「招股章程」中参考的「可扩展商业报告语言」的互动资料，公平地呈现了资料 在所有重大方面都要求，并按照委员会的适用规则和指引制定。

(x) 业务没有重大不利变化。除非其他说明外，自截至该日期以来 在注册声明、一般披露套件或招股章程中提供的资料，(A) 在财务或其他情况，或收益、商业事务或业务上没有发生任何重大不利变化 本公司及其附属公司视为一家企业的前景，无论在普通业务过程中或未发生（「重大不利影响」），(B) 本公司或其任何其中一项没有进行任何交易 其附属公司（在正常业务范围以外）对本公司及其附属公司被视为一家企业而言具有重要性的子公司，而 (C) 没有申报任何类型的股息或派息， 本公司对其任何类别的资本股支付或支付。

(十) 公司良好地位。本公司有 已合法注册成立，并且在特拉华州法律下具有良好地位的公司有效存在，并具有公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，以及按照中所述的业务进行其业务 注册声明、一般披露套件和招股章程，以及签订和履行本协议下的义务；并且本公司具有适当资格作为外国公司进行业务交易，并具备良好地位 无论是由于财产的所有权或租赁或经营行为，都需要该等资格的其他司法管辖区（在每个该等司法管辖区适用的「良好地位」概念的范围内）， 除非合理预期未能符合资格或良好状况的情况下，不合理预期会导致重大不利影响。

(十二) 附属公司的良好地位。本公司的每个「重要附属公司」（如此术语定义于 规则 1-02 法规 S-X) （每一个「子公司」及「附属公司」）均已妥善组织，并且有效存在于货品 根据其成立或组织的司法管辖权，具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和经营其物业，以及按注册中所述的业务进行其业务

 

6

声明、总体公开套餐和说明书已经获得批准，有资格从事业务，并在所需的每个司法管辖区中合法合规，无论是因为拥有或租赁财产还是从事业务，除非未能获得该资格或保持良好状态不会导致重大不利影响。除非在注册声明、总体公开套餐和说明书中另有披露，每个子公司的已发行和已发行股份已经合法授权和有效发行，并已全数支付和 已支付而且不需要分期付款的 并且由公司直接或通过子公司拥有，不受任何担保、抵押、质押、留置权、要求权、负债或股权的限制。任何子公司的流通股份未以违反任何该子公司的证券持有人的优先认股权或类似权利的方式发行。

(xiii) 首字母大写。截至交割时间，授权资本股份如注册声明、总体公开套餐和说明书所述，在股本股份描述标题下，公司已发行和流通的股份如注册声明、总体公开套餐和说明书所述，位于标题“资本化”下的“实际”栏位(除非根据本协议或注册声明、总体公开套餐和说明书中所提到的预留、协议或员工福利或权益激励计划或可转换证券或期权行使的资本股份后然后发行)。公司的流通股份已得到合法授权和有效发行并且已全数支付和 不可评估的。 公司流通股份未违反公司任何证券持有人的优先认股权或其他类似权利，除非已经获得有效豁免。

(xiv) 股票计划对于根据公司及其子公司（「公司股票计划」）授予的股票期权，每次股票期权的授予根据公司股票计划的条款以及所有适用的法律和监管规则或要求，包括所有适用的联邦证券法。

(xv) 协议授权。本协议已经由公司合法授权、签署和交付。

(xvi) 证券授权和描述。所有板块由公司购买的证券已根据本协议得到适当授权，并已授权发行和出售给承销商，在公司根据本协议发行并交付该等证券，并支付本协议所载的单位报酬时，该等证券将被有效发行并完全付清和 无需评估的； 而且证券的发行并不受任何公司的任何证券持有人的预先授权或其他类似权利限制，除非在本协议日期之前已被适当而有效地书面放弃。 预先提供资金的 warrants已获公司适当授权，并且当公司按照本协议执行并交付该等 warrants 时，将构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其内容对公司执行，除非可执行性受到影响债权人权利的适用破产法、无力清偿或影响债权人权利的一般与执行可行性相关的衡平原则的限制。Warrant Shares已获适当授权并为足以满足目前行使要求的数量保留。而且当行使该等 warrants 时，Warrant Shares将被有效发行并交付 预先提供资金的 warrants，以足够满足目前行使要求。而且当行使该等 warrants 并交付时，Warrant Shares 预先提供资金的 根据此，认股权证将会被有效发行，完全支付 免予征收税、 并且认股权证股份的发行不受任何优先认股权或其他类似权利的限制。普通股在所有重要方面符合于申报书、总体披露文件和招股说明书中所载的所有相关陈述，并且这些描述在所有重要方面符合于详细定义了相同权利的文件中所条列的权利。任何证券持有人不会仅因为身为该持有人而受到个人责任的制约。

 

7

(xvii) 登记权没有任何人拥有注册权或其他类似权利，可以根据登记声明书或根据本协议由公司代表下1933年法案注册销售证券，除非这些权利已在注册声明书、总体披露文件和招股证明书中进行了披露并被放弃。

(xviii) 违规、违约和冲突的不存在。公司及其子公司均不违反其章程、公司组织文件、章程或类似法定文件，也不违反任何合同、债券、抵押品、信托契约、贷款协议、票据、租赁或其他协议或工具中的任何义务、协议、契约或条件的履行或遵守，其中公司或其子公司为一方，或公司或任何子公司的财产或资产对其有义务、约束或剥夺（统称“协议和工具”），除了不会合理预期单独或总体上导致重大不利影响的违约，也不会违反任何法律、法规、规章、法规、法规、判决、命令、书面命令、仲裁机构、法院、政府机构、监管机构、管理机构或其他主管机构或机构对公司或其子公司或其财产、资产或业务的管辖权（统称“政府机构”），除了不会单独或合计预期导致重大不利影响的违规行为。已获得所有必要的公司行为的授权，并且此协议的签署、交付和履行以及在注册声明书、总体披露文件和招股证明书中所述的交易的实施，以及公司根据此处所述的义务并不会与或构成违反、违约或支付事项（如下所定义），或者不会导致对公司或其子公司的任何财产或资产创设或施加任何有担保权、收费或担保的约束，协议和工具（除了不预期的冲突、违约、支付事件或有担保设定在单独或长远上不会合理预期产生重大不利影响），也不会导致违反（x）公司或其子公司的章程、公司组织文件或（y）任何政府机构的法律、法规、规章、法规、判决、命令、书面命令、仲裁机构的法律、法规、规章、法规、法规、判决、命令、书面命令、仲裁机构、法院、政府机构、监管机构、管理机构或其他主管机构的法律、法规、规章、法规、法规、判决、命令、书面命令、仲裁机构等违规行为（但在子句（y）的情况下，预期不会单独或合计导致重大不利影响的违规行为）。在此使用，“支付事件”指任何让任何票据、债券或其他债务证明（或任何代表该持有人行事的人）有权要求公司或其子公司以回购、赎回或支付方式回购、赎回或支付其全部或一部份债务的事件或情况。

(xix) 劳资争议的缺席公司或其任何子公司的员工不存在劳资争议，且根据公司的了解，亦不存在即将出现的劳资争议。就公司或任何子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工所引起的任何现有或即将发生的劳动问题，公司亦未获悉；倘若遇到这些问题，亦不太可能导致重大不利影响。

 

8

(xx) 遵守ERISA每个员工福利计划，指1974年修订后的《员工养老保障法》第3(3)条所规定的范围内，由公司或其“受控集团”（根据ERISA第4001(a)(14)条的定义与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否独立，或任何实体在1986年税收法典第414(b)(c)(m)或(o)条下与公司被视为单一雇主的实体）承担任何责任的员工福利计划（每个称为“计划”）均已根据其条款与任何适用的法规、命令、规则和法规的要求（包括但不限于ERISA和税法典）维持合规； (B) 对于任何计划，未发生违禁交易，即ERISA第406条或税法典第4975条所指的交易；（C）对于受税法典第412条或ERISA第302条资金规则约束的每个计划，任何计划未（无论是否豁免）未能或合理预期不会满足适用于该等计划的最低资金标准（根据ERISA第302条和税法典第412条的含义） ； （D）未有计划处于或合理预期处于“风险状态”（根据ERISA第303(i)条）的状态，也未有属于ERISA第4001(a)(3)条所指的“多雇主计划”处于“危急状态”或“危急状态”（根据ERISA第304条和第305条的含义）（E）每个计划的资产公允市场价值均超过根据用以资助该计划的假设计算的该等计划下应得福利的现值； （F）未发生或合理预计将发生任何“应报告事件”（根据ERISA第4043(c)及其中制定的法规的含义）； （G）每个计划的目的是符合税法典第401(a)条的资格，并且未发生任何行动或不作为导致失去该等资格的事项； （H）无论是公司还是受控集团的任何成员，均未产生或合理预期将产生根据ERISA第IV条标题所负的任何责任（包括在正常过程中并且没有拖欠时对计划的贡献或对养老金保证公司支付费用），涉及计划（包括ERISA第4001(a)(3)条所指的“多雇主计划”）； 以及（I）未发生并合理可能发生以下任何事件：（x）在公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度中，需要向所有计划支付的贡献总额与在当前财政年度中须支付的贡献总额相比，显著增加；或（y）公司的“养老金福利义务累计”（根据会计标准法规专题 715-60) 与公司最近完成的财政年度中的这些借款相比，除非涉及(A)到(I)中所载之事件或情况，否则在任何单独或总体上并不会对公司产生重大不利影响。

（xxi） 不存在诉讼程序除在登记声明书、通用披露套件和招股说明书中披露的情况外，目前不存在任何正在进行中或据公司所知正在受到威胁的针对公司或其附属公司的任何政府实体提出的行动、诉讼、程序、询问或调查，该情况理应预期将导致重大不利影响，或者理应预期将实质性地和不利地影响它们各自的资产或资产或本协议中涉及的交易的完成或公司在本协议下的履行。

（xxii） 附件的准确性不存在根据1933年法案或1933年法案规定需要在登记声明书、通用披露套件或招股说明书中描述或作为登记声明书附表提交的合同或文件，且未如要求那样描述并提交的情况。

 

9

(xxiii) ，任何政府机构的文件、授权、批准、同意、许可、指令、注册、资格或法令对公司根据本协议履行其义务、与本协议拟定的交易有关的证券的发行或销售、完成交易所需无需，除非已经取得或根据1933年法案、1933年法案规定、Nasdaq全球选择市场规则、州证券法或金融行业监管局规则等法律法规要求。 不需要进一步的要求(xxiv) 持有许可证和许可证 。公司及其子公司拥有由相应政府机构发放的证书、批准、许可、注册、特许经营权、豁免、牌照和其他授权（统称为“政府许可证”），这些证书、批准、许可、注册、特许经营权、豁免、牌照和其他授权对公司现在经营的业务是必需的，除非未拥有这些证书、批准、许可、注册、特许经营权、豁免、牌照和其他授权不会合理预料地导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件不会合理预料地导致重大不利影响。所有政府许可证均有效并完全有效，除非这些政府许可证无效或未完全有效不会合理预料地导致重大不利影响。公司或其子公司未收到任何有关撤销或修改任何政府许可证的程序的通知，该通知如获得令人不满意的决定、裁决或认定，将合理预期地导致重大不利影响。

（xxiii）对于公司在此前提交的所有订单以及在医疗保健板块下进行的业务所批准或注册的控制项，公司履行其项目责任之前未需要与其他板块的业务相关的控制项。 （xxiv）证书和许可证的持有 。公司及其附属公司持有由适当的政府机构发布的证书、批准、清偿、注册、特许经营权、豁免、牌照和其他授权（统称为“政府许可证”），这些政府许可证对于公司现在从事的业务是必需的，除非该持有对可能实现的重大不利影响不会有合理预期，公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非该违反对可能实现的重大不利影响不会有合理预期，所有政府许可证均有效并且完全生效，除非该政府许可证的无效性或者未完全生效对可能实现的重大不利影响不会有合理预期，公司和其附属公司均没有收到有关撤销或修改政府许可证的程序的通知，该程序对可能的不利决定、裁决或者查明结果有合理的预期。公司和其附属公司持有由适当的政府机构发布的证书、批准、许可、注册、特许经营权、豁免、牌照和其他授权（统称为“政府许可证”），这些政府许可证对公司现在经营的业务是必需的，除非该持有对可能实现的重大不利影响不会有合理预期，公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非该违反对可能实现的重大不利影响不会有合理预期，所有政府许可证均有效并且完全生效，除非该政府许可证的无效性或者未完全生效对可能实现的重大不利影响不会有合理预期，公司和其附属公司均没有收到有关撤销或修改政府许可证的程序的通知，该通知对可能的不利决定、裁决或者查明结果有合理的预期。

（xxv） 监管合规公司已经并目前业务运作遵守 医疗保健 法规的所有重要条款，在其中与美国食品药物管理局（“FDA”）、美国卫生及公共服务部门（“HHS”）以及任何相应的外国或 其他 具法律约束力的监管机构（统称为“适用监管机构”），这些监管机构的法规适用于该公司或其子公司的产品候选人或该公司及其子公司制造或分销的任何产品的拥有、测试、开发、制造、包装、处理、使用、分销、存储、进口、出口或处置; （ii）未收到FDA形式483、有关不利发现的书面通知、警告信函、无标题信函或任何法院、仲裁庭或政府或监管机构的其他书面通知指控 或主张未遵守环境法 与（A）任何 医疗保健 法律或（B）或适用于任何这类 医疗保健 法律的许可证、证书、批准、清偿、豁免、授权、许可和补充或修订文件（统称为“监管授权”）; （iii）持有目前所经营业务所需的所有监管授权，这些监管授权是有效的并且完全有效，且该公司及其子公司没有违反任何这类监管授权的任何条款，且不存在重大违反的行为; （iv）未收到任何来自适用的监管机构或任何其他第三方的书面通知指控公司或其任何子公司违反任何 医疗保健 法律或监管授权的任何条文; （v）未收到任何适用的监管机构采取、正在采取或打算采取的措施来限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权的书面通知，且未知任何适用的监管机构正考虑采取这样的举措; （vi）已提交、取得、保持或递交了所有重要的报告、文件、表格、通知、申请

 

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根据任何医疗保健法律或监管授权所要求的记录、索赔、提交和补充或修订，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请 在提交日期，记录、索偿、提交和补充或修订在提交日期实质上完整和正确（或是通过后续提交的意见进行重大修正或补充）；(vii) 不是任何持续报告的一方或持续进行的报告 根据任何有关适用监管机构或由任何适用监管机构订立的任何企业诚信协议、延期检控协议、监察协议、同意法令、结算命令、更正计划或类似协议所订立的义务； 及 (viii) 与其雇员、官员、董事和代理人一起，并未被排除、暂停、禁止或以其他方式无法参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，或根据知情况 本公司须接受政府调查、调查、程序或其他类似行为，这些行为可合理预期导致被解除、暂停或排除或不符合资格的行为。「医疗保健法」一词的意思是 《社会保障法》第十八章，美国第 42 条 §§ 1395-1395hhh（联邦医疗保险法规）；《社会保障法案》第十九章，美国联邦第十九章 §§ 1396-1396v（医疗补助法规）；联邦反复法规，第 42 U.S.C. § 一三二零至七乙二号 (b)； 《民事虚假索偿法》，第 31 U.S.C. §§ 3729 及以下条；《刑事虚假索偿法》，第 42 U.S.C. 一三二零至七乙二 (一)； 有关医疗保健的任何刑事法律 欺诈和滥用，包括但不限于 18 条 U.S.C. 286、287、1001、1035、1347 和 1349 条，以及《一九九六年医疗保险可携性和责任法》第 42 条第 1320d 条下的医疗保险欺诈刑事规定 及其后，（「HIPAA」）；《民事金钱罚法》，美国联合会 42 §§ 一三二零至七甲; 《医生支付阳光法》，42 U.S.C. § 一三十时至七小时； 该 《排除法》第 42 条 U.S.C. § 一三二零至七; HIPAA，经济和临床健康健康健康的健康信息技术法案，42 U.S.C. §§ 17921 及以下条修订；联邦食品、药品和化妆品 第 21 U.S.C. §§ 301 及以下条；《公共卫生服务法》，第 42 U.S.C. §§ 201 及以下条；每条经修订，以及根据该等法律公布的规例；以及任何类似的外国、联邦、州和地方法律和 法规

(第二十六) 制造与供应商。根据公司知道，制造设施和 其供应商的营运经营并目前在所有重要方面遵守适用监管机关的所有适用法规、规则、法规和政策，包括但不限于： 医疗保健法律。

(第七十七) 研究、测试和试验。本公司的产品候选人都没有 获得任何适用监管机构的行销批准或许可。所有临床和 临床前 由本公司或代表本公司或由本公司赞助进行的研究和试验，或其中 有关本公司的产品候选人，公司已参与，包括注册声明、一般披露套件和招股章程中所述的任何研究和试验，或其结果如下 注册声明、一般披露套件和招股章程 (如适用) 所提及的（统称为「公司试验」）所提及的情况下，在所有重要方面都按照《公司试行》进行，并且如仍在待处理的情况下，均在所有重大方面进行 医疗保健法律，包括但不限于现行的良好临床实践和良好实验室实践，以及标准医疗和科学研究程序以及司法管辖区的任何适用规则，法规和政策 该等试验和研究正在进行哪些；注册声明、一般披露组件和说明书中的任何公司试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的描述，以及 公平地呈现源自该资料；本公司对注册声明、一般披露套件和招股章程中未描述的任何其他研究或试验并无所知，其结果不符合或要求 注册声明、一般披露组合及招股章程中所描述或提及的结果质疑；本公司一直运作，目前在所有重大方面均符合所有适用之条款 适用监管机关的医疗保健法；本公司尚未收到任何合作伙伴的任何合作伙伴，并且在充分查询后没有知道

 

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从适用监管机构或任何其他政府机构要求或威胁终止的任何书面通知、通讯或其他通讯， 公司试验的重要修改或暂停，除了与设计和实施有关该等研究或试验有关的修改的普通课程通讯以外，以及在本公司知悉的情况下， 不是相同的合理理由。由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司提交的研究新药申请或相似的意见并未被 FDA 或任何其他适用监管机构终止或暂停 权威。本公司已获得（或要求获得）参与公司试验的每个人体或代表他们的知情同意。在使用或披露本公司收到的患者资料时，与以下事项有关 公司试用，本公司在所有重大方面都遵守所有适用法律和监管规则或要求，包括但不限于 HIPAA 及其下的规则和法规。据公司知道，没有 该公司试验涉及任何被取消成为临床研究员资格或被 FDA 发现涉及进行科学不当行为的研究人员。

(第二十八) 财产权。本公司及其附属公司拥有的所有房地产具有良好和可销售的所有权利 他们所拥有的所有其他物业拥有的良好拥有权，在每种情况下，不包括所有抵押贷款、抵押、抵押、保证权益、索赔、限制或任何形式的担保，除了 (A) 所述的例子以外 注册声明、一般披露套件及招股章程或 (B) 单独或整体均不会对该等财产的价值有重大或不利影响，也不会对所作及建议使用的实质干扰。 由本公司或其任何附属公司作出该等财产；以及本公司或其任何附属公司视为单一企业的所有租赁和转租，并且该公司或其任何附属公司持有物业的所有租赁和转租 注册声明、一般披露套件或招股章程中所述的内容均具有完全有效力，并且本公司或任何该附属公司都没有收到任何有关任何形式的索赔通知。 任何人不利于本公司或任何附属公司在上述任何租赁或转租契约下的权利，或影响或质疑本公司或该附属公司持续拥有租赁或转租的权利 任何该等租赁或转租下的房屋，除非该等未有效或该等索赔或对公司权利的不利影响不合理预期会导致重大不利影响的范围。

(二十九) 知识产权的拥有。本公司及其附属公司拥有或拥有，或可以收购 合理条款，足够的专利，专利权，许可证，发明，版权， 专业知识 （包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统 或程序）、商标、服务商标、商标名称或其他知识产权（统称为「知识产权」），如注册声明、一般规定所述，如注册声明中所述的知识产权（统称「知识产权」） 披露套件和招股章程，并且本公司及其任何附属公司都没有收到任何通知或以其他方式意识到任何有关任何知识产权的侵犯或与他人的声称权利有关之任何侵犯或冲突。 任何可能使任何知识产权无效或不足以保障本公司利益，并且侵犯或冲突的事实或情况（如有任何不利的决定、裁定或发现）或 无效或不足，单独或整体，合理预期会导致重大不利影响。本公司及其任何附属公司所拥有，并在任何政府实体注册的所有知识产权均具有 根据适用法律，在所有重大方面均已妥善维护，包括根据适当司法管辖区的法律和行政要求提交所有必要的档案和支付费用。两者都不 本公司及其任何附属公司均收到任何发行专利的通知

 

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具有知识产权无效或无法执行，并且不知道任何可能使知识产权内发行的专利无效的任何事实或情况 或无法执行。本公司及其附属公司所开发的及属于专利申请中未披露的所有重大技术资料均受保密，并且根据本公司知道，没有 第三方侵犯或滥用任何知识产权。

(三十) 环境法。除了 在注册声明、一般披露套件和招股章程中描述，或不会单独或综合产生重大不利影响，(A) 本公司或其任何附属公司均不违反任何 联邦、州、本地或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、法令、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决， 有关污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地面水、地下水、土地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于法律法规 有关化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌的释放或威胁释放 (统称为「有害物质」) 材料」) 或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物料（统称「环境法律」），(B) 本公司及其附属公司均拥有所有许可证， 根据任何适用的环境法律，其业务所需的授权和批准，并且每一项都符合其要求，(C) 没有待处理或根据公司知道的行政性威胁， 监管或司法行动、诉讼、要求、请求函件、索偿、抵押、不合规或违规通知、对本公司或其任何附属公司有关任何环境法有关的调查或诉讼，以及 (D) 该等 没有合理预期成为命令的基础的事件或情况 清理 或任何私人或政府实体对的补救措施、诉讼或诉讼 或影响本公司或其任何关于有害物料或任何环境法律有关的附属公司。

(三十八) 会计控制和披露控制。本公司及其附属公司在合并基础上维持财务报告的内部控制系统（规则所定义） 十三时至十五 和 十五日至十五 根据 1934 年法例规例和内部会计控制系统，每一项旨在提供合理的保证，以确保（A）交易按管理层的一般情况执行 或具体授权；(B) 在必要时记录交易，以允许根据 GAAP 撰写财务报表，并维持对资产负责；(C) 只允许在符合条件下获取资产 经管理层的一般或特定授权；(D) 以合理的时间间隔进行比较资产的记录责任与现有资产，并对任何差异采取适当行动；及 (E) 以可扩展业务报告语言的互动数据，以注册声明、一般披露套件和招股章程中参考，公平地呈现所有重要方面所需的资料，并已准备 根据委员会适用于该委员会的规则和指引。自本公司最近经审计会计期结束以来，注册声明、一般披露套件和招股章程中所述除外 年度，公司对财务报告的内部控制方面没有任何重大弱点（无论是否修正）及 (2) 公司对财务报告的内部控制并没有任何重大变化 并对本公司对财务报告的内部控制造成负面影响，或合理可能会对本公司进行的内部控制作出实质和不利影响。本公司及其每一间附属公司都维持披露控制和程序的系统（如： 在规则中定义 十三时至十五 和规则 十五日至十五 根据 1934 年法规条例），旨在提供合理的保证，确保所需的信息 本公司于

 

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公司依据1934年法案提交的报告按照委员会的规则和表格在指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并将所累积的资讯及时传达给公司的管理层，包括首席执行官或首席财务官，以便及时作出披露相关的决策。

(xxxii) 遵守Sarbanes-Oxley法案。公司及其董事或高级主管在必要的情况下，无不遵守适用的萨班斯-欧克斯利法案及其相关规则和条例的规定，包括涉及贷款的第402条和涉及证明文件的第302和906条。

(xxxiii) 纳税所有公司和其子公司根据法律要求提供的美国联邦所得税申报表均已提交，并且已支付所有在这些申报表中列示的或以其他方式确定的应纳税款项，除非目前正在争议的任何评估并已为此提供足够的储备金，或者该评估不会对公司造成重大不利影响。该公司及其子公司已提交根据适用的外国、州内、地方或其他法律应提交的所有其他税务申报表，除非未提交这些申报表不会单独或合计结果对公司产生重大不利影响，并已支付根据这些申报表或根据公司及其子公司收到的任何评估所应支付的所有税款，除非这些税款是在善意争议中并且已为此提供足够的储备金。公司的帐簿中有关任何尚未最终确定的收入和公司所得税负债的负担、应计负债和储备金足以应对任何评估或 重新评估 针对任何尚未最终确定的年度所得税进行额外评估，除非存在任何不足或任何此类评估不会对其产生重大不利影响。 重新评估 并不会对其产生重大不利影响的重新评估。

（xxxiv） 保险本公司及其子公司享有或有资格享受保险的利益，投保金融实力雄厚和信誉良好的保险人，保额覆盖风险，本公司合理相信其一般有声望并规模相当的公司在同类或相似业务中通常保有的保险覆盖范围和金额，并且所有此等保险均有效并生效。本公司无理由相信其或其任何子公司将无法（A）在现有保单到期时续保现有的保险覆盖范围，或者（B）从类似机构处获得可能或适用于进行其现有业务的可比保险覆盖，而相应成本将不合理地导致产生重大不利影响。本公司或其任何子公司并未被拒绝其寻求或申请的任何保险覆盖。

（xxxv） 投资公司法案公司不需要在本协议中发行和销售证券，并将其净收益按照登记声明、综合信息披露文件和招股说明书描述的方式使用。根据1940年修订后的投资公司法案（「1940年法案」），公司并不需要注册为「投资公司」。

（xxxvi） 无操纵公司或公司的受控子公司没有直接或间接采取任何旨在或合理预期导致或导致以操纵或稳定公司任何证券价格的行为，也不构成违反《1934年法案》下规则m的行为，以促使证券的销售或再次销售。

 

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(第三十七) 外国贪污行为法。公司都没有， 其任何附属公司或根据本公司知道，任何董事、官员、代理人、员工、附属公司或其任何附属公司代表公司或其任何附属公司行事的人知道或曾采取任何直接或间接行任何行动， 会导致该等人士违反 1977 年《外国贪污行为法》(如已修订的) 及该法规（「FCPA」）规则和法规（「FCPA」），包括但不限于使用邮件或任何手段，或 为提供、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠送、承诺或授权向任何人提供任何价值的任何物品，以利用腐败的国际贸易工具 「外国官员」（如此术语在 FCPA 中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反 FCPA 和本公司，并且根据本公司知道， 其控制的附属公司已遵守 FCPA 进行其业务，并制定和维护政策和程序，旨在确保并合理预期继续保证持续遵循的政策和程序 与此一起。

(第三十八) 洗钱法。本公司及其附属公司的营运已及已 随时遵守《1970 年货币和外汇交易报告法》（如修订后）的适用财务记录和报告要求，所有适用司法管辖区的洗钱法规，以及 由任何政府实体发出、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指引（统称为「洗钱法」）；或不采取任何行动、诉讼或诉讼或诉讼 在涉及本公司或其任何附属公司与洗钱法相关的任何政府实体处于待处理，或根据本公司最深知，受到威胁之前。

(第三十九) 非法克。本公司、其任何附属公司，或根据本公司知道的任何董事、官员， 本公司或其任何附属公司的代理、员工、附属公司或代表是目前受美国政府施行或执行任何制裁的对象或目标的个人或实体（「个人」）， 包括但不限于美国财政部外资产管制办公室（「OFAC」）、联合国安全理事会（「联合国安全理事会」）、欧洲联盟、皇帝国库务部（「HMT」）， 或其他相关制裁机关（统称「制裁」），本公司也不位于受制裁的国家或地区所在、组织或居住；并且本公司不会直接或间接使用 出售证券所得的收益，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、贡献或以其他方式提供该等收益，以资助任何个人或在任何国家或地区的任何活动或业务， 在该等资金时，受到制裁或以任何其他方式导致任何个人（包括任何参与交易的人，无论是作为承保人、顾问、投资者或其他方式）违反 制裁。

(大小) 贷款关系. 除注册声明中所述的情况外，一般 披露套件和招股章程，本公司 (i) 与任何承保人的银行或贷款附属公司没有任何重大贷款或其他关系，并且 (ii) 不打算使用出售所得的任何收益 证券以偿还任何承保人附属公司的任何未偿还债务。

（十毫升） 统计和 市场相关数据。注册声明、一般披露套件或招股章程中包含的任何统计数据和市场相关数据均以本公司认为在合理查询后认为是 可靠且准确，并且在需要的范围内，本公司已获得从该等来源使用该等数据的书面同意。

 

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(十六) 网路安全。(A) 本公司不知道任何 对本公司或其子公司资讯科技和计算机系统、网络、硬体、软体和资料的安全漏洞、攻击或其他侵犯或与其他有关的资料（包括其客户、员工、供应商、供应商、供应商和 由本公司及其子公司或代表维护的任何第三方数据）、设备或技术（」资讯科技系统与资料」); (B) 本公司及其附属公司均没有通知，并且不知道任何 合理预期会导致其 IT 系统和数据进行任何安全漏洞、攻击或其他入侵的事件或条件；(C) 本公司及其附属公司已遵守，并目前遵守所有 任何法院或仲裁员或政府或监管机关的适用法律、法规或任何判决、命令、规则或规例，以及与隐私权和相关的所有业界指引、标准、内部政策和合同义务 资讯科技系统及资料的安全性，以及保护该等资讯科技系统及资料免于未经授权的使用、存取、滥用或修改，除非单独或整体造成重大不利影响；及 (D) 公司及其子公司已经实施了符合业界标准和实践的备份和灾难复原技术。

（十六） 注册的维护. 本公司必须在本公司受以下条件的情况下，在任何时候 《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求及任何 预先资助 认股权证尚未偿还，尽最大努力保留有关发行和出售的注册声明 认股权证股份。

(xliv) 保留权证股份. 本公司必须在任何时候 预先资助 认股权证为未发行的普通股股份之总数、保留及保留在其授权但未发行及其他无保留的普通股份之总数，仅用于允许其发行 行使该等权证股份 预先资助 认股权证，即行使当时尚未偿还之后可发行及可交付的认股权证股数 预先资助 认股证。

(b) 官员证书。任何证书 由本公司或其任何附属公司的任何人员签署，交付给代表或承保人的律师，将被视为公司对该承保人所涵盖的事宜向每个承保人提供的陈述和保证。

第二节。 销售和交付给承保人；结束。

(一) 初始证券及 预先资助 认股权证。根据表示和 本文所载的保证，并受本文所载之条款及细则约束，本公司同意单独出售，而非共同出售给每位承保人，而每位承包商单独而非共同同意向本公司购买，以下地点： 附表 A 所载的每股价格、初始证券数目及 预先资助 附表 A 所列明的认股权证与该承保人名称相反，加上任何额外数量的初始证 证券及 预先资助 该承保人可能根据本条第 10 条的规定成为义务购买的认股权证，但在每个情况下，须在各种情况下进行该等调整 承保人作为代表人应自行决定消除任何销售或购买部分股份。

(b) 期权证券。此外，本公司根据本文所载的声明和保证，并遵守本文所载的条款和条件下，本公司特此向承保人授予选择权，不是共同， 以附表 A 所载的每股价格购买最多 1,893,203 股普通股股份，减去每股金额等于本公司声明及根据初始证券支付的任何股息或派息，但不支付 应付期权证券。此授予的选择权可于本协议日期起 30 天内行使，并可随时全部或部分行使，在代表通知该局的情况下，全部或部分行使。

 

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公司按照各承销商当时行使选择权的选择股证数目、付款和交付的时间和日期，制定了选择股证的数目。任何此类交付日期（"交付日期"）应由代表确定，但不得早于两个完整工作日（除非在结束时间交付选择股票的情况下），而且不得晚于行使该选择权后的七个完整工作日，也不得在结束时间之前任何情况。如果就全部或部分选择股票行使该选择权，则各承销商单独行动，而不是联合行动，将购买与其名字相对应于时间表A中所列承销商名字所持有的初始股票数量相当的选择股票总数，但应根据代表们拥有唯一酌情权进行调整，以消除因分割股份而进行的任何买卖交易。

(c) 支付对于初始证券的购买价格的支付和证书交付或安全性权益的交付，应在Latham & Watkins LLP, 140 Scott Drive, Menlo Park, CA 94025的办公室进行，或者在代表和公司同意的其他地方，在此协议生效后的第一个（如果定价时间在当天下午4:30之后则为第二个）工作日上午9:00（纽约时间）（在根据第10条的规定延期的情况下，或代表和公司同意的不迟于此日期之后的十个工作日内的其他时间）。 预先提供资金的 初始证券和权证的购买价格支付和证书或安全性权益交付应在Latham & Watkins LLP, 140 Scott Drive, Menlo Park, CA 94025的办公室进行，或者在代表和公司同意的其他地方，在此协议生效后的第一个（如果定价时间在当天下午4:30之后则为第二个）工作日上午9:00（纽约时间）(除非根据第10条的规定推迟)，或者代表和公司同意的不迟于此日期之后的十个工作日内的其他时间。在结束时间，初始证券的交付应通过国际结算所(DTC)的服务进行，除非代表们另行指示。 预先提供资金的 应向所有购买者交付认股权证预先提供资金的 认股权证以书面形式，以购买者要求的名称和面额登记 预先提供资金的 在交割时间之前，购买者应书面要求交付认股权证，认股权证将在交割日前一个工作日提供给代表检查 预先提供资金的 公司和代表应指示认股权证的购买者 预先提供资金的 在公开发行中，可以使用认股权证支付 预先提供资金的 在结束时间时，通过电汇以即可用资金支付给公司在公司指定的账户，每张售价为102.999美元的认股权证 预先提供资金的 以代替承销商支付认股权证，公司应交付该等认股权证预先提供资金的 认股权证，并且公司应交付该等 预先提供资金的 作为代替公司交付这些选择权的责任，将以现金支付的方式在交割时间交付给这些购买者 预先提供资金的 给Underwriters每张选择权支付4.8925美元，但公司必须在交割时间之前（但绝对不晚于闭市时间）立即通过电汇入指定的账户向Underwriters支付 预先提供资金的 如果公开发行中的选择权购买者未能全数或部分向公司支付款项预先提供资金的 在公开发行中，如果购买者未能全数或部分向公司支付款项 预先提供资金的 在收盘时，代表可以通过书面通知公司，选择收取普通股的股份，以取代全部或部分的认股权证。 预先提供资金的 根据本协议，认股权证将交付予承销商。

此外，如果承销商购买任何或全部选择权证券，则应在上述办事处或代表与公司协议的其他地点，按照代表向公司发出的通知中指定的交货日期，支付相应的购买价款，并交付该选择权证券的证书或证券权益。每个交货日期上的选择权证券交付应通过DTCC的设施进行，除非代表另有指示。

支付应通过直接可用资金的银行电汇，付予公司指定的银行账户，作为对相应的认购商的证券或证券权利的交付（该交付应通过DTCC的设施进行，除非代表

 

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理解即每位承销商已授权代表接受初次证券、权证和选择证券（如有）的递交、收据和支付购买价格。 预先提供资金的 摩根大通（仅作为承销商而非代表）可以（但不必）为尚未在结算时间或相关交付日期到达的任何承销商资金所购买的初次证券、权证或选择证券支付购买价格，但此款项不免除该承销商在本协议下的义务。 预先提供资金的 摩根大通（仅作为承销商而非代表）可以（但不必）为尚未在结算时间或相关交付日期到达的任何承销商资金所购买的初次证券、权证或选择证券支付购买价格，但此款项不免除该承销商在本协议下的义务。

公司向每位承销商保证如下： 公司的契约公司向每位承销商保证如下：

(a) 遵守证券法规和委员会要求根据第3(b)条的规定，公司将遵守Rule 4300亿的要求，并及时通知代表，并以书面形式确认通知，(i)当任何有效生效的招股资料修订申请书或任何扩充招股章程的修订或补充提交时，(ii)收到委员会的任何评论时，(iii)委员会要求对招股资料修订申请书或任何扩充招股章程进行修订时，包括引用的文件或申请额外资讯，(iv)委员会发布停止生效招股资料修订申请书或停止生效的任何法令，禁止或中断使用任何初步章程或招股章程，或在任何管辖区域中暂停证券的资格，或对上述任何目的发起或威胁进行任何程序或根据“1933年证券法”的第8(d)或8(e)条规定进行任何审查时，以及(v)如果公司成为根据“1933年证券法”的第8A条进行诉讼的对象时。公司将根据Rule 424(b)的要求进行所有申报，并在Rule 424(b)所要求的时间范围内进行申报（不依赖于Rule 424(b)(8)），并采取一切必要措施，以及时确认提交以进行申报的招股章程形式是否被委员会收到，并且如果没有收到，将及时提交该招股章程。公司将尽力防止发布停止生效，禁止或中断的任何法令，并在发布此类法令时尽快解除。公司应在1933年法规的Rule 456(b)(1)(i)规定的时间内支付与证券相关的委员会申报费，而不考虑其中的条款，并根据1933年法规的Rule 456(b)和Rule 457(r)（如适用）支付（包括通过根据Rule 456(b)(1)(ii)在有效修订招股资料申请书或根据Rule 424(b)申报的招股章程封面页更新“注册费计算”表格）。

(b) 持续遵守证券法公司将遵守1933年法案、1933年法案规定、1934年法案和1934年法案规定，以便按照本协议、注册申明书、概要档案和招股说明书所描述的完成证券的分发。如果在任何时候，证券相关的招股说明书（或者根据1933年法案规定（“规则172”所规定的例外除外）需要按照1933年法案规定用于与证券销售有关的时候，如果发生了任何事件或有任何条件存在，由于此事件或条件，依据核准人或公司的律师的看法，有必要（i）修改注册申明书，以便注册申明书不包含不实陈述或者遗漏应在其中说明的重大事实或必要事实，使陈述内容不具有误导性，（ii）修改或补充一般公告文件或招股说明书，以便一般公告文件或招股说明书不包含任何不实陈述或遗漏应在其中说明的重大事实或必要事实，使其陈述内容在光线下不具有误导性

 

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在交付予买方时存在的环境下，或（iii）修订注册声明书或者修订或补充综合披露文件或说明书，以符合1933年法案或1933年法案规定的要求，公司将立即（A）通知代表该事件的代表，（B）准备任何必要的修正书或补充书，以纠正该陈述或遗漏，或者使注册声明书，综合披露文件或说明书符合该要求，并在拟提出或使用任何这种修正书或补充书之前，提供代表该修正书或补充书的副本，并与（C）与委员会提交此类修正书或补充书；前提是公司不得提交或使用任何该代表或承销商律师合理反对的修正书或补充书。公司将向承销商提供承销商要求的那些数量的修正书或补充书。公司已通知代表在1934年法案或1934年法案规定的48小时内进行的任何申报。公司将在适用时间之前向代表提供对进行任何此类申报的意图的通知，并在拟提出此类文件之前，或在合约终了时间之前一定时间，交付代表这些文件的副本，视具体情况而定，并且不会提交或使用任何该代表或承销商律师合理反对的这类文件。

(c) 交付注册声明书如果公司以书面形式要求，将免费向代表和承销商律师交付注册声明书的一致副本以及每一个修正案（包括提交附件或纳入其中的展览和纳入参考内容的文件）和所有专家的同意书和证书；同样，也将免费向代表交付不含附件的原始注册声明书和每一次修正书（不含附件）。交付给承销商的注册声明书及其每一个修正书的副本将与已通过EDGAR向委员会提交的电子传输副本完全一致，除非根据规定允许的程度。 工会

(d) 发送招股书 工会

(e) 蓝天资格

(f) 规则158公司将及时根据1934年法案提交所需报告，以便尽快向其证券持有人提供盈利声明，并向承销商提供1933年法案第11(a)条最后一段所规定的好处（可以通过向委员会提交EDGAR来满足）。

 

19

(g) 募集款项用途公司将将因出售证券所得的净收益，在本行为书，总体披露文档和招股说明书中“资金用途”一节所规定的方式中，在所有重大方面使用。

(h) 清单公司将尽合理努力实现并维持普通股（包括证券）在纳斯达克全球精选市场上市。

(i) 限制出售证券根据招股书订立的60天封闭期内，未经BofA的事前书面同意，公司不得直接或间接地提供、承诺、出售、合约出售、出售任何期权或出售合约，购买任何期权或出售合约，授予任何期权、权利或认股权或以其他方式转让或处置普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或提交与前述证券相关的任何注册声明，或者进行任何交换或任何其他协议或交易，无论该交换或交易是以普通股或其他证券、现金或其他方式结算。前述句子不适用于（A）本次出售的证券，（B）本公司在本日行使期权或认股权或转换已发行的证券得到的普通股，所述证券在登记声明、总体披露文件和招股书中提及，（C）根据公司在登记声明、总体披露文件和招股书中提及的员工福利或股权激励计划所发行或设立的普通股或购买或接收普通股的股权奖励，（D）根据公司在登记声明、总体披露文件和招股书中提及的董事股票计划或股息再投资计划所发行的普通股，（E）本公司根据登记声明、总体披露文件和招股书中提及的员工福利或股权激励计划和股票发行公司在任何后继表格上申报注册证券交易，（F）本公司在 非雇员 请注意 S-8 或任何后继表格申报与本公司股票销售相关的普通股股权计划 报告期内，如果任何后续布置使公司被要求在卷转换中发行比公司在主要市场的规则或法规下允许的普通股发行数目还多，则公司不得以任何方式进入或影响任何后续布置(如下所定义)的发行。 依据一份开市买卖协议(exhibit a hereto)的均价销售协议，这是该公司的一个股票发行计划之一。^SM 截至2023年2月27日修订的2021年7月1日公司与Jefferies签订的销售协议(Sale Agreement)，在投资者说明书发行日期后的30天内不得在销售协议下进行交易。另外，根据商业关系(包括战略联盟、商业贷款关系、合资企业和战略收购)所发行的普通股或其他证券也不得在销售协议下以前出售，但需符合以下条件：(i)按照条款(G)发行的普通股数量总计不得超过在本次发行及销售证券后普通股的总发行量的百分之五(5%)，且(ii)在限制期内，任何接收此类普通股或根据条款(G)发行的证券的接收方应与本文件第A附件类似订立协议。 根据换股权及行使权的基础，该发行及销售在结束后5%的限制期内以及在最终整理价之下产生的共同股总数。 或根据兑换权及行使权的基础，在此方面，发行及销售的证券基础为情势所指。 发行及销售证券的基础，根据情况而定，作为发行后的普通股的总数之5%。

(j) 报告要求。在与证券有关的说明书（或者，如果不是因为Rule 172的例外情况，将）根据1933年法案要求交付的期间内，公司将按照1934年法案和1934年法案规定要求的时间限制内，提交所有应当向委员会提交的文件。 此外，公司应根据1933年法案Rule 463的规定报告证券发行所得的使用情况。

 

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(k) 发行人自由书面招股说明书公司同意，除非获得代表方事先书面同意，否则不得进行与证券有关的任何要约，该要约构成简式信或其他官方书函，或该要约的一部分，公司必须在证券交易监督管理机构或根据第433条规则保留该机构规定，代表方将视为已同意列在附表中的发行人简式信以及根据第433条第(i)条规定的“路演”（Road Show），并经代表方审查过的书面传播。公司声称已对代表方同意或被视为同意的每一份发行人简式信采取措施，即作为根据第433条规定定义的“发行人简式信”，并声明已遵守并将遵守有关规定，包括如有需要的时及时向证交会报告，标注和保留记录。如果在发行人简式信发行后的任何时间，出现或发生了一个事件或发展，因此发行人简式信与在申报书、初步说明书或招股说明书中包含或应该包含的资讯发生冲突，或含有或应该含有不真实陈述的事实，或者漏报或应该漏报必要的事实以使其在那后的情况下，不会产生误导，公司将立即通知代表方并及时修订或补充该发行人简式信，以消除或更正该冲突、不真实陈述或遗漏。每一名承销商声明未作出，并同意，除非经公司事先同意，否则不得进行与证券有关的任何要约，该要约构成公司必需向证交会报备或保留的“简式信”，但如符合根据第433条第(i)条规定定义的书面传播的“路演”，则公司将被视为同意。 b-2 每一名承销商声明未作出，并同意，除非经公司事先同意，否则不得进行与证券有关的任何要约，该要约构成公司必需向证交会报备或保留的“简式信”，但如符合根据第433条第(i)条规定定义的书面传播的“路演”，则公司将被视为同意。

(l) 关于受益所有人认证公司将在签署本协议的当日交付代表正确完成并执行的有关法人客户受益所有人认证，并随附识别文件副本，公司同意根据代表理性要求提供与上述认证验证有关的额外支援文件。

(m) 沃特世测试 材料如果在分发任何书面沃特世测试 沟通中发生或正在发生一个事件或发展，其结果导致这样的书面 预先测试 公司准备或授权的沟通包含或将包含一个不实陈述的重要事实或遗漏或将遗漏陈述一个在当时存在的情况下必要的重要事实，以便 使其中的陈述，在当后的时间光线下，不具有误导性，公司将立即通知代表人并将立即自费修正或补充这样的书面 预先测试 沟通以消除或更正此等不实陈述或遗漏；但是，本承诺不适用于任何书面中的陈述或 ows： 预先测试 公司准备或授权的沟通，根据承销商信息进行信赖并符合

第4部分。 支付费用。

(a) 费用公司将支付或负责支付根据本协议履行其义务所产生的所有费用，包括（i）准备、印刷和提交注册声明（包括基本报表和附件）的初次提交及其每一修订，（ii）准备、印刷并递交给承销商每份初步招股说明书，每份发行人自由书面招股书和招股说明书及其任何修订或补充以及与承销商对投资者进行电子交付上述任何文件相关的合理成本，（iii）准备、发行和交付证券的证书或安全权益予承销商，包括任何股票或其他转让税以及由承销商向投资者进行电子交付上述文件的合理成本。

 

21

或其他应在将证券出售、发行或交付给承销商时支付的税款、(iv) 公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 根据本协议第3（e）款的规定，按照证券法的规定符合证券资格，包括申请费和承销商法律顾问根据此项承销协议的条款申请费和合理的费用及支出，以及蓝天调查及其补充的准备费和支出，(vi) 证券的任何转让代理人或注册人的费用和支出，(vii) 公司与证券销售有关的投资者说明会的费用和支出，包括但不限于与路演幻灯片和图形制作有关的费用，与公司共同同意的任何顾问在路演说明会上的费用及支出，公司代表和高级管理人员的差旅和住宿费用以及这些顾问的费用（承销商支付代表的住宿和任何汽车旅行费用），与路演有关的航空和其他运输费用的50% (viii) 就证券销售条款进行的美国金融业监管局（FINRA）审查的申请费和承销商法律顾问的合理费用及支出，但承销商法律顾问与第(v)款和第(viii)款有关的费用总额不得超过$15,000，(ix) 上市证券的费用和支出，(x) 由于承销商侵犯第1(a)(ii)款第三句所述表述之原因造成的任何证券销售合同变更的费用和支出（包括但不限于法律或合同责任方支付的任何损害或其他费用）。但是，应遵循条件6的制定，即“赔偿”，承销商将支付自己的所有费用和支出，包括其律师、证券转让税等费用，以及任何他们提供的广告费用。

(b) 终止协议如果代表根据第5条、第9(a)(i)或(iii)或本文第10条的规定终止本协议，公司应就代表合理并 多次文件记录的所有支出予以赔偿。杂费 实际发生的费用，包括代表的律师费用和支出，然而，如果根据第10条终止本协议，公司只需要赔偿合理且有文件记录的支出 杂费 （包括代表的律师费用和支出）并没有未能购买其同意购买的证券的代表的合理且有文件记录的支出。

第5条。 承销商义务的条件依据公司陈述内容或根据公司或其子公司任何高级职员所提供的证明书等，承销商的义务受到公司陈述和保证的准确性，公司根据本协议的规定履行其约定和其他义务的要求，以及以下其他条件限制：

(a) 注册登记生效条件注册申报书已经生效，并且在结束时间时，根据1933年法案，并未发布任何中止注册申报书生效或其之后的任何事项的停止令，根据公司的了解，已经发布也未进行任何禁止使用任何初步招股书或招股说明书或针对任何上述目的已经发起或计划的诉讼。公司已经按照委员会的要求提供了额外的信息（如有）。公司应在1933年法案法规的规定下的所需时间内支付与证券有关的委员会申报费用，而无论其中的条款如何，且根据1933年法案法规的规定进一步按照456（b）和457（r）的规定进行，必要时应根据456（b）（1）（ii）的规定在注册申报书的后续生效修正案中或根据424(b)的规定提交的招股说明书封面上更新“注册费计算”表。

 

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(b) 公司的律师的意见书结束时间时，代表们应当收到公司的律师Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP所提供的意见书和负面保证函，并且以满意的形式提供予承销商的律师，连同每位其他承销商的复印本。

(c) 公司的知识产权顾问的意见书结束时间时，代表们应当收到公司的顾问Polsinelli PC所提供的意见书，该意见书涉及知识产权事宜，并且以满意的形式提供予承销商的律师，连同每位其他承销商的复印本。

(d) 承销商的律师的意见书在结束时间，代表应收到代表下的业务律师Latham & Watkins LLP出具的意见和负面保证函，该函日期为结束时间，其形式和内容需合乎合理的要求。

(e) 董事证书在结束时间，自此日或资讯控握声明、总体信息包或说书说明所给出的日期以来，无论是否在业务日常运作中产生任何实质不利影响，并且代表应收到该公司首席执行官或总裁以及该公司首席金融或首席会计主管签发的证书，该证书日期为结束时间，其内容包含以下内容：(i) 没有发生此等实质不利变更 (ii) 该公司在本协议中的陈述和保证说明与结束时间当时的情况完全相符，具有同等效力 (iii) 该公司在结束时间以前的所有协议中在所有重大方面都已经遵守并且满足所有条件 (iv) 没有根据1933年法案发布的停止订单暂停注册声明的效力，也没有发布阻止或暂停使用任何初步说明书或说书说明的订单，亦没有针对任何此等目的进行的程序，或者据其所知，正在进行或预计即将进行的程序由委员会进行中。

(f) 会计师安慰函在签署本协议时，代表应收到来自德勤会计师楼的函件，该函件日期与此日期相符，其形式和内容需合乎代表的合理要求，并且还需附上该函件的复制本，每个其他业务律师的复制本也包含在内，该函件内容包含通常包含在会计师对于财务报表以及内容在注册声明书、总体信息包和说书说明中的某些财务信息的业务律师"安心函"类型的声明和信息。

(g) 提供落地函安慰在交割时间，代表应该收到德勤会计师事务所的一封信件，该信件日期为交割时间，以重新确认根据本节第 (f) 条款提供的信中所述陈述，但所指定的日期应不晚于交割时间的前三个工作日。

(h) 上市批准在交割时间，证券应获得在纳斯达克全球精选市场上市的批准，只需官方发出发行通知。

(i) 预留。

 

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(j) 锁定期 协议。在本协议日期，代表应已接获一份实质上与附件A签署的协议，该协议由公司的每位董事和执行官签署。

(k) 保留。

(l) 没有评级证券。公司没有任何由任何“全国公认的统计评级机构”评级的债券或优先股（如1934年法案第3(a)(62)条所定义）。

(m) 购买选择证券的条件在承销商行使其根据本协议第2(b)条所提供的选择权购买所有或任何部分的选择证券时，公司在此所包含的陈述和保证以及公司在此所提供的任何证明书中的陈述在每个交付日期时应为真实无误，且在相应的交付日期，代表应收到：

（i）高级主管证书。法定交付日期被规定证书，由公司的首席执行官和公司的首席财务或首席会计官签发，确认根据本协议第5(e)条所规定的结算时间发放的证书在该交付日期时仍然真实无误。

（ii）公司法律顾问意见。如果代表要求，则斯卡登律师事务所作为公司的律师，须提供意见书和负面保证函，在形式和内容上合理满意于承销商的法律顾问，根据当天的交付日期，有关当天购买的选择证券，并且在其他方面具有与本协议第5(b)条所要求的意见一致。

（iii）公司知识产权顾问意见. 如果代表要求，则波尔西内利律师事务所作为公司的律师，对于知识产权事务提供意见，以形式和内容上合理满意于承销商的法律顾问，根据当天的交付日期，有关当天购买的选择证券，并且在其他方面具有与本协议第5(c)条所要求的意见一致。

（iv）承销商法律顾问意见。如果代表要求，那么莱瑟姆律师事务所作为承销商的法律顾问，须提供意见书和负面保证函，在形式和内容上合理满意于承销商，根据当天的交付日期，有关当天购买的选择证券，并且在其他方面具有与本协议第5(d)条所要求的意见一致。

(v) Bring-down Comfort Letter。如由代表要求，从盈智华道联合会计师事务所获得的提供日期合理满意的信函，基本上是根据第5(g)条所提供给代表的信函的相同形式和内容，只不过在此段所提供信函的“指定日期”应是在该交付日之前不超过三个工作日的日期。

(vi) 保留

（n） 额外文件在交割时间和每一个交付日（如有）时，承销商的律师应该获得他们合理要求为了让他们能够核准所预定的证券的发行和销售，或者证明任何陈述和保证的准确性，或者履行这些合约的任何条件，而给予的通常文件和意见；且在公司与所预定的证券的发行和销售有关的一切程序在形式和内容上将令代表和承销商的律师满意。

 

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(o) 终止协议。如本条所指明的任何条件不得 在本协议时及必须符合本协议，或在交付日期后购买期权证券有任何条件，若有任何条件在交付时间之后购买期权证券，则多位承保人对 购买有关期权证券，代表可随时在截止时间或交付日期或其交付日期之前通知本公司通知终止，而该等终止，而该等终止不承担任何责任 除第 4 条规定外，与任何其他一方的一方，除非第 1、6、7、8、14、15、16 及 17 条仍然存在任何该等终止后，并保持完全有效力和效力。

第六节。 赔偿.

(一) 承保人的赔偿。本公司同意向每位承保人、其附属公司（根据 1933 年法规第 501 (b) 条所定义的该术语（每个「附属公司」）、其销售代理人及每个公司承保人士及每个公司同意赔偿并保留无害。 根据 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的任何承保人的人（如有），如下所示：

(i) 对因任何不真实声明而产生的任何损失、责任、索偿、损害和费用 或有关注册声明（或其任何修订）中包含的重要事实声明，包括根据规则 4300 亿条认为属於其一部分的任何资料，或遗漏或被称遗漏或被指称遗漏 在任何初步招股章程中包含 (A) 的重要事实，或是因任何初步招股章程中包含 (A) 的重大事实而引起的重要事实，或是因任何不真实陈述而引起的重要事实，或是因任何初步招股章程序中的重大事实而引起的 由本公司拟备或授权的免费写作说明书，任何书面 水域测试 由本公司拟备或授权的通讯，一般披露 本公司向投资者提供，或经由本公司批准向投资者提供的任何材料或资料之套件或本章程 (或其任何修订或补充文件)，或 (B) 有关于推广本证券发行有关的资料或资料 （「行销资料」），包括任何路演（根据 1933 年法律规则第 433 (h) 条所定义）或公司向投资者提交的投资者演示（无论是亲身或电子），或任何在任何内容中的遗漏或被指称遗漏或遗漏 初步招股章程、由本公司拟备或授权的发行人自由书面招股章程，任何书面 水域测试 通讯由本公司准备或授权 公司、招股章程或任何行销材料中，以便在其中作出声明所需的重要事实，并不会引发误导性；

(ii) 针对所产生的任何损失、责任、索偿、损害和费用（按总计） 就任何政府实体开始或威胁的任何诉讼，或任何政府实体所作的调查或诉讼，或根据该等不真实声明或遗漏的任何索赔，或任何此类被称的不真实陈述而支付的金额或 遗漏；只要（除下文第 6 (d) 条另有规定），任何此类解决均经本公司书面同意进行；

(iii) 支付所产生的任何费用（包括由委员会所选择的律师的费用和支付 代表人）在调查、准备或辩护，或针对任何政府实体所进行的任何调查或受威胁的任何调查或诉讼时，或根据此类不真实的任何索赔而合理承担 在未根据上述 (i) 或 (ii) 条款支付任何该等费用的范围内，声明或遗漏，或任何此类被称为不真实的声明或遗漏；

 

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但是，此赔偿协议不适用于任何由于注册声明中的任何不实陈述或遗漏或涉嫌不实陈述或遗漏（或其任何修订），包括视为其中一部分的任何信息引起的损失、责任、索赔、损坏或费用，据此规定，包括根据规则4300亿、综合披露文件、初步招股说明书、发行人免费书面说明书、任何书面通信、任何营销材料或招股说明书（或其任何修订或补充）所依赖和符合的内部分身。 实证考验（Testing-the-Waters） 公司、董事和高级职员的赔偿。每个承销商各自同意在本节款第（a）的赔偿中，就注册声明中的不实陈述或遗漏或涉嫌不实陈述或遗漏，包括视为其中一部分的任何信息引起的损失、责任、索赔、损坏和费用所述，只有在与承销商信息的依赖和符合之下。

(b) 公司、董事和高级职员的赔偿。每个承销商各自同意在本节款第（a）的赔偿中，就注册声明中的不实陈述或遗漏或涉嫌不实陈述或遗漏，包括视为其中一部分的任何信息引起的损失、责任、索赔、损坏和费用所述，只有在与承销商信息的依赖和符合之下。公司、董事和高级职员的赔偿。每个承销商各自同意在本节款第（a）的赔偿中，就注册声明中的不实陈述或遗漏或涉嫌不实陈述或遗漏，包括视为其中一部分的任何信息引起的损失、责任、索赔、损坏和费用所述，只有在与承销商信息的依赖和符合之下。 实证考验（Testing-the-Waters） 但是，此赔偿协议不适用于任何由于注册声明中的任何不实陈述或遗漏或涉嫌不实陈述或遗漏（或其任何修订），包括视为其中一部分的任何信息引起的损失、责任、索赔、损坏或费用，据此规定，包括根据规则4300亿、综合披露文件、初步招股说明书、发行人免费书面说明书、任何书面通信、任何营销材料或招股说明书（或其任何修订或补充）所依赖和符合的内部分身。

(c) 对于被告方的诉讼行动；通知每个受保护方应在合理的时间内向每个提供赔偿的方通知其对其提起的任何行动，就该行动根据本协议而可以寻求赔偿，但未通知赔偿方将不损害赔偿方根据本协议的任何责任范围，无论如何都不会使其摆脱任何在本赔偿协议之外的责任。经由第6(a)条进行赔偿的各方，其委员会将选定受保护方的律师；经由第6(b)条进行赔偿的各方，其委员会将选定该公司的律师。赔偿方可以自行承担任何此类行动的辩护费用；但是，赔偿方的律师不得（除非获得受保护方同意）同时充当受保护方的律师。在任何情况下，赔偿方不应对任何一个行动或相关行动（即使是在同一司法管辖区内出于相同一般指控或情况）中的赔偿方的所有赔偿方的法律顾问费用和费用承担责任，除了他们自己的顾问之外，还有一位顾问（除了任何本地顾问）。未经保护方的书面同意，赔偿方不得达成或妥协或同意任何诉讼的判决，也不得达成或妥协或同意任何政府实体进行的调查或诉讼，也不得就可能根据本第6条或第7条根据的任何索赔达成或妥协或同意任何索赔，即使被保护方是实际或潜在的当事人也是如此)（i）中包括每个受保护方对此诉讼、调查、诉讼或索赔产生的所有责任的无条件免责声明，以及（ii）不包括对任何受保护方的过失、有罪或不予行动的声明或承认。

(d) 如果未能偿还而达成和解如果在任何时候，受保护方已要求赔偿方根据本第6条的规定偿还律师费和开支，则该赔偿方同意，如果（i）该和解是在收到赔偿方上述要求后超过60天进行的，（ii）该赔偿方在和解进行前至少30天收到了有关和解条款的通知，以及（iii）该赔偿方在和解日期之前未根据该要求偿还给受保护方，则该赔偿方将对这样的和解负责。

 

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第7节。 贡献如果在第6节中提供的赔偿因任何原因无法或不足以持有赔偿对象免于因此引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则每个赔偿方应按比例对赔偿对象合理遭受的这些损失、责任、索赔、损害和费用予以贡献，如下：(i)以反映公司和承销商分别从根据本协议进行的证券发行中获得的相对利益适当比例；或者(ii)如果条款(i)所提供的分配在适用法律不允许的情况下，则根据不仅反映条款(i)中所述的相对利益，还反映公司和承销商在涉及导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏的情况下的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。

公司和承销商在根据本协议发行证券时的相对利益应视为与公司从根据本协议发行证券获得的总净收益（扣除承销折扣和佣金但不包括费用）以及承销商获得的总承销折扣成比例计算，比例分别设定于招股章程封面上的证券的总首次公开发行价的比例。

公司和承销商的相对过失将根据是否任何这类不实或被指不实的重大事实陈述或遗漏或被指遗漏于公司或承销商提供的资讯是否有关，以及双方的相对意图、知识、访问资讯和修正或阻止此类陈述或遗漏的机会等来决定。

公司和承销商都同意，如果根据本第7条确定了贡献，而采用按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或者不考虑本第7条中上述公平考量的任何其他分配方法，则是不公平的。 在本第7条中提到的被保障方所遭受的损失、责任、索偿、损害和开支的总金额，应被视为包括被保障方合理支出的任何文件化法律或其他开支，用于调查、准备或防御任何诉讼，或任何政府实体开始或威胁进行的调查或诉讼，或者基于任何未实或被指称未实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而提出的任何索赔。

尽管本第7条的规定，任何承销商均不需要就其承销并销售予公众的证券所获得的承销佣金以外的任何金额进行贡献。

无论本第7条的规定如何，任何有故意虚假陈述行为（根据1933年法案第11(f)条的定义）的人均无权要求不涉及有故意虚假陈述的任何人进行贡献。

 

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就本第 7 条而言，在内部控制承保人的每个人（如有） 根据 1933 年法案第 15 条或 1934 年法例第 20 条的含义，每个承保人的附属公司和销售代理人均具有相同的供款权，以及每个公司的每位董事均具有相同的供款权 根据《1933 年法》第 15 条或 1934 年法例第 20 条所指的控管本公司的每个人（如有），均具有与本公司相同的供款权。承保人 根据本第 7 条的各自贡献义务，与初始证券数量相比，而 预先资助 附表中与其各自名称相反列明的认股证 一个这个，而不是联合的。

第八节。 声明、担保和生存的协议。所有声明、保证和 本协议或本公司或其任何附属公司根据本协议提交的人员证明书中所载的协议，不论 (i) 由或对方进行的任何调查，均保持有效，并且具有全面的效力和效力 代表任何承保人或其附属公司或销售代理人、控制任何承保人、其官员或董事或控制本公司的任何人士，以及 (ii) 交付和支付证券。

第九节。 终止协议.

(一) 终止。代表可于关闭时间或之前，随时通过向本公司通知终止本协议 (i) 如果根据代表的判断，自本协议执行时起，或自注册声明、一般披露套件或 说明书，本公司及其视为单一企业的附属公司及其附属公司的财务或其他状况，或在财务或其他情况下或收益、业务事务或业务前景的任何重大不利变化，无论在普通情况中或不发生 经营业务，例如根据代表的判断，不实际或不建议继续完成此拟议的发售或执行销售证券的合同，或 (ii) 如有 在美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，发生任何敌对行动爆发或其升级或其他灾难或危机，或任何涉及 国家或国际政治、金融或经济状况的潜在变化，在每个情况下，这些情况下，这些情况下，根据代表的判断，无法实行或不应该继续完成 发行或执行销售证券的合同，或 (iii) 如果本公司的任何证券交易被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或实质限制，或 (iv) 如果交易 通常在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场上已被暂停或实质限制，或是已定定最低或最高交易价格，或是要求最高价格的价格范围 任何上述交易所或根据委员会、FINRA 或任何其他政府机关的命令，或 (v) 在美国商业银行或证券结算或清关服务发生重大干扰，或 (vi) 如 联邦或纽约当局已宣布银行暂停。

(b) 负债。如果本协议终止 根据本条的规定，除本条第 4 条规定外，任何一方对任何其他方均不负任何责任；另外，第 1、6、7、8、14、15、16 及 17 条仍然存在此终止及 保持全力和效力。

第十节。 由一个或多个承保人预设。如有一名或多名承保人须 在截止时间或交付日期未能购买其根据本协议有义务购买的证券（「违约证券」），代表有权于其后 24 小时内， 安排一个或多项 非默认 承保人或任何其他承保人须以可协议的金额购买全部但不少于全部违约证券及 根据本文所述的条款；然而，如代表在该等条件内没有完成该等安排 24 小时 时间，那么：

 

28

(i) 如果违约证券数量不超过当日购买证券数量的10％，则每家保龄球糊和i>。</>异 </>分——而不是共同的——以及他们各自同行义务和所有 </>的代价。</>分——而不是共同的——以及他们各自同行义务和所有的销售公司。 非违约的 承销商应该根据其根据此处承销义务与所有 </>的承销机构的承销义务相比，以各自的比例购买全部的金额。</>的承销机构的承销义务相比，以各自的比例购买全部的金额。 非违约的 承销商或。</>

(ii) 如果违约证券的数量超过当日购买证券的10％，则本协议或与封闭时间后发生的任何交货日期有关时，承销商购买的义务以及公司出售的选择项担保品购买和销售的义务应予以解除，对任何一方没有负责。</>的义务应予以解除，对任何一方没有负责。 非违约的 承销商。</>

根据本条款所采取的任何行动均不免除任何违约的承销商就其违约负责。

如果出现未导致终止本协议的任何违约事件，或者对于在收盘时间之后的交割日期而言，未导致承销商购买并且公司卖出相应选择权证券的终止，无论情况为何，代表人或公司有权延迟收盘时间或相应交割日期，以进行不超过七天的延期，以进行注册声明书、通用披露套件或说明书或任何其他文件或安排所需的任何修改。在本义中，“承销商”一词包括根据本第10条替换承销商的任何人。

第11条。 通知根据本通知和其他通信应以书面形式发出，如通过邮寄或任何标准形式的通信传送，即视为已妥善发出。向承销商的通知应直接发送到 (i) BofA，地址：纽约市布莱恩特公园一号，邮政编码10036，注意：合作部门（电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），抄送至ECm Legal（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com）；(ii) Jefferies，地址：纽约市麦迪逊大道520号，邮政编码10022，注意：股权承销部门（电子邮件：Prospectus_Department@Jefferies.com）；(iii) Leerink Partners，地址：纽约市第六大道1301号，5楼，邮政编码10019，注意：Stuart Nayman（传真：(646) ；(iv) 高盛，地址：纽约市西街200号，邮政编码10282，注意：注册部门；及 (v) evercore，地址：纽约市东52街55号，邮政编码10055，注意：总法律顾问（传真：(212) 。向公司的通知应直接发送到其地址：加利福尼亚州圣卡洛斯工业路825号，300套间，邮政编码94070，注意：Andrew Guggenhime。 499-7051); (iv) 高盛负责人：注册部门；及 (v) evercore，地址：纽约市东52街55号，邮政编码10055，注意：总法律顾问（传真：(212) 。 857-3101); 及公司的通知应直接发送到其地址：加利福尼亚州圣卡洛斯工业路825号，300套间，邮政编码94070，注意：Andrew Guggenhime。

第12节。 没有咨询或受托关系公司承认并同意，（a）根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次公开发行价格以及任何相关折扣和佣金，是公司一方，承销商几方之间的远程商业交易，并不构成承销商的推荐、投资建议或征求任何行动，（b）与证券发行和相关流程有关，每位承销商都是且一直是作为原则行动的唯一者，并不是公司、其子公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，（c）任何承销商在证券发行或相关流程中都没有承担或将承担对公司的咨询或受托责任（无论该承销商是否曾就其他事项向公司或其子公司提供咨询意见，并且无论该承销商目前是否正在向公司或其子公司就其他事项提供咨询意见），除非本协议中明确规定的义务，（d）承销商及其相关联公司可能从事涉及与公司不同利益的广泛交易。

 

29

(e) 保荐人未就证券的发行提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务建议，公司已就其认为适当的范围咨询了其自身的法律、会计、财务、监管和税务顾问，(f) 在本协议涉及的交易中，保荐人的任何活动均不构成对任何实体或自然人的推荐、投资建议或征求行动。

第13条。 承认美国特殊解决制度。

(a) 如果任何作为受覆盖实体之保荐人成为美国特殊解决制度下的程序的对象，则依照美国特殊解决制度，该保荐人转让本协议、或本协议下的任何利益和义务，有效范围将与若本协议及任何此等利益和义务受美国法律或美国州法管辖时的转让范围生效相同。

(b) 如果任何作为受覆盖实体或上述保荐人的银行控股公司法律的规定关联机构的保荐人成为美国特殊解决制度下的程序的对象，依照美国特殊解决制度，本协议下可行使针对该保荐人的违约权利得以行使的程度不得超过若本协议受美国法律或美国州法管辖时可行使的程度。

本第13条之目的，在12 U.S.C. § 1841(k)中，「银行控股公司法律的规定关联机构」是「控股公司法律的规定关联机构」一词被赋予的意义，并应按照其进行解释。「覆盖实体」指以下任何一家：(i) 如在12 C.F.R. § 252.82(b)中所定义，并按此解释的「覆盖实体」；(ii) 如在12 C.F.R. § 47.3(b)中所定义，并按此解释的「覆盖银行」；或(iii) 如在12 C.F.R. § 382.2(b)中所定义，并按此解释的「覆盖金融安全机构」。 “「默认权利」指的是在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应按照该法规进行解释。「美国特别解析制度」指的是（i）联邦存款保险法及其制定的法规，以及（ii）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其制定的法规。

第14条 双方本协议将对承销商和公司及其相应的维护利益和约束力。本协议中表述的或提及的任何内容均不旨在也不应被解释为赋予任何其他人、公司或机构除了承销商和公司及其相应的维护利益、控制人、高管和董事在第6和第7条中提到的以及他们的继承人和法定代表以外的法定或衡平权利、救济或索赔。本协议及其所有条件和规定仅旨在为承销商和公司及其相应的维护利益、控制人和董事以及他们的继承人和法定代表提供独家利益，并且不对任何其他人、公司或机构提供利益。任何向承销商购买证券的买方仅因此类购买而被视为经营者。

第15条 陪审团审判公司（代表自己和在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联方）以及每一位承销商在此不可撤销地放弃，根据适用法律所允许的范围，对于因本协议或因此协议所涉及的交易而产生的任何法律诉讼均不享有陪审团审判的任何权利。

第16条 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。。本协议及任何根据或关于本协议而产生的索赔、争议或争端，应受纽约州法律的管辖，并依其解释，不考虑其法律选择规定。

 

30

第十七条。 同意管辖权。所产生的任何法律诉讼、行动或程序 本协议的或基于本协议或本协议的交易，将在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治区的美国联邦法院或 (ii) 法院制定 纽约州位于纽约市和曼哈顿县（统称为「指定法院」），并且每一方不可撤销地遵守独家司法管辖权（除了有关以下事项的诉讼除外） 执行任何该等法院的判决，就该等司法管辖权属 非独家) 该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中。提供任何程序、传票、通知或文件通过 邮寄至上述当事人的地址，应为在该等法院提出的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效服务。当事人不可撤销和无条件放弃任何对设置地点的任何反对任何反对 向特定法院提起诉讼、诉讼或其他程序，并无可撤销无条件地放弃并同意不向任何该法院提出或索赔在任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或其他诉讼已在该等法院提出的诉讼、诉讼或其他诉讼。 不方便的论坛。

第十八条。 时间。时间将是本协议的本质。除非本文另有规定外， 一天中的指定时间是纽约市时间。

第十九条。 对应与电子签名。本协议可能是 以任意数量的对手签署，每一份证明为原件，但所有这些对手一起构成一份和相同的协议。符合纽约电子签名的电子签名和 记录法（纽约州立科技）§§ 301-309), 根据本协议的目的，不时修订或其他适用法律将被视为原始签名。通过电影传输， 本协议已签署的对应对象的电子邮件或其他传送方式将构成该等对手的适当和足够的交付。

第二十节。 标题的影响。本文章节标题仅供方便使用，并不会影响本文的构造。

 

31

如上所述符合您对我们协议的理解，请签署并将本合同副本归还予公司。届时，该文件连同所有副本将按照条款成为承销商与公司之间的约束性协议。

 

确认并接受，

日期：首次以上书

 

BOFA证券有限公司。
JEFFERIES LLC
LEERINk PARTNERS LLC
高盛和富有致富金融(临时代码)
evercore集团有限责任公司
作者：		BOFA证券有限公司。
根据上下文翻译		/s/ 格雷格·布兹
		授权代表
作者：		JEFFERIES LLC
根据上下文翻译		/s/ 麦可·布林克曼
		授权代表
作者：		LEERINk合作伙伴有限责任公司
根据上下文翻译		/s/ Anurag Jindal
		授权代表
作者：		高盛& CO. 有限责任公司
根据上下文翻译		/s/ Lyla Bibi Maduri
		授权代表
作者：		evercore GROUP L.L.C.
根据上下文翻译		/s/ Edmund D. Baxter
		授权代表

代表自身及名列于附表A中的其他承销商。

 

32

附表A

证券每股公开发行价格为：(i) 普通股的价格为103.00美元，(ii)的价格为102.999美元 预先提供资金的 warrants。

各承销商应支付的证券每股购买价格为：(i)普通股的价格为98.1075美元，相当于上述公开发售价格减去4.8925美元每股 ，(ii)的价格为98.1065美元 预先提供资金的 权证的每股购买价格为：相当于上述公开发售价格减去4.8925美元每股 预先提供资金的 每一份认股权证在根据第2(b)条进行调整后视为根据公司宣布并在初始证券上支付的股息或分红分配。 预先提供资金的 认股权证在选择证券上无需支付的。

 

		已解除期权数量				预先的数量
承销商名称		初始证券				出资认股权证
美国银行证券有限公司			2,446,604				582,528
Jefferies LLC			1,656,553				394,417
Leerink Partners LLC			1,580,097				376,213
高盛公司			1,529,126				364,077
evercore集团有限责任公司。			1,452,669				345,873
古根海姆证券有限责任公司。			764,563				182,038
瑞穗证券美国有限公司			764,563				182,038
总计			10,194,175				2,427,184

 

甲表

日程安排 b-1

定价条款

1. 公司正在出售10,194,175股普通股。

2. 公司正在出售2,427,184 预先提供资金的 warrants。

3. 公司已向承销商分别而非共同地授予选择权，购买最多1,893,203股普通股。

4. 证券每股的公开发行价格为：(i) 普通股票每股 103.00 美元，以及 (ii) 普通股票每股 102.999 美元。 预先提供资金的 warrants。

 

附表 b - 1

日程安排 b-2

免费撰写说明书

无。

 

附表b - 2

表C

书面 测试沃特世 通信

无。

 

C表

展示A。

形式 锁定

纽约梅隆银行 证券有限责任公司

Jefferies LLC

Leerink Partners LLC

高盛& Co. LLC

Evercore集团有限责任公司

作为以下独立代表的董事

在此提及的下列承销商

上述承销协议的所述

 

请代收	纽约梅隆银行 证券有限责任公司

一个Bryant Park

纽约，纽约10036

 

请代收	Jefferies LLC

520 麦迪逊大道

纽约，纽约10022

 

请代收	Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，5楼

纽约州纽约市10019号

 

请代收	高盛& Co. LLC

威洛街200号

纽约州纽约市10282号

 

请代收	Evercore集团有限责任公司

东52街55号

纽约，纽约10055

 

回信：	Vaxcyte，Inc.提出的公开发行计划

尊敬的先生们和女士们：

底下签字的人，作为Vaxcyte，Inc.的股东、期权持有人、高级职员和/或董事，明白BofA证券公司（“BofAS”）、杰弗里公司、Leerink Partners公司、高盛以及Evercore Group公司（统称为“代表”）计划与公司签署承销协议（“承销协议”），提议公开发行公司普通股（“普通股”）股票。鉴于这样一次发行将为本人作为公司的股东、期权持有人、高级职员和/或董事带来利益，且为了其他充分的考虑，本人代表承销商同意在从此日开始，至承销协议日期起的60天内（“封闭期”），未经预先书面同意不会 违背锁定期（“Lock-Up Period”） 的情况下

在BofAS的同意下，（i）直接或间接地提供、抵押、出售、协议出售、出售任何期权或买卖合同、购买任何期权或买卖合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或行使或交换成普通股的证券，无论是由签署人现在拥有的还是将来取得的，或对签署人拥有或将来取得处置权力的证券（统称为 尽管上述情况，并受以下条件限制，未经BofAS事先书面同意，签署人可以 “Lock-Up”证券的登记，或提交、引致提交与之有关的任何登记声明；或 锁仓协议 文件、引起提交与之有关的任何登记声明；或 锁仓协议 进入交换或其他任何交易，该等交换或交易将直接或间接地转让“Lock-Up”证券的所有权经济影响，无论该等交换或交易是否以交付普通股或其他证券、以现金或其他方式支付。

尽管上述情况，并受以下条件限制，未经BofAS事先书面同意，签署人可以

(a)转让股票，前提是(1)代表接收签署的其余期间协议，(2)该转让不涉及交易价值，(3)此类转让不需要根据1934年修订版证券交换法第16条和证券交换委员会根据该法制定的规则和法规在证券交换委员会上报告的报告，以及(4)签字人不提供有关此类转让的任何公开申报或报告。 锁仓协议 证券，前提是(1)代表接收签署的余额协议，(2)该转让不涉及交易价值，(3)此类转让不需要根据1934年修订版证券交换法第16条和证券交换委员会根据该法制定的规则和法规在证券交换委员会上报告的报告，以及(4)签字人不提供有关此类转让的任何公开申报或报告。 锁定 协议为所述余额的期间从每个受赠人、受托人、分配人或受让人，根据情况，(2)该等转让不涉及以价值处置，(3)此等转让不需要遵照根据1934年修订版证券交换法第16条和证券交换委员会根据该法制定的条例和规定在证券交换委员会上报告的报表。交易和(4)签字人不以其他方式主动进行任何公开申报或报告。 锁仓协议 协议为所述余额的期间从每个受赠人、受托人、分配人或受让人，根据情况，(2)该等转让不涉及以价值处置，(3)此等转让不需要遵照根据1934年修订版证券交换法第16条和证券交换委员会根据该法制定的条例和规定在证券交换委员会上报告的报表。交易和(4)签字人不以其他方式主动进行任何公开申报或报告。

 

（一）

任何信托均为受该前述人士或该前述人士的直系家属之利益，无论是直接或间接（本协议所称「直系家属」包括血亲、姻亲或领养亲戚，属于第一亲戚以内）； 锁定 如果前述人士为一信托，则支付给该信托的托管人或受益人，或是受益人的遗产；

 

（ii）

作为对前述人士的合作伙伴、股东、成员或类似权益拥有人的分配；

 

（三）

作为对前述人士的合作伙伴、股东、成员或类似权益拥有人的分配；

 

(iv)

to the undersigned’s affiliates or to any investment fund or other entity controlled or managed by the undersigned.

(b) transfer the 锁仓协议 Securities, provided that (1) the Representatives receive a signed 锁定 agreement for the balance of the lockup period from each donee, trustee, distributee, or transferee, as the case may be, (2) any such transfer shall not involve a disposition for value, and (3) any filing under the Exchange Act required to be made during the 锁仓协议 Period shall clearly indicate in the footnotes thereto that the filing relates to circumstances described below, as applicable, and in the case of clause (i) below, the undersigned does not otherwise voluntarily effect any public filing or report regarding such transfers:

 

（一）

作为一份 真正的买家 赠品或礼品；或

 

（ii）

根据遗嘱或无遗嘱继承权转让至签署人的法定代表人，继承人，受益人或任何直系亲属；或

 

（三）

根据法院或监管机构的命令，合格的国内命令或与离婚解决有关。

 

38

(c)

将证券转让给公司，根据一项协议，在该协议下，公司有权在签署人离职时回购股份或在转让该股份时享有优先购买权； 锁仓协议 公司有权在签署人离职时回购股份或在转让该股份时享有优先购买权； 提供, 然而在离职期间根据交易所法案(Securities Exchange Act)第16条进行的任何申报 锁仓协议 报告期必须在附注中清楚注明：(1) 此申报文件与上述情况有关，(2) 除了将证券转让给公司的情况外，本人不会主动进行其他任何公开申报或报告。 锁仓协议 本人未出售任何证券，除非是将其转让给公司，并且本人在该转让期间没有主动进行任何其他公开申报或报告。 锁仓协议 该期间内不得转让或放弃

 

(d)

转让或放弃 锁仓协议 作为公司的证券，用于弃权，以满足与公司股权激励计划或公司股权激励计划下的优先股授予相关的税款代扣和汇款义务，或用于股东根据公司股权激励计划对外挂牌的优先股授予的净行使或无现金行使。 提供, 但是根据交易所法案第16条在期间内进行的任何申报都必须在脚注中清楚地说明以下情况：(1) 申报与上述情况有关，(2) 没有上述被签署人出售的证券，除非是转交给公司， (B) 签署人不会自行进行任何其他关于此类转移或交出的公开申报或报告。 锁仓协议 期间内的任何申报都必须清楚地在脚注中指明：(1) 申报与上述情况有关， (2) 没有被签署人出售的证券，除了描述的转交给公司的交易。 锁仓协议 其他证券未被签署人出售，除了上述描述的转交给公司的交易。 锁仓协议 期间;

 

(e)

在完成一个真实的第三方要约收购、合并、合并或其他类似的交易之后，将证券转移给公司证券的所有持有人，以涉及公司控制权的改变，但如果该要约收购、合并、合并或其他类似的交易未完成，则由签署人持有的任何证券仍然受到本文件中所述的转让限制的约束。 锁仓协议 证券 锁仓协议 在完成一个真实的第三方要约收购、合并、合并或其他类似的交易之后，将证券转移给公司证券的所有持有人的证券，以涉及公司控制权的改变，但如果该要约收购、合并、合并或其他类似的交易未完成，则由签署人持有的任何证券仍然受到本文件中所述的转让限制的约束。锁定 协议（在此指，“变更控制”应指转让（无论通过要约收购、合并、合并或其他类似交易），在一笔交易或一系列相关交易中，由公司的股份转让给一个人或一组相关人士，如果在此转让后，该人或一组相关人士持有超过公司已发行投票证券50%以上（或存续实体））；

 

(f)

行使基于招股说明书（在承销协议中定义）中提及的公司的股权激励计划授予本人的任何购买、交换或转换权利，或者行使任何期权或其他证券，该等证券可转换为或可行使或可兑换为普通股的股票； 提供（A）任何通过行使、转换或兑换该期权、认股权证或其他证券而发行的普通股，直至期限届满前，仍应受制于此处规定的限制； 锁仓协议 （B）《交易法》第16条的任何申报应在注脚中清楚显示，自购买、交换或转换获得的普通股仍受本文所规定的转让限制。 锁定 协议；或

 

(g)

转移这些股票 锁仓协议 依照根据交易计划 规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。 根据《交易所法案》 在此之前建立的（“10b5-1交易计划”）; 在本信函协议签署日期之前确立该交易计划，并已提供给代表及其法律顾问； 提供在此之前建立的，该交易计划已提供予代表及其法律顾问， 进一步提供：请注意，如果要求或自行拟定任何宪章法公告或交易所法案中的公开公告，，请注意，如果要求或自行拟定任何宪章法公告或交易所法案中的公开公告，，请注意，如果要求或自行拟定任何宪章法公告或交易所法案中的公开公告，，请注意，如果要求或自行拟定任何宪章法公告或交易所法案中的公开公告，该公告或文件应包含一项声明，即该转让符合已确立的交易计划；规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。 交易计划。

尽管本文有相反的条款，但这并不妨碍签署人建立交易计划。 规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。 或是修改现有的交易计划，只要在计划中没有销售证券。 规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。 交易所的证券。 锁仓协议 即使在该计划下没有销售证券。 锁仓协议 已在承销协议签订日期前由代表审查的期权。 规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。 安排在承销协议签订日期前由代表审核的交易计划；和

 

39

在交易所成立一个交易计划或修订一个交易计划，无论哪种情况，只有在以下条件下允许进行证券的出售：（i）不需要在任何公开报告或提交给证券交易所委员会或其他机构时报告或提交该计划的成立或修订。 规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。 只有在制定或修改此类计划并不需要在任何公开报告或提交给证券交易委员会或其他机构时报告的情况下，方可进行证券的出售。 规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。 只有在制定或修改此类计划并不需要在任何公开报告或提交给证券交易委员会或其他机构时报告的情况下，可进行证券的卖出。 锁仓协议 只有在制定或修改该计划不需要在任何公开报告或提交给证券交易委员会或其他地方时报告的情况下，才允许进行证券的出售。 锁仓协议 除了在表格中所要求的披露之外的期间，进入任何交易计划的情况下，在相关财政季度内披露，前提是该披露包括一项声明，即不得根据该计划进行任何转让。 10-Q 或 文件10-k 在相关财政季度内进入任何交易计划的披露，以及 适用的形式，前提是该披露包括一项声明，即不得根据该计划进行任何转让。 规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。 在相关财政季度期间进入任何交易计划的情况下进行披露，前提是该披露包括一项声明，即不得根据该计划进行任何转让。 规则10b5-1，根据美国《证券交易法》规定。 在交易所期间的交易计划 锁仓协议 Period）），并且（ii）签署人不会就该计划的建立或修改，否则自愿进行任何关于公开申报或报告。

此外，签署人可以沽卖公司在公开发售或公开市场购买的普通股，但前提是（i）此类交易不需要向证券交易委员会或其他机构提交任何公开报告或申报，以及（ii）签署人不会自愿进行任何有关此类交易的公开申报或报告。

签署人还同意并同意在

公司的转移代理人和注册处处发出停止转让指示，以禁止证券的转让，除非符合前述限制。 锁仓协议 限制。

本 锁定 协议在以下情况下将自动终止，并且承担义务的签署人将被释放：（1）在执行承销协议之前，无论是一方的公司还是一方的代表，以书面形式通知对方他们已经决定不进行公开发行的日期；（2）在承销协议终止之前，对依该协议要出售的普通股的付款和交付之日期；（3）对于公开发行，撤回提供给或与证券交易委员会提交的注册声明的日期；或（4）2024年9月30日，如果承销协议在该日期前未签订。

签字人在此同意，如果本合同的条款与签字人和公司可能为之一方的任何登记权协议或类似协议相冲突或不一致，则此协议将覆盖该登记权协议或类似协议。 锁定 如果本协议与签字人或公司可能合作的任何登记权协议或类似协议相冲突或不一致，则本协议将覆盖该登记权协议或类似协议。 锁定 本协议覆盖与签字人及公司可能是当事方的任何登记权协议或类似协议，如果与本协议相冲突或不一致。

本 锁定 本协议及任何因此而生之索赔、争议或纠纷，应受纽约州法律管辖并解释，而不考虑其冲突法原则，该原则将导致适用其他司法管辖区的法律。

（签名页随后）

 

40

 

展示A。