展览4.1

瓦斯塞特股份有限公司

[FORm OF] 购买普通股票的warrants

股份数：[  ]（受调整）

 

Warrant No. CS – [  ]		原始发行日期为2024年9月[  ]

Vaxcyte, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“权益代理本公司谨在此证明，根据良好且有价值的考量，已收到并承认[ ]或其注册的受让人（以下简称“持有人”根据下述条款，享有购买本公司最多[ ]股普通股，每股面值为0.001美元（以下称为“普通股”），该公司的一份“认股证股份”，所有这些股份合称为“认股权证股份股票行使价每股为0.001美元(按照第9条的规定不时进行调整），当公司向原股东发行股票或其他证券时，本认购权证将与相关证券被均等地调整以反映该调整股利和分割（或撤销等）；行使价格在履行人向公司求购普通股股的前提下（包括向原股东换取、转让或补发的任何购股权证），履行人有权在随时或在生效日之后的任何时间行使本认购权证，权证（即「Warrant」）在本次发行日(本协议后通常指）的任何时候及不时可以行使本认购权证原始发行日期且受以下的条款和条件限制：

1. 定义. For purposes of this Warrant, the following terms shall have the following meanings:

(a) “「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” means any Person directly or indirectly controlled by, controlling or under common control with, a Holder, as such terms are used in and construed under Rule 405 under the Securities Act, but only for so long as such control shall continue. For purposes of this definition, “control” (including, with correlative meanings, “controlled by,” “controlling” and “under common control with”) means, with respect to a Person, possession, direct or indirect, of (a) the power to direct or cause direction of the management and policies of such Person (whether through ownership of securities or partnership or other ownership interests, by contract or otherwise), or (b) at least 50% of the voting securities (whether directly or pursuant to any option, warrant, or other similar arrangement) or other comparable equity interests.

(b) “」提交给美国证券交易委员会（「” means the United States Securities and Exchange Commission.

(c) “可销售证券「安防」在此指符合以下要求的证券：(i) 发行者当时受到1934年证券交易法修正案（下称「交易法」）第13条或第15(d)条的报告要求的约束，并且当时在依照证券法和交易法的规定述行所有必要的报告和其他资讯;(ii) 发行者在与基本交易（定义如下）相关的情况下，Holder要行使此认股权证（Warrant）的话，所获得的发行者的股份类别和系列或其他证券在一个全国公认的证券交易所、经纪人报价系统或市场上已有交易或报价；(iii) 在此类基本交易结束后，Holder将不受限制地重新销售其在此类基本交易中所获得的发行者的所有股份和/或其他证券，除非该等限制(x)纯粹根据联邦或州的证券法、规则或规定而产生，且(y)不延长超过自此类基本交易结束之日起六（6）个月。证券交易所法案并且在证券法和交易法的规定下，该发行者当时在所有要求的报告和其他资讯的提交方面是符合标准的。(ii) 发行者在该基本交易的结束时，如果持有人行使此认股权证的话，将会收到的发行者的股份类别和系列或其他证券已在全国公认的证券交易所、证券间经纪人报价系统或证券市场上进行交易或报价( )。 场外交易和美国的几家交易所上的交易。交易所或者市场，(iii) 在这种基本交易结束后，如果 Holder 在此基本交易结束之前或之时行使或转换此认股权证，Holder 将不受限制地重新销售所有Issuer在此基本交易中将会收到的股份和/或其他证券，但是除了在此基本交易结束后的六 (6) 个月内任何联邦或州证券法律、法规或规定纯粹产生的限制外。 )。 重新销售 Holder在此基本交易结束之前或之时行使或转换此认股权证并进行交易的所有该发行者的股份和/或其他证券的限制，除非该等限制(x)仅仅源于联邦或州的证券法律、法规或规定，且(y)不超过自此基本交易结束之日起六(6)个月。

(d) \“主要交易市场\” 指的是最主要上市并报价买卖的全国证券交易所或其他交易市场，自原发行日期起，纳斯达克全球精选市场为其所在地。

(e) \”申报书\” 是指公司依据《表格 S-3 (档案号码：333-280626) 号333-279735）， 自动生效日期为2024年5月24日。

(f) “证券法” 表示1933年修订版的证券法。

(g)」交易日」指主要交易市场的任何工作日 开放进行交易。如普通股的股份未上市或被认可交易，「交易日」指任何星期六、任何星期日、任何在美国是联邦法定假日或其他日期以外的任何日子 纽约市的银行机构获法律或其他政府行动授权或要求关闭。

(h)」转移 代理」指美国股票转让与信托公司，有限责任公司，公司的普通股转让代理人和注册商，以及以此角色指定的任何继任人。

(i)」万维瓦普」指在任何日期，根据下列第一条款所决定的价格：(i) 如 普通股之后在国家证券交易所或其他交易市场上市或其他交易市场上市，该日期（或最近之前日期）在主要交易市场上市的普通股的每日交易量加权平均价格 彭博公司（以纽约时间上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日为准），(ii) 如果普通股之后上市或报价进行交易，而 OTCQB 或 OTCQX 均不是主要交易市场，则交易量为何 如适用于该日期（或最近前一日期）的普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上的加权平均价格，(iii) 如该普通股并未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或 OTCQX 上市或 OTCQX 上市交易，以及如该普通股价格 然后在 OTC Markets Group, Inc.（或其成功执行其报价功能的类似机构或代理机构）发布的「粉红纸张」中报告，以此报告的普通股每股最近的每股买卖价格，或 (iv) 在所有其他情况下，由持有人诚信选择的独立评估人确定的普通股股份的公平市值，并由本公司合理接受的独立评估人士决定，其费用及开支须由 本公司

2. 发行证券；认股证登记. 本公司最初发出的认股权证为 根据注册声明提供和出售。截至原始发行日期，认股权证股可根据登记声明发行。因此，认股权证及假设根据登记声明发行或 根据《证券法》第 144 条发行的交易所符合《交易法》第 3 (a) (9) 条规定的交易所，认股权证股份不属于「限制证券」。公司 须根据本公司为此目的保存的记录注册本认证的所有权（」认股证登记」)，以记录持有人的名义（其中包括初始持有人，或视情况而定，任何 根据本《证明书》指派的受让人）不时。本公司可以将本认证的注册持有人视为本权证的绝对拥有者，以作任何行使本权证或向持有人分配，以及 为所有其他目的，没有实际相反通知。

3. 转账登记. 须遵守所有规定 适用的证券法，本公司应或将要求其转让代理人在退出本认证登记本认证的全部或任何部分的转让，并支付所有适用的转让税。 （如果有）。在任何此类注册或转让时，一份新认股权证以本认股证的形式购买普通股权证（任何此类新认股权证，a」新认股证」) 证明本令的部分如此 转让人须发出转让人，并向转让持有人发出一份证明本认证剩余部分未如此转让 (如有)。被转让人接受新认股证 被视为该被转让人接受持有人对本认证所有有关新认证的所有权利和义务。本公司应或将让其转让代理人准备、发行和交付 根据本第 3 条所提出的任何新认股证，须自行支付本公司的费用。在适当提交注册转让之前，本公司可以在任何目的将注册持有人视为拥有者和持有人，而本公司不得 受任何相反的通知影响。

4. 认股权证的行使及有效期.

(a) 登记持有人可随时按第 10 条所述的方式行使本认证的全部或任何部分，以及 不时在原始发行日期或之后。

(b) 持有人可以向本公司交付 (i) 一项 行使通知，以附表 1 的表格提供的行使通知（」运动通知」) 已完成并正确签署，以及 (ii) 支付本认股权证所行使之权证股数目的行使价 （如果根据下文第 10 条的行使通知中指明，则可以采用「无现金行使」的形式），以及最后一份该等项目交付给本公司的日期（根据以下规定） 本公告条文）是」练习日期。」持有人不需要交付权证原本，以便执行本条款的行使。执行及交付行使通知的效果如 取消原本认股权证及发行新认股权证，证明购买剩余数量的认股权证（如有）的权利。持有人及任何被转让人接受本认证，承认并同意，因为 根据本条文，在购买本文下的部分认股权证股后，在任何特定时间可购买的认股权证股份数量可少于本文面上所列的金额。

5. 认股证股票的交付.

(a) 根据本认股权的行使，公司应立即（但最迟不超过行使日之后的两个（2）个交易日内），根据请求向持有人的或其指定人的交易所存管机构存款取款代理系统（“账户”）存入持有人根据该行使有权获得的普通股股份的总数，或者，如果过户代理人不参与快速自动证券过户计划（“第三«8221;），则按照行使通知书中指定的地址，以隔夜快递方式发行和发出专为持有人或其指定人在公司的股份注册簿中注册的普通股股份证书，以依据该行使而应有的普通股股份数。不论持有人的DTC账户存入该普通股股份的日期或者证书交付日期如何，持有人或持有人指定的自然人或法人实体（合称“证券»8221;）均被视为从行使日起成为该约定普通股股份的记录持有人。DTCFASt ProgramPerson

(b) 若在行使日期后第二 (2)个交易日收盘前，公司未能按照5(a)条款要求的方式向持有人交付足够数量的认股证股份证书或未能将持有人应得的认股证股份数目记入持有人的DTC账户，且在该第二 (2)个交易日后，但在收到该认股证股份前，持有人在公开市场上购买普通股以满足持有人预期行使认股证后拟收到的认股证股份的折让出售（“黑天鹅”情况），则公司应于持有人要求后的两（2）个交易日内，由持有人自行选择， (i) 以现金支付持有人购买该等普通股的总价（包括合理的券商佣金，如有），届时公司对交付该认股证股份的义务即告终，或者 (ii) (A) 以现金支付持有人超出（2）乘以 (x) 有关行使的要求下公司应向持有人交付的认股证股份数目乘以（y）该出售订单执行价格与持有人购买该等普通股总价（包括合理的券商佣金，如有）之差额，并由持有人选择， (1) 重置认股证的相应部分及等值数目的认股证股份（届时该行使应视为被撤销），或者 (2) 交付持有人若公司及时遵守其根据本条款行使和交付义务而发行的普通股数目。本第5(b)条款应是在公司未能按照第5(a)条款向持有人交付要求的数目及方式时，持有人可采取的唯一救济。 第 5(a) 或未能将持有人的DTC账户记入应得的认股证股份数目，并若在上述第二（2）交易日后且在收到该认股证股份前，持有人以商业上合理的方式以当时市价购买普通股以履行拟行使认股证后拟收到的认股证股份折让出售（即“黑天鹅”情况），则公司应于持有人要求后的两（2）个交易日内，由持有人自行选择， (i) 以现金支付持有人购买该等普通股的总价（包括商业上合理的券商佣金，如有），届时公司对交付该认股证股份的义务即告终，或者 (ii) (A) 以现金支付持有人超出（2） 乘以 (x) 有关行使的要求下公司应向持有人交付的认股证股份数目乘以（y）该销售订单执行价格（假设根据当时市价以商业上合理的条件执行销售，且如该销售是通过多次交易执行，则以成交量加权平均价计算）与持有人购买该等普通股的总价（包括商业上合理的券商佣金，如有）之差额，及由持有人选择， (1) 重置认股证的相应部分及等值数目的认股证股份（届时该行使应视为被撤销），或者 (2) 交付持有人若公司及时遵守其根据本条款行使和交付义务而发行的普通股数目。本5(b)条款之规定应是在公司未能按照5(a)条款向持有人交付要求的数目及方式时，持有人可采取的唯一救济。买入 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？ 买入  超出（2）乘以 (x) 有关行使的要求下公司应向持有人交付的认股证股份数目乘以（y）该销售订单执行价格（假设根据当时市价以商业上合理的条件执行销售，且如该销售是通过多次交易执行，则以成交量加权平均价计算）与持有人购买该等普通股的总价（包括合理的券商佣金，如有）之差额，并由持有人选择， (1) 重置认股证的相应部分及等值数目的认股证股份（届时该行使应视为被撤销），或者 (2) 交付持有人若公司及时遵守其根据本条款行使和交付义务而发行的普通股数目。本5(b)条款之规定应是在公司未能按照5(a)条款向持有人交付要求的数目及方式时，持有人可采取的唯一救济。 买入 发生其他。不论是否有买入资金，除非公司未能在行使日期后第二个交易日结束前交付给持有人所需的认股权股份，否则不得提供任何补救措施。 买入资金， 不论第5(a)条的要求如何，除非公司未能在行使日期后第二个交易日结束前向持有人交付所需的认股权股份，否则将无法提供补救措施。

(c) 在法律允许的范围内且受第5(b)条的约束，公司发行和交付认股权股份的义务根据本协议的条款（包括下文第11条所载的限制）是绝对和无条件的，不论持有人采取的任何行动或不采取行动来强制执行甚么，对于此的任何放弃或同意，针对本协议的任何条款，对于任何人的任何判决的追讨或采取执行强制措施的行动，或对于任何抵销、反诉、补偿、限制或终止，或持有人或其他任何人对公司的任何义务的任何违反或据称违反，或持有人或其他任何人的任何违反或据称违反法律的情况，以及不考虑任何其他可能限制公司对持有人在发行认股权股份方面的义务的情况。根据第5(b)条的约束，本文中的任何条文均不限制持有人在此处、法律或在法律上和平等地拥有的其他救济的权利，包括但不限于对于公司未能按照本协议规定及时交付代表行使认股权所需的普通股股份证书的具体履行判决和/或应急救助。

6. 费用、税项和支出. 本权证行使后发行并交付普通股证书时，对于发行此等证书所涉及的任何发行税、转让税、转让代理人费用或其他附带税费（不包括任何适用的印花税），概不向持有人收费，所有此等税费与费用均由公司支付； 但是， 就以非持有人或其联营公司之名登记任何普通股权证证书所涉及的任何可能应付的税款，公司不须支付。持有人须对持有或转让本权证，以及行使本权证所取得的普通股负责任何其他可能产生的税务责任。

7. 更换认股权证. 若本权证被毁损、遗失、被窃或销毁，公司应发行或导致发行新权证作为本权证的替代，或代替本权证，惟须在合理满意的证据（在该情况下）可由公司接受，且在每个情况下，应当以一种习惯和合理的担保金和保证债券作为要求提供。根据这种情况申请发行新权证的申请人也应遵守其他合理的规定和程序，并支付由公司指定的其他合理第三方成本。如果本权证被毁损，则持有人应将该毁损的权证交付予公司作为发行新权证的先决条件。

8. 保留权证股. 公司承诺，在本权证发行并有效期间，从其授权但未发行和未保留的普通股中，专门保留并保持足够的数目的权证股，仅用于根据本权证的条款行使而发行权证股的目的，并自行持有，而非根据其他人的预先购买权或任何其他有条件的购买权（考虑到第9节的相应调整和限制）。公司承诺，所有这些可发行和可交付的权证股，在根据本条款支付应支付的行使价格的情况下，都是正式和有效授权、发行和全额支付的。 不可评估的。 公司将采取一切合理必要的行动，以确保根据本条款发行的普通股不违反任何适用的法律或规定，或任何证券交易所或自动报价系统的要求，而这些普通股可能被列入交易。公司进一步承诺，在本权证发行和有效期内，未经持有人事先书面同意，不采取任何措施增加普通股的面值。

9. 特定调整. 本行使价格和本权证行使时可发行的权证股数将根据本第9条的规定进行不时调整。

(a) 送转股和股票分割如果公司在本权证发行和有效期内的任何时间，(i)就其普通股支付股息或以其他形式对原发行日期上已发行的任何类股票进行分配，并根据原始发行日期上已发行的股票的条款，或根据修订内容（如在登记声明中所述）支付以普通股形式的股息，(ii)将其已发行和流通的普通股进行股份分割，变成更多的普通股，(iii)将其已发行和流通的普通股合并成更少的普通股或者(iv)通过重新分类股份发行公司的任何其他普通股，那么在每种情况下，行使价格将乘以一个分数，分子是该事件前立即发行和流通的普通股数量，分母是该事件后立即发行和流通的普通股数量。根据本段的子条款(i)进行的任何调整，将在确定股东有权收到该股息或分配的股东登记日期后立即生效；但是，如果确定了该股息的登记日期并且该股息未在指定日期全额支付，则行使价格将相应地重新计算，截至该登记日期的业务结束，此后行使价格将根据本段的规定在实际支付该股息时进行调整。根据本段(ii)或(iii)进行的任何调整，将在该股份分割或合并的有效日期后立即生效。

(b) 按比例分配。假如公司在本认股权证发行并持续期间内向普通股的所有持有人免费分配（i）公司债务的证明、（ii）任何证券（不包括前段所述的普通股股份的分配）、（iii）购买任何证券的权利或认股权证，或（iv）现金或任何其他资产的，则在确定有资格接收此等分配的股东的股权登记日后进行任何认股权证的行使，持有人将有权除了本行使后应发行的认股权证股份外（如适用），还有权收取所分配的资产，即使持有人未将认股权证股份最初记录日前的持有人而且不考虑其中所含的任何行使限制，持有人应有权换取相应数目的认股权证股份所应得的所分配的资产。分配资产，则在确定有资格接收此等分配的股东的股权登记日后进行任何认股权证的行使，持有人将有权除了本行使后应发行的认股权证股份外（如适用），还有权收取所分配的资产，即使持有人未将认股权证股份最初记录日前的持有人而且不考虑其中所含的任何行使限制。

(c) 基本交易。假如在本认股权证发行并持续期间内（i）公司实施与其他人合并或合并，且公司不是存续实体，且在该合并或合并后，公司股东对于合并或合并前立即持有的公司股份的表决权相应地在合并或合并后不直接或间接地持有至少50%的表决权，（ii）公司将其全部或实质上所有的资产一次性或一系列相关交易出售给其他人，（iii）根据任何要约收购或交换要约（无论是公司或其他人）进行资本股要约收购，股份持有人标售的股份代表公司资本股表决权的50%以上，且公司或相应的其他人接受该要约用于付款，（iv）公司完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分拆（spin-off） 或者安排计划协议的方式，其他企业取得公司股票的投票权超过了50%（此类交易必须是指在此类交易发生后，公司的股东根据比例保持着与此事务相同的投票权整体，不算在内），或者（v）公司对普通股进行重新分类或按照此法案强制股票交换，导致普通股有效地转换为或与其他证券、现金或财产进行交换（但不包括普通股拆分或合并的情况，此情况请参考第9条第(a)款）基本交易在此类重大交易发生后，持有人有权依据本权证行使权利，以与发生此类重大交易时持有的本权证全部行使后的数量相等、种类相同的证券、现金或财产（“「权证行使相】”），无论行使此权证时是否受到本协议所规定的限制其他考虑公司不得进行不是以公司为存续实体或者替代作为考虑对象含有为其他公司证券的重大交易，除非：(i)替代作为考虑对象是纯粹的现金，而且公司就「现金不和卖作为其他存交易」在下述第10条中并行解释力）,或者（ii）在进行此类交易之前或与之同时或者交易确认后的合理时间内，任何接替公司，存续实体或其他人事物（包括公司资产的购置方）应承担交付相关考虑对象之义务，并根菜与前述条款的规定，根据持有人应享有的权益，交付给持有人。本第(c)款的规定也同样适用于后续 类似于『重大交易』的事务。尽管有前述规定，在作为普遍股票的持有人必须支付的考虑对象完全只有现金，完全为市场有流通性证券，或是由现金与市场有流通性证券组合时，在上述「重大交易」完成前立即被视为完全「不用现金」行使，并执行下述第10条。

(d) 认股权证股份数量。与第9条据此调整行使价格相应的调整同时（包括但未实施该段落（d）最后一句的调整行使价格），此认股权证行使时可购买的数量将按比例增加或减少，以使在该等调整后进行购买的认股权证股份数量的总行使价格与该等调整之前即时行使的总行使价格相同。尽管如前所述，在任何情况下行使价格不得低于当时所生效之普通股的票面价值。

(e) 计算。根据本第9条的所有计算均应作到最接近百万分之一的一分或最接近股份。。所有第9条下的计算均应作到最接近百万分之一的一分或最接近股份。 。所有第9条下的计算均应作到最接近百万分之一的一分或最接近股份。

(f) 调整通知在根据本第9条进行每次调整时，公司将自费尽快根据本认股权凭证的条款，诚实并善意地计算该调整，并准备一份证书，列明该调整，包括调整后的行使价格和调整后的认股权或其他证券数量或类型的说明，描述引起此类调整的交易，并详细显示该调整所基于的事实。在书面请求下，公司将立即将每份这样的证书副本交付给持有人和公司的过户代理。

(g) 企业事件通知如果，在本认股权凭证发行且有效的期间内，公司(i) 宣布现金、证券或其他财产的分红或分配，涉及普通股份，包括但不限于赋予权利或认股权，用于认购或购买公司或其子公司的资本股或其他证券，(ii) 授权、批准或与股东就基本交易进行协议或征求批准，或者(iii) 授权自愿解散、清算或结束公司的事务，则在这种情况下，除非该通知及其内容被视为构成重要资讯，否则公司应在适当的记录或生效日期之前的至少十(10)天向持有人发送有关该交易的通知，以便有人需要持有普通股份才能参与或投票该交易；但是，未能发送此类通知或其中的任何缺陷将不影响所需在该通知中描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权凭证发行且有效的期间内，公司授权、批准或与股东就根据第9(c)条规定的基本交易进行协议或征求批准，除了第9(c)条第(iii)款规定的基本交易外，则在这种情况下，除非该通知及其内容被视为构成重要资讯，否则该通知应 未公开 向持有人发出通知，至少在进行此类交易需要持有普通股份的适用记录或生效日期之前的十(10)天提供；但是，未能发送此类通知或其中的任何缺陷将不影响所需在该通知中描述的公司行动的有效性。此外，在本认股权凭证发行且有效的期间内，如果公司授权、批准或与股东就根据9(c)条的基本交易进行协议，而不是第9(c)条(iii)款下的基本交易，则在这种情况下，除非该通知及其内容被视为构成重要资讯，否则该通知及其内容 未公开 公司应在实施基本交易之前至少十（10）天向持有人发送有关基本交易的通知。

10. 无论本协议的任何内容，持有人得自行决定通过“无现金行使”方式履行支付行使价的义务，在这种情况下，公司应按照证券法第3(a)(9)条的规定，发行给持有人一定数量的认股权股份作为证券交换。. X = Y [(A-B)/A] 其中：

其中：[(A-B)/A]

其中：

“X“”等于向持有人发行的认股证股份数；

“Y“”等于当时行使本认股证的总认股证股份数；

“A”等于在送达引发适用的行使通知时(即作出“无现金行使”的时间),根据该行使通知所载明的最新交易日的加权平均成交价(VWAP)（澄清一下，“”）;“最新的加权平均成交价(VWAP)”将是在整个交易日内计算出的最新的加权平均成交价(VWAP)，这样，如果此认股证在交易市场开放的时间内行使，将在此计算中使用前一交易日的加权平均成交价(VWAP);“B”等于行使日期时生效的每一认购证股份行使所需的行使价格。

根据《证券法》下的144条例的规定，特此声明、理解并确认，在此“无现金行使”的交易中发行的认股证股份将被视为由持有人取得，且认股证股份的持有期间将被视为在原发行此认股证之日起开始(前提是证券交易委员会继续认定此种对待在该行使时点是正确的)。

除非在第 12 条（支付现金以替代碎股）明订的情况下，否则不得以现金方式完成行使这个 warrants。

11. 行使限制.

(a) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Company shall not effect any exercise of this Warrant, and the Holder shall not be entitled to exercise this Warrant for a number of Warrant Shares in excess of that number of Warrant Shares which, upon giving effect or immediately prior to such exercise, would cause (i) the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder, its Affiliates and any other Persons whose beneficial ownership of shares of Common Stock would be aggregated with the Holder’s for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act (such as any other members of a Section 13(d) “group”) to exceed 4.99% (the “最大百分比”) of the total number of issued and outstanding shares of Common Stock of the Company following such exercise, or (ii) the combined voting power of the securities of the Company beneficially owned by the Holder and its Affiliates and any other Persons whose beneficial ownership of shares of Common Stock would be aggregated with the Holder’s for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act (such as any other members of a Section 13(d) “group”) to exceed 4.99% of the combined voting power of all of the securities of the Company then outstanding following such exercise. For purposes of this Warrant, in determining the number of outstanding shares of Common Stock, the Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Form 10-Q 或 文件10-k as the case may be, filed with the Commission prior to the date hereof, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other notice by the Company or its transfer agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding. Upon the written request of the Holder, the Company shall within three (3) Trading Days confirm in writing or by electronic mail to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was reported. By written notice to the Company, the Holder may from time to time increase or decrease the Maximum Percentage to any other percentage specified not in excess of 19.99% specified in such notice; provided that any such increase will not be effective until the sixty-first (61st) day after such notice is delivered to the Company. For purposes of this Section 11(a), the aggregate number of shares of Common Stock or voting securities beneficially owned by the Holder and its Affiliates and any other Persons whose beneficial ownership of shares of Common Stock would be aggregated with the Holder’s for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act (such as any other members of a Section 13(d) “group”) shall include the shares of Common Stock issuable upon the exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which would be issuable upon (x) exercise of the remaining unexercised and 未取消的部分 持有人的这部分认股权证（Warrant）的转售或转换，和未行使的部分进行行使或转换 未转换的部分 或 未取消的部分 不具有投票权的公司其他证券的部分（包括但不限于公司股票，可使持有人在任何时间内有权收购普通股的证券，包括但不限于债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他可在任何时间内转换、行使或交换或以其他方式享有普通股，）受到类似于此处所包含限制的转换或行使的限制，并且是由持有人或其联属公司及其他人所拥有，其普通股的受益拥有权将与持有人在《交易所法案》第13(d)条“集团”成员中被合并为统计目的的人（如《交易所法案》第13(d)条的任何其他成员）。

（b）本第11条不限制持有人在确定在本认股权证第9(c)条中预示的重大交易事件发生时，持有人可能接收或有益拥有的普通股数量，以确定持有人可能在该事件中接收的证券或其他对价

12. 无碎股. 在行使这个认股权证时，不会发行任何碎股。作为对应碎股的替代，应该将认股权证的股票数目取整到下一个整数，并且公司应支付持有人现金价值（基于送交相关行使通知的前一个成交均价）为任何这样的碎股。

13. 通知. 任何通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）都应该以书面形式进行，并且被视为在以下最早的时间给予并生效：（i）通信日期，如果此通知或通信通过确认的通信方式传递于纽约市时间下午5:30之前的交易日；（ii）通信日期后的下一个交易日，如果此通知或通信通过确认的通信方式传递于非交易日，或者晚于纽约市时间下午5:30。 若任何条款被法律禁止，又或因法院裁定为无效或无法强制执行，该条款视为经修改后广泛应用，以符合有效性及可强制性的最大范围，其无效性或无法强制性，不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后完整表达各方对于意图，相对的期望或义务并不遭受实质损害或减少，实际获得的利益和权利不受侵害。双方将本著善意协商精神，努力以有效约束替代被禁止，无效或无法强制执行之条款，恢复其原来的效力。此协议书或任何其他交易文件，双方均不得违反任何适用法律或法规的限制，支付或收取的款项( 包括应按照适用法律被视为“利息”项目之款项) 不得超过任何适用法律所允许的金额。 因此， 如果根据法律最终被判定去支付的任何义务，由任何买方支付的金额，或者由公司或其附属公司(如适用)支付或应支付的款项或买方根据本协议书收取的款项，被最终的司法裁判认定违反任何这些适用法律，该义务支付、支付或收取被视作买方、公司及其附属公司之间的相互失误。被视为已调整其最高金额或利率，作为不受该适用法律禁止之最大金额或利率，并具有追溯效力。该调整将通过减少或退还买方可选择的利息或根据交易文件支付的任何其他金额来实现。以下是更大的明确性，若依据任何交易文件或相关条款支付给买方的利息、费用、开支或其他任何金额，在适用法律内被视为“利息”或其他适用性词语，可能而被认为违反适用法律，则该金额必须按照所属时段进行比例分配。 在纽约市时间下午5:30之前的交易日内传送确认通信的话，通信相关日期；（ii）通信后的交易日，如果所述通知或通信通过确认通信方式传递于非交易日； 若任何条款被法律禁止，又或因法院裁定为无效或无法强制执行，该条款视为经修改后广泛应用，以符合有效性及可强制性的最大范围，其无效性或无法强制性，不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后完整表达各方对于意图，相对的期望或义务并不遭受实质损害或减少，实际获得的利益和权利不受侵害。双方将本著善意协商精神，努力以有效约束替代被禁止，无效或无法强制执行之条款，恢复其原来的效力。此协议书或任何其他交易文件，双方均不得违反任何适用法律或法规的限制，支付或收取的款项( 包括应按照适用法律被视为“利息”项目之款项) 不得超过任何适用法律所允许的金额。 因此， 如果根据法律最终被判定去支付的任何义务，由任何买方支付的金额，或者由公司或其附属公司(如适用)支付或应支付的款项或买方根据本协议书收取的款项，被最终的司法裁判认定违反任何这些适用法律，该义务支付、支付或收取被视作买方、公司及其附属公司之间的相互失误。被视为已调整其最高金额或利率，作为不受该适用法律禁止之最大金额或利率，并具有追溯效力。该调整将通过减少或退还买方可选择的利息或根据交易文件支付的任何其他金额来实现。以下是更大的明确性，若依据任何交易文件或相关条款支付给买方的利息、费用、开支或其他任何金额，在适用法律内被视为“利息”或其他适用性词语，可能而被认为违反适用法律，则该金额必须按照所属时段进行比例分配。 那天不是交易日，或晚于纽约市时间下午5:30的交易日

在任何交易日，（iii）以纽约市时间，如果是邮寄的话，在邮寄之后的交易日生效，（iv）指定下一个工作日交货的全国公认隔夜快递服务，或者（iv）如实收到该通知所要求给予的人的实际交付。关于这些通知的地址和 若任何条款被法律禁止，又或因法院裁定为无效或无法强制执行，该条款视为经修改后广泛应用，以符合有效性及可强制性的最大范围，其无效性或无法强制性，不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后完整表达各方对于意图，相对的期望或义务并不遭受实质损害或减少，实际获得的利益和权利不受侵害。双方将本著善意协商精神，努力以有效约束替代被禁止，无效或无法强制执行之条款，恢复其原来的效力。此协议书或任何其他交易文件，双方均不得违反任何适用法律或法规的限制，支付或收取的款项( 包括应按照适用法律被视为“利息”项目之款项) 不得超过任何适用法律所允许的金额。 因此， 如果根据法律最终被判定去支付的任何义务，由任何买方支付的金额，或者由公司或其附属公司(如适用)支付或应支付的款项或买方根据本协议书收取的款项，被最终的司法裁判认定违反任何这些适用法律，该义务支付、支付或收取被视作买方、公司及其附属公司之间的相互失误。被视为已调整其最高金额或利率，作为不受该适用法律禁止之最大金额或利率，并具有追溯效力。该调整将通过减少或退还买方可选择的利息或根据交易文件支付的任何其他金额来实现。以下是更大的明确性，若依据任何交易文件或相关条款支付给买方的利息、费用、开支或其他任何金额，在适用法律内被视为“利息”或其他适用性词语，可能而被认为违反适用法律，则该金额必须按照所属时段进行比例分配。 这些通信的地址将为：

如果给公司：

疫苗公司Vaxcyte, Inc.

825 Industrial Road

Suite 300 San Carlos, California 94070

并请备份副本给：

斯凯登、艾普斯、斯莱特、米格尔&佛隆律师事务所

曼哈顿西一号

纽约州，纽约市10001号

传真：(212) 735-2000

注意：Michael J. Hong

如果给持有人，寄至其地址或 若任何条款被法律禁止，又或因法院裁定为无效或无法强制执行，该条款视为经修改后广泛应用，以符合有效性及可强制性的最大范围，其无效性或无法强制性，不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后完整表达各方对于意图，相对的期望或义务并不遭受实质损害或减少，实际获得的利益和权利不受侵害。双方将本著善意协商精神，努力以有效约束替代被禁止，无效或无法强制执行之条款，恢复其原来的效力。此协议书或任何其他交易文件，双方均不得违反任何适用法律或法规的限制，支付或收取的款项( 包括应按照适用法律被视为“利息”项目之款项) 不得超过任何适用法律所允许的金额。 因此， 如果根据法律最终被判定去支付的任何义务，由任何买方支付的金额，或者由公司或其附属公司(如适用)支付或应支付的款项或买方根据本协议书收取的款项，被最终的司法裁判认定违反任何这些适用法律，该义务支付、支付或收取被视作买方、公司及其附属公司之间的相互失误。被视为已调整其最高金额或利率，作为不受该适用法律禁止之最大金额或利率，并具有追溯效力。该调整将通过减少或退还买方可选择的利息或根据交易文件支付的任何其他金额来实现。以下是更大的明确性，若依据任何交易文件或相关条款支付给买方的利息、费用、开支或其他任何金额，在适用法律内被视为“利息”或其他适用性词语，可能而被认为违反适用法律，则该金额必须按照所属时段进行比例分配。 根据本文件所载或公司的记录。

或在上述情况下，至其他地址或 若任何条款被法律禁止，又或因法院裁定为无效或无法强制执行，该条款视为经修改后广泛应用，以符合有效性及可强制性的最大范围，其无效性或无法强制性，不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后完整表达各方对于意图，相对的期望或义务并不遭受实质损害或减少，实际获得的利益和权利不受侵害。双方将本著善意协商精神，努力以有效约束替代被禁止，无效或无法强制执行之条款，恢复其原来的效力。此协议书或任何其他交易文件，双方均不得违反任何适用法律或法规的限制，支付或收取的款项( 包括应按照适用法律被视为“利息”项目之款项) 不得超过任何适用法律所允许的金额。 因此， 如果根据法律最终被判定去支付的任何义务，由任何买方支付的金额，或者由公司或其附属公司(如适用)支付或应支付的款项或买方根据本协议书收取的款项，被最终的司法裁判认定违反任何这些适用法律，该义务支付、支付或收取被视作买方、公司及其附属公司之间的相互失误。被视为已调整其最高金额或利率，作为不受该适用法律禁止之最大金额或利率，并具有追溯效力。该调整将通过减少或退还买方可选择的利息或根据交易文件支付的任何其他金额来实现。以下是更大的明确性，若依据任何交易文件或相关条款支付给买方的利息、费用、开支或其他任何金额，在适用法律内被视为“利息”或其他适用性词语，可能而被认为违反适用法律，则该金额必须按照所属时段进行比例分配。 收件方至少提前五（5）天给其他各方发送书面通知指定的地址。

14. 权证代理. 本公司将首先担任本认股权凭证下的授权代理人。在发出十（10）天通知给持有人后，本公司可以任命一家新的授权代理人。本公司或新的授权代理人被合并的任何公司，或者作为本公司或新的授权代理人的合并结果而产生的任何公司，或者本公司或新的授权代理人转让其企业信托或股东服务业务的任何公司，都将成为本认股权凭证下的继任授权代理人，而无需进一步行动。任何此类继任授权代理人应立即将其继任为授权代理人的通知邮寄（邮资已付的普通邮件）给持有人，邮寄地址为持有人在认股权凭证登记簿上的最后地址。

15. 杂项费用.

(a) 没有股东权益作为本认股权证的持有人，在此情况下，该持有人仅限于其作为本认股权证的持有人身份，无权投票或获得股息，也不被视为公司的股份持有人，且本认股权证的任何内容不应被解释为授予该持有人作为本认股权证的持有人任何股东的权利或任何投票权、同意或拒绝任何公司行动（无论是重组、发行股票、重新分类股票、合并、联合、转让或其他情况），也不应在该持有人有效行使本认股权证所应收到的认股权证股份之前，被解释为该持有人作为本认股权证的持有人对公司的任何责任购买任何证券（无论是行使本认股权证或其他方式）或作为公司的股东，无论这些责任是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份除非得到持有人的豁免或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订该公司的章程或公司组织章程，通过任何重组、资产转让、合并、联合、公司解散、证券发行或出售或任何其他自愿行动等来规避或试图规避履行本认股权证的任何条款，而应善意协助执行所有这些条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人在本认股权证中的权利免受侵害。不限制前述，该公司不得将任何认股权证股票的面值提高到在此类增加面值之前行使所需支付的金额以上。

（一）根据需要采取一切必要或适当的措施，以使公司能够有效且合法地发行完全支付和 价值。（二）在行使本认股权证时发行相应的认股股权股票，并（三）合理商业努力获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行本认股权证下的义务。已支付而且不需要分期付款的 在遵守适用证券法的前提下，持有人可以转让本认股权证。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非在发生 基本交易事件时，本认股权证不会自动「无现金行使」。本认股权证对公司、持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并有利益效力。在前述的条款下，本认股权证不得被解释为授予除公司和持有人以外的任何人根据本认股权证拥有任何法定或平等的权利、救济或诉因。本认股权证仅可由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(c) 继承人及受让人在遵守适用的证券法律的条件下，本认股权证可以由持有人转让。除非经持有人书面同意，否则公司不得转让本认股权证，而在发生 基本交易时，可以无需自动「现金无现金行使」。本认股权证对公司、持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并有利益效力。在前述句子的条款下，本认股权证不得被解释为授予除公司和持有人以外的任何人根据本认股权证拥有任何法定或平等的权利、救济或诉因。本认股权证仅可由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(d) 修订和豁免除了本文件另有规定外，本权证可以通过公司和持有人的书面同意进行修改或修订或放弃本文件的条款。

(e) 接受持有人收到本权证将构成对所包含的所有条款和条件的接受和同意。

(f) 管辖法律；司法管辖权所有关于本权证的施工、有效性、执行和解释的问题将按照纽约州的法律进行管辖和解释，并依据该法律加以执行。公司和持有人各自不可撤销地接受纽约市曼哈顿区州和联邦法院的专属管辖权，以解决本文件下或与本文件有关的任何争议（包括有关任何交易文件的施行）；并且在任何诉讼、诉讼或程序中均不声称不接受任何这样法院的管辖权。公司和持有人各自不可撤销地放弃递送法律文书的个人服务，并同意将副本通过挂号邮件或特快专递（附有送达证明）寄往其有效通知地址，同意该服务构成充分有效的法律文书递送和通知。本文件中的任何内容都不能被视为以任何方式限制法律允许的递送法律文书的权利。公司和持有人各自放弃进行陪审团审判的权利。

(g) 标题本据标题仅供方便参考，不构成本认股权证的一部分，并不被认为将限制或影响本证书的任何条款。

(h) 可分割性若本凭证的任何条款被认为在任何方面无效或不可强制执行，则本凭证其余的条款和规定的有效性和强制执行力将不会受此条款影响或损害，公司和持有人将善意协商以达成商业上合理的有效和可强制执行的条款替代，并就达成协议后将纳入其替代条款于本凭证中。

[页面其余部分故意空白]

特此证明，公司已由其授权人员于上述日期正式执行此认股权证。

 

 

附表1

运动通知书的形式

[由持有人执行以购买warrants下的普通股的]

女士，先生们：

 

(1)	我签署的人是Warrant No. _____（日“”）的持有人权证（即「Warrant」）“Vaxcyte, Inc.”发行的，一家 特拉华州的公司权益代理本文件中未特别定义的大写词语即为「认股权证」中规定的相应含义。

 

(2)	本人特此行使其根据「认股权证」行使购买_________认股权证股份的权利。

 

(3)	持有人打算以以下方式付款(选择一项):

 

☐

现金行使

 

☐

“无现金行使根据「认股权证」第10条的「现金行使」方式

 

(4)	根据此行使通知，公司将按照Warrant的条款交付给持有人确定的Warrant股份。Warrant股份将交付至以下的DWAC账户号码：

 

(5)	通过提供此行使通知，签署人向公司保证，在实施此行使通知时，持有人将不会在Warrant相关的第11条下持有超过可持有的普通股数（根据1934年修订的证券交易所法第13(d)条的规定）。

 

日期：
持有人姓名： 持有人姓名：
作者：
姓名：黄锦源
职称：

(签名必须符合Warrant面上指定的持有人姓名的所有方面)