附件 5.1
S礼物,一RPS,S迟到, 米老鹰& F洛姆 有限责任合伙 | ||||
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二零二四年九月六日
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瓦克西特股份有限公司
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加利福尼亚州圣卡洛斯
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公开发售普通股及 预先资助 认股权证
女士们,先生们:
我们已经行为特殊 特拉华州一家公司 Vaxcyte 公司的律师(」公司」),与本公司公开发售 10,194,175 股普通股,标值每股 0.001 元有关(」普通股」),其中 公司(包括 1,893,203 股可享期权的普通股股份)(」股票”), 预先资助 认股证(」预先资助 认股权证」) 可行使购买最多 2,427,184 股普通股(」认股证股份」)。股票和 预先资助 认股权证在此处统称为 」证券。”
本意见是根据规例第 601 (b) (5) 项的规定提出 S-K 根据 1933 年的证券法(」证券法”).
在提出意见时 在此处所述,我们已经检查并依据以下内容:
(a) 表格上的注册声明 S-3 (档案 第 333-279735 号) 本公司的有关于本公司的证券、认股权证股及其他证券,已向证券交易所提交 委员会(」委员会」) 于 2024 年 5 月 24 日根据《证券法》,根据《证券法》根据《一般规则及规例》第 415 条进行延迟发售(《证券法》)规则和 规例」),包括根据《规则及规例》第 4300 亿条视为注册声明的一部分的资料(该登记声明以下称为」登记 声明”);
Vaxcyte, Inc.
2024年9月6日
第2页
(b)2024年5月24日简介(以下简称“基本说明书”)是招股章程的一部分,并包含在注册申报书中;
(c)2024年9月3日初步简介补充(与基本简介一同,以下简称“初步说明书与证券和认股权股份的发行相关的文件(根据规则424(b)的形式与委员会提出的规则和条例一起提交的文件);
(与基础销售说明书一起于2024年9月4日发布的说明书补充资料);招股书与证券和认股权股份的发行相关的文件(根据规则424(b)的形式与委员会提出的规则和条例一起提交的文件);
(在当中命名的几位承销商的代表,包括BofA Securities,Inc.,Jefferies LLC,Leerink Partners LLC,高盛及Evercore Group L.L.C.);承销协议(在2024年9月4日当中与该公司和 BofA Securities, Inc., Jefferies LLC, Leerink Partners LLC, Goldman Sachs&Co. LLC 及 Evercore Group L.L.C. 签署的承销协议的执行副本);承销商涉及公司向承销商出售证券的证书;
(f) 预先提供资金的 公司执行的认股权证;
一份由公司总法律顾问兼秘书Mikhail Eydelman在此日期起的附印的证书(“秘书’凭证”);
公司修订和重申的公司章程副本(“注册证书根据2024年8月28日特拉华州州政府证书的认证,并根据秘书的证书进行的认证;
公司的修订及重订章程(以下简称“ 章程根据秘书的证书进行的认证,当前有效的复订章程的副本;
董事会于2024年5月21日和2024年8月31日通过的某些决议之副本,以及定价委员会于2024年9月4日通过的某些决议之副本,均经秘书的证书认证。
我们还调查了公司的纪录和相应的协议、官方证书和公证的收据,公司及其他人的官方证书或代表的证书,以及我们认为需要或适当的其他文件,作为下述意见的依据,包括秘书的证书中所载的事实和结论,以及包含在包销协议中的事实陈述和保证。
Vaxcyte, Inc.
2024年9月6日
第三页
在我们的审查中,我们假设所有签名,包括电子签名,以及所有自然人的法律地位和能力真实无疑,我们所接收的所有文件的真实性均为原件,所有自称是复制、电子、认证或影印本的文件均与原始文件一致,这些复制本的原件的真实性。对于我们下述的意见,我们假设发行股份和认股权股份将不会违反或与公司签署的任何协议或文件发生冲突(不过,对于公司章程、公司组织证明或据各种纽约州法律管辖的协议或文件,我们不做这种假设,该等章程、文件列于注册申报书第二部分或公司的年度报告表终止于2023年12月31日)。关于我们未独立确定或验证的任何与此处所述意见有关的事实,我们仅依赖公司及其他代表和职员以及公众官员的陈述和声明,包括承销协议所载的事实陈述和保证。 10-K 我们对于任何非纽约州和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之法律不发表任何意见(上述所有均称为“对其意见”)
“Opined-on 根据前述和受限制及假设所述,我们认为:
在此使用的“交易文件”是指包括包融协商协议和 预先提供资金的说明书
基于上述,并根据本所述的限制和假设,我们的意见是:
1.根据公司根据DGCL的一切必需的机构行动的已赋予权限,股票将根据包含在包融协议中的条款发行和出售后,将被正确发行,全额付款且无需预付。
2.根据公司根据DGCL的一切必需的机构行动的已赋予权限,当条件履行时,认购权股份将被正确发行和交付。 预先提供资金的 根据其它条款支付代价换取的认股权证依照《其它凭证条款》规定有效发行。 预先提供资金的 认股权证将经过授权发行,全额支付并且不需另行征收。
3. 所有板块已经通过公司在《特拉华州公司法》下的一切必要公司行动来有效授权认股权证。 预先提供资金的 当认股权证根据承销协议条款交付并支付时,将构成公司的有效和约束性义务,并且根据纽约州法律依照其条款对公司具有执行力。 预先提供资金的 当认股权证根据承销协议条款交付并支付时,将构成公司的有效和约束性义务,并且根据纽约州法律依照其条款对公司具有执行力。
本文件中所述意见受以下限制:
(a)我们对于任何破产、无力偿还、重组、停债、虚假转移、倾向性及其他类似影响债权人权益的法律或政府命令对本文件中所述意见的影响不表达任何意见,并且此处所述意见受到此类法律和政府命令,以及公平原则的限制(无论是否在衡平法还是法律上寻求执行);
瓦克西特股份有限公司
二零二四年九月六日
第四页
(b) 我们不就任何法律、规则或规例表达任何意见 只适用于任何交易文件的任何一方或其拟议交易的任何一方,仅是因为该等法律、规则或规例属于该等任何一方或其任何附属公司所导致的监管制度的一部分 该方或该关联公司的特定资产或业务营运;
(c) 在意见中明确指明的范围除外 本文所载,我们认为每一个交易文件构成每一方对该交易文件的有效和具约束力的义务,并根据其条款对该方进行执行;
(d) 我们不就任何交易文件中包含与任何有关任何条款的可执行性表达任何意见 赔偿、供款、 不依赖, 豁免、释放、限制或排除补救措施、豁免或其他具有类似效力的条文,可能违反公共政策或侵犯条款 联邦或州证券法律、规则或法规,或在任何该等条文声称或具有豁免或更改任何有效期限的范围内;
(e) 在任何意见与纽约法律选择的可执行性和纽约论坛条文的选择有关 在任何交易文件中包含的意见,须遵守该等可执行性,在每个情况下,(i) 纽约一般义务法部分中的例外和限制 5-1401 和 5-1402 及 (ii) 友善及合制原则;以及
(f) 本公司不会表达任何意见,不论是本公司执行或交付任何交易文件,或是执行 公司在任何交易文件下的义务,包括出售证券,将构成违反任何关于财务比率或测试或任何方面的任何条约、限制或条文的违规或违约 本公司的财务状况或营运结果。
此外,在提出上述意见时,我们假设:
(a) 本公司没有执行及交付交易文件,也不是本公司履行其义务 根据其规定,包括发行和出售 预先资助 认股权证:(i) 构成或将构成违反任何租赁、契约、协议或其他文书的违约或违约责任 本公司或其财产须受《纽约州法律管理》的规定(除非本公司并没有在此条款 (i) 中所列出的协议或文书所列出的协议或文书所规定。 注册声明或本公司年报表格第二部 10 公里 截至二零二三年十二月三十一日止年度)、(ii) 违反或将违反任何政府发出的任何命令或法令 本公司或其财产受到的权力,或 (iv) 违反或将违反本公司或其财产所受的任何法律、规则或法规(除非本公司未作出本条款所述的假设外) (iii) 就 评论 法律);及
Vaxcyte公司。
2024年9月6日。
第5页
(b)公司签署并交付交易文件,包括发行与销售warrants,不需要也没有要求获得任何政府机构的同意、批准、许可或授权,也不需要在任何管辖区域的任何法律、规则或法规下进行任何申报、记录或注册。 预先提供资金的 我们在初步招股说明书和招股书的"法律事项"标题下同意提及我们的公司。我们也同意将此意见作为公司提交给证券交易委员会的一项展示文件,作为公司目前报告书 Form 中附带的展示文件。
8-K 本文所述文件已于本日递交并作为参考加入注册声明中。在给予此同意时,我们不因此承认我们属于根据证券法第7条或相关法规需要同意的人员类别。
您真诚的, |
/s/ Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP |
MJH