EX-10.1

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展览10.1

这份压力位协议并非针对任何证券的报价或招标，也不是针对第11章债务重组计划的招标或接受约束的行为，在破产法典第1125条或第1126条的意义上。任何此类报价或招标将遵守所有适用的证券法律和/或破产法典的规定。

压力位协议

根据本协议第14（p）条的规定，特此签署的本交易支持协议（连同随附的展览、附件和计划表）14（p），日期为2024年9月5日（以下简称“协议”）。执行日期Beasley广播集团自己和在协议上列出的直接和间接子公司（以下简称Beasley）之间已经达成的协议（以下简称本协议）。Beasley）、代表其及其直接和间接子公司（列于本协议（下称全部基金类型）的清单上）与（ii）持有（或有益持有），或提名人、投资经理、投资顾问或为持有未偿还债权的基金和/或账户提供投资管理、投资顾问或副顾问服务的机构（下称所持有的所有基金类型）的投资经理、提名人，或持有未偿还债权的信托的受托人。 附录 A trusts that hold, outstanding Existing Notes Claims公司方合同的当事人（包括Beasley）和（ii）所有持有或代表、投资管理或投资服务提供基金和/或账户、信托的受托人，持有未偿还债权¹ 已经执行并交付本协议或其他附属文件的签字页，至本协议或附属文件承办律师处，列于² （如适用），至公司一方列明的律师处 附件1 （以下统称为“支持人”）公司一方和支持人分别被称为“方方当事人”.

协议背景

鉴于，比斯利母公司Beasley Mezzanine Holdings, LLC (以下简称“Beasley”) 于二○二一年二月二日与发行人、担保方以及受托人威尔明顿信托（以下简称“威尔明顿信托”) 之间签订了某份信托文件。处置该信托文件中还约定了全资子公司Beasley Mezzanine Holdings, LLC与威尔明顿信托（以下简称“现有受托人”）以及债券抵押代理人（以下简称“现有抵押代理人”）共同签署的某份债券策略文件现有受托人现有抵押代理人现有抵押代理人根据该条款的规定（修正、重申、修订和重申、补充或以其他方式从时间到时间进行修改的，简称“(3)”);

鉴于自本协议确定日起，支持方持有约74%的总的未偿债券本金（排除根据现有信托契约提供的附属方持有的债券）的8.625%优先有担保到期日为2026年的债券（简称“债券”）根据现有信托契约发行；

鉴于各方已同意支持并推进包括以下内容的交易：（a）将所有现有债券（简称“交易所要约”）兑换为9.200%优先有担保到期日为2028年的债券（简称“Exchange Notes组合投资者将收购普通股，同时也提供出售股票的选择要约收购提供了一项条件可选择的参与计划，最高可以购买一亿八千万美元现有债券发行并出售了新的债券所有交易组合包括交换、出售和购买要约发行了到期日为2028年的11.000%超级优先有抵押权的债券，总额为3000万美元新票据），并且（d）同意（该“征集同意书”建议的修订（下称“提议修正”于此拟议的交易在每个情况下均按照

¹	“Existing Notes Claims”是指根据现行债券（如下所定义）根据现行契约（如下所定义）产生或与之相关的所有权利要求，包括在该等下之约2.67亿美元的未偿还债券本金以及任何适用的相关但尚未支付的费用和利息。

²	“加入协议“”表示作为本协议的附录形式加入本协议的意思，附件E 主要提供，签署该文件的实体或个人在本协议中受其规定的约束。为避免疑问，执行附录的任何一方将成为本协议中的“方”在其规定范围内。

根据本协议和附带的那份“交换要约备忘录和征集声明”所规定的条款和条件（下简称“交换要约文件”）（如有修改、修订、修订并修订、补充或以其他方式不时根据本协议的条款进行修改） 附件B 正文见附件交换要约备忘录，在此约定的基础上，通过约定的方式（a）到（d），以下简称“本协议”）交易”);

鉴于，本协议是公司方和支持股东之间经过平等、善意的协商达成的结果；

鉴于，根据本协议的条款和条件，各方欲就本协议和“交换要约文件”中讨论的事项表达相互支持和承诺（在每种情况下根据本协议的条款进行修改、修订、修订并修订、补充或以其他方式不时一致修改）。

协议内容

基于本协议所载明的前提、相互契约和协议以及其他有益而有价值的考虑，特此承认并各方特此同意：

第 1. 解释为了本协议，以下是“业务”竞争者的名称（包括这些实体的任何控股公司、子公司或投资者）[***]。

在适当的情境下，每个术语，无论是单数还是复数形式，都应包括单数形式和复数形式，并且在本协议中所声明的代词，包括男性、女性或中性性别。

（b）仅以复数或单数形式定义的大写字母术语，在使用相反的形式时，仍应具有其定义的含义;

除非另有规定，本协议中对合同、租赁、文件、解除、契约或其他协议或文件形式或条款的任何引用，意味着该文件应基本上符合该形式或基本上符合该条款和条件。

(d) 除非另有规定，本协议中对现有文件、进度表或展示文件的任何引用，均指该文件、进度表或展示文件以根据其条款从时间到时间的被修改、重申、修改和重申、补充或以其他方式被修订或替代的文件；尽管前述，本协议中对其他协议进行定义的大写术语将于本协议签订日之前的日期以其他协议为准进行定义，不考虑其他协议的终止或对其他协议中的大写术语的修订。

(e) 除非另有规定，所有对“章节”的引用均指本协议的章节；

(f) “本文”、“本协议”和“本协议”的词语是指本协议的全部，而不是特定部分；

(g) 对于章节的标题仅作参考，仅为方便提供，并不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释；

(h) 使用“包括”或“包括”是无限制的，无论是否明确说明；

(i) 除非另有规定，“天”指的是日历日，当；

(j) 在根据本协议进行的任何行为或步骤之前、之内或之后计算时间段时，排除计算此类时间段的基准日期，如果该时间段的最后一天不是业务日，则相关期间应至下一个业务日结束。³，相关期间将至下一个业务日结束。

第 2. 冲突。在本协议（包括任何附件、附表和计划）与下文定义的最终文件（以下简称“最终文件”）之间存在冲突的情况下，最终文件的条款和规定应当优先适用。

第 3. 本协议的有效性.

(a) 协议应在东部标准时间午夜12:00（执行日期）生效并对各方具有约束力，即本协议已由各公司方和初始支持持有方（以下定义）签署和交付的日期，并且各公司方已支付所有交易费用和费用。⁴ ，即在执行日期之前两（2）个日历日内，公司方已收到发票的交易费用和费用。

(b) 本协议自执行日期起生效，直至根据本协议的条款有效终止。每家支持持有方应被视为代表其所有现有债券要求签署本协议。

第 4. 承诺. 在与本协议所 contempla的交易并受本协议中规定的条款和条件（包括附表中的前提条件）的情况下，只要本协议未被有效终止，并且未经对方书面明确放弃的情况下： 展示文件 C 。

(a) 每个支持持有人承诺，如适用：

(1) (a) 购买（或要求其指定购买）后备承诺金额（根据后备承诺函的条款进行承诺（“后备承诺函”，附件A 展品D）与新债券要约有关的，(b) 按照其对现有债券的比例持有量的金额，认购新债券（受交换要约备忘录条款约束），(c) 交换（或要求交换）在招标要约中未另行购买的其所有现有债券以及本协议日期后由支持持有人收购的任何其他现有债券，以便换取交换要约中的交换债券（受交换要约备忘录条款约束），和（e）同意建议的修改，均须根据本协议的条款和交换要约备忘录中规定的适用程序进行；⁵ 并在招标要约中未另行购买的其所有现有债券以及本协议日期后由支持持有人收购的任何其他现有债券，以便换取交换要约中的交换债券（受交换要约备忘录条款约束），和（e）同意建议的修改，均须根据本协议的条款和交换要约备忘录中规定的适用程序进行；

³	“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“” 指商业银行在纽约州法律规定或实际关闭的除周六、周日或其他工作日之外的任何日子。

⁴	“交易费用和支出“” 意指吉布森邓恩的所有合理且有记录的费用和支出，受公司各方与吉布森邓恩之间费用函的条款约束，排除明确约定的支付时间在本协议废除的费用函中。

⁵	每个支持持有人应有选择性地提交（或导致提交）可在要约收购中提交的其现有债券的最大金额（受交换要约备忘录条款约束）。

（2）尽商业上合理的努力支持并采取所有商业上合理的行动，必要时或由公司的相关方合理要求以促进交易的实施和完成，并避免采取任何与本协议或最终文件不一致的行动，也不得不采取本协议或最终文件要求但未采取的行动；

（3）不得直接或间接反对、延迟、阻碍或采取任何其他严重干扰交易实施和完成的行动，包括但不限于，宣告现有信托契约下的违约，或加速公司相关方根据现有信托契约的义务；

（4）不得指示现有受托人（或其任何后继者）或现有担保代理人（或其任何后继者）采取与本协议下支持持有人义务相抵触的行动，如果现有受托人（或其任何后继者）或现有担保代理人（或其任何后继者）采取与本协议下支持持有人义务相抵触的行动，支持持有人应在获悉受托人或代理人（或其后继者）采取任何此类行动并符合适用债券契约和信贷协议的条款和条件之后，尽商业上合理的努力指示现有受托人或现有担保代理人（或其后继者）停止并避免采取任何此类行动；并

（5）尽商业上合理的努力从其他主要利益相关方那里寻求对交易的额外支持，以合理审慎的方式。

（b）公司的各方承诺：

（1）同意提议的修正，在每种情况下均按照交换要约说明书；

（2）尽商业上合理的努力支持并采取所有商业上合理的行动，必要时或得到列名的支持持有人要求以及 时间表2 若干初始支持持有者）以便促进交易的实施和完成，并避免采取与本协议不一致的任何行动，并且不得未能或遗漏采取本协议所要求的行动。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司方在任何情况下均不需要对交换要约备忘录中所列条款进行更改；

（3）不得直接或间接反对，延迟，阻碍或采取任何其他实质干扰交易的行动； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司各方根据交换要约备忘录条款行使权利不得视为对交易实施和完成的任何反对、延迟、阻碍或重大干扰；

商业上合理努力获取交易所需的任何和所有必要的或建议的政府、监管或第三方批准；

(5) 采取商业上合理的努力寻求额外支持在合理谨慎的范围内，来自其他重要利益相关者的交易；

（6）履行其义务根据与吉布森·邓恩签订的费用书，支付交易费用和费用，除非公司终止要约，否则不得终止与吉布森·邓恩的费用信函；

(7) 以符合其过去惯例的方式在正常业务过程中经营业务达成协议，并采取商业上合理的努力来维护业务组织以及与第三方（包括但不限于供应商、分销商、客户以及政府和监管机构）的关系的完整性，以及员工）并在其注册或组织所在的州或其他司法管辖区的法律下保持良好的信誉；

(8) 除非交易所要约备忘录或公司各方在交易所要约备忘录当天或之前提交的其他公开文件中所述本协议的日期，不是 (i) 对各自的任何组织文件进行实质性修改或更改，或提议修改或更改其各自的组织文件，除非是完成交易所必需的文件或在正常交易过程中所必需的履行管理职能或进行管理变更和/或 (ii) 除交易以外的其他内容，授权、创建、发行、出售或授予任何公司方的任何额外股权或进行重新分类，对任何此类股权进行资本重组、赎回、购买、收购、申报任何分配，或对任何此类股权进行任何分配；以及

(9) 除非第 8 节另有规定，否则未经初始支持持有人事先书面同意，不是 (i) 订立或修改、建立、采用、补充或以其他方式实质性修改或加快 (x) 任何递延薪酬、激励、成功、留任、奖金或其他补偿安排、政策、计划、惯例，计划或协议，包括但不限于聘用信、雇佣协议、咨询协议、遣散费安排或与任何员工签订或为任何员工谋福利的控制权变更安排，或 (y) 任何合同，安排或承诺，使任何现任或前任董事、高级职员、员工、经理或代理人有权获得公司各方的赔偿，或 (ii) 实质性修改或终止任何现有薪酬或福利计划，或安排（包括雇佣协议）；前提是公司各方可以在正常业务过程中采取本节规定的任何行动，这些行动应符合过去的惯例，不得违反任何条款在执行日生效的合同、安排和/或承诺，包括与内部人士有关的合同、安排和/或承诺非内部人士员工。

(c) 双方在此承诺并同意本着诚意进行谈判，与另一方进行善意合作信心，并运用其诚信和商业上合理的努力，尽快且不迟于外部日期执行与交易相关的任何协议、文件或文书，以及任何其他相关协议、文件或文书交易所要约备忘录所考虑的最终文件（统称，包括交易所要约备忘录，”权威文件”),⁶ 条件一致所有方面都与交易所要约备忘录中规定的相同，无论如何，也包括最终条款

⁶	为避免疑问，“最终文件” 应包括但不限于交易所要约备忘录、支持承诺书、补充契约（关于交易所考虑的修正案）、契约和所有与 9.200% 优先担保票据相关的债务文件 2028年到期以及2028年到期的11.000％的超优先优先有担保票据，包括任何适用的债权人间协议，以及在公司确定的外部日期之前完成交易所合理需要的任何其他文件当事方和初始支持持有人。

文件应当以合理可接受的形式和内容提交给公司方和初始支持方。为避免疑问，交换要约备忘录和后备承诺函在本协议日期对公司方和初始支持方的形式和内容是可接受的。

尽管本协议中有任何相反规定，本协议不得以任何方式被解释为阻止支持持有人在到期日（如交换要约备忘录所定义）之前获取或出售现有票据；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；即支持持有人获取或出售现有票据的范围，支持持有人同意（A）在到期日向公司方提供所获取或出售的额外现有票据本金金额的更新进度表，（B）此类额外现有票据应在本协议期限内受本协议约束，仅在持有方持有的范围内，并且（C）在支持持有人向非支持方持有人出售现有票据时，非支持持有方，非支持在此销售现有票据，并将Joinder迅速交付给公司各方和 Gibson Dunn 的法律顾问，持票人将成为支持持票人。为了避免疑问，支持持票人无法将现有票据出售给非支持持票人，除非此类非支持持票人根据本条款在本协议上执行一个Joinder。非支持持票人持票人在本条款根据本协议上执行Joinder之前无法有效地将现有票据出售。尽管本协议中有任何相反之处，但是具备资质的市场做市商在具备作为具备资质的市场做市商的现有票据的目的和意图下收购任何受此协议约束的现有票据时，如果以下条件同时满足，其不需要在这些现有票据上执行和交付Joinder：(i)此类具备资质的市场做市商在到期日之前至少6个交易日收购这些现有票据；(ii)此类具备资质的市场做市商在收购这些现有票据后，在收购之后的五个交易日内按照本条款的规定将这些现有票据（通过购买、出售、转让、参与或其他方式）转让给符合本条款规定的受让人。非支持持票人在根据本条款执行此协议上的Joinder之前，非支持持票人无法有效地将现有票据出售。 4.

尽管本协议中存在任何相反之处，但是具备资质的市场做市商当以成为具备资质的市场做市商的现有票据的目的和意图收购此协议约束的任何现有票据时，如果以下条件同时满足，其不需要在此类现有票据上执行和交付Joinder：(i) 此类具备资质的市场做市商在到期日之前至少6个交易日收购这些现有票据；(ii) 此类具备资质的市场做市商在收购这些现有票据后，在收购之后的五个交易日内按照本条款的规定通过购买、出售、转让或其他方式将这些现有票据转让给符合本条款规定的受让人。⁷ 尽管本协议中有任何相反之处，但是具备资质的市场做市商在具备作为具备资质的市场做市商的现有票据的目的和意图下收购任何受此协议约束的现有票据时，如果以下条件同时满足，其不需要在这些现有票据上执行和交付Joinder：(i)此类具备资质的市场做市商在到期日之前至少6个交易日收购这些现有票据；(ii)此类具备资质的市场做市商在收购这些现有票据后，在收购之后的五个交易日内按照本条款的规定将这些现有票据（通过购买、出售、转让、参与或其他方式）转让给符合本条款规定的受让人。 4.

第 5. 新票据发售提供后备.

（a）根据和按照后备承诺信中所规定的条款和条件，后备承诺信的各方（称为“支持方”）同意购买新票据（称为“后备承诺”）的总本金金额，根据后备承诺信的条款和规定。后备承诺金额”）的金额，根据后备承诺信的条款和规定。

(b) 公司方应在交割日前第二个工作日（即交换提案备忘录所定义的结算日期）前交付，或由公司方代为交付，书面通知买断方（“融资通知”，并在此交付之日，即为“融资通知日期”），详细说明：（i）符合条件的持有人（交换提案备忘录中定义）（或其指定人）拟购买的新票据的总本金金额，（ii）买断方(A)的补偿承诺金额和(B)相应的总购买价格（“买断购买价格”），（iii）买断方在新票据发行中认购的新票据本金金额，（iv）买断方融资日期（以下定义），（v）托管账户的详细信息（“在交易完成日，母公司将会转移存放在Escrow Account（托管账户）的与2.1(a)款规定相应的总并购代价金额至由公司为ICCH股东的利益而设立的单独的付款代理账户。交易所方应向Backstop方支付承诺金额。

⁷	“合格的maker指的是一家（a）公开或私人市场上持续经营的实体，作为债券交易商或债券做市商，在日常业务中表示愿意向客户购买和销售现有债券（或与客户进行现有债券的多头和空头交易），并且（b）实际上经常从发行人或借款人处交易索赔（包括债务证券或其他债务）。

(d) 公司各方应指示托管代理人只有在所有人满意或豁免的情况下才从托管账户中付款中规定的条件 附录 C 加入本协议。

部分 6. 陈述和支持持有人的担保。每位支持持有人特此向公司各方陈述并保证，截至本文发布之日，以下陈述是真实和正确的（如适用）：

(a) 每位支持持有人拥有执行和交付本协议以及履行本协议所必需的所有公司或类似权力和权力本协议规定的义务并完成交易。

(b) 本协议已由各方正式有效签署和交付支撑架。本协议构成每位支持持有人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每位支持持有人强制执行，除非受破产、破产、破产影响的限制，欺诈性转让、重组、暂停或与债权人的权利和救济措施有关或影响一般债权人权利和救济的其他类似法律。

(c) 本协议及其所属其他最终文件的每位支持持有人执行、交付和履行一方以及每位支持持有人对本协议条款（包括交易的完成）的遵守情况不会（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）：（i）违反每位支持持有人的任何规定组织或管理文件；(ii) 违反适用于每位支持持有人的任何法律或命令；或 (iii) 要求获得任何同意或批准，违反、导致任何违反，或构成违约，或构成违约支持持有人实际知情，导致终止或赋予他人终止、修改、加速或取消对每位支持持有人具有约束力的任何合同、协议、安排或谅解的权利，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 条，否则不太可能对每位支持持有人履行本协议或交易义务的能力产生重大不利影响。

(d) 每位支持持有人是现有票据面额的受益人或记录所有者，或者是被提名人、投资经理，或为本文中每位支持持有人签名页中反映的现有票据的受益持有人的顾问。

(e) [保留]。

(f) 据其所知，每位支持持有人不是与任何人签订的任何合同（本协议除外）的当事方向公司当事人提出有效的索赔，要求其支付经纪佣金、发现费或与交易有关的类似款项。

(g) 没有同意、批准、授权、命令、注册或资格认可，也没有与任何对之具有管辖权的政府实体的同意、批准、授权、命令、注册或资格每位支持持有人执行和交付本协议以及每位支持持有人所签署的每份最终文件，以及每位支持持有人遵守规定的必要条件，都需要支持持有人或其任何财产包括本协议及其中的规定，以及此处和其中所设想的交易的完成。

(h) 确定持有人就本协议及其所参与的其他明确文件的执行和交付，确定持有人依照本协议及其他文件中的规定的合规，并且确认了在本协议和其他文件中设定的交易顺利完成将不会 (a) 违反确定持有人组织或管理文件中的规定，或 (b) 违反适用于确定持有人或其任何财产的任何法律。

(i) 每个确定持有人都是符合资格的持有人。确定持有人根据本协议购买的公司方所持有的证券将被用于投资，而非出于违反证券法的分销或转售的目的。根据其在商业和财务方面的经验，每个确定持有人都具有足够的知识、专业技能和经验以评估参与交易的优点和风险，具备承担此投资的经济风险的能力，并且在现阶段有能力完全承受这种投资的损失。每个确定持有人已获得了有关公司方的业务，财务和运营以及所要求的与交易有关的材料。每个确定持有人都有机会向公司方及其代表提问。每个确定持有人都理解并确认其参与交易涉及高度的风险和不确定性。每个确定持有人已寻求所认为必要的会计，法律和税务方面的建议，以对其参与交易作出明智的投资决策。

第 7. 公司方的陈述和保证。公司方特此向每个确定持有人保证，以下陈述截至本协议日期为真实无误：

(a)每个公司方拥有一切必要的公司内部或类似的权力及权限来执行并交付本协议，并履行其在此项义务并完成交易。

(b)本协议已经在公司方正当有效地执行并交付。本协议构成公司方的有效和有约束力的义务，按照其条款可对公司方进行强制执行，只有在破产、无力偿还债务、欺诈转移、重组、中断或其他类似法律关系及其影响债权人权利和救济措施的情况下，可能受到限制。

(c)公司方在执行、交付和履行本协议和其他明确文件，并遵守本协议的规定（包括交易的完成），不会（无论有无通知或时间间隔，或两者兼有）：(i)违反公司方的组织或管理文件的任何规定; (ii) 违反适用于公司方或其财产的任何法律或命令; 或(iii)需要任何同意或批准，违反，导致任何违约，或构成终止或给其他人任何终止，修正，加速或取消合同、协议、安排或理解的权利，该等合同、协议、安排或理解对公司方具有约束力（除了本协议所拟议的同意），但在(ii) 和(iii) 款所述情况下，在合理情况下对公司方履行本协议或交易义务能力可能没有重大逆境影响。

(d)每个公司方具有充分的知识和经验，能够适当评估本协议的条款和条件，并有机会咨询法律和财务顾问，以决定是否执行本协议，公司方已经进行了自己的分析和决策，以满意地进行这项交易和对其他事项进行调查。

（e）除非本协议明确规定，否则公司各方不与公司各方的任何其他债务交易、协议或安排发生类似的交易，此类交易未向本协议的支持方披露。

第 8. 观察员权利；高管薪酬.

（a）完成交易后，直到交易完成后的首个日期，即最初支持持有方（或其指定人、关联企业、附属基金和/或账户或管理账户）不再至少持有尚未偿还的交换票据的总额的10.1％为止（“最初支持持有方转让日期”），公司各方应按照最初支持持有方自行决定，任命一名代表作为非投票观察员（“无表决权的股份向贝斯莉（Beasley）董事会提名”）的独立董事允许此独立董事无表决权的股份参加贝斯莉董事会及其任何委员会的所有会议并参与讨论无表决权的股份向此独立董事提供贝斯莉董事会、各委员会的所有通知、会议记录、同意书及其他信息和材料，且提供的时间和方式与贝斯莉董事一致 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。蘋果CEO庫克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。无表决权的股份观察员应根据初步支持方接受可接受的条款与公司各方签订合理且习惯性的保密协议；并 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；，公司各方保留在写明通知的情况下（以电子邮件通知即可）合理地保留任何信息并将其排除在外的权利无表决权的股份合理地保留任何信息并将其排除在外无表决权的股份如果公司方和他们的法律顾问之间的律师-客户特权可能会受到合理和实质性的不利影响，或者可能导致商业秘密的披露或利益冲突，并且 Beasley 的董事会在诚信的基础上且合理地判断这样的情况，会从任何会议或其部分授权观察者。无表决权的股份 “也指公司方的竞争对手。”竞争者“指直接或间接地从事美国电台产业的所有权和/或经营的人，包括通过任何合作伙伴关系、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排（无论是现在存在还是以后组成）进行的。但不包括任何金融投资公司或集体投资工具，包括其关联公司（根据交换提供备忘录的定义），持有任何竞争对手的流通股权不到10％，也没有任何关联公司有权指定任何竞争对手的董事会成员。”

（b）公司方应提供无表决权的股份观察员每年以每季度支付现金的形式获得6.5万美元的薪水。

(c) 在初次支持人处置日期之前的任何时间，如果由于辞职或其他原因导致有空缺，就任何观察员对于公司一方（包括公司一方合理且善意地认定观察员是公司一方的竞争对手）的服务终止，公司一方应促使任命一位新的观察员在同一条件下，由初次支持人独自和绝对自主决定加入比斯利的董事会上。无表决权的股份公司一方应导致在公司一方（包括公司一方合理且善意地认定观察员是公司一方的竞争对手）的议事会上任命由初次支持人自行择选的新观察员，任期与第无表决权的股份第 4 板块选择的初次支持人在比斯利公司的董事会上。无表决权的股份就象第四节中所设定的条款一样，公司一方应导致在比斯利公司的董事会上任命由初次支持人在其自主和绝对决定下选择的新观察员。8(a).

(d) 在初始支持者处置日期之前的任何时间，公司方不得根据雇佣协议、其他管理或员工福利计划或任何类似协议或安排向卡罗琳·比斯利、布莱恩·比斯利和布鲁斯·比斯利支付的金额总计在任何一个日历年内超过等于2,850万美元和6.5 %的上年度EBITDA (在交易所要约备忘录中定义)。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即使超过本章节规定的上限，也可以进行这些支付。 8(d) 只要公司方的合并净杠杆率(在交换债券说明书中定义)低于4.50比1.00（包括上述支付的附注）即可。

(e) 初始支持持有人应采取商业上合理的努力 (i) 通知公司各方（通过电子邮件即可），初始支持持有人合理地认为初始支持持有人处置日期是在初始支持持有人处置之日起不少于五个工作日之后支持持有人合理地认为这样的日期已经发生，并且（ii）在最初的支持持有人处置日期之前，在收到书面请求后（该请求不得超过每月一次），立即提供书面申请向公司各方确认截至提供此类书面确认书之日初始支持持有人实益拥有的交易所票据的本金总额（通过电子邮件即可）。如果公司当事人真诚地认为首次支持金持有人处置日期已经到来，并要求根据本节予以确认8 (e)，最初的支持持有人处置日期将被视为已经到来除非初始支持持有人在收到公司各方的确认请求后不少于十个工作日向公司各方提供书面确认（电子邮件即可）处置日期尚未确定。

(f) 为避免疑问，初始支持持有人在本协议下的权利部分 8 不得转让或转让给任何其他人。

第 9 节。 终止.

(a) 本协议及本协议各方的义务将在以下日期尽早终止：

(i) 各公司当事方和初始支持持有人的书面同意；

(ii) 2024 年 10 月 31 日（”外面约会”），如果交易未在该日期之前完成根据本协议条款和交易所要约备忘录；

(iii) (A) 就支持持有人而言，公司各方违反本协议下任何条款的行为，这些条款将对交易产生重大不利变化（定义见下文），但在收到书面通知（电子邮件即可）后的五个工作日内未得到补救吉布森·邓恩就此类违规行为向公司各方提供法律顾问，以及（B）就公司各方而言，支持持有人违反本协议下任何条款的行为，这些条款将对交易产生重大不利影响在法律顾问就此类违规行为向Gibson Dunn发出书面通知（电子邮件即可）后的五个工作日内没有得到补救；但是，前提是与一个或多个支持方的违规行为有关持有人，只有当此类违规行为导致以下情况时，公司各方才能终止合约非违规行为持有少于新票据总额50.01％和50.01％的支持持有人交易所票据的总金额；

(iv) 由初始支持持有人或公司各方在任何人发行时签发政府机构或任何其他监管机构或具有司法管辖权的法院，任何最终结果不可上诉禁止完成交易的裁决或命令；

(v) 在本协议日期后，如初步支持方发生任何事实、事件、变化、效果、发展或情况，不论是单独还是与任何其他事件、变化、效果、发展或情况一起，均已对公司各方的财务状况、业务、资产、前景、负债或经营业绩产生或可能合理预期产生实质性、不利影响，或对公司各方履行现有债券契约下的各自义务或完成交易产生实质性不利影响，或对代理人、受托人、贷款人和/或票据持有人（各在现有债券契约中有定义）依据现有债券契约行使权利和采取救济措施产生实质性不利影响，则应由初步支持方解决（任何此类事件、变化、效果、发展或情况被称为“重大逆境变化”);

(vi) 除非经初步支持方同意或放弃，如适用的话，根据下列情形之一：

(A) 任何有管辖权的法院发出最终生效令，使得支持方的权利得不到有效执行、优先级降低、或索赔有效性受到任何限制；不可上诉 (B) 对公司各方中的任何一方提起的强制破产案件或针对公司各方的债务、或公司各方的实质性资产的一大部分提请有关联邦国家或外国现行或日后实施的任何联邦、州或外国破产、无力偿付、行政委托以及类似法律下的破产、无力偿付、行政管理、清算、管理、暂停偿付、重组或其他救济的申请。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果这样的非自愿程序在提起之后的三十天内未被解除，或者如果任何法院判决授权这样的非自愿程序所寻求的救济；或

（C）公司一方采取下列行动之一：（1）主动开始任何案件或提起任何清算、解散、清算、管理、停扰、重组或其他救济的请案，根据任何现行或将来生效的联邦、州或外国破产、无力清偿、行政接管或类似法律，（2）同意提起、或未及时适当地对抗任何在（B）条款中描述的非自愿程序或请案，（3）申请或同意任命公司一方或其大部分资产的接收人、管理员、行政接管人、受托人、监护人、扣压人、保全人或类似官员，（4）在（B）条款中描述的任何程序中，提交答辩，承认针对其的请案的实质性指控，（5）进行一般的债权人放弃或安排，或（6）采取任何企业行动目的是授权上述任何行动；或

（vii）在结算日期自动生效。

（b）尽管本协议中有任何相反规定，但本协议对任何一方的终止均不免除或以其他方式限制该方在此等终止之前对本协议的违约责任。

第 10. 交易的有效性。支持保持人根据本协议、支持承诺函和任何其他确定性文件履行其承诺和其他义务的表现将取决于满足或豁免所有先决条件。 展览 C 附件所附的企业（“关键持有方”）先决条件”).

第 11. 豁免与修改。 本协议只能由公司双方和初始支持持有人签署的书面文件进行修订、修改、变更或补充。各方承认并同意：（i）只有在初始支持持有人自行决定的情况下，才能以书面形式获得其全权同意修改、修改、更改、补充或放弃本协议中的“先决条件 - 支持持有人”下所列的条件前提的全部或部分；（ii）只有公司各方自行决定，才能放弃本协议中为有利于公司各方的契约、协议和义务；（iii）只有初始支持持有人自行决定，才能放弃本协议中为有利于支持持有人的契约、协议和义务。任何一方在本协议项下行使任何权利、权力或特权的延迟均不构成对该权利、权力或特权的放弃，也不构成对本协议项下任何其他权利、权力或特权的放弃，任何对本协议项下任何权利、权力或特权的单独或部分行使，也不排除对该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或对本协议项下任何其他权利、权力或特权的行使。 展览 C 本协议项下以“先决条件 - 支持持有人”为题的条件前提只能在初始支持持有人自行决定的情况下被修改、修改、变更、补充或放弃，与之相比，“先决条件 - 公司各方”项下的条件前提只能在公司各方自行决定的情况下被全部或部分放弃。各方都承认并同意：（i）只有在初始支持持有人自行决定的情况下，才能以书面形式获得其全权同意修改、修改、变更、补充或放弃本协议中的“先决条件 - 支持持有人”下所列的条件前提的全部或部分；（ii）只有公司各方自行决定，才能放弃本协议中为有利于公司各方的契约、协议和义务；（iii）只有初始支持持有人自行决定，才能放弃本协议中为有利于支持持有人的契约、协议和义务。任何一方在本协议项下行使任何权利、权力或特权的延迟均不构成对该权利、权力或特权的放弃，也不构成对本协议项下任何其他权利、权力或特权的放弃，任何对本协议项下任何权利、权力或特权的单独或部分行使，也不排除对该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或对本协议项下任何其他权利、权力或特权的行使。 展览 C 无任何形式的承认。各方承认并同意，本协议及其所有相关谈判不得作为证据出现在任何诉讼中，除非是为了执行本协议的条款。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容都不打算、不会、也不应以任何方式视为对支持持有人根据现有契约条款保护和维护其权利、救济和利益，包括但不限于其根据该条款的任何权利和救济的放弃、限制、损害或限制的方式。无论以何种方式限制前一句话，如果出于任何原因终止本协议或交易未按本协议规定的方式完成，各方均保留其各自权利、救济和权益的全部保留。

第 12. 未作任何供词并保留权利。 本协议中未包含的任何规定均不得视为任何种类的供词。各方承认并同意，本协议及其所有相关谈判不得作为证据出现在任何诉讼中，除非是为了执行本协议的条款。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容都不打算、不会、也不应以任何方式视为对支持持有人根据现有契约条款保护和维护其权利、救济和利益，包括但不限于其根据该条款的任何权利和救济的放弃、限制、损害或限制的方式。无论以何种方式限制前一句话，如果出于任何原因终止本协议或交易未按本协议规定的方式完成，各方均保留其各自权利、救济和权益的全部保留。

第 13. 各方关系. 尽管本协议中有相反规定，(i)各方在本协议项下的陈述、协议、职责和义务应是分别的，而非共同的；(ii)任何往期共享机密的历史、模式或惯例均不得以任何方式影响或废止本协议；(iii)本协议系各方知晓并承认，并非构成共同收购、持有、投票或处置公司各方股权的协议、安排或共识，各方不构成《交易法》规定的“集团”； 13d-5 (iv) 支持持有人对彼此、公司各方或公司各方的其他贷款人或利益相关者没有受托责任、信任义务（除了在现有抵押契约及支持持有人与公司各方之间的保密协议中约定的情形）或任何形式的另外的职责或责任，亦不得因本协议或本协议涉及的交易而产生如此的义务或责任；(v) 任何一方根据本协议采取的行动均不得被视为或被推定为任何一方以任何方式同工或共同行动；本协议项下的所有权利均由公司各方单独授予给支持持有人，反之亦然，单一文件的使用仅为公司各方方便。尽管各方同意本着诚实合作的原则配合对方并在合理必要的范围内履行本协议的目的和意图，但各方承认并同意，本协议未涵盖或不得对各方施加任何其他义务或责任，除非明确在此处规定。

第14节。 其他.

(a) 通知根据本协议要求或允许的通知或其他通信事项，必须以书面形式提供，在以下情况下被视为已经合法提供：(i) 人员递送或快递送达，如果是亲自递送则附送一份电子邮件副本；(ii) 通过电子邮件发送；(iii)国际过夜快递，下一个工作日送达，并附有一份电子邮件副本。

如果发送给公司方，地址为：

比斯利广播股份有限公司

利维拉大道3033号

200号套房

佛罗里达州那不勒斯34103

注意：克里斯·奥尔内拉斯

电子邮件： chris.ornelas@bbgi.com

和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告

of the Exchange Act.

555 第十一街，西北，1000号套房

华盛顿特区20004-1304

注意：帕特里克·香农；山姆·雷特尔；杰克·安德森

电子邮件：patrick.shannon@lw.com; samuel.rettew@lw.com; jack.anderson@lw.com

如果发送至支持持有人，请寄至附有支持持有人签署页上所载地址，抄送一份（不构成通知）至：

吉普森，邓恩 & 克拉切律师事务所

公园大道200号。

纽约，纽约10166，注意：Scott J. Greenberg; Jason Zachary Goldstein; Kevin Liang

电子邮件：SGreenberg@gibsondunn.com; JGoldstein@gibsondunn.com; KLiang@gibsondunn.com

(b) 支持持有人。 承认支持持有人和/或其各自的关联公司可能作为现有债券契约下的债券持有人行事，并且在交易生效之前（并且仅在交易生效后预期的程度下）支持持有人在本义务的履行或不履行不应影响现有债券契约下的任何权利和义务。

(c) 保密和宣发支持方在此同意公司方就《最终文件》或法律法规要求的情况下披露本协议的执行、条款和内容；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，任何一方均不得公开披露任何类型的信息，揭露：(i) 任何支持方的持股情况（包括在任何支持方的签名页上的持股情况，不得公开披露或归档），或 (b) 任何支持方的身份，除非得到该支持方的事先书面同意，除非适用法律要求。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果适用法律要求披露支持持有人的其他识别信息，则公司一方应提前告知意愿，如果适用法律允许的话，应通知支持持有人（其有权在披露前寻求保护性订单）。

(d) 适用法律。本协议将受其管辖，并按此解释以及纽约州的法律，不考虑在法律冲突原则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）下可能适用的法律，这些法律会导致适用任何司法管辖区的法律纽约州除外。

(e) 地点。通过执行和交付本协议，双方不可撤销地无条件同意与本协议下或由本协议引起或与之相关的任何事项的任何法律诉讼、诉讼或程序，或为承认或执行在任何此类诉讼、诉讼中作出的任何判决而提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，或应向位于纽约市曼哈顿区的具有司法管辖权的法院提起诉讼。各方不可撤销地放弃对提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议法院或为了法庭的方便起见。

(f) 个人管辖权。通过执行和交付本协议，每个当事各方不可撤销和无条件地接受位于纽约市曼哈顿区有管辖权的法院的属人管辖，以处理因而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序加入本协议。

(g) 豁免陪审团审判。各方承认并同意，本协议可能引起的任何争议协议可能涉及复杂而棘手的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃它可能拥有的就任何直接或间接引起或相关的诉讼由陪审团进行审判的权利适用于本协议或本协议中设想的交易。各方证明并承认 (i) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方不会在如果发生诉讼，寻求执行其中任何一项豁免，（ii）它理解并考虑了此类豁免的影响，（iii）它自愿作出此类豁免，以及（iv）它被诱使签订本协议除其他外，通过本节中的相互豁免和认证 14(g).

(h) 补救措施。这是可以理解的双方同意，金钱赔偿不足以补救任何一方违反本协议的行为，并且非违规行为当事方有权获得具体履约和禁令或其他衡平法救济（无需缴纳任何保证金，也无需提供实际损害的证据），作为对任何此类违规行为的补救措施，包括有管辖权的法院下达命令，要求当事方立即遵守其任何规定本协议项下的义务。

(i) 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被确定为无效、非法或由于任何法治或公共政策都无法强制执行，但只要交易的经济或法律实质不受影响，本协议的所有其他条件和条款仍将完全有效以任何方式对任何一方造成重大不利影响.在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将本着诚意谈判修改本协议，以使双方以可接受的方式尽可能接近的原始意图，以期尽可能地完成交易。

(j) 分配。任何一方均不得转让或以其他方式转让本协议及其下的权利和义务未经另一方事先书面同意，执行法律或其他手段。以本节为准14 (j)，本协议将对双方及其各自具有约束力、有利于并可由其强制执行允许的继任者和受让人。任何违反上述规定的转让从一开始就无效。

(k) 生存在第所有板块规定的条款 9(b), 10和14应终止本协议后依然有效，并且无论交易是否已完成都将继续生效。在第 8 应终止本协议后依然有效，并且将继续生效，直至最初支持持有人处置日期。

(l) 无第三方受益人除非在本协议中明确规定或提及，本协议仅为各方利益而订立，其他任何人或实体均不得作为本协议的第三方受益人。

(m) 全部协议本协议与附带的所有附件一起，构成了各方对于本协议主题的全部了解和约定，取代了各方之间关于该主题的所有先前协议。

(n) 相关方本协议可以以一个或多个副本（包括通过任何标准电信形式交付的副本）的形式执行，并由不同的各方分别以不同的副本执行，每个副本在执行时将被视为原件，但所有这些副本共同构成同一份协议。传真副本或“PDF”或类似的电子数据格式副本的签名将对本协议及其任何强制执行而言构成原始签名。

(o) 标题本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(p) 作为参考，附录和日程表被纳入本协议附属的附件、附录、签名页和日程表均明确纳入本协议，并构成本协议的一部分，对于本协议的所有引用都将包括这些附件、附录和日程表。

[签名页跟随]

在此，以下签署人已于上述日期执行本协议。


公司

比斯利广播集团, INC.
代表其直接及间接子公司（包括比斯利中继控股有限责任公司）

通过：		/s/ Caroline Beasley
		姓名: Caroline Beasley
		职务：首席执行官

[交易支持协议的签署页]

附表1

支持方持有人签名页

[附公司备案]

[交易支持协议签名页]

附表2

初始支持持有人

[公司存档]

附表 A

公司聚会

Beasley Mezzanine Holdings, LLC

Beasley Media Group, LLC

Beasley Media Group Licenses, LLC

A-1

展示B

交换要约备忘录

B-1

附录 C

先决条件

条件先例 — 支持持有人

(1) 执行任何符合交易所要约备忘录的最终文件，其他比交易所要约备忘录中所述的到期日之后才能执行的任何最终文件（因为可以根据第节修改、免除或以其他方式修改该文件） 11 其中协议），以及初始支持持有人可以接受的形式和实质内容。

(2) 本协议应生效并且不得根据其条款终止，对于任何允许任何一方根据协议条款终止本协议的事件、事件或条件，不得延续任何补救期在这样的治愈期结束之后。

(3) 持有现有票据本金总额100％的持有人现有契约应已根据交易所要约和/或要约投标其现有票据，并对征求同意书表示同意。

(4) 自本协议签订之日起，未发生重大不利变化。

(5) 现有契约下不存在未根据现有契约条款免除的违约或违约事件契约。

(6) 任何政府机构或任何机构均未提起诉讼、诉讼、调查、询问或其他法律或行政程序其他人应已被提名并等待对本协议或交易的有效性提出质疑或质疑，或试图禁止交易，任何具有司法管辖权的法院或其他主管政府也不得这样做或监管机构已发布命令，该命令仍然有效，将交易定为非法或以其他方式限制、阻止或禁止交易的完成。

(7) 所有合理必要的政府、监管和第三方通知、申报、豁免、授权和同意，或公司各方为完成交易的任何部分而必须获得的条件应已完成或收到，应完全生效，不受未满足的条件或意外情况的限制。

(8) 公司各方应在所有重大方面履行、满足和遵守规定（但须遵守公司各方和初始支持持有人的补救权（如适用，见协议），以及本协议要求公司各方和支持方履行、满足或遵守本协议所要求的契约、协议和条件结算日当天或之前的持有人。

(9) 此处列出的公司各方的所有陈述和保证均属实并更正截至结算日的所有重要方面（或受其条款明确限制的实质性或重大不利影响限定条件的陈述和保证，在所有方面）（部分除外）此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均应是真实和正确的（截至该日期）。

C-1

(10) 公司方需在到期日前一（1）个工作日内支付所有已收到发票的交易费用和支出。

先决条件-公司方

(1) 根据交换要约备忘录（根据本协议的相关条款进行修改、放弃或其他修改）的明确文件的执行，且形式和内容应获得公司方接受。 11 (1) 根据交换要约备忘录（根据本协议的相关条款进行修改、放弃或其他修改）的明确文件的执行，且形式和内容应获得公司方接受。

(2) 自本协议约定日期起，未发生重大不利变化。

(3) 任何政府机构或其他人员未提起诉讼、采取行动、进行调查、进行查询或进行其他法律或行政程序，质疑或挑战本协议或交易的有效性，或寻求禁止交易，也没有任何具备有管辖权的法院或其他有权政府或监管机关发布有效的命令，使交易非法或以其他方式限制、阻止或禁止交易的完成。

(4) 支持持有人应在结算日或之前在全部重大方面履行、满足并一致遵守本协议要求的承诺、协议和条件（适用于合同中规定的纠正权利）。

(5) 支持持有人在此所作的所有陈述和保证应在结算日前在重大方面属实和正确（或者，对于明确限制其按其条款的重要性或重大不利影响的陈述和保证而言，在全部方面均属实和正确），除非此类陈述和保证明确与较早日期有关，在这种情况下，它们应在该日期前在重大方面属实和正确。

C-2

附表 D

防风帽承诺信

D-1

展品E

加入表单

签署人特此确认已阅读并了解《交易支持协议》，日期为__________（以下简称“《协议》”），该协议由Beasley Broadcast Group, Inc.及其所属关联方和支持持有人签署，并同意作为“支持持有人”和“方当事人”受约束，就签署人持有的所有现有债券，受《协议》约束的条款和条件。协议”),⁸ 签署人特此向其他方作出陈述和保证，自即日起生效。

此加入协议应受《协议》规定的法律管辖。 6 本加入协议应受《协议》规定的法律管辖。

该加入协议应受《协议》规定的管辖法律。

执行日期：

【压力位持有人】

名称：

职称：

地址：

电子邮件地址：

电话：


*根据账户上拥有或管理的受益所有权的总额*
现有笔记		$

⁸	未使用但在协议中未另有定义的大写字母统称应按其所指定的含义理解