8-K

比斯利廣播集團, INC.

日期：2024年9月6日

/s/ Marie Tedesco

Marie Tedesco

致富金融(臨時代碼)官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告日期）：2024年9月5日

比斯利廣播集團股份有限公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


特拉華。	000-29253	65-0960915
（註冊地或其他司法管轄區）（委員會文件號碼）	（委員會文件號）	（美國國內國稅局僱主唯一識別號碼）

3033 Riviera Drive, 200號, 那不勒斯, （561） 34103

（總部地址）（郵編）

公司電話，包括區號：(239) 263-5000

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12)

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項

每個交易所的名稱


每一類的名稱	交易符號:	普通股，每股面值$0.001 ANNX
普通A類股，每股面值0.001美元	比斯利廣播	納斯達克資本市場

請在以下方框中打勾，表明是否爲符合1933年證券法規則405條（本章230.405條）或證券交易法規則的新興增長公司（本章240.1億2）： 12b-2 證券交易法1934年第（本章240.1億2）條 240.12b-2 本章

新興成長企業☐

如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性協議事項。

2024年9月5日，比斯利廣播集團公司（以下簡稱「公司」），代表自身及其直接和間接子公司，包括比斯利中檔投資控股有限責任公司（以下簡稱「LLC」），簽署了一項交易支持協議（以下簡稱「TSA」）公司”),代表自身及其直接和間接子公司，包括比斯利中檔投資控股有限責任公司（以下簡稱「LLC」），簽署了一項交易支持協議（以下簡稱「TSA」）處置），代表自身及其直接和間接子公司，包括比斯利中檔投資控股有限責任公司（以下簡稱「LLC」），簽署了一項交易支持協議（以下簡稱「TSA」）TSA”）與現有債券持有人（如下所定義）（以下稱爲“支持持有人”），截至該日期，持有約佔發行人現有8.625%到期日爲2026年的優先票據總面額約73%的受益權。該TSA與公司、發行人、公司的某些直接和間接子公司以及支持持有人進行的某些再融資交易（以下稱爲“現有筆記”）有關。該TSA與公司、發行人、公司的某些直接和間接子公司以及支持持有人進行的某些再融資交易（以下稱爲“再融資交易”）進行的交換（以下稱爲“交易所要約以每張2028年到期的9.200%高級擔保票據的面值的9.200%報價Exchange Notes每1,000張兌換的現有票面金額爲5.00美元，並且按比例分配3,588,495股公司A類普通股交換股份對現有票據的68,000,000美元按面值的62.5%的價格的回購要約要約收購發行和銷售的票據的報價新票據發行要約”並與交換要約和要約要約 (簡稱“要約”) $30,000,000美元11.000%超級優先受限安全票據，到期時間爲2028年(簡稱“新票據”)並(d)相關征集同意書 (簡稱“徵集同意書”)就擬議的修改(簡稱“提議修正爲了允許再融資交易，我們決定對2021年2月2日的既有契約進行修改。此次交換申請和同意徵集將按照交換申請和同意徵集備忘錄的規定完成，該備忘錄將提供給現有債券持有人。交換要約備忘錄現有貸款持有人將根據支持協議提交（i）所有現有債券以進行交換和（ii）就現有債券進行同意徵集。此外，支持協議持有人已簽署了一封承諾函，根據該函承諾購買各自按比例分配的新債券以及未購買的新債券的任何金額。每位購買新債券的購買者將有權獲得等於其購買的新債券金額的3.0%的補償費，根據公司的選擇以現金或實物形式支付。

在支持協議中，支持協議持有人的義務取決於現有債券的持有人投標其債券的總面額達到100%，並對同意徵集進行同意，並遵守其他一些慣例條件。保證函的生效取決於支持協議中包括的所有先決條件滿足。承諾信此外，支持協議持有人已簽署了一封承諾函，根據該函承諾購買各自按比例分配的新債券以及未購買的新債券的任何金額。每位購買新債券的購買者將有權獲得等於其購買的新債券金額的3.0%的補償費，根據公司的選擇以現金或實物形式支付。以及

在支持協議下，支持協議持有人的義務取決於持有100%的現有債券總額進行交換並根據同意徵集同意，並滿足其他一些慣例條件。承諾函的生效取決於支持協議中包括的所有先決條件滿足。

此協議包括此類協議通常的陳述、擔保、承諾和交割條件。同時，它授予支持持有人指定一名觀察員加入公司董事會的權利，但需要遵守TSA第5條款的條款和條件，並限制公司某些執行官的報酬。該協議將在以下情況下終止：（a）公司和支持持有人之間互相書面同意，（b）要約結算日，或（c）2024年10月31日，如果再融資交易尚未完成。非投票正如在1.01項中討論的那樣，在交換要約中，發行人預計在2024年10月4日或前後發行交換股份。

上述是對TSA的重要條款的摘要，並受TSA的資格限制。TSA的副本附在此作爲展覽10.1，並已由參考納入其中。

事項3.02。

非註冊的股權銷售。

根據交換要約，在交換要約的關聯中，發行人預計於2024年10月4日左右分配交換股票。

有效投標並在交換要約中交換現有票據的持有人將有權按比例獲得公司的3,588,495股A級普通股，但受到與特定股票送轉、派息、拆細和再分類相關的慣例防稀釋調整的約束。交換股份的發行將受到一定條件的約束，包括以《交換要約備忘錄》所規定的基本條件完成要約。交換股份將依據《1933年證券法》修訂本的註冊要求豁免發行。證券法根據證券法第4（a）（2）條的規定。

項目 7.01。

法規 FD 披露。

新聞稿

2024年9月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了要約和加入TSA。新聞稿的全文作爲附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

清潔信息

該公司還以附錄99.2的形式提供了本最新報告的附錄99.2 8-K 某些信息（”清潔信息”）此前曾在TSA執行前的討論中與公司現有票據的某些持有人分享過。

清洗信息的編制完全是爲了促進與保密協議各方的討論，並不是爲了公開披露而編制的，因此不應依賴清洗信息來做出有關公司的投資決策。不應將清潔信息視爲表明公司或任何第三方認爲清潔信息是重要的非公開信息或對未來事件的可靠預測，因此不應依賴清潔信息。Cleansing Information中包含的某些數值僅供參考，這些值不是公司或任何第三方的實際估值、估計、預測或預測的結果，也不應以此爲依據。公司和任何第三方均未就任何清潔信息的準確性或完整性向任何人作出任何陳述，也沒有義務更新清潔信息，以反映在編制或傳送清潔信息之日後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使清潔信息所依據的任何或全部假設變得或被證明不正確。

上述對清潔信息的描述是參照清潔信息的完整陳述進行限定的，該信息的副本作爲附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項中規定的信息，包括附錄 99.1 和附錄 99.2，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，不得視爲「已歸檔」（”《交易法》”），或者以其他方式受該節的責任約束。本第7.01項中的信息，包括附錄99.1和附錄99.2，不應被視爲以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

關於優惠的警示說明

要約的結束以滿足或放棄某些先決條件爲條件。公司可以隨時選擇撤回優惠。優惠可能無法按預期完成，也可能根本無法完成。如果由於市場狀況或其他原因，公司無法以優惠條件或根本無法完成要約或任何其他替代交易，則其財務狀況可能會受到重大不利影響。

在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格審查之前，如果此類要約、招標或出售是非法的，則本報告不應構成出售要約或購買要約的邀請，也不應出售任何此類證券。要約中發行的交易所票據、交易所股票和新票據尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非已註冊，否則不得在美國或向美國人發行或出售，除非獲得《證券法》和適用的州證券法的註冊要求的豁免或交易不受其約束。

關於前瞻性聲明的警示

本次關於VF公司的現行報告包含「前瞻性陳述」。前瞻性陳述是基於VF對未來影響VF的事件的預期和信念而進行的，因此涉及多個風險和不確定性。您可以通過它們使用諸如「將」，「預期」，「相信」，「估計」，「期望」，「應該」和「可能」的詞語和類似的含義或使用未來日期的其他詞語和術語來確定這些陳述，但是這些單詞或類似的表達式的缺乏並不意味着聲明不是前瞻性的。關於出售Supreme品牌的預期收益，財務影響和計時，包括其所得收益的使用，以及與之相關的假設都是前瞻性陳述。VF提醒前瞻性陳述並非保證，實際結果可能與前瞻性陳述所表達的或暗示的有所不同。VF不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。可能導致VF運營或財務狀況實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的不同的潛在風險和不確定性包括但不限於：是否能夠獲得有關擬議中出售Supreme品牌的必要監管批准，是否能夠在什麼時候滿足終止條件，以及是否能夠在什麼時候出售擬議中的Supreme品牌，如果有的話； VF成功執行併成功從出售Supreme品牌中獲得益處的能力，或根本不能獲得益處；消費品和鞋類的需求水平；VF的分銷系統的破壞性；全球經濟情況和VF的消費者和客戶的財務實力，包括由於當前通貨膨脹壓力的影響；原材料和成品價格，可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的紊亂和波動性；VF對變化的時尚趨勢，發展中的消費者偏好和消費者行爲模式的變化的反應； VF在品牌建設和產品創新方面投資，以維護其品牌的形象，健康和資產；在線零售商和其他直銷業務風險的激烈競爭；利潤率逐漸下降；零售行業的變化和挑戰；VF成功執行其Reinvent改革計劃和其他業務重點，以及流程優化和謹慎控制其成本基礎的措施，以及減輕負債並強化資產負債表的平衡，在此過程中減少槓桿的能力，包括出售Supreme品牌； VF能夠成功建立全球商業組織，並在其業務模型中確定並捕捉效率；VF或VF依賴的第三方維護信息技術系統的強度和安全性的能力和權利；事實上，VF的設施和系統以及VF依賴的第三方的設施和系統經常成爲網絡攻擊的目標，並且在將來有可能容易受到此類攻擊，而VF或此類第三方無法預測或檢測出數據或信息安全漏洞或其他網絡攻擊，包括VF於2023年12月報告的網絡事件，可能導致數據或財務損失，聲譽損害，業務中斷，對VF與客戶，消費者，員工和VF依賴的第三方之間關係進行損害訴訟，監管調查，執法行動或其他負面影響；VF或VF所依賴的第三方將商業，消費者和員工數據正確收集，使用，管理和保護，並遵守隱私和安全性規定的能力；VF以在有競爭和負責任的情況下采用新技術，包括人工智能的能力；外匯波動；VF供應商的廠房和運營的穩定性以及VF建立和維護有效的供應鏈能力的能力；VF供應商繼續使用道德商業實踐；VF能夠準確預測產品的需求；活躍和其他股東的行動；VF能夠吸引，發展或留住關鍵的執行人員或員工人才或成功地過渡執行人員；VF管理成員的連續性；勞動力可用性和成本的變化；VF保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值；VF的許可證持有人和分銷商保持VF品牌價值的能力；VF執行收購和處置，並整合收購，管理其品牌組合，包括出售Supreme®品牌。自然或8-K, 包括附在本文件中的展覽，包含關於本公司的「前瞻性聲明」，涉及的是未來的事件，而非過去的事件。除了包含或引用於本文件中的歷史事實之外的所有陳述，都是前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於本公司管理層的當前信念和期望，並且受到已知和未知的風險和不確定性的影響。前瞻性聲明涉及公司預期的業務和財務表現以及財務狀況等事項，包括以下詞語：「預期」，「預測」，「打算」，「計劃」，「相信」，「估計」，「可能」，「將會」，「計劃」，「項目」，「可能」，「應該」，「尋求」，「預測」或其他類似表達。

前瞻性聲明本質上涉及到不同程度的不確定性的事項。儘管本公司認爲此類前瞻性聲明反映了合理的假設，但無法保證預期能夠實現，或者任何偏離不會相當重大。請注意，讀者不應過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅代表其發佈日期的情況。本公司不承擔更新或修訂任何前瞻性表述的責任。

前瞻性聲明涉及一系列風險和不確定性，並且實際結果或事件可能與這些聲明中的預期或暗示有實質性的不同。這些風險和不確定性以及其他重要因素包括但不限於本公司最近一份年度報告中「風險因素」一節中所描述的內容以及本公司最近一份季度報告中「風險因素」一節中所描述的內容，並且不時在本公司向美國證券交易委員會提交的文件中識別出其他風險因素。儘管本公司認爲其任何前瞻性聲明所反映的預期是合理的，但實際結果可能與其任何前瞻性聲明中所投射或假設的結果有實質的不同。 10-K ＿ 10-Q ＿

財務報表和展品。

（d）展覽品。

8-K。


展示文件 No.		描述

10.1*		《交易支持協議》已於2024年9月5日簽訂，簽署方爲比斯利廣播股份有限公司及支持持有人。

99.1		新聞發佈會

99.2		信息清理

104		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

*	根據Regulation S-k的規定，此展覽的某些日程安排和附件已被省略。公司同意根據SEC或其工作人員的要求提供任何省略的日程安排或附件的副本。