展覽10.1

這份壓力位協議並非針對任何證券的報價或招標，也不是針對第11章債務重組計劃的招標或接受約束的行爲，在破產法典第1125條或第1126條的意義上。任何此類報價或招標將遵守所有適用的證券法律和/或破產法典的規定。

壓力位協議

根據本協議第14（p）條的規定，特此簽署的本交易支持協議（連同隨附的展覽、附件和計劃表）14（p） ，日期爲2024年9月5日（以下簡稱“協議”）。執行日期Beasley廣播集團自己和在協議上列出的直接和間接子公司（以下簡稱Beasley）之間已經達成的協議（以下簡稱本協議）。Beasley）、代表其及其直接和間接子公司（列於本協議（下稱全部基金類型）的清單上）與（ii）持有（或有益持有），或提名人、投資經理、投資顧問或爲持有未償還債權的基金和/或帳戶提供投資管理、投資顧問或副顧問服務的機構（下稱所持有的所有基金類型）的投資經理、提名人，或持有未償還債權的信託的受託人。 附錄 A trusts that hold, outstanding Existing Notes Claims公司方合同的當事人（包括Beasley）和（ii）所有持有或代表、投資管理或投資服務提供基金和/或帳戶、信託的受託人，持有未償還債權¹ 已經執行並交付本協議或其他附屬文件的簽字頁，至本協議或附屬文件承辦律師處，列於² （如適用），至公司一方列明的律師處 附件1 （以下統稱爲“支持人”）公司一方和支持人分別被稱爲“方方當事人”.

協議背景

鑑於，比斯利母公司Beasley Mezzanine Holdings, LLC (以下簡稱「Beasley」) 於二○二一年二月二日與發行人、擔保方以及受託人威爾明頓信託（以下簡稱「威爾明頓信託」) 之間簽訂了某份信託文件。處置該信託文件中還約定了全資子公司Beasley Mezzanine Holdings, LLC與威爾明頓信託（以下簡稱「現有受託人」）以及債券抵押代理人（以下簡稱「現有抵押代理人」）共同簽署的某份債券策略文件現有受託人現有抵押代理人現有抵押代理人根據該條款的規定（修正、重申、修訂和重申、補充或以其他方式從時間到時間進行修改的，簡稱“(3)”);

鑑於自本協議確定日起，支持方持有約74%的總的未償債券本金（排除根據現有信託契約提供的附屬方持有的債券）的8.625%優先有擔保到期日爲2026年的債券（簡稱“債券”）根據現有信託契約發行；

鑑於各方已同意支持並推進包括以下內容的交易：（a）將所有現有債券（簡稱“交易所要約”）兌換爲9.200%優先有擔保到期日爲2028年的債券（簡稱“Exchange Notes組合投資者將收購普通股，同時也提供出售股票的選擇要約收購提供了一項條件可選擇的參與計劃，最高可以購買一億八千萬美元現有債券發行並出售了新的債券所有交易組合包括交換、出售和購買要約發行了到期日爲2028年的11.000%超級優先有抵押權的債券，總額爲3000萬美元新票據），並且（d）同意（該“徵集同意書”建議的修訂（下稱“提議修正”於此擬議的交易在每個情況下均按照

 

1	“Existing Notes Claims”是指根據現行債券（如下所定義）根據現行契約（如下所定義）產生或與之相關的所有權利要求，包括在該等下之約2.67億美元的未償還債券本金以及任何適用的相關但尚未支付的費用和利息。

2	“加入協議「」表示作爲本協議的附錄形式加入本協議的意思， 附件E 主要提供，簽署該文件的實體或個人在本協議中受其規定的約束。爲避免疑問，執行附錄的任何一方將成爲本協議中的「方」在其規定範圍內。

根據本協議和附帶的那份「交換要約備忘錄和徵集聲明」所規定的條款和條件（下簡稱「交換要約文件」） （如有修改、修訂、修訂並修訂、補充或以其他方式不時根據本協議的條款進行修改） 附件B 正文見附件交換要約備忘錄，在此約定的基礎上，通過約定的方式 （a）到（d），以下簡稱「本協議」）交易”);

鑑於，本協議是公司方和支持股東之間經過平等、善意的 協商達成的結果；

鑑於，根據本協議的條款和條件，各方 欲就本協議和「交換要約文件」中討論的事項表達相互支持和承諾（在每種情況下根據本協議的條款進行修改、修訂、修訂並修訂、補充或以其他方式不時一致修改）。

協議內容

基於本協議所載明的前提、相互契約和協議以及其他有益而有價值的考慮，特此承認並各方特此同意：

第 1. 解釋爲了本協議，以下是「業務」競爭者的名稱（包括這些實體的任何控股公司、子公司或投資者）[***]。

在適當的情境下，每個術語，無論是單數還是複數形式，都應包括單數形式和複數形式，並且在本協議中所聲明的代詞，包括男性、女性或中性性別。

（b）僅以複數或單數形式定義的大寫字母術語，在使用相反的形式時，仍應具有其定義的含義;

除非另有規定，本協議中對合同、租賃、文件、解除、契約或其他協議或文件形式或條款的任何引用，意味着該文件應基本上符合該形式或基本上符合該條款和條件。

(d) 除非另有規定，本協議中對現有文件、進度表或展示文件的任何引用，均指該文件、進度表或展示文件以根據其條款從時間到時間的被修改、重申、修改和重申、補充或以其他方式被修訂或替代的文件；儘管前述，本協議中對其他協議進行定義的大寫術語將於本協議簽訂日之前的日期以其他協議爲準進行定義，不考慮其他協議的終止或對其他協議中的大寫術語的修訂。

(e) 除非另有規定，所有對「章節」的引用均指本協議的章節；

(f) 「本文」、「本協議」和「本協議」的詞語是指本協議的全部，而不是特定部分；

(g) 對於章節的標題僅作參考，僅爲方便提供，並不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋；

(h) 使用「包括」或「包括」是無限制的，無論是否明確說明；

 

2

(i) 除非另有規定，「天」指的是日曆日，當；

(j) 在根據本協議進行的任何行爲或步驟之前、之內或之後計算時間段時，排除計算此類時間段的基準日期，如果該時間段的最後一天不是業務日，則相關期間應至下一個業務日結束。³，相關期間將至下一個業務日結束。

第 2. 衝突。在本協議（包括任何附件、附表和計劃）與下文定義的最終文件（以下簡稱「最終文件」）之間存在衝突的情況下，最終文件的條款和規定應當優先適用。

第 3. 本協議的有效性.

(a) 協議應在東部標準時間午夜12:00（執行日期）生效並對各方具有約束力，即本協議已由各公司方和初始支持持有方（以下定義）簽署和交付的日期，並且各公司方已支付所有交易費用和費用。⁴ ，即在執行日期之前兩（2）個日曆日內，公司方已收到發票的交易費用和費用。

(b) 本協議自執行日期起生效，直至根據本協議的條款有效終止。每家支持持有方應被視爲代表其所有現有債券要求籤署本協議。

第 4. 承諾. 在與本協議所 contempla的交易並受本協議中規定的條款和條件（包括附表中的前提條件）的情況下，只要本協議未被有效終止，並且未經對方書面明確放棄的情況下： 展示文件 C 。

(a) 每個支持持有人承諾，如適用：

(1) (a) 購買（或要求其指定購買）後備承諾金額（根據後備承諾函的條款進行 承諾（“後備承諾函”，附件A 展品D）與新債券要約有關的，(b) 按照其對現有債券的比例持有量的金額，認購新債券（受交換要約備忘錄條款約束），(c) 交換（或要求交換）在招標要約中未另行購買的其所有現有債券以及本協議日期後由支持持有人收購的任何其他現有債券，以便換取交換要約中的交換債券（受交換要約備忘錄條款約束），和 （e） 同意建議的修改，均須根據本協議的條款和交換要約備忘錄中規定的適用程序進行；⁵ 並在招標要約中未另行購買的其所有現有債券以及本協議日期後由支持持有人收購的任何其他現有債券，以便換取交換要約中的交換債券（受交換要約備忘錄條款約束），和 （e） 同意建議的修改，均須根據本協議的條款和交換要約備忘錄中規定的適用程序進行；

 

3	“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」 指商業銀行在紐約州法律規定或實際關閉的除週六、週日或其他工作日之外的任何日子。

4	“交易費用和支出「」 意指吉布森鄧恩的所有合理且有記錄的費用和支出，受公司各方與吉布森鄧恩之間費用函的條款約束，排除明確約定的支付時間在本協議廢除的費用函中。

5	每個支持持有人應有選擇性地提交（或導致提交）可在要約收購中提交的其現有債券的最大金額（受交換要約備忘錄條款約束）。

 

3

（2）盡商業上合理的努力支持並採取所有商業上合理的行動，必要時或由公司的相關方合理要求以促進交易的實施和完成，並避免採取任何與本協議或最終文件不一致的行動，也不得不採取本協議或最終文件要求但未採取的行動；

（3）不得直接或間接反對、延遲、阻礙或採取任何其他嚴重干擾交易實施和完成的行動，包括但不限於，宣告現有信託契約下的違約，或加速公司相關方根據現有信託契約的義務；

（4）不得指示現有受託人（或其任何後繼者）或現有擔保代理人（或其任何後繼者）採取與本協議下支持持有人義務相牴觸的行動，如果現有受託人（或其任何後繼者）或現有擔保代理人（或其任何後繼者）採取與本協議下支持持有人義務相牴觸的行動，支持持有人應在獲悉受託人或代理人（或其後繼者）採取任何此類行動並符合適用債券契約和信貸協議的條款和條件之後，盡商業上合理的努力指示現有受託人或現有擔保代理人（或其後繼者）停止並避免採取任何此類行動；並

（5）盡商業上合理的努力從其他主要利益相關方那裏尋求對交易的額外支持，以合理審慎的方式。

（b）公司的各方承諾：

（1）同意提議的修正，在每種情況下均按照交換要約說明書；

（2）盡商業上合理的努力支持並採取所有商業上合理的行動，必要時或得到列名的支持持有人要求以及 時間表2 若干初始支持持有者）以便促進交易的實施和完成，並避免採取與本協議不一致的任何行動，並且不得未能或遺漏採取本協議所要求的行動。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司方在任何情況下均不需要對交換要約備忘錄中所列條款進行更改；

（3）不得直接或間接反對，延遲，阻礙或採取任何其他實質干擾交易的行動； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司各方根據交換要約備忘錄條款行使權利不得視爲對交易實施和完成的任何反對、延遲、阻礙或重大幹擾；

商業上合理努力獲取交易所需的任何和所有必要的或建議的政府、監管或第三方批准；

 

4

(5) 採取商業上合理的努力尋求額外支持 在合理謹慎的範圍內，來自其他重要利益相關者的交易；

（6）履行其義務 根據與吉布森·鄧恩簽訂的費用書，支付交易費用和費用，除非公司終止要約，否則不得終止與吉布森·鄧恩的費用信函；

(7) 以符合其過去慣例的方式在正常業務過程中經營業務 達成協議，並採取商業上合理的努力來維護業務組織以及與第三方（包括但不限於供應商、分銷商、客戶以及政府和監管機構）的關係的完整性，以及 員工）並在其註冊或組織所在的州或其他司法管轄區的法律下保持良好的信譽；

(8) 除非交易所要約備忘錄或公司各方在交易所要約備忘錄當天或之前提交的其他公開文件中所述 本協議的日期，不是 (i) 對各自的任何組織文件進行實質性修改或更改，或提議修改或更改其各自的組織文件，除非是完成交易所必需的文件或在正常交易過程中所必需的 履行管理職能或進行管理變更和/或 (ii) 除交易以外的其他內容，授權、創建、發行、出售或授予任何公司方的任何額外股權或進行重新分類， 對任何此類股權進行資本重組、贖回、購買、收購、申報任何分配，或對任何此類股權進行任何分配；以及

(9) 除非第 8 節另有規定，否則未經初始支持持有人事先書面同意，不是 (i) 訂立或修改、建立、採用、補充或以其他方式實質性修改或加快 (x) 任何遞延薪酬、激勵、成功、留任、獎金或其他補償安排、政策、計劃、慣例， 計劃或協議，包括但不限於聘用信、僱傭協議、諮詢協議、遣散費安排或與任何員工簽訂或爲任何員工謀福利的控制權變更安排，或 (y) 任何合同， 安排或承諾，使任何現任或前任董事、高級職員、員工、經理或代理人有權獲得公司各方的賠償，或 (ii) 實質性修改或終止任何現有薪酬或福利計劃，或 安排（包括僱傭協議）；前提是公司各方可以在正常業務過程中採取本節規定的任何行動，這些行動應符合過去的慣例，不得違反任何條款 在執行日生效的合同、安排和/或承諾，包括與內部人士有關的合同、安排和/或承諾 非內部人士 員工。

(c) 雙方在此承諾並同意本着誠意進行談判，與另一方進行善意合作 信心，並運用其誠信和商業上合理的努力，儘快且不遲於外部日期執行與交易相關的任何協議、文件或文書，以及任何其他相關協議、文件或文書 交易所要約備忘錄所考慮的最終文件（統稱，包括交易所要約備忘錄，”權威文件”),⁶ 條件一致 所有方面都與交易所要約備忘錄中規定的相同，無論如何，也包括最終條款

 

6	爲避免疑問，「最終文件」 應包括但不限於 交易所要約備忘錄、支持承諾書、補充契約（關於交易所考慮的修正案）、契約和所有與 9.200% 優先擔保票據相關的債務文件 2028年到期以及2028年到期的11.000％的超優先優先有擔保票據，包括任何適用的債權人間協議，以及在公司確定的外部日期之前完成交易所合理需要的任何其他文件 當事方和初始支持持有人。

 

5

文件應當以合理可接受的形式和內容提交給公司方和初始支持方。爲避免疑問， 交換要約備忘錄和後備承諾函在本協議日期對公司方和初始支持方的形式和內容是可接受的。

儘管本協議中有任何相反規定，本協議不得以任何方式被解釋爲阻止支持持有人在到期日（如交換要約備忘錄所定義）之前獲取或出售現有票據； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即支持持有人獲取或出售現有票據的範圍，支持持有人同意（A）在到期日向公司方提供所獲取或出售的額外現有票據本金金額的更新進度表，（B）此類額外現有票據應在本協議期限內受本協議約束，僅在持有方持有的範圍內，並且（C）在支持持有人向非支持方持有人出售現有票據時， 非支持 持有方， 非支持 在此銷售現有票據，並將Joinder迅速交付給公司各方和 Gibson Dunn 的法律顧問，持票人將成爲支持持票人。爲了避免疑問，支持持票人無法將現有票據出售給非支持持票人，除非此類非支持持票人根據本條款在本協議上執行一個Joinder。 非支持持票人持票人在本條款根據本協議上執行Joinder之前無法有效地將現有票據出售。 儘管本協議中有任何相反之處，但是具備資質的市場做市商在具備作爲具備資質的市場做市商的現有票據的目的和意圖下收購任何受此協議約束的現有票據時，如果以下條件同時滿足，其不需要在這些現有票據上執行和交付Joinder：(i)此類具備資質的市場做市商在到期日之前至少6個交易日收購這些現有票據；(ii)此類具備資質的市場做市商在收購這些現有票據後，在收購之後的五個交易日內按照本條款的規定將這些現有票據（通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式）轉讓給符合本條款規定的受讓人。非支持持票人 在根據本條款執行此協議上的Joinder之前，非支持持票人無法有效地將現有票據出售。 4.

儘管本協議中存在任何相反之處，但是具備資質的市場做市商當以成爲具備資質的市場做市商的現有票據的目的和意圖收購此協議約束的任何現有票據時，如果以下條件同時滿足，其不需要在此類現有票據上執行和交付Joinder：(i) 此類具備資質的市場做市商在到期日之前至少6個交易日收購這些現有票據；(ii) 此類具備資質的市場做市商在收購這些現有票據後，在收購之後的五個交易日內按照本條款的規定通過購買、出售、轉讓或其他方式將這些現有票據轉讓給符合本條款規定的受讓人。⁷ 儘管本協議中有任何相反之處，但是具備資質的市場做市商在具備作爲具備資質的市場做市商的現有票據的目的和意圖下收購任何受此協議約束的現有票據時，如果以下條件同時滿足，其不需要在這些現有票據上執行和交付Joinder：(i)此類具備資質的市場做市商在到期日之前至少6個交易日收購這些現有票據；(ii)此類具備資質的市場做市商在收購這些現有票據後，在收購之後的五個交易日內按照本條款的規定將這些現有票據（通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式）轉讓給符合本條款規定的受讓人。 4.

第 5. 新票據發售提供後備.

（a）根據和按照後備承諾信中所規定的條款和條件，後備承諾信的各方（稱爲“支持方”）同意購買新票據（稱爲“後備承諾”）的總本金金額，根據後備承諾信的條款和規定。後備承諾金額”）的金額，根據後備承諾信的條款和規定。

(b) 公司方應在交割日前第二個工作日（即交換提案備忘錄所定義的結算日期）前交付，或由公司方代爲交付，書面通知買斷方（“融資通知”，並在此交付之日，即爲“融資通知日期”），詳細說明：（i）符合條件的持有人（交換提案備忘錄中定義）（或其指定人）擬購買的新票據的總本金金額，（ii）買斷方(A)的補償承諾金額和(B)相應的總購買價格（“買斷購買價格”），（iii）買斷方在新票據發行中認購的新票據本金金額，（iv）買斷方融資日期（以下定義），（v）託管帳戶的詳細信息（“在交易完成日，母公司將會轉移存放在Escrow Account（託管帳戶）的與2.1(a)款規定相應的總併購代價金額至由公司爲ICCH股東的利益而設立的單獨的付款代理帳戶。交易所方應向Backstop方支付承諾金額。

 

7	“合格的maker指的是一家（a）公開或私人市場上持續經營的實體，作爲債券交易商或債券做市商，在日常業務中表示願意向客戶購買和銷售現有債券（或與客戶進行現有債券的多頭和空頭交易），並且（b）實際上經常從發行人或借款人處交易索賠（包括債務證券或其他債務）。

 

6

(c) 在託管代理人指定的日期（定義見交易所要約備忘錄） 即結算日前不超過一個工作日且在撥款通知日後不少於一個工作日（”支持資金日期”），以支持承諾書爲前提，支持各方 應通過將立即可用的美元資金電匯到託管帳戶，交付並支付支持性購買價格。

(d) 公司各方應指示託管代理人只有在所有人滿意或豁免的情況下才從託管帳戶中付款 中規定的條件 附錄 C 加入本協議。

部分 6. 陳述和 支持持有人的擔保。每位支持持有人特此向公司各方陳述並保證，截至本文發佈之日，以下陳述是真實和正確的（如適用）：

(a) 每位支持持有人擁有執行和交付本協議以及履行本協議所必需的所有公司或類似權力和權力 本協議規定的義務並完成交易。

(b) 本協議已由各方正式有效簽署和交付 支撐架。本協議構成每位支持持有人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位支持持有人強制執行，除非受破產、破產、破產影響的限制， 欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人的權利和救濟措施有關或影響一般債權人權利和救濟的其他類似法律。

(c) 本協議及其所屬其他最終文件的每位支持持有人執行、交付和履行 一方以及每位支持持有人對本協議條款（包括交易的完成）的遵守情況不會（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）：（i）違反每位支持持有人的任何規定 組織或管理文件；(ii) 違反適用於每位支持持有人的任何法律或命令；或 (iii) 要求獲得任何同意或批准，違反、導致任何違反，或構成違約，或構成違約 支持持有人實際知情，導致終止或賦予他人終止、修改、加速或取消對每位支持持有人具有約束力的任何合同、協議、安排或諒解的權利， 除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條，否則不太可能對每位支持持有人履行本協議或交易義務的能力產生重大不利影響。

(d) 每位支持持有人是現有票據面額的受益人或記錄所有者，或者是被提名人、投資經理， 或爲本文中每位支持持有人簽名頁中反映的現有票據的受益持有人的顧問。

(e) [保留]。

(f) 據其所知，每位支持持有人不是與任何人簽訂的任何合同（本協議除外）的當事方 向公司當事人提出有效的索賠，要求其支付經紀佣金、發現費或與交易有關的類似款項。

(g) 沒有同意、批准、授權、命令、註冊或資格認可，也沒有與任何對之具有管轄權的政府實體的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 每位支持持有人執行和交付本協議以及每位支持持有人所簽署的每份最終文件，以及每位支持持有人遵守規定的必要條件，都需要支持持有人或其任何財產 包括本協議及其中的規定，以及此處和其中所設想的交易的完成。

 

7

(h) 確定持有人就本協議及其所參與的其他明確文件的執行和交付，確定持有人依照本協議及其他文件中的規定的合規，並且確認了在本協議和其他文件中設定的交易順利完成將不會 (a) 違反確定持有人組織或管理文件中的規定，或 (b) 違反適用於確定持有人或其任何財產的任何法律。

(i) 每個確定持有人都是符合資格的持有人。確定持有人根據本協議購買的公司方所持有的證券將被用於投資，而非出於違反證券法的分銷或轉售的目的。根據其在商業和財務方面的經驗，每個確定持有人都具有足夠的知識、專業技能和經驗以評估參與交易的優點和風險，具備承擔此投資的經濟風險的能力，並且在現階段有能力完全承受這種投資的損失。每個確定持有人已獲得了有關公司方的業務，財務和運營以及所要求的與交易有關的材料。每個確定持有人都有機會向公司方及其代表提問。每個確定持有人都理解並確認其參與交易涉及高度的風險和不確定性。每個確定持有人已尋求所認爲必要的會計，法律和稅務方面的建議，以對其參與交易作出明智的投資決策。

第 7. 公司方的陳述和保證。公司方特此向每個確定持有人保證，以下陳述截至本協議日期爲真實無誤：

(a)每個公司方擁有一切必要的公司內部或類似的權力及權限來執行並交付本協議，並履行其在此項義務並完成交易。

(b)本協議已經在公司方正當有效地執行並交付。本協議構成公司方的有效和有約束力的義務，按照其條款可對公司方進行強制執行，只有在破產、無力償還債務、欺詐轉移、重組、中斷或其他類似法律關係及其影響債權人權利和救濟措施的情況下，可能受到限制。

(c)公司方在執行、交付和履行本協議和其他明確文件，並遵守本協議的規定（包括交易的完成），不會（無論有無通知或時間間隔，或兩者兼有）：(i)違反公司方的組織或管理文件的任何規定; (ii) 違反適用於公司方或其財產的任何法律或命令; 或(iii)需要任何同意或批准，違反，導致任何違約，或構成終止或給其他人任何終止，修正，加速或取消合同、協議、安排或理解的權利，該等合同、協議、安排或理解對公司方具有約束力（除了本協議所擬議的同意），但在(ii) 和(iii) 款所述情況下，在合理情況下對公司方履行本協議或交易義務能力可能沒有重大逆境影響。

(d)每個公司方具有充分的知識和經驗，能夠適當評估本協議的條款和條件，並有機會諮詢法律和財務顧問，以決定是否執行本協議，公司方已經進行了自己的分析和決策，以滿意地進行這項交易和對其他事項進行調查。

 

8

（e）除非本協議明確規定，否則公司各方不與公司各方的任何其他債務交易、協議或安排發生類似的交易，此類交易未向本協議的支持方披露。

第 8. 觀察員權利；高管薪酬.

（a）完成交易後，直到交易完成後的首個日期，即最初支持持有方（或其指定人、關聯企業、附屬基金和/或帳戶或管理帳戶）不再至少持有尚未償還的交換票據的總額的10.1％爲止（“最初支持持有方轉讓日期”），公司各方應按照最初支持持有方自行決定，任命一名代表作爲 非投票 觀察員（“無表決權的股份 向貝斯莉（Beasley）董事會提名”）的獨立董事允許此獨立董事 無表決權的股份 參加貝斯莉董事會及其任何委員會的所有會議並參與討論 無表決權的股份 向此獨立董事提供貝斯莉董事會、各委員會的所有通知、會議記錄、同意書及其他信息和材料，且提供的時間和方式與貝斯莉董事一致 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。無表決權的股份 觀察員應根據初步支持方接受可接受的條款與公司各方簽訂合理且習慣性的保密協議；並 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；，公司各方保留在寫明通知的情況下（以電子郵件通知即可）合理地保留任何信息並將其排除在外的權利 無表決權的股份 合理地保留任何信息並將其排除在外 無表決權的股份 如果公司方和他們的法律顧問之間的律師-客戶特權可能會受到合理和實質性的不利影響，或者可能導致商業祕密的披露或利益衝突，並且 Beasley 的董事會在誠信的基礎上且合理地判斷這樣的情況，會從任何會議或其部分授權觀察者。 無表決權的股份 「也指公司方的競爭對手。」競爭者「指直接或間接地從事美國電臺產業的所有權和/或經營的人，包括通過任何合作伙伴關係、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排（無論是現在存在還是以後組成）進行的。但不包括任何金融投資公司或集體投資工具，包括其關聯公司（根據交換提供備忘錄的定義），持有任何競爭對手的流通股權不到10％，也沒有任何關聯公司有權指定任何競爭對手的董事會成員。」

（b）公司方應提供 無表決權的股份 觀察員每年以每季度支付現金的形式獲得6.5萬美元的薪水。

(c) 在初次支持人處置日期之前的任何時間，如果由於辭職或其他原因導致有空缺，就任何觀察員對於公司一方（包括公司一方合理且善意地認定觀察員是公司一方的競爭對手）的服務終止，公司一方應促使任命一位新的觀察員在同一條件下，由初次支持人獨自和絕對自主決定加入比斯利的董事會上。 無表決權的股份 公司一方應導致在公司一方（包括公司一方合理且善意地認定觀察員是公司一方的競爭對手）的議事會上任命由初次支持人自行擇選的新觀察員，任期與第 無表決權的股份 第 4 板塊選擇的初次支持人在比斯利公司的董事會上。 無表決權的股份 就象第四節中所設定的條款一樣，公司一方應導致在比斯利公司的董事會上任命由初次支持人在其自主和絕對決定下選擇的新觀察員。8(a).

(d) 在初始支持者處置日期之前的任何時間，公司方不得根據僱傭協議、其他管理或員工福利計劃或任何類似協議或安排向卡羅琳·比斯利、布萊恩·比斯利和布魯斯·比斯利支付的金額總計在任何一個日曆年內超過等於2,850萬美元和6.5 %的上年度EBITDA (在交易所要約備忘錄中定義)。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使超過本章節規定的上限，也可以進行這些支付。 8(d) 只要公司方的合併淨槓桿率(在交換債券說明書中定義)低於4.50比1.00（包括上述支付的附註）即可。

 

9

(e) 初始支持持有人應採取商業上合理的努力 (i) 通知公司各方（通過電子郵件即可），初始支持持有人合理地認爲初始支持持有人處置日期是在初始支持持有人處置之日起不少於五個工作日之後 支持持有人合理地認爲這樣的日期已經發生，並且（ii）在最初的支持持有人處置日期之前，在收到書面請求後（該請求不得超過每月一次），立即提供書面申請 向公司各方確認截至提供此類書面確認書之日初始支持持有人實益擁有的交易所票據的本金總額（通過電子郵件即可）。如果公司當事人 真誠地認爲首次支持金持有人處置日期已經到來，並要求根據本節予以確認8 (e)，最初的支持持有人處置日期將被視爲已經到來 除非初始支持持有人在收到公司各方的確認請求後不少於十個工作日向公司各方提供書面確認（電子郵件即可） 處置日期尚未確定。

(f) 爲避免疑問，初始支持持有人在本協議下的權利 部分 8 不得轉讓或轉讓給任何其他人。

第 9 節。 終止.

(a) 本協議及本協議各方的義務將在以下日期儘早終止：

(i) 各公司當事方和初始支持持有人的書面同意；

(ii) 2024 年 10 月 31 日（”外面約會”），如果交易未在該日期之前完成 根據本協議條款和交易所要約備忘錄；

(iii) (A) 就支持持有人而言， 公司各方違反本協議下任何條款的行爲，這些條款將對交易產生重大不利變化（定義見下文），但在收到書面通知（電子郵件即可）後的五個工作日內未得到補救 吉布森·鄧恩就此類違規行爲向公司各方提供法律顧問，以及（B）就公司各方而言，支持持有人違反本協議下任何條款的行爲，這些條款將對交易產生重大不利影響 在法律顧問就此類違規行爲向Gibson Dunn發出書面通知（電子郵件即可）後的五個工作日內沒有得到補救；但是，前提是與一個或多個支持方的違規行爲有關 持有人，只有當此類違規行爲導致以下情況時，公司各方才能終止合約 非違規行爲 持有少於新票據總額50.01％和50.01％的支持持有人 交易所票據的總金額；

(iv) 由初始支持持有人或公司各方在任何人發行時簽發 政府機構或任何其他監管機構或具有司法管轄權的法院，任何最終結果 不可上訴 禁止完成交易的裁決或命令；

 

10

(v) 在本協議日期後，如初步支持方發生任何事實、事件、變化、效果、發展或情況，不論是單獨還是與任何其他事件、變化、效果、發展或情況一起，均已對公司各方的財務狀況、業務、資產、前景、負債或經營業績產生或可能合理預期產生實質性、不利影響，或對公司各方履行現有債券契約下的各自義務或完成交易產生實質性不利影響，或對代理人、受託人、貸款人和/或票據持有人（各在現有債券契約中有定義）依據現有債券契約行使權利和採取救濟措施產生實質性不利影響，則應由初步支持方解決（任何此類事件、變化、效果、發展或情況被稱爲“重大逆境變化”);

(vi) 除非經初步支持方同意或放棄，如適用的話，根據下列情形之一：

(A) 任何有管轄權的法院發出最終生效令，使得支持方的權利得不到有效執行、優先級降低、或索賠有效性受到任何限制； 不可上訴 (B) 對公司各方中的任何一方提起的強制破產案件或針對公司各方的債務、或公司各方的實質性資產的一大部分提請有關聯邦國家或外國現行或日後實施的任何聯邦、州或外國破產、無力償付、行政委託以及類似法律下的破產、無力償付、行政管理、清算、管理、暫停償付、重組或其他救濟的申請。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果這樣的非自願程序在提起之後的三十天內未被解除，或者如果任何法院判決授權這樣的非自願程序所尋求的救濟；或

（C）公司一方採取下列行動之一：（1）主動開始任何案件或提起任何清算、解散、清算、管理、停擾、重組或其他救濟的請案，根據任何現行或將來生效的聯邦、州或外國破產、無力清償、行政接管或類似法律，（2）同意提起、或未及時適當地對抗任何在（B）條款中描述的非自願程序或請案，（3）申請或同意任命公司一方或其大部分資產的接收人、管理員、行政接管人、受託人、監護人、扣壓人、保全人或類似官員，（4）在（B）條款中描述的任何程序中，提交答辯，承認針對其的請案的實質性指控，（5）進行一般的債權人放棄或安排，或（6）採取任何企業行動目的是授權上述任何行動；或

（vii）在結算日期自動生效。

（b）儘管本協議中有任何相反規定，但本協議對任何一方的終止均不免除或以其他方式限制該方在此等終止之前對本協議的違約責任。

 

11

第 10. 交易的有效性。支持保持人根據本協議、支持承諾函和任何其他確定性文件履行其承諾和其他義務的表現將取決於滿足或豁免所有先決條件。 展覽 C 附件所附的企業（「關鍵持有方」）先決條件”).

第 11. 豁免與修改。 本協議只能由公司雙方和初始支持持有人簽署的書面文件進行修訂、修改、變更或補充。各方承認並同意：（i）只有在初始支持持有人自行決定的情況下，才能以書面形式獲得其全權同意修改、修改、更改、補充或放棄本協議中的「先決條件 - 支持持有人」下所列的條件前提的全部或部分；（ii）只有公司各方自行決定，才能放棄本協議中爲有利於公司各方的契約、協議和義務；（iii）只有初始支持持有人自行決定，才能放棄本協議中爲有利於支持持有人的契約、協議和義務。任何一方在本協議項下行使任何權利、權力或特權的延遲均不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不構成對本協議項下任何其他權利、權力或特權的放棄，任何對本協議項下任何權利、權力或特權的單獨或部分行使，也不排除對該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使，或對本協議項下任何其他權利、權力或特權的行使。 展覽 C 本協議項下以「先決條件 - 支持持有人」爲題的條件前提只能在初始支持持有人自行決定的情況下被修改、修改、變更、補充或放棄，與之相比，「先決條件 - 公司各方」項下的條件前提只能在公司各方自行決定的情況下被全部或部分放棄。各方都承認並同意：（i）只有在初始支持持有人自行決定的情況下，才能以書面形式獲得其全權同意修改、修改、變更、補充或放棄本協議中的「先決條件 - 支持持有人」下所列的條件前提的全部或部分；（ii）只有公司各方自行決定，才能放棄本協議中爲有利於公司各方的契約、協議和義務；（iii）只有初始支持持有人自行決定，才能放棄本協議中爲有利於支持持有人的契約、協議和義務。任何一方在本協議項下行使任何權利、權力或特權的延遲均不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不構成對本協議項下任何其他權利、權力或特權的放棄，任何對本協議項下任何權利、權力或特權的單獨或部分行使，也不排除對該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使，或對本協議項下任何其他權利、權力或特權的行使。 展覽 C 無任何形式的承認。各方承認並同意，本協議及其所有相關談判不得作爲證據出現在任何訴訟中，除非是爲了執行本協議的條款。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容都不打算、不會、也不應以任何方式視爲對支持持有人根據現有契約條款保護和維護其權利、救濟和利益，包括但不限於其根據該條款的任何權利和救濟的放棄、限制、損害或限制的方式。無論以何種方式限制前一句話，如果出於任何原因終止本協議或交易未按本協議規定的方式完成，各方均保留其各自權利、救濟和權益的全部保留。

第 12. 未作任何供詞並保留權利。 本協議中未包含的任何規定均不得視爲任何種類的供詞。各方承認並同意，本協議及其所有相關談判不得作爲證據出現在任何訴訟中，除非是爲了執行本協議的條款。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容都不打算、不會、也不應以任何方式視爲對支持持有人根據現有契約條款保護和維護其權利、救濟和利益，包括但不限於其根據該條款的任何權利和救濟的放棄、限制、損害或限制的方式。無論以何種方式限制前一句話，如果出於任何原因終止本協議或交易未按本協議規定的方式完成，各方均保留其各自權利、救濟和權益的全部保留。

第 13. 各方關係. 儘管本協議中有相反規定，(i)各方在本協議項下的陳述、協議、職責和義務應是分別的，而非共同的；(ii)任何往期共享機密的歷史、模式或慣例均不得以任何方式影響或廢止本協議；(iii)本協議系各方知曉並承認，並非構成共同收購、持有、投票或處置公司各方股權的協議、安排或共識，各方不構成《交易法》規定的「集團」； 13d-5 (iv) 支持持有人對彼此、公司各方或公司各方的其他貸款人或利益相關者沒有受託責任、信任義務（除了在現有抵押契約及支持持有人與公司各方之間的保密協議中約定的情形）或任何形式的另外的職責或責任，亦不得因本協議或本協議涉及的交易而產生如此的義務或責任；(v) 任何一方根據本協議採取的行動均不得被視爲或被推定爲任何一方以任何方式同工或共同行動；本協議項下的所有權利均由公司各方單獨授予給支持持有人，反之亦然，單一文件的使用僅爲公司各方方便。儘管各方同意本着誠實合作的原則配合對方並在合理必要的範圍內履行本協議的目的和意圖，但各方承認並同意，本協議未涵蓋或不得對各方施加任何其他義務或責任，除非明確在此處規定。

 

12

第14節。 其他.

(a) 通知根據本協議要求或允許的通知或其他通信事項，必須以書面形式提供，在以下情況下被視爲已經合法提供：(i) 人員遞送或快遞送達，如果是親自遞送則附送一份電子郵件副本；(ii) 通過電子郵件發送；(iii)國際過夜快遞，下一個工作日送達，並附有一份電子郵件副本。

如果發送給公司方，地址爲：

比斯利廣播股份有限公司

利維拉大道3033號

200號套房

佛羅里達州那不勒斯34103

注意：克里斯·奧爾內拉斯

電子郵件： chris.ornelas@bbgi.com

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

of the Exchange Act.

555 第十一街，西北，1000號套房

華盛頓特區20004-1304

注意：帕特里克·香農；山姆·雷特爾；傑克·安德森

電子郵件：patrick.shannon@lw.com; samuel.rettew@lw.com; jack.anderson@lw.com

如果發送至支持持有人，請寄至附有支持持有人簽署頁上所載地址，抄送一份（不構成通知）至：

吉普森，鄧恩 & 克拉切律師事務所

公園大道200號。

紐約，紐約10166，注意：Scott J. Greenberg; Jason Zachary Goldstein; Kevin Liang

電子郵件：SGreenberg@gibsondunn.com; JGoldstein@gibsondunn.com; KLiang@gibsondunn.com

(b) 支持持有人。 承認支持持有人和/或其各自的關聯公司可能作爲現有債券契約下的債券持有人行事，並且在交易生效之前（並且僅在交易生效後預期的程度下）支持持有人在本義務的履行或不履行不應影響現有債券契約下的任何權利和義務。

(c) 保密和宣發支持方在此同意公司方就《最終文件》或法律法規要求的情況下披露本協議的執行、條款和內容；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，任何一方均不得公開披露任何類型的信息，揭露：(i) 任何支持方的持股情況（包括在任何支持方的簽名頁上的持股情況，不得公開披露或歸檔），或 (b) 任何支持方的身份，除非得到該支持方的事先書面同意，除非適用法律要求。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果適用法律要求披露支持持有人的其他識別信息，則公司一方應提前告知意願，如果適用法律允許的話，應通知支持持有人（其有權在披露前尋求保護性訂單）。

 

13

(d) 適用法律。本協議將受其管轄，並按此解釋 以及紐約州的法律，不考慮在法律衝突原則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）下可能適用的法律，這些法律會導致適用任何司法管轄區的法律 紐約州除外。

(e) 地點。通過執行和交付本協議，雙方不可撤銷地 無條件同意與本協議下或由本協議引起或與之相關的任何事項的任何法律訴訟、訴訟或程序，或爲承認或執行在任何此類訴訟、訴訟中作出的任何判決而提起的任何法律訴訟、訴訟或程序，或 應向位於紐約市曼哈頓區的具有司法管轄權的法院提起訴訟。各方不可撤銷地放棄對提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議 法院或爲了法庭的方便起見。

(f) 個人管轄權。通過執行和交付本協議，每個 當事各方不可撤銷和無條件地接受位於紐約市曼哈頓區有管轄權的法院的屬人管轄，以處理因而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序 加入本協議。

(g) 豁免陪審團審判。各方承認並同意，本協議可能引起的任何爭議 協議可能涉及複雜而棘手的問題，因此，它在此不可撤銷和無條件地放棄它可能擁有的就任何直接或間接引起或相關的訴訟由陪審團進行審判的權利 適用於本協議或本協議中設想的交易。各方證明並承認 (i) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方不會在 如果發生訴訟，尋求執行其中任何一項豁免，（ii）它理解並考慮了此類豁免的影響，（iii）它自願作出此類豁免，以及（iv）它被誘使簽訂本協議 除其他外，通過本節中的相互豁免和認證 14(g).

(h) 補救措施。這是可以理解的 雙方同意，金錢賠償不足以補救任何一方違反本協議的行爲，並且 非違規行爲 當事方有權獲得具體履約和禁令 或其他衡平法救濟（無需繳納任何按金，也無需提供實際損害的證據），作爲對任何此類違規行爲的補救措施，包括有管轄權的法院下達命令，要求當事方立即遵守其任何規定 本協議項下的義務。

(i) 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被確定爲無效、非法或 由於任何法治或公共政策都無法強制執行，但只要交易的經濟或法律實質不受影響，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效 以任何方式對任何一方造成重大不利影響.在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將本着誠意談判修改本協議，以使 雙方以可接受的方式儘可能接近的原始意圖，以期儘可能地完成交易。

(j) 分配。任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議及其下的權利和義務 未經另一方事先書面同意，執行法律或其他手段。以本節爲準14 (j)，本協議將對雙方及其各自具有約束力、有利於並可由其強制執行 允許的繼任者和受讓人。任何違反上述規定的轉讓從一開始就無效。

 

14

(k) 生存在第 所有板塊 規定的條款 9(b), 10和14應終止本協議後依然有效，並且無論交易是否已完成都將繼續生效。在第 8 應終止本協議後依然有效，並且將繼續生效，直至最初支持持有人處置日期。

(l) 無第三方受益人除非在本協議中明確規定或提及，本協議僅爲各方利益而訂立，其他任何人或實體均不得作爲本協議的第三方受益人。

(m) 全部協議本協議與附帶的所有附件一起，構成了各方對於本協議主題的全部了解和約定，取代了各方之間關於該主題的所有先前協議。

(n) 相關方本協議可以以一個或多個副本（包括通過任何標準電信形式交付的副本）的形式執行，並由不同的各方分別以不同的副本執行，每個副本在執行時將被視爲原件，但所有這些副本共同構成同一份協議。傳真副本或「PDF」或類似的電子數據格式副本的簽名將對本協議及其任何強制執行而言構成原始簽名。

(o) 標題本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(p) 作爲參考，附錄和日程表被納入本協議附屬的附件、附錄、簽名頁和日程表均明確納入本協議，並構成本協議的一部分，對於本協議的所有引用都將包括這些附件、附錄和日程表。

[簽名頁跟隨]

 

15

在此，以下籤署人已於上述日期執行本協議。

 

 

 

[交易支持協議的簽署頁]

附表1

支持方持有人簽名頁

[附公司備案]

 

[交易支持協議簽名頁]

附表2

初始支持持有人

[公司存檔]

附表 A

公司聚會

Beasley Mezzanine Holdings, LLC

Beasley Media Group, LLC

Beasley Media Group Licenses, LLC

 

A-1

展示B

交換要約備忘錄

 

B-1

附錄 C

先決條件

條件 先例 — 支持持有人

(1) 執行任何符合交易所要約備忘錄的最終文件，其他 比交易所要約備忘錄中所述的到期日之後才能執行的任何最終文件（因爲可以根據第節修改、免除或以其他方式修改該文件） 11 其中 協議），以及初始支持持有人可以接受的形式和實質內容。

(2) 本協議應生效並且 不得根據其條款終止，對於任何允許任何一方根據協議條款終止本協議的事件、事件或條件，不得延續任何補救期 在這樣的治癒期結束之後。

(3) 持有現有票據本金總額100％的持有人 現有契約應已根據交易所要約和/或要約投標其現有票據，並對徵求同意書表示同意。

(4) 自本協議簽訂之日起，未發生重大不利變化。

(5) 現有契約下不存在未根據現有契約條款免除的違約或違約事件 契約。

(6) 任何政府機構或任何機構均未提起訴訟、訴訟、調查、詢問或其他法律或行政程序 其他人應已被提名並等待對本協議或交易的有效性提出質疑或質疑，或試圖禁止交易，任何具有司法管轄權的法院或其他主管政府也不得這樣做 或監管機構已發佈命令，該命令仍然有效，將交易定爲非法或以其他方式限制、阻止或禁止交易的完成。

(7) 所有合理必要的政府、監管和第三方通知、申報、豁免、授權和同意，或 公司各方爲完成交易的任何部分而必須獲得的條件應已完成或收到，應完全生效，不受未滿足的條件或意外情況的限制。

(8) 公司各方應在所有重大方面履行、滿足和遵守規定（但須遵守公司各方和 初始支持持有人的補救權（如適用，見協議），以及本協議要求公司各方和支持方履行、滿足或遵守本協議所要求的契約、協議和條件 結算日當天或之前的持有人。

(9) 此處列出的公司各方的所有陳述和保證均屬實 並更正截至結算日的所有重要方面（或受其條款明確限制的實質性或重大不利影響限定條件的陳述和保證，在所有方面）（部分除外） 此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均應是真實和正確的（截至該日期）。

 

C-1

(10) 公司方需在到期日前一（1）個工作日內支付所有已收到發票的交易費用和支出。

先決條件-公司方

(1) 根據交換要約備忘錄（根據本協議的相關條款進行修改、放棄或其他修改）的明確文件的執行，且形式和內容應獲得公司方接受。 11 (1) 根據交換要約備忘錄（根據本協議的相關條款進行修改、放棄或其他修改）的明確文件的執行，且形式和內容應獲得公司方接受。

(2) 自本協議約定日期起，未發生重大不利變化。

(3) 任何政府機構或其他人員未提起訴訟、採取行動、進行調查、進行查詢或進行其他法律或行政程序，質疑或挑戰本協議或交易的有效性，或尋求禁止交易，也沒有任何具備有管轄權的法院或其他有權政府或監管機關發佈有效的命令，使交易非法或以其他方式限制、阻止或禁止交易的完成。

(4) 支持持有人應在結算日或之前在全部重大方面履行、滿足並一致遵守本協議要求的承諾、協議和條件（適用於合同中規定的糾正權利）。

(5) 支持持有人在此所作的所有陳述和保證應在結算日前在重大方面屬實和正確（或者，對於明確限制其按其條款的重要性或重大不利影響的陳述和保證而言，在全部方面均屬實和正確），除非此類陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，它們應在該日期前在重大方面屬實和正確。

 

C-2

附表 D

防風帽承諾信

 

D-1

展品E

加入表單

簽署人特此確認已閱讀並了解《交易支持協議》，日期爲__________（以下簡稱「《協議》」），該協議由Beasley Broadcast Group, Inc.及其所屬關聯方和支持持有人簽署，並同意作爲「支持持有人」和「方當事人」受約束，就簽署人持有的所有現有債券，受《協議》約束的條款和條件。協議”),⁸ 簽署人特此向其他方作出陳述和保證，自即日起生效。

此加入協議應受《協議》規定的法律管轄。 6 本加入協議應受《協議》規定的法律管轄。

該加入協議應受《協議》規定的管轄法律。

執行日期：

【壓力位 持有人】

 

 

名稱：

職稱：

地址：

電子郵件地址：

電話：

 

根據帳戶上擁有或管理的受益所有權的總額
現有筆記		$

 

8	未使用但在協議中未另有定義的大寫字母統稱應按其所指定的含義理解