| 增补预览第5号 | 根据424(b)(3)条款提交 | |||||||||||||
| （截至2024年7月9日预览） | 注册号码333-280643 | |||||||||||||
Wheeler房地产投资信托公司
这是增补说明书第5号（" 」说明书最新证券资料）至2024年7月9日签署的我们的招股说明书（" 」，招股书）涉及Wheeler不动产投资信托公司不时发行的最高20704217股普通股，面值$0.01（" 」普通股”). 本增补说明书中使用但未定义的术语具有招股说明书中所赋予的含义。
我们已经附上我们在2024年9月6日提交的8-k表格的最新报告。附上的信息是关于修订并且应该与即时补充的招股说明书一起阅读。
投资我们的普通股份涉及高度风险。您应仔细审查在招股说明书第6页上以“风险和不确定性”为标题描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何修订或补充的类似标题下描述的风险和不确定性。风险因素在招股说明书的第6页起点的“”部分中以及招股说明书的任何修订或补充的类似标题下，详细描述了风险和不确定性，您应仔细审查。
美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，亦未对招股说明书的充分性或准确性作出任何裁断。任何相反的陈述均为刑事犯罪。
本补充说明书的日期为2024年9月6日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表单
目前报告
根据《13或15(d)条款》
1934年证券交易所法案
报告日期（最早事件报告日期）： 2024年9月5日
威勒房地产投资信托股份有限公司。
（依其章程所规定之注册名称）
| 马里兰州。 | 001-35713 | 45-2681082 | ||||||||||||
| (成立的州或其他地区) 成立或组织证明文件) | (委员会 文件号码) | (IRS雇主 识别号码) | ||||||||||||
2529 Virginia Beach Blvd. Virginia Beach, VA | 23452 | |||||||
| (总部办公地址) | （邮递区号） | |||||||
注册者的电话号码，包括区域号码: (757) 627-9088
如果Form 8-K的提交意图同时满足申报人在以下任何条款下的提交义务，请勾选适当的框。
| ☐ | 根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信 | ||||
| ☐ | 根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12），征询资料。 | ||||
| ☐ | 根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），进行预先开始的通信 | ||||
| ☐ | 根据《交易所法》第13e-4（c）条（17 CFR 240.13e-4（c）），在展开前的通信。 | ||||
请用勾选符号表示申报人是否符合《1933年证券法》第405条（第230.405章）或《1934年证券交易法》第120亿2条（第2401.2亿2章）中对新兴成长企业的定义。
新兴成长型企业 ☐
如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
根据《法案》第12(b)条规定注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||||||||||||
| 每股普通股0.01美元 | WHLR | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
| B系列可转换优先股 | WHLRP | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
| D系列累积可转换优先股 | WHLRD | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
| 7.00% 到期日为2031年的次顺位可换股票 | WHLRL | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
项目8.01 其他事件
2021年到期的7.00%优先转换可转换票据的换股价调整
本次8-k表格中的8.01项目关于Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（以下简称“公司”）的D系列累积可转换优先股（以下简称“D系列优先股”）持有人的赎回已纳入此处。
2024年9月5日之前，公司7.00%次级可转换债券（以下简称“债券”）的转换价格约为每股4.03美元，公司普通股的面值为0.01美元（每25.00美元债券本金可转换约6.20股普通股）。
对于9月份的赎回，任何一份D系列优先股转换为普通股的最低价格约为1.44美元。根据控制票据的债券契约第14.02条（可选择转换），票据的转换价格进一步调整为每股普通股约0.79美元（每25.00美元票据本金转换为31.58股普通股），相当于45%折扣的1.44美元。
2024年9月份D系列优先股赎回结果
•第12个月度“持有人赎回日期”发生在2024年9月5日。
•公司收到来自10位持有其D系列优先股的投资者的赎回请求。 这些投资者共计赎回了23,905股D系列优先股，每股赎回价为约39.11美元（每股25.00美元加上直至2024年9月5日赎回日期为止的所有累计但未支付的分红金额）。赎回价为每股约39.11美元（每股25.00美元加上直至2024年9月5日赎回日期为止的所有累计但未支付的分红金额）。
•公司通过发行649,634股普通股来结算总赎回价。
•纳斯达克资本市场报告的股票每股收盘价的成交量加权平均值，在2024年9月5日股东赎回日期前连续十个交易日，但不包括该日期，约为1.44美元。
D系列可转换优先股赎回的累计信息
•截至目前，公司已处理了212份赎回请求，共赎回1,096,579股。 优先D系列股票的份额。
•公司已经发行了约187万股普通股（经调整），以抵偿全部的赎回要求。 公司于2024年5月16日进行了一比24和2024年6月17日进行了一比五的拆股并股（简称“拆股并股”）后，以解决所有这些赎回要求。 （合称为“拆股并股”）（以合计的方式）支付了所有此类赎回要求，共计3亿8千7百万股普通股。
•截至2024年9月6日，公司拥有1,874,119股普通股（根据拆股并股进行了调整），以及2,538,968股D系列优先股。
2024年9月赎回
•下一次的D系列特别优先股赎回截止日期为2024年9月25日。
•下一个每月的赎回日期将于2024年10月7日举行。
•需要的赎回表格和常见问题列表都可以在公司的网站上找到。 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption。
本公司网站上所包含的信息并未透过参考纳入这份8-K表格中，并且不应被视为这份8-K表格的一部分。
签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已经依法授权在此由亲自签署本报告。
| 威勒房地产投资信托股份有限公司。 | ||||||||
| 作者： | /s/ 安德鲁·富兰克林先生 | |||||||
| 姓名：安德鲁·富兰克林先生 | ||||||||
| 职称：首席执行官兼总裁 | ||||||||
日期：2024年9月6日