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美國國家間電力與燈火公司
（愛荷華州的公司）
4.950％到期於2034年的資深債券
5.450% 2054年到期的債券
承銷協議
日期：2024年9月4日


目 錄
頁面
第一部分。陳述與保證。
3
(a) 公司的陳述與保證
3
(i) 銷售時的登記申報書、招股書和披露
3
(ii) 公司是一家知名的擅長簽發者
5
(iii) 納入的文件
5
(iv) 獨立註冊的上市會計師事務所
5
(v) 基本報表
6
(vi) 業務無重大不利變化
6
(vii) 公司良好運作
6
(viii) 無重要子公司
6
(ix) 資本結構
7
(x) 協議授權
7
(xi) 基本債券契約授權
7
(xii) 證券授權
7
(xiii) 證券和契約描述
8
(xiv) 缺乏違約和利益衝突
8
(xv) 缺乏勞資爭議
8
(xvi) 缺乏訴訟程序
8
(xvii) 文件準確無誤
9
(xviii) 無需進一步條件
9
(xix) 持有許可證和許可證
9
(xx) 資產所有權
10
(xxi) 投資公司法
10
(xxii) 環保母基
10
(xxiii) 會計控制和披露控制
11
(xxiv) 網絡安全概念
11
(xxv) 外國腐敗行為法
12
(xxvi) 洗錢法
12
(xxvii) OFAC
12
(xxviii) 不操控價格或操縱價格
13
(b) 主管證明
13
第2節。對承銷商的出售和交付；結束。
13
(a) 有價證券
13
(b) 付款
13
(c) 面額；登記
14
第3節。公司的承諾
14
(a) 遵守證券法規和委員會要求
14
(b) 提交修訂
14
(c) 交付登記聲明
14
(d) 交付招股說明書
15
(e) 持續遵守證券法規
15
(f) 藍天合格資格
15
(g) 規則第158條
16
(h) 募資用途
16
(i) 證券銷售限制
16
(j) 報告要求
16
(k) 2005年法案申報
16
i
目錄 (續)
頁面
(l) 有價證券評級
16
(m) DTC
16
(n) 遵守監管批准事項
16
(o) 發行人自由書寫說明書
16
(p) 最終條款表
17
(q) 不能使用自動櫃架登記聲明表格的通知
17
(r) 申報費用
17
第4節　支付費用。
17
(a)　費用
17
(b)　終止協議
18
第5節　承銷商義務的條件
18
(a)　登記聲明生效
18
(b)　公司律師意見
18
(c)　公司律師函
19
(d)　承銷商律師意見
19
(e)    行政人員證明
19
(f)    會計師的安慰函
19
(g)    更新的安慰函
19
(h)    評級維持
20
(i)    額外文件
20
(j)    協議終止
20
第6條    賠償。
20
(a)    承銷商的賠償
20
(b) 公司、董事和高管的賠償
21
(c) 對相關方的訴訟；通知
21
(d) 如果未能償還，則無需經同意的和解
22
第7條 貢獻
22
第8條 陳述、保證和協議的生存期
24
第9條 協議的終止
24
(a) 終止；一般事項
24
(b) 責任
24
第10節。一名或多名承銷商的違約
24
第11節。承銷商的某些協議
25
第12節。通知
26
第13節。當事人
27
第14節。無信託義務
27
第15節。法律適用和時間
27
第16節。愛國者法案
27
第17節。承認美國特殊解決制度
27
第18節 標題的效力
28
第19節 對照條款
28
日程安排
附表A – 保薦人購買金額清單
附表B – 收錄在總體公開資訊包中的發行人自由書寫招股說明書
附表C – 定價資訊
附表D – 最終條款說明書
附表E – 保薦人資訊

ii

INTERSTATE POWER AND LIGHT公司
（愛荷華州的公司）
4.950％到期於2034年的資深債券
5.450% 2054年到期的債券
承銷協議
2024年9月4日
巴克萊銀行
745 Seventh Avenue
紐約市，紐約州10019

高盛股份有限公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282

J.P. Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約市10179號

三菱日聯證券美國股份有限公司
美洲大道1221號，6樓
紐約，紐約10020
作為下文所定義的代表（以下稱“代表”）及幾位承銷商（以下稱“承銷商”）
女士們，先生們：
Interstate Power and Light Company，一家愛荷華州的公司（以下簡稱“”紐約梅隆銀行）確認與巴克萊資本有限公司，高盛公司，J.P.摩根證券有限責任公司和MUFG美洲證券公司以及此處所列的其他承銷商（以下統稱“”），他們分別代表巴克萊資本有限公司，高盛公司，J.P.摩根證券有限責任公司和MUFG美洲證券公司（以下簡稱“”），並就公司的發行和出售以及承銷商的購買進行同意，承銷商們分別購買部份本金金額已詳述於附表A中的（i）公司的4.950%到2034年到期的債券（以下簡稱“”2034年債券）權益代理），確認與巴克萊資本有限公司，高盛公司，J.P.摩根證券有限責任公司和MUFG美洲證券公司以及此處所列的其他承銷商（以下統稱“”），他們分別代表巴克萊資本有限公司，高盛公司，J.P.摩根證券有限責任公司和MUFG美洲證券公司（以下簡稱“”），並就公司的發行和出售以及承銷商的購買進行同意，承銷商們分別購買部份本金金額已詳述於附表A中的（i）公司的4.950%到2034年到期的債券（以下簡稱“”2034年債券承銷商），確認與巴克萊資本有限公司，高盛公司，J.P.摩根證券有限責任公司和MUFG美洲證券公司以及此處所列的其他承銷商（以下統稱“”），他們分別代表巴克萊資本有限公司，高盛公司，J.P.摩根證券有限責任公司和MUFG美洲證券公司（以下簡稱“”），並就公司的發行和出售以及承銷商的購買進行同意，承銷商們分別購買部份本金金額已詳述於附表A中的（i）公司的4.950%到2034年到期的債券（以下簡稱“”2034年債券代表人），確認與巴克萊資本有限公司，高盛公司，J.P.摩根證券有限責任公司和MUFG美洲證券公司以及此處所列的其他承銷商（以下統稱“”），他們分別代表巴克萊資本有限公司，高盛公司，J.P.摩根證券有限責任公司和MUFG美洲證券公司（以下簡稱“”），並就公司的發行和出售以及承銷商的購買進行同意，承銷商們分別購買部份本金金額已詳述於附表A中的（i）公司的4.950%到2034年到期的債券（以下簡稱“”2034年債券2034年債券”，以及（ii）公司於2054年到期的30億美元5.450％優先債券（「2054債券」。這些證券將根據2003年8月20日生效的債券契約（「證券」）發行，合共包括2034年到期的債券基礎 抵押權契約」，該債券是由紐約梅隆銀行信託公司（原名紐約梅隆信託公司）作為繼任受託人而訂立的信託）。根據此處所用的“”術語包括基本契約和主管證書（如基本契約所定義）的執行，與發行證券有關，根據基本契約第301條建立證券的形式和條款。證券將以入記簿形式發行，並將以Cede & Co.為名義人，為存管信託公司（“”的代理人）名下發行根據2003年10月1日與公司和DTC簽訂的整體信函協議。抵押權契約”，如此處所用之法定定義包含基本契約和主管證書（如基本契約所定義）的執行，與發行證券有關，設定證券形式及條款，依據基本契約第301條。證券將以入記簿形式發行，登記在Cede & Co.名下，為存管信託公司（“”）的代表，根據公司與DTC於2003年10月1日簽訂的總信函協議。DTC）。根據此處所用的“”術語包括基本契約和主管證書（如基本契約所定義）的執行，與發行證券有關，根據基本契約第301條建立證券的形式和條款。證券將以入記簿形式發行，並將以Cede & Co.為名義人，為存管信託公司（“”的代理人）名下發行根據2003年10月1日與公司和DTC簽訂的整體信函協議。

1

本公司明白承銷商打算在簽署並交付本承銷協議（以下簡稱“本協議”）後，盡快根據代表們認為適宜的時機進行證券的公開發行。協議）已執行並交付。
公司已向證券交易委員會（"委員會"）提交了一份Form S-3（No. 333-276062-01）的自動貨架登記聲明，包括了基本說明書（"說明書"），用於根據1933年證券法（"法案"）註冊某些證券，包括證券，和根據委員會在1933年法案下的規則和法規第415條（"1933法案規定"）隨時進行的發行。」提交給美國證券交易委員會（「公司已向證券交易委員會（"委員會"）提交了一份Form S-3（No. 333-276062-01）的自動貨架登記聲明，包括了基本說明書（"說明書"），用於根據1933年證券法（"法案"）註冊某些證券，包括證券，和根據委員會在1933年法案下的規則和法規第415條（"1933法案規定"）隨時進行的發行。基本說明書公司已向證券交易委員會（"委員會"）提交了一份Form S-3（No. 333-276062-01）的自動貨架登記聲明，包括了基本說明書（"說明書"），用於根據1933年證券法（"法案"）註冊某些證券，包括證券，和根據委員會在1933年法案下的規則和法規第415條（"1933法案規定"）隨時進行的發行。1933法案公司已向證券交易委員會（"委員會"）提交了一份Form S-3（No. 333-276062-01）的自動貨架登記聲明，包括了基本說明書（"說明書"），用於根據1933年證券法（"法案"）註冊某些證券，包括證券，和根據委員會在1933年法案下的規則和法規第415條（"1933法案規定"）隨時進行的發行。公司已向證券交易委員會（"委員會"）提交了一份Form S-3（No. 333-276062-01）的自動貨架登記聲明，包括了基本說明書（"說明書"），用於根據1933年證券法（"法案"）註冊某些證券，包括證券，和根據委員會在1933年法案下的規則和法規第415條（"1933法案規定"）隨時進行的發行。根據提交於證券交易委員會的1933年法案，這項自動上架登記聲明自提交後即生效。在簽署並交付本協議後，公司將按照第Rule 430B條的規定準備並提交與證券相關的補充說明書。該補充說明書包括在註冊聲明首次生效時未包含在內，但根據第Rule 430條被視為註冊聲明的一部分并包含在內的任何信息，這被稱為“Rule 430信息”。此註冊聲明在任何給定時間，包括至該時間的修訂版本，同時附帶的展示和附表，以及第Rule 430信息，都被稱為“第Rule 430B條第Rule 424(b)條第Rule 424(b)條第Rule 430信息第Rule 430信息申報書最後的招股說明書補充文件，連同基本招股說明書，即公司提供給代表使用的用於證券發行的文件，這裡稱為“招股書“初步的招股說明書”應被視為指的是在證券發行中省略了Rule 4300億信息的任何初步招股說明書，連同基本招股說明書。根據本協議，對於“登記文件”，“招股說明書”或任何初步招股說明書的所有參照還應被視為包括根據1933年法案第12條第S-3號表下的項目引進其中的所有文件和1933年法案規定包括其中的文件。對於本協議的目的，所有對於登記文件，招股說明書或初步招股說明書的參照或任何對其中任何一項的修改或補充都應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”).
本協議中所有關於基本報表和時間表以及包含在註冊聲明、招股書或初步招股書中的“包含”、“包括”或“說明”（或其他類似內容的參考）的參考，應被視為指代並包括所有這些基本報表和時間表以及其他信息，根據1933年法案規定被引用或視為註冊聲明、招股書或初步招股書的一部分或包含在其中，就該日期而言，該註冊聲明、招股書或初步招股書，視情況而定。
2

第一節。陳述和保證。
(a)公司的表示和保證該公司保證並聲明在此日期之前， 在第1（a）（i）節適用時間之前和第2（b）節閉幕時間之前對每個承銷商，並與每個承銷商達成協議，如下所述：
（一）銷售登記申明書、招股說明書和披露資料公司符合1933年法案下S-3表格的要求。登記申明書是根據1933年法案規定，自3年前起生效的“自動櫃架登記申明書”，並且未經1933年法案暫停生效的止損市價單，亦未知有就此目的發起或進行中的訴訟，或根據公司所知即將考慮發起的訴訟，並且已按照委員會的要求提供額外的信息。規則405公司尚未收到委員會根據1933年法案規定第401(g)(2)條叮嚀，反對使用自動櫃架登記申明書的通知，並且公司沒有失去使用自動櫃架登記表格的資格。1933年法案規定第401(g)(2)條公司沒有以其他方式停止使用自動櫃架登記表格。
當註冊申報生效時（包括但不限於任何修正檔案的生效日期，以及根據1933年法規第430B(f)(2)條款的承銷商視為生效的日期），以及交割時間，註冊申報書和任何修改和補充均在所有重大方面符合或將符合1933年法及其法規、1939年修訂版信託契約法（以下簡稱“信託契約法”）的要求，以及在所有重大方面符合或將符合美國證券交易委員會的1939年法規（以下簡稱“1939年法規”），並且未包含或將不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏在內，或有必要陳述其中的重大事實以使其陳述不具誤導性，而信託契約則在所有重大方面符合或將符合1939年法的要求。該處所謂的「未來式陳述和擔保」不適用於依賴於承銷商透過代表進行書面提供的並專供在註冊申報書（及其任何修改）或招股說明書（及其任何修改）中使用的信息及應符合該等信息的陳述或遺漏，據明白和同意，唯一的該等信息包括本附表E中所含的信息。1939年法1939年法1939年法規1939年法規
每份初步招股說明書和作為註冊申報書的一部分原始檔案或根據1933年法案的第424條規定提出的任何修正檔案，或根據Regulation S字T的規定提交的申報書，在原始提交時在所有重要方面都與1933年法案及其規定相符合，並且交付或將交付給承銷商用於與本次發行相關的每份初步招股說明書和招股說明書在電子方式傳送給美國證券交易委員會(Returns)的複本上，除了Regulation S字T允許的範圍。

3

根據適用時間（如下所定義），無論（x）在附表b列明及法定招股說明書（如下所定義）上所列載的任何發行人自由撰寫招股資料（如下所定義）以及（總稱為，合稱""），也無論（y）任何單獨的發行人自由撰寫招股資料，在與總體資訊披露文件一同考慮時，均不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏重大事實以使其中所述的陳述，在其作出時的情況下，不具有誤導性。一般披露文件套餐，也無論（y）任何單獨的發行人自由撰寫招股資料，在與總體資訊披露文件一同考慮時，均不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏重大事實以使其中所述的陳述，在其作出時的情況下，不具有誤導性。
在提交註冊申報書之時，公司或其他發行參與者在其後最早的時間內進行了證券的發行（根據1933年法案的第164(h)(2)條例的意義），截至目前日期，公司並非「禁止發行人」的定義，根據第405條例。 真正的 在提交註冊申報書之時，公司或其他發行參與者在其後最早的時間內進行了證券的發行（根據1933年法案的第164(h)(2)條例的意義），截至目前日期，公司並非「禁止發行人」的定義，根據第405條例。
在本小節和本協議其他地方使用時：
“適用時間“下午2時37分（紐約時間）本協議簽訂日。”
“法定招股說明書「截至任何時間」表示與證券有關的招股說明書，該說明書在該時間之前即時納入註冊申報書中，包括任何被參考的文件和任何視為該文件一部分的初步或其他招股說明書補充內容。
“發行人免費書面說明書“”在1933年法案规定的证券法规中指的是任何“发行人自由撰写的说明书”，根据规则433定义（“”）1933年法案规定的证券法规的规则433与证券相关的公司（i）根据规则433(d)(5)(i)要求向委员会报备的，或（ii）因未反映最终条款而不需要报备的，在提交给委员会的或应当提交的文件形式中，或者根据规则433(g)要求公司记录的，或根据规则433(d)(8)(i)免除报备的举行路演。
每份發行人自由書面招股說明書，在發行日期及其後至證券的公開發售完成或在發行人以及下列句子所述之任何更早日期之前，未包含、不包含且不會包含與登記聲明書或招股書中的信息相沖突、相沖突、或將來會相沖突的任何信息，包括其中所援用的任何文檔以及未被取代或修改的任何初步或其他招股書或視為其一部分的招股書。若在發行人自由書面招股說明書發行後的任何時候，由於發生了或將發生一個事件或發展，使得該發行人自由書面招股說明書中包含了或將包含虛假陳述的重大事實或遺漏或將遺漏一個重大事實，以便就其陳述在該情況下不具有誤導性，公司已通知或將立即通知代表，以便停止使用該發行人自由書面招股說明書，直至修訂或補充為止。前述兩個句子不適用於根據代表通過下述加註的書面信息在發行人自由書面招股說明書中的陳述或遺漏，即明確用於其中的，明確用於其中的代表通過書面信息向公司提供的信息的唯一信息，並且理解並同意，該信息僅包括附表E中的信息。
4

（ii）公司是一家知名老練發行人。（A）在提交登記聲明時，（B）在最近的修訂期間，以便遵守1933年法案第10(a)(3)條的要求（無論此修訂是否以發效修訂、根據1934年證券交易法修訂的第13或15(d)條向報告或由招股書形式修訂的），以及（C）截至本日期，公司是並且仍是Rule 405中定義的“知名老練發行人”。1934年證券交易法）,或由招股書形式），而且截至本日期，公司是並且仍是Rule 405中定義的“知名老練發行人”。
（三）合併的文件.
(一)在註冊聲明、法定招股章程和招股章程序的文件在提交或以後向委員會提交或被視為已納入或被視為已納入的文件，在所有重要方面都符合 1934 年法例和委員會根據該法案的規則和條例的規則和規例（1934 年法規」)，視適用情況而定，並且在與註冊聲明中的其他資料一同閱讀時，法定招股章程和招股章程序並沒有或不會包含有重要事實的不真實聲明，或忽略說明在其中所需要說明的重大事實或必要作出聲明不具誤導性。
（買盤）公司適用的監管事項的描述，根據公司根據1934年法案和1934年法案規定提交的委員會文件以及作為注冊聲明的一部分，就所有重大方面而言是真實和正確的，除非在任何具體提交中被此前根據1934年法案或1934年法案規定做出的下一次提交中的該描述所取代、更新或補充，或者根據法定說明書和說明書中的該描述所取代。
(iv)獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche有審計過公司及其附屬公司的部分合併財務報表並就該報表與相關附註和附表發表了其報告，該報告包含在《註冊聲明書》、《法定招股書》和《招股說明書》中，根據1933年法案和美國上市公司會計監督委員會的規則，對公司及其附屬公司屬獨立的註冊公共會計師。
5

(五)財務報表。註冊聲明、法定招股章程及章程序所包含的財務報表及相關附表及附註，在所有重要方面均公平地呈現本公司及其合併子公司於指明日期的合併財務狀況，以及本公司及其合併子公司指定期間的綜合收入報表、普通股權變動及現金流；該等財務報表已按照一般公認的會計準備原則 (」高爾夫」）在相關期間一致地應用。註冊聲明中包含的支持表（如有）在所有重要方面都會根據 GAAP 公平地呈現所需資料的所有重要方面。所選財務資料及法定招股章程中包含的財務摘要資料及財務摘要資料，在所有重要方面均公平地呈現在其中所顯示的資料，並且以與註冊聲明所包含之經審核財務報表的基礎編製。可擴展業務報告語言中的互動數據（」XBRL」) 通過參考註冊聲明，法定說明書和招股章程在所有重要方面均公平地呈現所要求的資料，並按照委員會的適用規則和指引編製。
(vi)業務沒有任何重大不利變化根據《申報書》、《一般披露文件》和《招股說明書》所提供資訊截至相應日期（除非另有說明），（A）公司及其子公司作為一個整體，在營業範圍內發生的資金或其他方面的重大不利變化，收益或業務事務均未發生，也沒有涉及公司及其子公司作為一個整體潛在重大不利變化的發展（無論是否在業務日常營運中發生）；（B）公司或其子公司所進行的交易除了業務日常營運中的交易外，均不會對公司及其子公司具有重大影響；（C）除了對公司每股面值2.50美元的普通股的定期股息外，公司對其任何類股票未宣布、支付或發放任何形式的分紅或派息。重大不利影響除非《一般披露文件》、《招股說明書》和《申報書》另有說明，截至相應日期，（A）公司及其子公司作為一個整體，在營業範圍內發生的資金或其他方面的重大不利變化，收益或業務事務均未發生，也沒有涉及公司及其子公司作為一個整體潛在重大不利變化的發展（無論是否在業務日常營運中發生）；（B）公司或其子公司所進行的交易除了業務日常營運中的交易外，均不會對公司及其子公司具有重大影響；（C）除了對公司每股面值2.50美元的普通股的定期股息外，公司對其任何類股票未宣布、支付或發放任何形式的分紅或派息。普通股除了對公司每股面值2.50美元的普通股的定期股息外，公司對其任何類股票未宣布、支付或發放任何形式的分紅或派息。
（七）公司良好的業務狀態公司已合法組織，根據愛荷華州法律正式存在為公司，并具有擁有、租賃和經營其資產以及進行其業務的公司權力和權限，正如在總體披露文件和招股說明書中描述的那樣，並有權訂立並履行本協議下的義務；公司已合法資格作為外國公司在其他所需資格的司法管轄區進行業務，並且在進行業務或擁有租賃財產的原因下，該合格及良好的業務狀態，除非未能取得該資格或處於良好狀態不會導致重大不利效果。
(viii)無重要子公司該公司沒有「重要子公司」（如此一詞在Regulation S-X的Rule 1-02(w)所定義。

6

(九)資本化。本公司截至本條款日期的授權、已發行及未償還資本股為 13,370,788 股 (根據本協議、現有保留、協議或僱員福利計劃，或根據本公司當日未償還的可換股證券或期權或根據任何股息再投資計劃之後發行除外)。本公司所有已發行及未發行的資本股份均已獲得合法授權及有效發行，均為全額支付且不可評估，並且本公司未發行的資本股份均未違反本公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的發行。截至本文日期，本公司所有已發行和未發行股份均由威斯康星州一家威斯康星州公司安聯能源公司所有（」家長」)，沒有任何抵押、擔保、股票或索償。在截止時間之前，本公司所有已發行及未發行的資本股份將由母公司直接擁有，並且沒有任何抵押權、擔保、股票或索償。該母公司為《2005 年公用事業控股公司法》（《公用事業控股公司法》所定義的「控股公司」二零零五年法案」)。本公司是安聯能源公司「控股公司系統」內的「附屬公司」，每個公司均按照 2005 年法例所定義。
(x)協議授權公司具備一切必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議並履行其在此應盡的義務。本協議已經由公司正式授權、執行和交付。
(喜)對於基礎契約的授權已經得到權威機構的認可。基礎契約已由公司正式授權、執行、交付並符合1939年法案的規定，構成對公司具有約束力的有效協議，根據其條款可強制執行，但有例外情況：（A）該強制執行可能受到破產、無力償還債務的（包括但不限於與欺詐轉移有關的所有法律）、重組、禁運或類似法律的限制，以及（B）該強制執行受制於平等原則（無論是在平等程序還是訴訟程序中考慮強制執行）。
（十二）上市證券的授權。證券已獲得適當的授權，並在交易結束時間前已由公司正式執行，並在簽章後經過認證、發行和交付，並根據信託契約的規定，根據本協議對其購買價格進行付款後交付，將成為公司的有效且具有約束力的義務，在其條款下對公司可被強制執行，除非其執行受到破產、無力償付（包括但不限於與詐騙轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似法律的限制，以及除了執行受到一般公平原則的限制（無論執行是否被視為在股權或訴訟程序中進行），並且將符合信託契約的設想形式並享有其權益。

7

(xiii)證券和契約的描述。關於證券和契約的陳述中所含的在募集說明書和一般披露文件中依次，與證券和契約的條款在所有重大方面相符。
(xiv)缺乏違約和衝突無論是公司還是其子公司都沒有(A)違反其相應的組織章程或公司規章或類似的組織憲章，每一份都已經修改，或者(B)在任何合同，契約，公證，按揭，信託，貸款或信貸協議，註釋，租約或其他協議或工具中的違約，委托，監控或條件的執行或遵守方面存在違約，除非公司或其子公司是該協議的一方或綑綁，或者公司或其子公司的任何財產或資產可能受到限制(總稱為“協議和工具”), 除此之外，對於此項下的(B)的任何此類違約不會導致重大不利影響; 且根據所有必要的公司行動，授權，傳遞以及根據本協議，該契約以及證券的交付和執行，以及在本登記聲明中所述交易的完成(包括證券的發行和出售以及根據“資金使用”一節在總表證券發售基金使用方面的操作)，公司將履行本協議及以及證券的義務，並且不會，不論是否給予通知或經過時間或兩者合併，與協議和工具相沖突或構成違約或償還事件(如下所定義) ，或導致在公司或其子公司的任何財產或資產上形成或賦予任何留置權，負擔或限制，除非這樣的衝突，違反或違約或留置權，負擔或限制，单个或累计，并不会导致重大不利影响，同时这样的行动也不会违反下列规定：(I) 公司或其子公司的公司组织章程或公司规章，每一份都已修改，(II) 对公司或其子公司或其任何资产，财产或运营有司法管辖权的任何政府，政府机构或法院，国内或国外的适用法律，法令，法规，判决，命令，书面命令或法令的违反，除非这样的违反与下列的乐串(II)有关，即以单个或累计的方式并不会导致重大不利影响。在此使用“協議和工具在這些協議和工具中的條件下; 除非導致重大不良影響的違約，公司或任何子公司都沒有違反各自的公司章程或公司規則或類似的組織憲章，每一份都已經修改，且在任何合同，契約，公證，按揭，信託，貸款或信貸協議，註釋，租約或其他協議或工具中的違約，委託，監控或條件的執行或遵守方面存在違約，或者公司或其子公司是該協議的一方或綑綁，或者公司或其子公司的任何財產或資產可能受到限制(總稱為“協議和工具”)，並且也不會以此類行動衝突，構成違約或还款事件(如下所定义)，也不會在公司或其子公司的任何財產或資產上形成或賦予任何留置權，負擔或限制，根據“資金使用” 一節在總表證券發售基金使用方面，除了这样的冲突，违反或違約或留置權，負擔或限制，单个或累计，并不会导致重大不良影响，此外，此類行動也不会违反公司或任何子公司的公司章程或公司规章，每一份都已經修改，以及任何适用法律，法令，法规，判决，命令，书面命令或法令的规定，法院，国内或国外的任何政府，政府机构或法院，具有对公司或任何子公司或其任何资产，财产或运营有司法管辖权的任何政府，政府机构或法院，单个或累计，并且这样的违反不会单个或累计地导致重大不良影响。在这里，“「還款事件」指的是任何能讓債券、公債或其他債務證明（或任何代表債權人行事的人）持有人有權要求公司或其子公司購回、贖回或還款其全部或部分債務的事件或條件。「還款事件」指的是任何能讓債券、公債或其他債務證明（或任何代表債權人行事的人）持有人有權要求公司或其子公司購回、贖回或還款其全部或部分債務的事件或條件。
(xv)勞資糾紛不存在公司或其任何子公司與員工之間不存在勞資糾紛，或據公司知識，該項糾紛即將爆發，且該糾紛合理地預期會導致重大不利影響。
（xvi）不存在訴訟程序根據一般披露文件和招股說明書，目前沒有任何法院、政府機構或機構在進行的、對公司或其子公司起訴、訴訟、程序、調查或調查。公司也沒有得知有何威脅公司或其子公司產生重大不利影響或對公司的業務、財產產生重大不利影響，也不會對本協議所涉及的交易的完成或公司根據本協議的履行產生重大不利影響。所有公司或其子公司正在進行的涉及其財產或資產的訴訟或政府程序的統計數字，並未在一般披露文件和招股說明書中列明，包括與公司業務相關的例行訴訟，不能合理預期會對公司產生重大不利影響。根據1933年法案第8(d)或第8(e)節的規定，無人對登記聲明書進行或即將進行審查，根據1933年法案第8A節的規定，公司也無人涉及證券發行進行或即將進行審理。

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(xvii)附件的準確性根據適用法令和規定，在登記聲明書、一般披露內容、招股說明書或相關參考文件和附件中，沒有需要描述但未被描述和提交的合約或文件，除了這份協議、Perkins Coie LLP就證券有效性發表的意見以及設立證券形式和條款的執行人證書（在基本契約中定義）將作為附件提交至8-K表格，並按照1934年法案和相關法規提交給委員會。
(xviii)不需要進一步的要求對於公司履行本合約下的義務、與本合約下的證券發行或銷售相關的事項、以及完成本協議所預期之交易或公司就收債權人代表勳憑的正式執行、傳遞和履行所需的文件、公司無需經過任何法院或政府機構或機關的申報、授權、批准、同意、許可、訂單、登記、資格或法令，除了(A)已經取得的，(B)根據《1933年法案》或《1933年法案實施規則》或州證券法可能需要的，以及(C)根據2005年法案可能要求的，僅限於在交割時間之後向聯邦能源監管委員會提交證券發行報告所需提交的2005年法案申報（此類2005年法案的提交由公司進行）。
(十九)持有許可證和許可證。除了一般披露套件和招股章程中所述外，(A) 本公司及其附屬公司擁有此類許可證、許可、批准、同意和其他授權（統稱為」政府授權」) 由合適的聯邦、州、本地或外國監管機構或機構以本章程中所述的方式開展業務所需，除非沒有該等政府許可證不會產生重大不利影響的情況外，(B) 公司及其附屬公司遵守所有該等政府許可證的條款和條件，除非未能單獨或全面持有或不遵守該等情況，否則無法單獨或全面執行 a) 重大不利影響，(C) 全部政府許可證具有效且全面有效，除非該等政府許可證無效或該等政府許可證未完全有效並沒有任何重大不利影響，以及 (D) 本公司及其任何附屬公司都沒有收到有關撤銷或修改任何該等政府許可證的程序通知，如果有不利的決定、裁定或結果，單獨或整體而導致，在物質不利影響中。在不限於上述情況下，本公司已收到聯邦能源監管委員會的授權信（」FERC 授權」），於 2023 年 11 月 29 日，授權發行證券及發行該等證券符合該授權的條款及細則。該授權是完全有效的，並未經修改、補充或以其他方式修改。尚未展開檢討、暫停、限制、修改、限制或撤銷該等授權的程序。

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（xx）財產標題本公司及其子公司對於所擁有的所有不動產具有良好且有市場可售性的產權，且對於所有其他財產也具有良好的產權。除非：（A）在一般披露資料和招股說明書中所描述的，或者（B）單獨或合計上述產物價值有實質影響且未干擾公司或其子公司對該產物使用現狀和預期使用的任何抵押、抵押權、留置權、財產權、主張、限制或任何形式的擔保的除外。就本公司業務重要性而言，一切租賃和附屬租賃，將本公司或其子公司擁有一般披露資料和招股說明書中描述的財產的租賃合約視為一項企業及其下，租賃和附屬租賃的全部效力，對於本公司或其子公司而言，上述任何租賃或附屬租賃，公司或其子公司均未收到任何與這些租賃或附屬租賃相關的任何實質性索賠聲明的通知，也沒有任何與公司或其子公司的任何租賃或附屬租賃權利下述租賃或附屬租賃繼續佔有租賃或附屬租賃場所權益有關的疑問或影響，除非其中不會對公司或其子公司的權利造成實質性逆差的狀況。
(xxi)投資公司法案。本公司在此所述的擬發行及出售證券以及利用來自淨收益的方式按照《普通披露文件》和《說明書》所述將不需要按照1940年修訂版本的《投資公司法》的條款註冊為“投資公司”。
(二)環境法。除了《一般披露套件》中所述，並且不會單獨或整體產生重大不利影響外，(A) 本公司或其任何附屬公司均不違反任何聯邦、州、本地或外國法規、法律、規則、條例、守則、政策或普通法規或其任何司法或行政解釋，包括任何相關的司法或行政命令、同意、法令或判決保護人類健康和環境（包括但不限於，環境空氣、表面水、地下水、陸地表面或地下層) 或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油或石油產品釋放或威脅釋放有關的法律和法規（統稱：」危險物料」) 或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處理、處置、運輸或處理危險物料（統稱為」環境法」)、(B) 本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法規所需的所有許可證、授權和批准，並且均符合其要求，(C) 對本公司或其任何附屬公司有關任何環境法律有關的行政、監管或司法行動，訴訟、請求信、索償、保留聲明、不遵守或違反通知、調查或訴訟，以及 (D) 沒有可能的事件或情況合理地預期為對本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司有關危險物料或任何環境法律有關的任何私人或政府機構或政府機構對或影響該公司或其任何附屬公司的行動、訴訟或訴訟作出的基礎。

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(xxiii)資產控制和披露控制。公司及其合併子公司建立了足夠的內部會計控制制度，以合理保證：（A）交易按照管理層的一般或特殊授權執行；（B）交易如有必要應記錄，以符合GAAP的財務報表和資產的責任管理；（C）只有在符合管理層的一般或特殊授權的情況下才允許存取資產；（D）記錄的資產責任定期與現有資產進行比較，對任何不同採取適當措施；（E）Registration Statement，Statutory Prospectus和Prospectus中包含或參照的XBRL互動數據按照委員會相關規則和指南進行準備。除了在General Disclosure Package和Prospectus中描述的情況外，在公司最近一次完成的審計財政年度結束后，公司的內部財務報告控制並不存在（無論是否已補救），且（II）公司的內部財務報告控制未出現或可能對公司的內部財務報告控制產生重大影響的任何變化。
本公司及其合併附屬公司所雇用的披露控制和程序設計旨在確保公司根據1934年法案在提交或遞交報告中必須披露的信息在指定的時間內按照委員會的規定和表格進行記錄、處理、彙總和報告，並向公司的管理層，包括其首席執行官或執行官以及首席財務執行官或執行官通報，以便及時作出與披露有關的決策。
(二十四)網路安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網路、硬體、軟體、網站、應用程式及資料庫（統稱為」資訊科技系統」) 在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重要方面均適當，並且不會有任何重大錯誤、錯誤、瑕疵、特洛伊木馬、計時炸彈、惡意程式及其他腐敗物質，並且沒有任何重大錯誤、錯誤、瑕疵。本公司及其附屬公司已實施和維持商業合理的控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其重大機密資訊，以及所有 IT 系統和資料的完整性、持續運作、備援和安全性（包括所有個人、個人識別、敏感、機密或受監管數據（」個人資料」)) 與其業務有關的使用，並且沒有違反、違反、中斷或未經授權使用或訪問其他人，除了已經解決的事件，但沒有任何重大成本或責任或通知任何其他人的責任，以及任何內部審查或調查相關事件的事件。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機關的所有判決、命令、規則和法規、與 IT 系統和個人資料的隱私和安全性相關的內部政策和合同義務，以及保護該等 IT 系統和個人資料免於未經授權使用、訪問、濫用或修改。

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(xxv)《反海外腐敗行為法》公司本身及其子公司，以及公司的任何董事，高級職員，代理人，僱員，聯屬公司或代表公司或其子公司行事的任何其他人，據公司所知，均沒有意識到或采取任何可導致上述人士違反1977年修訂版《境外腐敗行為法》或該法規定和法規的制裁的行動，也沒有與其他適用反腐敗制度相關；公司及其子公司已建立並實施政策和程序，以確保遵守該法律。 公司本身及其子公司，以及公司的任何董事，高級職員，代理人，僱員，聯屬公司或代表公司或其子公司行事的任何其他人不會直接或間接地違反1977年修訂版《境外腐敗行為法》或該法規定和法規使用發行款項的任何部分。
(xxvi)資金洗滌法公司及其子公司的業務始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括任何洗錢法律和相關的規則和法規，以及任何政府機構發布、執行或強制執行的相關或相似的規則、法規或指導方針（簡稱為“”）資金洗滌法對於洗錢法律，目前沒有任何法院、政府機構、權威機構或團體或任何仲裁人提起的或威脅中的訴訟或程序與公司或其子公司有關。
（xxvii） OFAC 本公司及其子公司或任何知情的董事、高級職員、代理人、員工、聯屬機構或代表本公司或其子公司行事的其他人士（i）目前並不係或受控於或50%以上擁有或代表美國政府藉由美國財政部的國外資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局執行的任何制裁實體的個人或實體（col總稱“美國等執行機構（包括聯合國安理會、歐洲聯盟、英國政府（包括由英國財政部執行制裁）或其他相關制裁機構執行或實施的制裁）之對象；（ii）不位於、成立於或常駐於禁止與之進行交易的國家或地區（col總稱“制裁國家”）或其政府成為其對象或目標；或（iii）將以直接或間接方式使用本次發售的收益或提供這些收益或對任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（x）資助或協助任何在該資助或協助時成為制裁對象的人員的任何活動或業務；（y）資助或協助任何在受制裁國家進行的任何活動或業務；或（z）以任何其他可能導致違反任何制裁行為的方式資助或協助任何個人或實體（包括在本次發行中以包括但不限於承銷商、顧問、投資者或其他身份參與的任何個人或實體）。截至本協議書日期，本公司及其子公司尚未明知而同意與任何在交易中或交易中同等作為對象或目標的人員、或任何制裁國家進行交易或交易，如果根據法律，此類交易或交易被禁止。制裁受制裁國家

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（二十八）沒有價格穩定或操縱公司未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(b)證明書任何由公司或其子公司的任何官員簽署並交付給代表人或承銷商的法律顧問的證明書將被視為公司對每位承銷商就所涉及之事項作出的陳述和保證。
第2節。向承銷商銷售並交付; 結算。
(a)有關證券根據本協議所內含的陳述、保證和協議，並受限於此處所訂的條款和條件，公司同意將證券以此處表C所列價格出賣給每位承銷商，而每位承銷商也同意分別而非共同地從公司購買相應的證券，如此表A所列之承銷商的名字對應的總本金金額以及根據第10條款之規定，承銷商可能需要購買的任何額外本金金額。
(b)支付證券的購買價款支付及證券的交付，應於本公司位於威斯康辛州麥迪遜北彬特莫爾蘭4902號辦公室進行，或者在代表人和本公司可以商定的其他地方進行，時間為本日後的第二個業務日上午10:00（紐約時間）（除非根據第10條的規定延期），或者在代表人和本公司商定的不遲於該日期後的十個業務日的其他時間進行（該支付和交付時間和日期在本文中稱為“結束時間”）。結束時間”).
根據公司指定的銀行賬戶，以即時可用資金通過電匯的方式付款給公司，並交付給承銷商的代表，以購買其應買的證券。理解各承銷商已經授權其代表以其名義接收、領取並支付所同意購買的證券的購買價格。

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(c)面值; 註冊證券的證書應以美元1,000元為一個單位的面額（按照代表在結束時間前至少提前兩個完整的工作日以書面形式提出的要求）進行登記，並以DTC代表Cede & Co.的名義進行登記。證券的證書將在紐約市於結束時間前的最後一個工作日的中午（紐約時間）前由代表提供供檢查和包裝。
第三部分。公司的契約。公司向每位承銷商作以下承諾：
(a)遵守證券法規和委員會要求根據第3(b)條的規定，公司將立即通知代表人並書面確認通知：(i) 當任何生效後的修正案對於登記聲明生效，或任何增補資料或修訂資料已被提交；(ii) 就聯邦證券委員會對登記聲明的評論提出意見；(iii) 就聯邦證券委員會就登記聲明或增補資料、修訂資料或補充資料的要求，或需要額外資訊提出要求；(iv) 就聯邦證券委員會發布對於登記聲明生效的止損市價單或對於任何初步招股書的使用施行禁止或暫停，或對證券在任何司法管轄區的發行或販售資格的暫停，或根據1933年法案第8(e)條對於登記聲明的審查啟動或威脅，以及(v) 如果公司成為與證券發行有關的1933年法案第8A條的訴訟對象。公司將按照Rule 424(b)的要求進行提交，以Rule 424(b)的規定的方式和時間段進行提交並且不依賴Rule 424(b)(8)，並將採取必要措施以迅速確定根據Rule 424(b)提交進行提交的招股書的形式是否被聯邦證券委員會接收並且，如果沒有收到，將迅速提交該招股書。公司將盡一切合理努力防止發布任何止損市價單，並且如果發布了止損市價單，將盡早獲得解除該止損市價單。
(b)補充檔案的提交公司將提前通知代表公司有意提交或準備任何修正案、補充資料或修改註冊申報文件、初步說明書或招股書，如果這些修正案、補充資料或修改與證券發行有關的任何初步說明書（包括在註冊申報文件生效時包含的任何招股書）或招股書有關，無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他法案，並且將在拟提出的提交或使用之前合理時間內向代表公司提供這些文件的副本，如適用，並且將不會提交或使用任何使保薦人或保薦人律師合理反對的文件。
(c)交付註冊聲明書本公司已向代理人和承銷商的法律顧問免費提供或將提供註冊聲明及其每一個修訂案的副本（包括與之一同提交或涉及的附件以及在其中納入或被視為納入的文件），並提供給代理人免費提供註冊聲明及其每一個修訂案的一份核實副本（不包括附件），以供每一位承銷商使用。提供給承銷商的註冊聲明及其每一個修訂案的副本將與通過EDGAR提交給美國證券交易委員會的電子傳送副本完全一致，但應遵守S-t規則的規定。

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(d)發送招股書公司已免費交付或將免費交付最終招股書的副本給每位承銷商，並且公司特此同意承銷商依據1933年法案的規定使用該等副本。在根據1933年法案或1934年法案要求交付招股書的期間內（“招股說明書發送期間”），公司將免費為每位承銷商提供承銷商可能合理要求的招股書（經修訂或補充）。提供給承銷商的招股書及其修訂本或補充本將與根據EDGAR向證券交易委員會提交的電子傳輸副本完全相同，除非根據S-t規則的規定允許的範圍內。
(e)持續遵守證券法公司将遵守1933年法案、1933年法案规定、1934年法案、1934年法案规定、1939年法案和1939年法案规定，以便完成本协议和招股说明书中所预期的证券分销。如果在根据1933年法案要求在证券销售中交付招股说明书时，出现任何事件或条件导致根据律师事务所对承销商或公司的合理意见必须修订注册声明或修订或补充招股说明书，以便注册声明或招股说明书不包括任何虚假陈述或遗漏重要事实，或者如果根据该律师事务所的合理意见，就需在任何这样的时候根据1933年法案或1933年法案规定修订注册声明或修订或补充招股说明书，以便使注册声明或招股说明书符合这些要求，公司将立即准备并向委员会递交，根据第3条款，提交数量足够的修订或补充作为纠正上述陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书符合该要求，公司将向承销商提供承销商可以合理要求的修订或补充的份数。
(f)藍天資格公司將與承銷商合作，盡最大努力確保證券符合各州和其他司法管轄區的適用證券法要求，並在承銷人指定的期間保持有效，以便銷售證券； 提供, 但是公司不須在未取得資格的司法管轄區中提交一般服務指控同意或作為外國公司或證券經銷商進行資格認定，亦不需在未受資格的司法管轄區中承擔有關於在未受其他管轄司法管轄區征收業務稅的責任。公司將在已取得資格的每一個司法管轄區中提交適當的聲明和報告，以符合該司法管轄區的法律要求，以維持該等資格有效達到所需期間。

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(g)規則158公司將及時根據1934年法案提交必要的報告，以便盡快向證券持有人提供一份盈利報表，以實現1933年法案第11(a)條最後一段所期望的效益。
(h)募集款項用途公司將使用自證券銷售所得的淨收益，按照一般披露文件和招股章程中"款項用途"一節所規定的方式。
（一）限制出售證券從招股書之日期至收盤時間前，公司未經代表事先書面同意，將不直接或間接提議、抵押、賣出、簽訂或賣出合同、出售任何認購權、賣出任何認購權或賣出合同、購買任何認售權或賣出合同、授予任何認購權、權利或認股證購買權或以其他方式轉讓或處置公司的債務證券或任何可轉換為公司債務證券或可行使或交換為公司債務證券的證券，或就任何上述事項依據1933年法案向任何登記陳述提出規定，或進入任何掉期或任何其他協議或任何轉移直接或間接部分所有權的經濟後果的交易，無論任何根據子條款(i)或 (ii) 描述的掉期或交易是否以交付公司債券或其他證券, 以現金或其他方式解決。前述句子不適用於擬在此下售出的證券。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股報告要求本公司在《1933年法案》或《1934年法案》要求交付招股說明書的期間內，將根據《1934年法案》的要求，在《1934年法案》所規定的時限內提交所有應向委員會提交的文件。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股2005法案文件公司應按時提交所有可能根據2005年法案所要求的通知、表格和報告，以便完成根據本協議和招股說明書計劃進行證券的發行和銷售。
（1）證券的評級公司將採取一切必要合理行動，以使標準普爾評級服務，麥格勞希爾（McGraw Hill）旗下的一個部門，《標準普爾指數》，以及穆迪投資者服務有限公司，《穆迪》提供其各自的證券信用評級。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股DTC公司將與代表合作，並尽最大努力使证券符合DTC的清算和结算要求。
（n）遵守監管機構的批准公司將遵守FERC授權最終訂單的條款與條件，該授權從時間到時間經修訂直至被取代，並將按時提交所有可能需要的通知、表格和報告，以允許按照本協議和招股書中所構想的完成證券的分發與出售。
(o)發行人免費書面說明書公司明確且同意，除非獲得代表事先同意，每位承銷商也明確且同意，除非獲得公司和代表事先同意，否則不會發布與證券相關的任何“發行者自由撰寫說明書”（根據第433條定義）或以其他方式構成“自由撰寫說明書”（根據第405條定義），這些說明書需要向委員會提交。公司和代表同意的任何此類自由撰寫說明書在此後稱為“許可自由撰寫招股書。公司聲明已將每個允許的自由撰寫說明書視為“發行者自由撰寫說明書”（根據第433條定義），並且已遵守並將遵守適用於任何允許的自由撰寫說明書的第433條要求，包括必要時及時向委員會提交、加註註記和保留記錄。

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(p)最終條款表格公司將準備一份終末條款表，僅包含證券的描述，以附表D的形式進行，並經由代表們批准，並將按照1933年法規第433(d)條的要求提交該終末條款表（該終末條款表，即“終末條款表”）。最終條款表格最終條款表是本協議的發行人自由書面說明書。
(q)無法使用自動架板掛牌聲明表格的通知。若在招股說明書傳遞期間，公司收到證券交易委員會根據401(g)(2)條規定的通知，或因其他原因不再有資格使用自動架板掛牌聲明表格，公司將（i）立即通知代表人，（ii）立即以滿足代表人要求的形式提交與證券相關的新註冊聲明或後有效修正案，（iii）盡最大努力使該註冊聲明或後有效修正案獲得生效，並（iv）立即通知代表人該生效情況。公司將採取所有其他必要或適當的行動，以允許公開發售和銷售證券繼續進行，如根據401(g)(2)條通知的登記聲明，或公司出於其他原因不再具有資格的登記聲明中所預期的那樣。本文中對登記聲明的引用將包括該新的登記聲明或後有效修正案，無論是哪種情況。
(r)文件费用公司同意按照规定的时间和1933年法规的规定，支付与证券相关的委员会申报费用。
第四節。支付費用。
(a)費用公司將支付根據本協議履行義務所產生的所有費用，包括但不限於：（i）準備、印刷和提交登記聲明（包括基本報表及相關附件、陳述和參考文件），以及每一項修訂或補充文件的費用；（ii）將本協議、債券契約、承銷商之間的任何協議以及與證券的發售、購買、銷售、發行或交付相關的其他文件複製並提供給承銷商的費用；（iii）為承銷商準備、發行和交付證券的證書的費用，包括轉讓稅和出售、發行或交付證券給承銷商的印花稅或其他稅款，並支付DTCC相關費用；（iv）公司的律師、會計師和其他顧問的費用和支出；（v）依據本協議第3（f）條的規定，在符合證券法的情況下將證券合法注冊的費用，包括註冊費和承銷商法律顧問就此所需的合理費用和支出以及就藍天調查及補充材料的費用（前提是法律顧問費用不超過5,000美元）；（vi）將每份發行人自由書面說明、每份初步招股書和招股書以及其修訂或補充文件的印刷本複製並交付給承銷商的費用；（vii）辦理執信人的費用及支出，包括執信人代理律師與債券契約及證券相關的費用和支出；（viii）與證券評級相關的費用。

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(b)終止協議如果本協議依照第5條或第9(a)條(i)或(iii)款規定由代表終止，則公司應對承銷商的所有必要費用進行報銷，包括承銷商律師的合理費用和支出（前提是這些必要費用、費用和支出不超過200,000美元）。
第5章。承銷商義務的條件各保证人在此的义务受限于公司在本文第1节中所述的陈述和保证在所有重大方面的准确性，或根据本文所规定交付的公司或子公司的任何官员的证书，在所有重大方面由公司履行其在此项下的契约和其他义务，并受以下进一步条件的限制：
(a)註冊登記生效條件根據1933年法案，一經提交給委員會，註冊聲明即產生效力，在結算時間時，未發出暫停生效註冊聲明的止損市價單，或由委員會發起或威脅發起此類程序，並且已經就委員會對額外資訊的要求，根據承銷商的律師的客觀判斷合理地得到配合。已根據Rule 424(b)提交包含Rule 4300億資訊的招股說明書，且不倚賴Rule 424(b)(8)。
(b)公司的律師的意見書在收盤時間，代表應當收到以下意見書，日期為收盤時間，包括（i）公司法律顧問Perkins Coie LLP的意見書，其形式和內容合理滿意於承銷商顧問，以及已簽署或複製該信函的其它各承銷商，形式與雙方先前同意的一致，以及（ii）該公司地方法律顧問Simmons Perrine Moyer Bergman PLC的意見書，其形式和內容合理滿意於承銷商顧問，以及已簽署或複製該信函的其它各承銷商，形式與雙方先前同意的一致。在收盤時間，代表應當收到有關某些州和地方監管事項的意見，日期為收盤時間，由公司企業法律顧問Jake Blavat提供，其形式和內容合理滿意於承銷商顧問，以及已簽署或複製該信函的其它各承銷商，形式與雙方先前同意的一致。在提供此等意見書時，各該顧問得視為事實（但不涉及法律結論）的事項，據其認為恰當的，依賴於該公司及其附屬公司的負責人員和公職人員的證明。

18

(c)公司法律顧問的信函在交割時間，代表應該已收到一封披露信函，日期為交割時間，其形式和內容應該令承銷商的法律顧問合理滿意，並附有已簽署或複製的該信函，以供其他承銷商使用，該信函由公司的法律顧問Perkins Coie LLP擬定，其格式應為各方之前同意的形式。
(d)承銷商的法律顧問意見 在結算時間，代表應收到Gibson, Dunn & Crutcher LLP（承銷商的法律顧問）的意見，該意見日期為結算時間，以及內含其他承銷商副本的簽署或複製。在提供此類意見時，該顧問可能依賴代表認為滿意的法律顧問，就除了紐約州法律，美國聯邦法律和特拉華州公司法所管轄的事項。在提供此類意見時，該顧問可能就事實（但非法律結論）依賴公司及其子公司和公共官員的負責人員的證明，盡他們認為合適的範圍內。在結算時間，代表應收到Gibson, Dunn & Crutcher LLP（承銷商的法律顧問）的意見，該意見日期為結算時間，以及內含其他承銷商副本的簽署或複製。在提供此類意見時，該顧問可能依賴代表認為滿意的法律顧問，就除了紐約州法律，美國聯邦法律和特拉華州公司法所管轄的事項。在提供此類意見時，該顧問可能就事實（但非法律結論）依賴公司及其子公司和公共官員的負責人員的證明，盡他們認為合適的範圍內。
(e)董事證書在結束時間時，自本協議日或自向其他基金募集器提供一般披露文件的日期以來，公司及其子公司的條件、財務或其他方面的業績或業務事務是否發生了任何重大不良變化，無論其是否在業務常規運營中發生，亦無預料到公司及其子公司作為一個企業的任何重大不良變化，並且代表人應在結束時間收到公司總裁或副總裁以及臨時代碼或臨時財務官的證書，一同附上其他承銷商的簽署或複製該信件，內容表明(i) 沒有發生這樣的重大不良變化或任何預料到的重大不良變化；(ii) 第1(a)款中所述的陳述和保證與結束時間形成同樣的力量和效力，就好像在結束時間明確作出；(iii) 公司在一切重要方面都遵守了在結束時間或之前由其履行或滿足的所有協議和條件；(iv) 公司未違反通知書下其應履行的任何承諾；(v) 未發布停止生效的登記聲明停止令，且美國證券交易委員會也未對此目的起訴或提起或，據公司所知，不打算進行任何訴訟。
(f)會計師的信函在簽訂本協議時，代表們應該從德勤會計師事務所收到一封日期為該日期的信函，其形式和內容對代表們來說是令人滿意的，以及對其他承銷商的該信函的簽署副本或復制副本，其中包含通常包含在會計師向承銷商發出的“舒適函”的基本報表和某些財務信息，這些信息包含在註冊申報書，總體披露文件和招股書中。
(g)提供落地函安慰在結束時間，代表應從德勤會計師事務所獲得一封信，日期為結束時間，連同經過簽署或複製的該信函的其他承銷商的副本，其中證明他們重申依據本第5條款（f）提供的信函中所做的聲明，除指定日期應為結束時間前不超過三個工作日的日期。

19

(h)評級的維持。在截止時間，該等證券須獲穆迪至少為「Baa1」，標普評為「A-」，並且公司須向代表發出每間該等評級機構發出關閉時間的信函，或向代表提供其他滿意的證據，確認證證券具有該等評級；以及自本協議簽署之日起，指定給證券或任何其他證券的評級不得降低。由任何「國家認可的統計評級機構」提供的公司其他證券，該術語為在 1934 年法案第 3 (a) (62) 條所定義，而該等證券評級機構不得公開宣布其對證券或本公司任何其他證券的評級受監察或審查，並可能產生負面影響。
（一）額外文件在結束時間時，承銷商的律師應該已經提供了他們合理需要的文件和意見（包括但不限於上述的文件和意見），以便他們能夠審核按照本合同的規定發行和銷售證券的情況，或者以證明任何陳述或保證的準確性，或者以證明本合同所規定的任何條件的履行；以及公司在發行和銷售證券的情況下所進行的所有程序在形式和內容上對承銷商的代表人和律師是合理滿意的。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股終止協議如果控制項5中規定的任何條件在預定的時間內未能達成，則此協議可以由代表在結束截止時間前或在此期間向公司發出通知而終止，且此終止不構成任何一方對其他任何一方的責任，但須遵守第4條的規定，並且第1條、第6條、第7條、第8條和第15條在任何此類終止後仍然有效並繼續生效。
第6節。賠償。
(a)承擔保護承銷商的責任。本公司同意按照以下方式對每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和員工以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義控制任何承銷商的每個人進行賠償和保護。
(i) 索賠及要求對象涵蓋因註冊報表（或任何修改）中包含的任何不實陳述或相信是不實陳述的，且未包含所需之任何重大事實的疏漏或相信是疏漏而在所述報表中使中段變得誤導或因預先招股書，發行商自由書面招股書或招股說明書（或其任何修改或補充）中包含的任何不實陳述或相信是不實陳述的，且未包含所需之任何重大事實的疏漏或相信是疏漏而在特定情形下所述陳述根據陳述時所處情境而言變得誤導所引致的任何損失、責任、索賠、損害和費用。

20

（ii）對任何損失、責任、索賠、損害和費用，無論如何，在遭遇訴訟、政府機構或團體展開或威脅的調查或訴訟，或基於任何不實陳述或遺漏，或據稱的不實陳述或遺漏支付的總金額範圍內全面賠償； 提供 以公司書面同意為條件（受限於下文第6（d）條），達成任何此類和解。
(iii) 在進行任何調查、準備或防禦任何訴訟、或任何政府機構或機構的調查或程序，或任何威脅性或可能對前述任何虛假陳述或遺漏或據稱為虛假陳述或遺漏的索賠的各項費用（經由代表進行選擇的律師的費用和開支）全部概括在所發生的情況中，且在在(i)或(ii)款項中未支付的任何費用；
提供, 但是本保障協議不適用於因任何未真實陳述、未揭示或被指未真實陳述、未揭示、均是基於依靠和遵守任何保薦人通過代表明確提供給公司用於註冊聲明（或其任何修訂）或初步招股書、發行者自由編寫招股章程或招股說明書（或其任何修訂或補充）的書面信息引起的損失、責任、索賠、損壞或費用的部分。理解並同意上述的唯一信息包括附表E中的信息。
(b)公司、董事和高級職員的賠償。每個承銷商各自同意在本節款第（a）的賠償中，就註冊聲明中的不實陳述或遺漏或涉嫌不實陳述或遺漏，包括視為其中一部分的任何信息引起的損失、責任、索賠、損壞和費用所述，只有在與承銷商信息的依賴和符合之下。每位承銷商均同意賠償並保護公司、其聯屬公司、其董事、在註冊申報書上簽署的每位官員，以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的涵義內控制公司的任何人免受本第6條所述的賠償中包含的任何損失、責任、索償、損害和費用，但僅限於註冊申報書（及其修訂）、任何初步說明書、發行人自由書面說明書或《招股說明書》（及其修訂或補充）中依賴且符合透過代表向公司提供供使用的有關承銷商的書面資訊中的不實陳述或遺漏，或被指稱的不實陳述或遺漏，雖然已遭遇，但其內容僅包括附表E中包含的資訊。
(c)對於被告方的訴訟行動；通知每個受保障方應盡快通知每個提供保護方，就可能根據本保護協議尋求賠償的任何訴訟。但未能通知提供保護方不得使其在此事項上承擔任何責任，除非由此受到實質損害，若有其他依別的責任，也不得從而使其免於負有責任。根據上述6(a)條款提供保護的方的律師將由代表選擇，根據上述6(b)條款提供保護的方的律師將由公司選擇。提供保護的方可以自負費用參與防禦此類訴訟； 提供, 但是提供保護的方的律師應不得（除非得到受保護方的同意）也是受保護方的律師。在任何情況下，提供保護的方對於與同一司法管轄區內出現的相同主要指控或情況有關的任何一個訴訟或分離但相似或關聯的訴訟所需的費用和開支，不應負責受保護方的律師（除了任何當地律師）超過一個律師。此外，提供保護的方有權與任何其他同樣被通知的提供保護的方在合理滿意程度上共同承擔對一個受保護方提起的任何索賠或訴訟的防禦，且委託的律師應合理滿意受保護方。在提供保護的方通知受保護方其當選以承擔該索賠或訴訟的防禦後，提供保護的方在本第6條的規定下對於由受保護方在此事情的防禦中隨後產生的任何法律或其他開支不應承擔責任，除了調查的合理成本； 提供, 但是代表有權僱用一名律師（另外再加上地方律師）代表他們和其他可能受到本部分下公司根據本第6條為承銷人尋求賠償而可能承擔責任的承銷人及其各自的高級職員、員工和控制人的人員，假如在代表的合理判斷下，（i）公司一方的立場與承銷人一方之間存在實際或可能的衝突，或（ii）對它或他們可用的辯護可能與公司可用的辯護不同或有所補充（在上述任何情況下公司不得就代表就這些不同防禦辯護對該行動的辯護方向有指示權），在此種情況下這些合理費用和開支應由公司負擔。沒有賠償方應在未經受保護方事先書面同意的情況下就任何訴訟、或任何開始或威脅的政府機關或機構進行的調查或程序，或根據本第6或第7條的要求，針對在所述訴訟、調查、程序或索賠中可以尋求賠償或貢獻的情況，和目前或潛在為其中一方的，達成或同意或對任何判決的進入，除非該和解、折讓或同意（A）包括對每個受保護方無條件釋放出自該訴訟、調查、程序或索賠所引起的所有責任，以及（B）不包括任何有關任何受保護方存在過錯、可歸責性或未行動的陳述或認罪。

21

(d)如果未能償還而達成和解如果在任何時候被保護方已經要求賠償方償還律師費用和支出，則賠償方同意，在未經其書面同意的情況下，對於依照第6(a)(ii)條款所述的性質的解決，如果(i)該解決超過賠償方收到上述請求的45天後進行，(ii)賠償方收到該解決條款的通知至少提前30天，並且(iii)賠償方在該解決日期前沒有按照該請求予以償還，賠償方應對該解決承擔責任。
第7章。貢獻如果因任何原因，本協議第6條所提供的賠償金額對於使受保護方免於遭受所述損失、責任、索賠、損害或費用的風險不可用或不足，則每個賠償方應根據下述情形之比例，作為彼此之間的相對利益來源適當反映公司與承銷商對於本協議所進行之證券發行所獲得的利益：(a) 如果適用法律不允許根據通過(a)項所提供之分配，則應根據下述情形之比例來適當反映公司與承銷商彼此之間的相對過失，包括因揭示有關如此損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏而導致的其他相關公平考量。

22

根據本協議，公司和承銷商在發行證券的相對利益將被視為與總募集款項（扣除費用前）和承銷商所獲承銷折價在招股章程封面上所載的證券的總發行價格相應的比例。
公司和承銷商之間相對的過失將根據是否任何不實或被指稱不實的重要事實陳述或遺漏或被指稱的遺漏與公司或承銷商提供的資訊有關，以及各方相對的意圖、知識、訪問資訊的機會來修改或防止此類陳述或遺漏來確定。
公司和承銷人一致認為，如果依據第7條規定進行按比例分配的貢獻（即使承銷人在此目的上被視為一個實體），或者按照不考慮這部分第7條所提到的公平考慮的其他分配方法，將是不公正和公平的。根據第7條所提到的，被保護方所承擔的損失、責任、索賠、損害和費用的總金額將被視為包括被保障方合理地為調查、準備或辯護任何訴訟，或任何由政府機構或機構啟動或威脅的調查或程序，或基於任何該等不實的或被指稱為不實的陳述或遺漏或被指稱為遺漏的任何索賠所產生的法律或其他費用。
儘管本第7條的規定，但沒有承銷商應該要負擔超出由它所承銷並向公眾分銷的證券之總價格超出任何因此類不實聲明或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏而應支付的任何損害金額。
未犯有欺詐性陳述罪行（依據1933年法案第11(f)條之義）的人，不得要求貢獻來自未犯有此類欺詐性陳述罪行的任何人。
根據本第7條，如果有的話，在1933年法案第15條或1934年法案第20條的意義上控制承銷商的每個人，享有與該承銷商相等的貢獻權利；並且公司的每個董事，簽署註冊申報的每個公司職員，以及在1933年法案第15條或1934年法案第20條的意義上控制公司的任何人，享有與公司相同的貢獻權利。承銷商根據本第7條所承擔的貢獻義務，與其在附表A中相應名稱對應的證券的本金數額成比例，並且不是連帶的。

23

第8節。代表、擔保和協議應在交付後繼續有效所有在本協議中或公司或其子公司的官員證書中包含的陳述、保證和協議，不論任何承銷人或控制人代表或代表公司進行的調查結果如何，都應繼續有效並全面生效，並且應在證券交付給承銷人後仍然有效。
第9節。終止協議。
(a)終止；一般條款代表可以在結束時間之前或時間到之前的任何時間終止本協議，並通知公司 (i) 如果自本協議簽署之時起，或者自一般披露資料所指的相應日期起，公司及其子公司的條件、財務狀況或其他方面的收入或業務事務發生重大不利變化，不論是否出現在業務的正常過程中，或者包括任何可能發生的對公司及其子公司作為一個企業的重大不利變化的發展，不論是否出現在業務的正常過程中， (ii) 如果此後且在結束時間之前發生了美國金融市場或國際金融市場的重大不利變化，或發生了敵對行動的爆發或升級，或者其他災難或危機，或包括對國家或國際政治、金融或經濟環境的前瞻性變化，這些變化或發展的影響在代表的合理判斷中使得在市場上銷售證券或執行銷售證券的合同變得不切實際， (iii) 如果公司或母公司的任何證券在證監會或納斯達克股票市場LLC的暫停交易或實質限制交易，或者在紐交所美國買賣，紐約證券交易所，或納斯達克全球市場進行交易已被暫停或實質限制，或任何前述交易所或系統或證監會、金融行業監管機構或任何其他政府機構的命令設定了交易的最低或最高價格，或要求價格的最高範圍， (iv) 如果聯邦或紐約當局宣佈了銀行停業，或 (v) 如果在美國發生了證券結算或交收服務的重大中斷事故。
(b)負債如果根據第9條終止本協議，該終止對於任何一方對其他方不負責任，除非在第4條中另有規定； 提供, 進一步說明並且第1、6、7、8和15條在終止後仍然生效並保持全部有效力。
第10部分。承銷商中有一個或多個默認的情況如果在結束時間時，有一個或多個承銷商未能按照本協議的規定購買其應買入的證券（稱為「默認的證券」），則代理人在此后的24小時內有權安排一個或多個非默認的承銷商或其他承銷商按照協議中的條款購買所有或不少於所有的默認證券，如達成共識; 然而，如果代理人在該24小時期內未能完成此類安排，則：

24

(a) 如果違約證券的總面額不超過購買當日證券總面額的10％，非違約承銷商應分別而不是共同地按照其各自此處承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例，來購買全部金額。
(b)    如果違約擔保品的總本金金額超過所購買的證券總本金金額的10％，則此協議將終止，並對任何未違約的承銷商不負任何責任。
根據第10條採取的任何行動均不免除任何違約承銷商就其違約負責。
在發生不導致本協議終止的任何違約事件中，代表或公司有權將結束時間延期最多七天，以便對登記聲明書或說明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。 在此使用的“承銷商”一詞，包括根據本第 10 條約定替換承銷商的任何人。
第11部分。內幕人士的某些協議每位承銷商在此聲明並同意：
(a) 其他任何公司向證券交易委員會提供的書面信息，如果未納入初步說明書或以前提交的發行人自由書面說明書（包括通過參考納入）的"發行人資訊"（如1933年法規第433條(h)(2)的定義所述），或是在公司事前書面批准的交易的公司准備的任何自由書面說明書，或是由交易商代表公司事前書面批准的任何自由書面說明書，並且例如交易商代表公司準備的任何自由書面說明書無需向證券交易委員會提出申請。
(b) 在未經公司事前書面同意的情況下，不會使用任何包含證券最終條款的自由撰寫招股章程，除非該條款已在向SEC提交的自由撰寫招股章程中予以納入; 提供 在未經公司同意的情況下，承銷商可使用一份與附表D基本相同的簡介表; 提供, 進一步說明，使用該簡介表的任何承銷商應在首次使用該簡介表之前或在其密集使用時及時通知公司，並向公司提供該簡介表的副本，而且，此外，本第11條的任何內容均不得阻止承銷商傳送或以其他方式使用一個或多個標準的“彭博屏幕”來提供證券或傳達價格最終條款，僅包含附表D中所包含的信息;

25

(c) (i) 只有在Section 21 of the U.k. Financial Services and Markets Act of 2000（即“英國2000年金融服務與市場法案”的第21條）不適用於公司的情況下，才對與發行或銷售證券相關的邀請活動進行或導致進行的溝通，並且以後也將只對與發行或銷售證券相關的邀請活動進行或導致進行的溝通；且(ii)在與證券相關的事項上，該公司已經遵守並將繼續遵守英國金融服務與市場法案的所有適用條款，無論是在英國內部、來自英國還是與英國有關的。FSMA)）它只在Section 21(1) of the FSMA不適用於該公司的情況下，就與證券的發行或銷售有關的邀請或引誘進行或導致進行的溝通做出或引起溝通；並且（ii）它已經遵守並將繼續遵守與與該證券有關的任何事項的FSMA的所有適用規定，無論是在英國內部、來自英國還是與英國有關。
(d) 在發行證券的情況下，該公司未向歐洲經濟區的任何零售投資者提供或提供證券。對於本條款，「零售投資者」指的是：(i) 《2014/65/EU指令(修改版)》第4(1)條的第11點規定的零售客戶；(ii) 在《MiFID II》第4(1)條的第10點定義之外，根據《2002/92/EC指令(修改版)》的意義而言的客戶；或(iii)根據《2003/71/EC指令》定義的非合格投資者。MiFID II」); (ii) a customer within the meaning of Directive 2002/92/EC, as amended, where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or (iii) not a qualified investor as defined in Directive 2003/71/EC.
第12節。通知. 所有通知和其他通訊應以書面形式進行，如果郵寄或以任何標準形式的通信傳送，則應視為已經適當地發送。通知應寄給承銷商，地址如下：
巴克萊銀行
745 Seventh Avenue
紐約市，紐約州10019
傳真：（646）834-8133
注意：聯合團報名

高盛股份有限公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
傳真號碼：+1 (866) 471 2526
注意：註冊部門

J.P. Morgan Securities LLC
383 麥迪遜大道
紐約，紐約，10179
注意：投資級別聯合經紀處
傳真：(212) 834-6081

三菱日聯證券美國股份有限公司
美洲大道 1221 號 6 樓
紐約，紐約10020
注意：資本市場集團
傳真：(646) 434-3455


26

公司的通知應直接發送至威斯康辛麥迪遜北彼爾特莫爾大道4902號，注意：副總裁兼財務總監梅麗莎·凱霍，或其接替者（電話：（608）458-3124）。
第13節。雙方本協議將對承銷商、公司及其各自的繼承人具有效力並對其具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均非旨在或應該被解釋為賦予除承銷商、公司及其各自的繼承人、在第6節和第7節提到的控制人和負責人和董事及其繼承人和法定代表之外的任何其他人、公司或企業在本協議或本協議中任何條款下享有任何法定或衡平的權利、救濟或索賠。本協議及其所有條件和規定旨在僅為承銷商、公司及其各自的繼承人、該控制人和負責人和董事及其繼承人和法定代表的唯一和專屬利益，並且並不為任何其他人、公司或企業的利益。任何從承銷商購買證券的買家僅因為該購買而被認為是繼承人。
第14節。 公司在此確認承銷商將根據合約關係在雙方之間以一個持平的立場行事，任何情況下，雙方不打算承銷商作為公司、管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人或負責人。 公司和承銷商在此明確聲明放棄任何受託人關係，並同意他們各自對於他們之間進行的任何交易負責做出獨立判斷。沒有受託責任。公司在此確認承銷商將根據合約關係在雙方之間以一個持平的立場行事，任何情況下，雙方不打算承銷商作為公司、管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人或負責人。 公司和承銷商在此明確聲明放棄任何受託人關係，並同意他們各自對於他們之間進行的任何交易負責做出獨立判斷。
第15節。法律管轄和時間。本協議及因本協議或其違反而產生的所有爭議、爭執或索賠，應受紐約州法律管轄並依據該法律解釋。除非本協議另有規定，特定時間均指紐約市時間。
第16篇。愛國者法案根據美國愛國者法案（公法107-56條第III條，於2001年10月26日簽署生效），承銷商必須獲得、核實並記錄客戶身份信息，其中包括客戶的姓名和地址，以及其他能夠正確識別客戶的信息。
第17段。承認美國特別清算制度.
(a) 如果任何成为覆盖实体（如下所定义）的承销商成为美国特别决议制度（如下所定义）下的程序的对象，则该承销商对本协议的转让，以及本协议下的任何利益和义务将有效，就如同如果本协议及任何这样的利益和义务受美国或美国州法管理时转让将有效一样。

27

(b) 在任何規定主體為一個被保護實體或是屬於該規定主體的銀行控股公司行為者(U.S. Special Resolution Regime的定義如下)的承銷商受到美國特殊解決制度程序的訴訟時，在此協議下可對該承銷商行使的违约权利的範圍允許超过該违约权利在美國或美國州法下進行的範圍。
根據本條款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在確定任何權利、期權或認股權是否使普通股持有人能以每股低於普通股上市最後報價價格的價格訂閱或購買普通股，並在確定行使該等權利、期權或認股權所需支付的總價時，將考慮到公司為該等權利、期權或認股權所收到的任何考慮，以及行使其權利時需支付的任何金額，如果該等考慮的價值不是現金，則由公司以誠信和商業上合理的方式決定其價值。 第17節:
“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。“”在此指涉“附屬公司”的定義，並應按照12 U.S.C. § 1841(k)進行解釋。
“受到保護的實體“”指以下之一：
i。作為“covered entity”之含義在12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並解釋
ii。一個「銀行保險」，根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋
iii。根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義，以及相應的解釋，一個“覆蓋FSI”即為該術語。
“預設權“”該詞在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中具有指定的含義，並將根據相應的解釋進行解釋。
“美國特別解決制度「」指的是（i）《聯邦存款保險法》及其下屬法規，以及（ii）《多德-弗蘭克沃爾街改革和消費者保護法》第二標題及其下屬法規。
第18節。標題的影響本文的標題和章節標題以及目錄僅供方便參考，並不影響施工。
第19條。對照合約本協議可以以任何數量的副本來執行，每一份副本均被視為原件，但所有這些副本共同構成一份相同的協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律規定的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，並且通過這種方式交付的任何副本都應被視為已經適當並有效地交付，並且對所有目的均為有效。
【簽名頁在後】
28

如上所述若符合您對我們協議的理解，請簽署並返回公司一份拷貝，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷人和公司之間的約束協議。
您真誠的，
INTERSTATE POWER AND LIGHT公司
由:     /s/ Melissa Kehoe
名字: Melissa Kehoe
職稱: 副總裁兼財務主管

[IPL承銷協議簽署頁]

確認並接受。
在上述日期之前：
巴克萊銀行
由:        /s/ John Lembeck    
姓名:    John Lembeck
職稱:    董事
高盛股份有限公司
由:     /s/ Kevin Dirkse
名稱: Kevin Dirkse
職稱: 董事總經理
J.P. Morgan Securities LLC
由:    羅伯特·波塔梅蒂
姓名：羅伯特·波塔梅蒂
職稱：執行董事
三菱日聯證券美國股份有限公司
由:    馬欣·貝格
姓名：馬欣·貝格
職稱：董事總經理
為自己以及在附表A中列名的其他承銷人的代表。
[IPL承銷協議簽署頁]

排程 A
保荐人购买金额清单

承銷商名稱
本金金額
2034年公司債券
要購買
本金金額
2054年公司債券
要購買
巴克萊銀行股份有限公司 七千萬美元$60,000,000
高盛及公司 七千萬美元$60,000,000
J.P. 摩根證券 有限責任公司 七千萬美元$60,000,000
三菱日聯證券美洲公司 7000萬美元$60,000,000
Academy證券有限公司 1750萬美元$15,000,000
聯信證券有限公司 1750萬美元$15,000,000
KeyBanc資本市場公司 $17,500,000$15,000,000
美國合眾銀行投資公司 $17,500,000$15,000,000
總計 三億五千萬美元三億美元

附表A-1

日程表B
發行人自由撰寫招股說明書
最終期限表，日期為2024年9月4日。

行程表 b-1

日程表 C
定價資訊
INTERSTATE POWER AND LIGHT公司
（愛荷華州的公司）
4.950％到期於2034年的資深債券
5.450% 2054年到期的債券
1. 2034 Debentures的首次公開發行價格應為其本金金額的99.792％，再加上從發行日期起的應計利息（如有）。 2054 Debentures的首次公開發行價格應為其本金金額的99.613％，再加上從發行日期起的應計利息（如有）。
2. 2034年債券的承銷商應支付的購買價格為其本金金額的99.142%。2054年債券的承銷商應支付的購買價格為其本金金額的98.738%。
2034年債券和2054年債券的利率將分別為每年4.950%和每年5.450%。
4. 在2034年6月30日之前的任何時間，公司有權全數或部分贖回2034債券，贖回價格為（以本金金額的百分比表示，取三位小數）大於等於（i）該2034債券的本金金額的100％，以及（ii）到贖回日期尚餘的本金和利息支付的現值之和（假設2034債券於2034年6月30日到期）按半年為單位折現（假設一年有360天，由十二個30天月份組成）之美國國債利率增加20個基點減去（b）贖回日期前累積的利息，並加上一定的未支付利息。在2034年6月30日的2034債券的部分贖回或全部贖回的情況下，贖回價格為本次贖回的2034債券的本金金額的100％加上累積的未支付利息，如果有的話，到贖回日期之前，不包括贖回日期。2034年債券部分贖回日期2034債券在公司的選擇下在整體或部分贖回，贖回價格等於被贖回的2034債券的本金金額加上累積的未支付利息，如果有的話，到贖回日期之前。在2034債券的部分或全部贖回日期之後，2034債券將以公司的選擇進行全數或部分贖回，贖回價格為被贖回的2034債券的本金金額的100％加上累積的未支付利息，如果有的話，到買回日期之前。
在2054年3月30日之前的任何時間（即“2054債券提前清償日期”），2054年債券可整批或部分提前清償，由公司選擇，以償還價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入至三位小數）計，等於（i）這些2054年債券本金金額的100％和（ii）（a）剩餘應還的本金和利息支付金額的現值總和，按半年度償還（假設2054年債券於2054年債券提前清償日期到期）計算，使用美國國債利率加25個基點，減去（b）截至償還日期的應計利息，再加上兩者的應計利息（如有），但不包括償還日期本身。 2054年債券提前清償日期後，2054年債券可整批或部分提前清償，由公司選擇，以等於2054年債券提前清償金額的100％，再加上應計利息（如有），但不包括償還日期本身。2054債券提前清償日期與2034債券提前清償日期一起，稱為“提前清償日期”提前清償日期並分別稱為“提前清償日期”）。2054年債券可整批或部分提前清償，由公司選擇，以償還價格計，等於（i）這些2054年債券本金金額的100％和（ii）（a）剩餘應還的本金和利息支付金額的現值總和，按半年度償還（假設2054年債券於2054年債券提前清償日期到期）計算，使用美國國債利率加25個基點，減去（b）截至償還日期的應計利息，再加上兩者的應計利息（如有），但不包括償還日期本身。對於2054年債券提前清償日期之後，2054年債券可整批或部分提前清償，由公司選擇，以等於2054年債券將被清償的本金金額的100％，再加上應計利息（如有），但不包括償還日期本身。
“国库利率“” 在任何赎回日期相对于该公司根据下面两段落所确定的收益率来说。
根據美國聯邦儲備系統的行政委員會每日公布的美國政府證券收益率（或美國政府證券收益率於當天之後公布的時間），在贖回日期前第三個業務日的下午4:15（紐約時間）後，由公司確定國庫利率，根據最新統計報告“Selected Interest Rates (Daily) - H.15”（或任何後繼標題或出版物）中出現在貼後時間的最新一天的收益率來確定國庫利率，該統計報告下標題為“美國政府證券 - 國庫到期時間 - 標名利率”（或任何後繼標題或標題）H.15H.15 TCM按照贖回日期至2034債券內部行使權利日期（即“2034 Debentures Par Call Date”）或2054債券內部行使權利日期（即“2054 Debentures Par Call Date”）期間截止日的國庫定期到期時間收益率來確定國庫利率2034債券剩餘期限2054債券剩餘期限), 如適用; 或者 (2) 如果在H.15上沒有和2034債券剩餘年限或2054債券剩餘年限完全相等的國庫恆久成熟度，則兩個收益率 - 一個收益率對應於H.15上恆久成熟度比2034債券剩餘年限或2054債券剩餘年限短，一個收益率對應於H.15上恆久成熟度比2034債券剩餘年限或2054債券剩餘年限長 - 並且應該使用這些收益率在直線基礎上 (根據實際天數) 在適用的兌換調用日期上進行插值，將結果四捨五入為三位小數; 或 (3) 如果在H.15上沒有比2034債券剩餘年限或2054債券剩餘年限，則為最接近2034債券剩餘年限或2054債券剩餘年限的單一國庫恆久成熟度的收益率。
時間表C-1

適用的剩餘壽命。就本段所述，H.15上適用的國庫恆常到期日或到期日將被視為與贖回日相等的月數或年數。
如果在償還日期前第三個業務日止，H.15 TCm不再發行，公司應根據美國東部時間上午11:00，儲備報價日，以每年等於相關贖回日之美國國庫證券到期收益率的半年等值收益率計算儲備利率，如適用。如果在適用的贖回日無到期美國國庫證券，但在適用的贖回日前後有兩個或兩個以上到期日與適用的贖回日等距的美國國庫證券，一個到期日早於適用的贖回日，一個到期日晚於適用的贖回日，公司應選擇到期日早於適用的贖回日的美國國庫證券。如果在適用的贖回日有兩個或兩個以上到期日與適用的贖回日等距的美國國庫證券，或有兩個或兩個以上符合前述所述條件的美國國庫證券，公司應從這兩個或兩個以上的美國國庫證券中選擇距離票面價值最接近的美國國庫證券，並根據美國東部時間上午11:00的這些美國國庫證券的買盤和賣盤價格的平均值進行選擇。根據本段條款確定儲備利率時，應基於這些美國國庫證券的買盤和賣盤價格的平均值（表示為提名金額的百分比）在美國東部時間上午11:00的這些美國國庫證券的收益率至到期日，并四捨五入到三位小數。
公司在確定贖回價格方面的行動和決定將對所有目的具有決定性和約束力，除非明顯錯誤。
C-2表

日程表 D
INTERSTATE POWER AND LIGHT公司
最終條款表格
日期為2024年9月4日
4.950% 2034年到期的資本債券

發行人：
洲際電力公司（即權益代理”)
安防類型：
公司發行之到期日為2034年的4.950%優先債券本金金額為3億5000萬美元
本金金額：
$3,500,000,000
到期日：2034年9月30日
優惠券：4.950%
公開發售價格：佔本金金額的99.792%
到期收益率：4.976%
基準金庫券：截至2034年8月15日的3.875%
基準國庫收益率：3.776%
基準債券利差：+120個基本點
付息日期：2025年3月30日和9月30日起始於2025年3月30日
選擇性贖回 - 重新投資利率：在2034年6月30日之前，以T+20個基點的賠償招喚
選擇性以面值贖回：在2034年6月30日或之後
交易日期：2024年9月4日
結算日期：2024年9月6日（T+2）
CUSIP:461070 AV6
國際證券編號：US461070AV69
面額/倍數：
$2,000 x $1,000
預期評級*：
Baa1 / A-（穆迪/標普）
主要經銷商：
巴克萊銀行
高盛股份有限公司
J.P. Morgan Securities LLC
三菱日聯證券美國股份有限公司
共同經銷商：
academy證券有限公司
聯信銀行證券有限公司。
KeyBanc資本市場股份有限公司
美國合眾銀行投資公司
* 證券評級不代表買入、賣出或持有證券的建議，並且可能隨時修訂或撤回。

日程表 D-1

2054年到期的5.450%高級債券

發行人：
安防類型：權益代理”)
公司的5.450％到期日為2054年的債權5,300,000,000美元
安防類型($300,000,000美金) 債權 可轉換公司債 到期日 由2054
本金金額：
三億美元
到期日：2054年9月30日
優惠券：5.450%
公開發售價格：佔本金金額的99.613％
到期收益率：5.476%
基準金庫券：到期日為2054年5月15日的4.625％
基準國庫債券收益率：4.076%
基準債券利差：+140個基點
付息日期：自2025年3月30日起，每年3月30日和9月30日開始
可選贖回 - 再投資利率：在2054年3月30日之前，以相對於調用基準利率高25個基點
可選贖回和面金：自2054年3月30日之後或之後
交易日期：2024年9月4日
結算日期：2024年9月6日（T+2）
CUSIP:461070 AW4
國際證券編號：US461070AW43
面額/倍數:
$2,000 x $1,000
預期評級*:
Baa1 / A- (穆迪 / 标普)
主要經銷商：
巴克萊銀行
高盛股份有限公司
J.P. Morgan Securities LLC
三菱日聯證券美國股份有限公司
共同經銷商：
academy證券有限公司
聯信銀行證券有限公司。
KeyBanc資本市場股份有限公司
美國合眾銀行投資公司
* 證券評級不代表買入、賣出或持有證券的建議，並且可能隨時修訂或撤回。

表格D-2

預計將在2024年9月6日或其前後的交易日交付優先債券，這將是優先債券價格確定後的第二個業務日。根據1934年證券交易法的15c6-1規定，二級市場交易通常在一個交易日內結算，除非交易雙方明確同意其他事項。因此，由於優先債券最初將在T+2結算，希望在交付之前的任何日期交易優先債券的買方應在進行任何此類交易時指定延長的結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。
發行人已向證券交易委員會（“SEC”）提交了一份註冊聲明（包括招股書），該通訊與該發行所涉的發行活動有關。在投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股書以及發行人向SEC提交的其他文件，以了解更完整的發行人和此發行活動的信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件，網址為www.sec.gov。您還可以致電巴克萊銀行股份有限公司免費電話（888）603-5847，高盛有限責任公司免費電話1-866-471-2526，J.P.摩根證券有限責任公司收費來電1-212-834-4533，以及MUFG Securities Americas Inc.免費電話1-877-649-6848要求副本。
此通訊不適用於下方的任何免責聲明或其他通告，請忽略。此類免責聲明和其他通告都是由於使用彭博或另一個電子郵件系統發送此通訊而自動生成的。
附表D-3

行程表E
承銷商資訊
1.在招股書標題為「佣金和折扣」的第一段落和在「承銷」部分以及初步招股書中所述的陳述。
2.在《說明書》中標題為“價格穩定與空頭倉位”部分的第一及第二段陳述，以及在任何初步說明書中。

E-1日程