IVEDA SOLUTIONS，INC。

180萬 普通股

可提前資金支持的認股權，可購買高達320萬股普通股

最多可轉換3,200,000股普通股的預資金權證

根據本增補招股說明書及隨附的招股說明書，我們向某特定機構投資者提供（i）每股面值0.00001美元的普通股（"普通股"）180萬股，發行價爲每股0.43美元；及（ii）預融資權證，可購買多達320萬股普通股，每份預融資權證的發行價爲0.429美元，致使該投資者及其關聯方和某些相關方購買本次發行的普通股後，其對我們現有普通股的受益持股比例超過4.99%（或根據該投資者選擇爲9.99%）。每份預融資權證可行使一股普通股。預融資權證行權價格爲每股0.001美元，可立即行使，並可在本次發行中發行的全部預融資權證全部行使前隨時行使。我們還將提供隨本增補招股說明書及其隨附招股說明書而不時可行使的普通股。預融資權證無已建立的公開交易市場，並且我們不認爲會形成市場。我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或有識別的交易系統上掛牌。在沒有活躍交易市場的情況下，預融資權證的流動性將受到限制。

在一項同時進行的定向增發中，我們向這樣的機構投資者發行了未經登記的A系列認股權證，以購買高達5,000,000股普通股和未經登記的B系列認股權證，以購買高達5,000,000股普通股，這些認股權證將可以在股東通過行使未經登記認股權證的股份發行的有效日期（「股東批准」）時行使，行使價格爲每股0.43美元。A系列認股權證將在股東批准後五年到期，而B系列認股權證將在股東批准後18個月到期。未經登記認股權證和未經登記普通股可根據《1933年證券法》第4(a)(2)條修正案或《證券法》及/或根據該法規制定的D條例中規定的豁免條款提供，並且它們不是根據本招股書補充和附帶招股書進行的。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以股票代碼「IVDA」上市。截至2024年9月4日，我們普通股票在納斯達克資本市場的最新報價爲每股0.4517美元。我們的認股權證在納斯達克資本市場上以股票代碼「IVDAW」上市。

根據2024年7月25日納斯達克上我們普通股票每股$0.5056的收盤價計算，截至2024年9月4日，非關聯方持有的我們的有表決權和無表決權普通股全部市值約爲$7.7百萬。非關聯方持有的15206177股股票的市值約爲$7.7百萬。 自此招股書補充說明（不包括此次發行）的過去12個日曆月內，我們未根據S-3表的I.b.6條款出售任何證券。根據S-3表的I.b.6條款，在任何12個日曆月期間，只要我們的市值未超過$75百萬，我們將不會進行市值超過我們「公開流通股」（非關聯方持有的我方普通股市值）三分之一的公開首次發行。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書補充頁第S-5頁的「風險因素」和隨附招股說明書第6頁的「風險因素」，以及納入本招股說明書補充頁和隨附招股說明書的參考文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股補充說明書或相關招股說明書的充分性或準確性做出審查。任何相反聲明都是違法行爲。

我們已經聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作爲我們的獨家配售代理人，與本招股說明書和附帶的招股說明書相關，配售代理人已同意盡其合理最大努力賣出本招股說明書和附帶的招股說明書所提供的證券，但配售代理人沒有義務購買或賣出這些證券，也沒有義務安排購買或賣出任何特定數量或金額的證券。我們同意按照下表中規定的費用支付配售代理人的費用。

(1) 此外，我們已同意（i）支付一些放置代理的費用，以及（ii）向放置代理或其指定人發行認股權證，以購買我公司普通股總數的7.5％，即本次發行中提供的預資劵行使後將可發行的普通股數量以及普通股數量，即375,000股普通股，行使價爲發行價格的125％，即每股0.5375美元。有關對放置代理支付的補償，請參閱本招股說明書補充資料第S-12頁上標題爲「分銷計劃」的部分。

(2) 本表中列示的募集所得款項金額不考慮與同時進行的私人配售中的未登記認股權證的行使。

股份和預付認股權有望於2024年9月6日或其前後交付，前提是滿足慣例的交割條件。

H.C. Wainwright & Co.

九月 2024 年 4 月 4 日

目錄

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書及附表和隨附的招股說明書中，我們有時統稱爲招股說明書，或者在我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明書中，或我們曾向您提及的任何招股說明書。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並不保證其可靠性。本招股說明書及隨附的招股說明書僅是要求在合法情況下出售我們的普通股和本次提供的預付權證的要約，但僅限於在允許這樣做的情況和司法管轄區內。本招股說明書及隨附的招股說明書中包含或參考的信息僅截至各自文件中信息出現的日期準確，不論本招股說明書及隨附的招股說明書交付的時間或我們的普通股或預付權證的任何銷售時間。

對於美國以外的投資者：我們未採取任何行動，以便允許在任何需要採取行動的司法管轄區內進行本次發行或本附錄，附帶的招股說明書或任何我們授權使用與本次發行有關的任何其他自由寫作招股說明書的擁有或分發，其他國家的人們在獲得本附錄，附帶的招股說明書和我們授權使用與本次發行有關的任何其他自由寫作招股說明書時，必須了解有關本次發行和在美國以外分發本附錄，附帶的招股說明書和我們授權使用與本次發行有關的任何其他自由寫作招股說明書的任何限制，並遵守這些限制。本附錄和附帶的招股說明書不構成也不得與本附錄和附帶的招股說明書提供的任何證券有關進行銷售或購買的要約或邀約，在任何不允許此類人進行此類要約或邀約的司法管轄區內。

關於本招股說明書

本文件分成兩個部分。第一部分是本招股說明書補充文件，描述了我們普通股和預付證券認購權的發行條件，並且補充和更新了附帶的招股說明書和引用於本招股說明書補充文件的文件中的信息。第二部分是2024年1月24日的附帶招股說明書，其中包括引用的文件，提供更一般的信息。如果本招股說明書補充文件中的信息與附帶招股說明書或引用於這裏或其中的文件中的信息不一致或有差異，您應該依賴本招股說明書補充文件中的信息。一般情況下，當我們提到招股說明書時，我們指的是本招股說明書補充文件和附帶的招股說明書的結合。您應該閱讀本招股說明書補充文件和附帶的招股說明書，連同引用於本招股說明書補充文件和附帶招股說明書中的文件以及在「Where You Can Find More Information」標題下描述的任何其他信息。

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用「陳列」註冊程序。在「陳列」註冊程序下，我們可能不時提供並賣出附屬招股說明書中描述的各種證券組合，總金額不超過25億美元，本次發行是其中的一部分。

招股說明書補充文件摘要

本摘要突出了關於我們、本次發行以及在本招股說明書中其他地方或引用的選定信息。本摘要提供了所選信息的概述，但並非包含您在決定是否投資於我們公司之前應考慮的所有信息，因此，您應仔細閱讀整個招股說明書和相關的招股書（包括在此引用的文件），特別關注本招股說明書第S-5頁和招股書第6頁開始的「風險因素」部分以及在引用中的文檔和我們的合併基本報表（我們稱之爲我們的「基本報表」）和相關附註，這些都是在本招股說明書和相關招股書中引用的，在決定是否要投資於我們公司之前。除非上下文另有要求，否則在本招股說明書和相關招股書中，我們使用術語「Iveda」、「Iveda Solutions」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是Iveda Solutions, Inc.及在適當情況下的我們的合併子公司。

歷史

Iveda Solutions，Inc.（「Iveda」或「公司」）於2006年6月作爲Nevada公司Charmed Homes，Inc.成立。2009年10月15日，IntelaSight，d/b/a Iveda，一家華盛頓州公司，成爲該公司的全資子公司。2010年12月，IntelaSight與公司合併，公司成爲生存公司。 Iveda爲其客戶提供安全攝像機的流媒體和錄製視頻的第一雲託管，並提供實時遠程監控服務，利用干預專家實時觀看我們客戶的攝像機，24小時全天候服務。

2011年4月，Iveda完成了對臺灣公司Sole-Vision Technologies的收購（代表Iveda）。

從歷史上講，我們主要出售和安裝視頻監控設備，主要用於安全目的，其次是爲了提高運營效率和營銷。我們還爲各種企業和組織提供視頻託管、車載流媒體視頻、存檔和實時遠程監控服務。雖然我們以前只使用知名品牌的現成攝像機系統，但現在我們自己從臺灣的製造商採購攝像機，以便更靈活地滿足客戶需求。我們現在有能力根據客戶的規格要求提供IP攝像機和NVR設備。我們仍然使用ONVIF（開放式網絡視頻接口論壇）攝像機，這是IP物理安全產品接口的全球標準。

2014年，我們將業務模式從直接項目銷售轉變爲向服務提供商許可我們的平台，並向電信公司、集成商和其他科技經銷商出售物聯網硬件，這些服務提供商已經向現有客戶提供服務。與擁有現有忠實客戶群的服務提供商合作，使我們能夠專注於爲一小部分合作夥伴提供服務，並專注於我們的技術產品。服務提供商利用他們的終端基礎設施來銷售、計費和爲Iveda的產品提供客戶服務。這種業務模式提供雙重營業收入流 - 一種來自硬件銷售，另一種來自每月的許可費用。

艾維達 總部位於臺灣的我們的子公司，專門部署新的、整合現有的視頻監控系統，用於機場、商業 建築、政府客戶、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市。艾維達臺灣結合安防監控 產品、軟件和服務，爲最終用戶提供綜合安全解決方案。通過艾維達臺灣，我們不僅可以進入 亞洲市場，還可以接觸到亞洲製造商和工程專業知識。艾維達臺灣是我們的研發中心，與臺灣 的開發團隊合作。公司依賴艾維達臺灣，因自2011年4月收購以來，公司大部分收入都來自 艾維達臺灣。

概述

Iveda專門從事具有實際應用的人工智能和數字化轉型技術，以提高全球生活質量和安全。

Iveda，通過其全資子公司IntelaSight, Inc.，自2005年以來一直向我們的客戶提供實時IP視頻監控技術，在與公司合併之前。雖然我們仍然提供視頻監控技術，但我們的核心產品線已經發展到包括提供真正智能的人工智能視頻搜索技術，可爲任何視頻監控系統和物聯網（物聯網）設備和平台提供真正的智能。我們的發展是對全球許多城市和組織的數字化轉型需求的回應。我們的IvedaAI智能視頻搜索技術爲通常被動的視頻監控系統增加了關鍵的智能。IvedaAI爲任何IP攝像機和大多數流行的網絡視頻錄像機（NVR）和視頻管理系統（VMS）提供人工智能功能。IvedaAI配有一個經過預配置的服務器，根據最終用戶的要求提供多個AI功能。

在過去的幾年中，智慧城市的概念一直是全球城市的熱門話題。幾乎沒有人的互動，技術提高了效率，加快了決策並縮短了響應時間。如果用戶注意到公共安全預算和資源的減少，則需要進行轉型。越來越多的市政當局正在使用新一代技術來提高其居民的安全和保障。我們的反應是我們的完整的IoT技術套件，包括AI智能視頻搜索技術，智能傳感器，追蹤設備，視頻監控系統和智能電力。

股票拆分

於2024年9月5日，我們向內華達州國務卿提交了一份公司章程修正案，以1股換4股的比例進行了普通股的逆向股票分割，即每4股普通股合併成爲1股普通股。我們預計這次股票分割將於2024年9月12日或前後在納斯達克生效。除非上下文另有說明，本招股說明書中出現的所有普通股、期權、權證和每股金額以及股票價格均未經過反向分割調整。

企業信息

我們於2006年6月在內華達州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州梅薩市瓦爾維斯塔大街1744號213套房，郵編85204，電話號碼爲(480) 307-8700。我們有兩個網址：www.iveda.com和www.mega-sys.com。我們網站上的信息不是本招股說明書補充或附帶說明書的一部分。

「Iveda,」 「Iveda Solutions,」和Iveda標誌是Iveda Solutions, Inc.的財產。本招股說明書補充和隨附的招股說明書中提到了我們的商標以及屬於其他實體的商標。我們不打算使用或顯示其他公司的商業名稱或商標來暗示我們與其他公司的關係，或暗示其他公司對我們的認可或贊助。

發行

除非另有說明，否則本招股補充說明書中的所有信息均假定未行使在本次發行中由我們提供的預先資本的權證。

風險因素。

投資我們的證券涉及較高的風險。您應仔細考慮下文所述的風險因素以及參考我們2023財年年報10-k和我們最新的季度報表10-Q所引入的風險因素和其他與本增補招股說明書和附屬招股說明書相關的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及我們根據1934年修訂的證券交易法案之後的文件和與本次發行有關的任何自由撰寫招股書，然後再購買我們的任何證券。這些風險可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響，從而可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險。

我們在使用本次發行的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用募得資金方面擁有廣泛的自主權，可能會將這些資金用於並不會改善我們的業務、財務狀況、運營結果或提升我們普通股的價值的方式。您可能不會同意我們的決策，而我們對所募得資金的使用可能不會爲您的投資帶來任何回報。我們打算將本次募資所得用於營運資金和其他一般公司用途，包括研究、開發和製造我們的產品候選。

由於決定這次募集資金最終使用的因素衆多且變化多樣，所以最終使用可能與目前打算使用的方式有很大不同。如果我們未能有效地運用募集資金，可能會損害我們追求增長策略的能力，也可能無法在這筆資金投資中獲得可觀的回報。您將無機會對我們使用這筆資金的決策產生影響。如果我們管理團隊未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，使普通股的價格下跌並延遲我們的產品候選品的開發。在使用這筆資金之前，我們可能以不產生收益或者貶值的方式進行投資。

您將面臨即時和重大的攤薄。

由於我們普通股票每股的發行價格將明顯高於每股淨有形賬面價值，您在此次發行中購買的普通股票的淨有形賬面價值將受到重大稀釋。我們截至2024年6月30日的淨有形賬面價值爲424萬美元，每股0.26美元。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股票，您將會立即遭受每股淨有形賬面價值0.08美元的稀釋。有關您在此次發行後立即遭受的稀釋的進一步描述，請參閱本招股說明書補充的「稀釋」部分。

本次發行每份預先融資權證股票的發行價格可能會超過本次發行前我們普通股的每股淨有形賬面價值。假設以0.429美元/份的預先融資權證股票價格出售3,200,000股我們的普通股，獲得大約137萬美元的總毛收入，並在扣除放置的代理費和預計的發行費用後仍由我們支付，您將會發生每股0.08美元的立即稀釋，即我們經過此次發行的調整後每股淨有形賬面價值與發行價格之間的差異。已行使的現有股票期權將進一步稀釋您的投資。如果您參與本次發行，請參閱下文標爲「稀釋」的部分，以更詳細地說明您可能承擔的稀釋情況。

此次發行中提供的預先融資認股權沒有公開市場。

此次發行的預付權證沒有任何公開交易市場，我們也不預計會有市場發展。此外，我們不打算將預付權證列入納斯達克資本市場或其他國家證券交易所或國家認可的交易系統。由於沒有活躍的交易市場，預付權證的流動性將受到限制。

行使前擔保的認購權證可能不會帶來任何額外的資金。

每一份預融資權證將從發行日期起可行使，並可通過無現金行使方式行使，即持有人在行使時不需支付現金購買價格，而是根據預融資權證中所規定的公式確定的我方普通股的淨數量。因此，如果持有人選擇以無現金方式行使預融資權證，我們在行使預融資權證時將不會收到任何額外資金。

持有預付權證的持有人在行使其預付權證並獲得我們的普通股之前，將不具有作爲普通股股東的權利。

在未行使預先購股權並取得我們普通股股份的持有人之前，這些持有人將對此類預先購股權基礎普通股沒有任何權利。一旦行使預先購股權，持有人將有權行使普通股股東的權利，但僅限於記錄日期在行使日之後發生的事項。

我們的普通股的重要持有人或受益人可能無權行使他們持有的預資助認股權證。

持有預資劵的持有人不得行使任何部分的預資劵，行使後，將導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）所持有的我公司普通股的總股數超過該持有人選擇的4.99％或9.99％，即在行使後的我公司普通股份總數; 又或者(ii) 該持有人（及其關聯公司）所持有的我公司證券的投票權總額超過該持有人選擇的4.99％或9.99％，即在行使後的我公司所有證券的投票權總額，正如按照預資劵條款確定的百分比所有權並受制於該持有人根據預資劵的權利每隔至少61天事先通知我公司來增加或減少到不超過19.99％的任何其他百分比。 因此，在您有經濟利益或在預資劵到期之前行使財務有利時，您可能無法行使您的預資劵獲得我公司普通股。 在這種情況下，您可以尋求賣出您的預資劵以實現價值，但在沒有確立的交易市場的情況下可能無法這樣做。

前瞻性聲明特別說明

本說明書補充、隨附的說明書以及在此和那裏引用的文件，以及我們授權用於與此發行相關的任何自由撰寫的說明書，均包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

所有 除歷史事實陳述外，本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及參考文件中包含的其他陳述均爲前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他可能導致我們實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所暗示的任何將來結果、 表現或成就有實質不同的重要因素。本招股說明書補充、隨附的招股說明書 以及參考文件中還包含獨立方和我們所作關於市場規模和增長以及我們行業 的其他數據的估計和其他統計數據。這些數據涉及多項假設和限制，因此您 被警告不要過分看重此類估計。此外，有關我們未來表現以及我們所在市 場未來表現的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

在一些情況下，您可以通過諸如「相信」，「可能」，「將」，「估計」，「持續」，「預測」，「打算」，「可能」，「會」，「規劃」，「預測」，「計劃」，「期望」或這些詞的否定形式或複數形式，或類似表達方式來確定前瞻性陳述。本招股說明書附錄，相關說明書，任何自由撰寫的說明書和及引用的文件中的前瞻性陳述僅爲預測。我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，認爲這些事件和趨勢可能會影響我們的業務，財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅適用於本招股說明書附錄或適用的自由撰寫說明書的日期，並受到一系列風險，不確定性和假設的影響，包括本招股說明書附錄中的「風險因素」一節，相關說明書中的「風險因素」以及適用於引用的文件中的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，並且實際結果可能會與前瞻性陳述中的預測有實質性差異。此外，我們運營在一個不斷變化的環境中。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修訂本招股說明書，相關說明書，任何自由撰寫的說明書或引用的文件中所包含的任何前瞻性陳述，不論是因爲任何新信息，將來事件，變化的情況或其他原因。

使用收益

我們預計從這次定向增發和密碼增發的股票銷售中獲得淨收益約$1,850,000，扣除我們支付給承銷商的佣金和預計的發行費用。我們將從密碼增發的行使中獲得名義上的額外收益，如果有的話，並且我們預計私募同時發行給投資者的未註冊權證不會行使。我們不知道與此次發行同時發給投資者的未註冊權證何時會行使或者根本不會行使。我們目前打算將這次發行的淨收益主要用於營運資本和一般企業用途。

稀釋

稀釋是指認購該發行中普通股和預融資權證的購買者所支付的價格超過發行後每股普通股的淨有形賬面價值的數額。每股淨有形賬面價值是通過將我們的總負債減去有形資產的總賬面價值，並將差異除以當日被視爲發行的普通股數量而確定。

截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值爲424萬美元，每股爲0.26美元。

在按照每股0.43美元的發行價格出售180萬股普通股以及每份預先融資認股權以0.429美元的發行價格（等於每股發行價格減去每份預先融資認股權的0.001美元，即每份預先融資認股權的行權價格）購買最多320萬股普通股的情況下（不包括因行使預先融資認股權或與預先融資認股權相關的任何會計處理而發行的普通股），並扣除我們應付的包銷商費用和預估的發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形資產價值將達到610萬美元，每股0.34美元。這對現有股東的調整後淨有形資產價值每股增加0.08美元，對於在本次發行中購買普通股和預先融資認股權的新投資者而言，立即造成每股0.09美元的攤薄。

下表顯示了每股對新投資者的稀釋情況：

如果此次發行中所提供的預先擬定認股權證的持有人全部行使預先擬定認股權證，則在考慮此次發行的影響之後，每股的已調整淨有形賬面價值爲0.29美元，爲現有股東每股增加3美分，同時爲此次發行的新投資者每股造成14美分的即時攤薄。

本次發行後，我司普通股的發行數量爲截至2024年6月30日已發行的16,269,891股普通股，不包括本次發行中由我們提供的預先擔保權證的行使而發行的普通股以及截至該日期尚未發行的普通股：

在儘可能的程度上，如果未行使的股票期權、認購權或預融資認購權被行使，我們將根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者在未來發行額外的普通股，這將進一步 dilution 到參與本次發行的投資者。

我們提供的證券的說明

普通股

我們普通股的實質條款和規定在附屬招股說明書的「普通股描述」部分描述。

預資本型認股權證

以下是在本次提供的預資助權證中提供的某些條款和條件的簡要摘要。 以下描述在各方面均受到預資助權證中包含的規定的約束，並完全受到投資者在本次提供中收到的預資助權證表格以及將作爲我們與本次提供有關的8-k表格的一個附件提交給SEC的形式的約束。 未來投資者應仔細審閱權證表格的條款和條件，以了解預資助權證的條款和條件的完整描述。

持續時間和行權價

此次提供的預付股權證書的行使價格爲每股0.001美元。預付股權證書可以立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直到完全行使爲止。行使價格和行權時可發行的普通股數量可能會因股份分紅、股份拆分、公司重組或類似事件而進行適當調整。預付股權證書只能以紙質形式發行。

可行權性

融資前的認股權證可在原始發行和到期之間的任何時間行使。每個持有人可以選擇全部或部分行使融資前的認股權證，向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付購買股票的數量（除了在下文討論的無現金行使情況下）。與行使融資前的認股權證有關的我公司普通股不會發行碎股。我們將以我公司普通股行使日的最後收盤交易價格乘以碎股的量計算，支付給持有人相等金額的現金。

無現金行權

作爲代替對我們進行的現金支付，否則在這種情況下，指定支付行使總行使價格時，持有人可以選擇在行使當日（全部或部分）根據預先擬定權證中所載的公共股票淨數目。

行使限制

我們可能不能行使任何預資產化權證，並且持有人無權行使任何部分預資產化權證，如果行使後會導致：(i)該持有人(及其關聯方)所持有的我們普通股的累計數量，在持有人選擇的情況下，超過擬行使後的我們普通股數量的4.99%或9.99%; 或者(ii)該持有人(及其關聯方)所持有的我們證券的累計表決權力，在持有人選擇的情況下，超過擬行使後的我們所有證券的綜合表決權力的4.99%或9.99%，這樣的股權佔比根據預資產化權證條款確定。然而，任何持有人可以通過提前至少61天書面通知我們，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的其他百分比。

可轉讓性

在適用法律的範圍內，預資助認股權證可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或分配。

交易市場

預融資權證市場尚未建立，我們也不希望市場得到發展。我們也無意申請將這些權證列入任何證券交易所或其他全國公認的交易系統。在沒有活躍的交易市場的情況下，預融資權證的流動性將受到限制。

股票不得轉讓的限制。任何在行使期權時發行的股票都將受到委員會確定的特殊沒收條件、回購權、優先轉讓權和其他轉讓限制的制約。 這些限制應在相關的期權獎勵協議中規定，並適用於所有股票持有人適用的任何一般限制。

除非憑藉該持有人對我們普通股的持股權，預資劵持有人沒有我們普通股持有人的權利和特權，包括任何表決權，直到該持有人行使預資劵。

定向增發認購權證

在一次同時進行的定向增發中，我們向同一投資者發行額外的未註冊的A輪認購權證，以購買多達500萬股普通股，併發行未註冊的B輪認購權證，以購買多達500萬股普通股，這些認購權證將在股東批准發行並行使未註冊權證（「股東批准」）的生效日期上行使，行使價格爲每股0.43美元。未註冊的權證和通過行使權證可發行的未註冊普通股根據《1933年證券法》第4(a)(2)條規定的豁免條款和/或根據該法規下制定的《D規定》來發行。

A輪認股權證將在股東批准後五年到期，B輪認股權證將在股東批准後十八個月到期。

公司要求在發行結束後的90天內舉行年度或特別股東大會，以獲取股東批准，並獲得公司董事會的建議並獲得通過。公司將向股東征求委託並由公司的所有管理委派的代理人代表投票贊成發行該股票。如果公司在首次會議上未獲得股東批准，公司將在此後每90天召開一次股東大會，以尋求股東批准，直到取得股東批准或普通認股權證消失的日期爲止。

這些權證還包括一個有利所有權限制條款，規定我們不得行使任何權證的任何部分，並且持有人在行使權利時，不能擁有超過已行使後即將發行的普通股總數的4.99%的權益。”此限制可以在持有人自行決定的情況下進行豁免（最多9.99%），但需提前至少61天通知我們。

行使認股權證的持有人應當通過交付填寫正確並簽署完整的行使通知書進行認股權證的行使，行使通知書的格式附在認股權證上。行使認股權證時，對於認股權證行使的股票數量，行使價格的支付必須在行使認股權證後的兩個交易日內到期。如果行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明書註冊或其中的說明書無法用於出售認股權證所能行使的股票，持有人也有權以無現金方式行使該認股權證。在行使認股權證後的最早日期，我們將發行在該行使中可行使的普通股，該最早日期爲（i）交付行使通知書後的兩個交易日，和（ii）交付總行使價格後的一個交易日，如果不以無現金方式行使。

如果發生基本交易，則繼任實體將繼承我們的權利和權力，並承擔所有權證下的義務，效力等同於將繼任實體明名於權證本身。如果我們普通股股東在基本交易中有權選擇證券、現金或財產作爲收到的對價，則持有人在基本交易後行使權證時應有相同選擇權。如果發生基本交易，則繼任實體將繼承我們的權利和權力，並承擔所有權證下的義務，效力等同於將繼任實體明名於權證本身。如果我們普通股股東在基本交易中有權選擇證券、現金或財產作爲收到的對價，則持有人在基本交易後行使權證時應有相同選擇權。在某些情況下，持有人有權收到根據權證中所載的一項公式計算的權證的Black Scholes Value對價，可以選擇以現金或與向普通股股東支付的形式一致的對價形式收取。

我們已直接與投資者簽訂了購買協議，與本次發行有關。根據購買協議的規定，我們需要儘快提交一份註冊聲明，以供對第A系列權證和第B系列權證行使所發行及可發行股份進行轉售，並要求該註冊聲明獲得並維持有效。

分銷計劃

根據2024年8月28日修訂的《合作協議》（以下簡稱「合作協議」），我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作爲我們在本招股說明書補充文件及隨附招股說明書中這一發行活動中的獨家經銷商。根據合作協議的條款，經銷商已同意以合理的盡力努力爲我們在此發行活動中發行和賣出證券提供獨家經銷服務。這一發行活動的條款受市場條件和我們、經銷商及潛在投資者之間的協商影響。合作協議並未產生任何義務，要求經銷商購買我們的任何證券，經銷商也無權通過合作協議約束我們。此外，經銷商並不保證能夠在任何擬議發行活動中籌集新資本，並且不會購買或出售任何證券，也無需安排購買和銷售特定數量或金額的證券，只需盡力安排我們出售證券。因此，我們可能無法全部出售所提供的證券。經銷商可能委託一個或多個子經銷商或挑選經銷商協助這一發行活動。

我們已直接與一名投資者簽訂購買協議，與本次發行相關，我們將只向已簽訂購買協議的投資者出售我們在此所提供的證券。

我們預計將於2024年9月6日或前後交付根據本招股說明書補充和附屬招股說明書所提供的證券，但須滿足一定的慣例結案條件。

我們將向配售代理支付現金費用，金額爲認購的總髮行總金額的7.5%，以及1.0%的管理費用。我們還同意支付配售代理60000美元的無需覈算費用和15950美元的清算費用。我們估計（不包括配售代理費用和費用），我們與認購交易相關的總費用約爲80000美元。

扣除放置代理商和其他預計發行費用後，我們預計從本次發行和同時的定向增發未註冊權證銷售中獲得的淨收益約爲185萬美元。

另外，我們已同意發行給認購代理商作爲補償的認購權證，可購買最多375,000股普通股（相當於本次發行的普通股和預攤發行權證總數的7.5%）。認購代理商的認購權證以及行使認購代理商的認購權證後可發行的普通股已在此進行註冊。

認購代理商認購權證的條款與本次發行中的A類普通股認購權證基本相同，唯一不同的是認購代理商認購權證的行權價爲每股0.5375美元，即每股發行價的125％，並將在本次發行銷售開始後的五年內到期。

此外，在與定向增發同時發行的任何短期認股權證以現金行使的情況下，我們已同意於我方收到行使價後的五（5）個工作日內向承銷商支付現金費用，金額爲已以現金支付的行使價格總額的7.5％，並於收到行使價格後的五（5）個工作日內向承銷商或其指定人發行額外的承銷商認股權證，以購買已被行使的此類認股權證的普通股數的7.5％的股份總數，此承銷商認股權證應與上述首次描述的承銷商認股權證具有相同形式和條款。

尾部融資付款

我們已經達成一致，放置代理商將有權獲得關於任何公開或私人募集或其他任何形式的融資或資本籌集交易的補償，只要此類融資或資本是由在其參與期間與我們聯繫的某些投資者提供的，而且在承攬合同期滿後的12個月期限內的任何時間實現的。

最優先購買權

此外，根據我們授予的優先購買權，安置代理有權在我們或子公司通過代理機構融資或在本次購買完成之日起9個月內的任何時候以權益、與權益掛鉤的債務證券或債務證券的公開或私人發行中擔任獨家經理、承銷商或代理人。

賠償

我們已同意對認購代理商及其他特定相關人承擔一定的民事責任保障，包括根據《證券法》和《證券交易法》（修訂版）或《交易法》的責任，併爲認購代理商在承擔此類責任的支付上做出貢獻。

其他關係

從時間到時間，配售代理商已經向我們提供過並可能在將來提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他業務的服務，這些服務是在業務的日常進行中提供的，代理商可能會收取慣例的費用和佣金，然而，除非在本招股說明書的補充中披露的，我們目前與配售代理商沒有任何服務安排。

監管M

在《證券法》第2(a)(11)條的意義下，認購代理人可能被視爲承銷商，而其收到的任何佣金以及在其作爲委託人出售的證券再售時實現的任何利潤，可能被視爲《證券法》下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，認購代理人將需要遵守《證券法》和1934年修訂版《證券交易法》，即《交易法》，包括但不限於《證券法》第415(a)(4)條、《交易法》100億.5號規定和《交易法》下的條例m。這些規則和法規可能限制認購代理人作爲委託人進行普通股和權證的購買和銷售的時機。根據這些規則和法規，認購代理人：

上述對於參與協議的描述僅爲摘要，不具有完整性，其完整性受到援引該協議的限制，該協議的副本將作爲附件隨 SEC 提交的 8-k 表格中的報告一併附上。

法律事項。

McCarter & English, LLP已就本次提供的證券涉及的某些法律事項進行了審查。

可獲取更多信息的地方

Iveda Solutions公司的綜合財務報表已由BF Borgers, P.C.審計，並通過參考本增補資料中的，以及Iveda Solutions公司財務報告內部控制的有效性。這些綜合財務報表的引用依賴於該公司給出的報告，他們作爲會計和審計專家的權威。

更多信息的獲取途徑。

我們會向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理人聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過SEC網站（http://www.sec.gov）在互聯網上對公衆開放。上述引用的SEC網站還包含了像我們這樣以電子方式向SEC進行提交的發行人的報告、代理人聲明和其他信息。

我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和現行報告Form 8-K，包括對這些報告的任何修訂，以及根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條款向證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可免費訪問我們網站的投資者部分，網址爲https://iveda.com/ir/。我們將在向證券交易委員會電子提交這些材料，或向其提供這些材料後，儘快提供這些申報。我們網站中包含的信息或可訪問的信息，並不作爲對本招股說明書的參考。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們「通過引用」從我們向其提交的其他文件中獲取信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息，而不是在本招股說明書或附帶的招股說明書中重複該信息。引用的信息被視爲本招股說明書和附帶的招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用以下文件和任何將來與SEC根據《交易所法》第13（a），第13（c），第14或第15（d）節之後的招股說明書（不包括8-K表項2.02或7.01項目中提供的信息）和所涵蓋的所有證券的銷售之前的提交。

我們將爲每位收到補充招股說明書或隨附招股說明書的所有受益所有者提供，如有書面或口頭要求，均可免費獲得本招股說明書所引用但未隨招股說明書附送的任何或所有文件的副本，包括特別作爲參考的展示文件。對這些副本的請求應直接發送至以下地址：

Iveda解決方案，公司

注意：投資者關係部

1744 S Val Vista，213號套房

Mesa, 亞利桑那州 85204

電話： (480) 307-8700

不會發送附件，除非這些附件在本招股說明書補充中明確被引用，並且附加招股說明書中。

招股說明書

IVEDA SOLUTIONS，INC。

$25,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

本招股說明書涉及我們可能在單個或多個發行中，隨時以總共25,000,000美元的總髮行價進行銷售的普通股，優先股，債務證券，權證和由前述證券組成的單位。在出售時，我們將根據具體條款提供這些證券的明細補充。在投資前，請仔細閱讀本招股說明書以及任何補充文件。除非附有相應證券的招股說明書補充文件，否則本招股說明書不得用於提供和銷售證券。

我們的普通股在納斯達克交易所以「IVDA」爲標的。2024年1月30日，我們的普通股最新報價爲0.59美元。我們建議您在作出投資決策之前獲取我們普通股的最新市場行情。

這些證券可以直接由我們、經銷商或指定的代理商通過包括承銷商在內的一種或多種方式進行銷售。請參閱本招股說明書中的「分銷計劃」。我們還可能在適用的招股書補充中描述這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理商、承銷商或經銷商參與銷售我們向其提供本招股說明書的任何證券，我們將在招股書補充中披露他們的姓名和與他們的安排的性質。我們預計從任何這種銷售中獲得的淨收益也將包括在招股書補充中。

截至2024年1月19日，我公司普通股的非附屬方持有的累計市值，即公共流通股本，爲9063707美元，該數值是基於普通股的15106178股非附屬方持有的價格爲0.60美元每股計算得出的，也是該公司普通股在2024年1月19日收盤價。根據3號表格的I.b.6號通用指引的規定，在任何12個月中，我們不會以公共首次發行的方式出售超過我們「公共流通股本」（即我們的非附屬方持有的普通股市值）三分之一價值的證券，只要我們的公共流通股本保持在7500萬美元以下。在此招股說明書之前的12個日曆月內，包括截至本招股說明書日期，我們沒有出售我們的普通股或可轉換成普通股的證券，根據I.b.6號指示。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買這些證券之前，請參閱第6頁上的「風險因素」了解您應考慮的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行爲。

除非附帶有招股說明書補充文件，否則此招股說明書不得用於出售證券。

本招股說明書不構成在任何未允許的州出售證券的要約。

本招股說明書日期爲2024年1月31日。

潛在投資者只能依賴於本招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。本招股說明書不是要約出售，也不是尋求在任何不允許的司法管轄區購買這些證券的要約。本招股說明書中包含的信息僅在招股說明書的發佈日期有效，不論該招股說明書的交付時間或這些證券的銷售時間如何。

目錄

重要 關於本招股說明書的信息

本招股說明書是我們根據1933年修訂版的《證券法》（以下簡稱「《證券法》」）在證券交易委員會（「SEC」）以「貨架」註冊程序提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這個貨架註冊程序，我們可以以總額爲2500萬美元的任意組合提供和出售本招股說明書中描述的證券。本招股說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們提供本招股說明書中描述的證券時，我們將向您提供一份描述所提供證券的具體金額、價格和條款的招股說明書補充。我們還可以授權提供一個或多個自由撰寫的招股說明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股說明書補充或自由撰寫的招股說明書還可能增加、更新或更改本招股說明書中與該發行相關的信息。如果本招股說明書與適用的招股說明書補充或自由撰寫的招股說明書之間存在任何不一致，您應依賴於適用的招股說明書補充或自由撰寫的招股說明書。本招股說明書不包含在向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息，您應在做出投資決策之前仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充（以及任何適用的自由撰寫的招股說明書），以及下面「您可以獲取更多信息的地方」和「通過參考合併的信息」中描述的其他信息。

我們未授權任何人提供除本招股說明書或我們參考過的任何招股說明書補充或自述式招股說明書中所包含或納入的信息以外的任何信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，並且無法保證其可靠性。

您應該假設此招股說明書及適用於此招股說明書的招股說明書補充的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息只有在被引用文檔的日期之日前是準確的，除非另有說明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了改變。在本招股說明書或被引入或被視爲被引入本招股說明書的文件中所作的任何聲明，將被視爲已被修改或取代，適用於本招股說明書的範圍，如果招股說明書補充或任何其他後續提交的文件也被引入或被視爲被引入本招股說明書的話，該文件修改或取代了該聲明。被修改或被取代的任何聲明將不被視爲屬於本招股說明書的一部分，除非被修改或被取代。請參閱「通過引用併入的信息」。

本招股說明書和任何隨附的招股說明書補充可能包含我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。 所有包含在本招股說明書或任何隨附招股說明書補充中的商標、服務標誌和商業名稱均爲其各自所有者的財產。

除非上下文另有說明，在本招股說明書中提到的「我們」、「我們的」、「公司」和「Iveda」均指Iveda Solutions，Inc.，一家內華達州公司及其子公司。「您」一詞指潛在投資者。

關於前瞻性信息的警告

根據1995年《私人證券訴訟改革法案》中關於前瞻性陳述的安全港條款，我們發表本聲明。這些前瞻性陳述並非歷史事實，而是我們業務和行業板塊的意圖、信念或目前預期。我們在本招股說明書中發表了前瞻性聲明，包括參考附註的那些前瞻性聲明。在本招股說明書中或任何其他陳述中使用時，非歷史性質的陳述，包括「預期」、「估計」、「可能」、「應當」、「可能」、「計劃」、「尋求」、「期望」、「相信」、「打算」、「目標」、「計劃」等類似表達，旨在識別前瞻性聲明。它們還包括關於：

這些前瞻性聲明基於我們目前的預期，並受到許多風險、不確定性和假設的影響。 這些聲明不構成未來業績的保證，並受到風險、不確定性和其他一些因素的影響，其中一些因素 超出我們的控制範圍，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果有實質性不同。 可能導致實際結果與前瞻性聲明中的不同的重要因素包括：

我們相信這些前瞻性陳述是合理的，但是你不應該過多依賴任何前瞻性陳述，因爲它們是基於當前的預期。此外，前瞻性陳述僅在其公佈的日期有效。如果這些風險或不確定性中的任何一項實現，或者我們的基本假設中的任何一項有誤，我們的實際結果可能會與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些以及其他風險在本招股說明書中詳細說明，在本招股說明書的任何補充中，在我們引用到本招股說明書中的文件中以及在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。在本招股說明書的日期之後，我們不承擔任何公開更新或修訂這些前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。我們以這些警示因素來限定我們的所有前瞻性陳述。

關於 IVEDA SOLUTIONS, INC.

這個總結只列出了一些重要信息，而不包含所有對您重要的信息。您應該仔細閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充和我們在本招股說明書第17頁「引用相關文件」中提到的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表以及「如何獲取更多信息」請參見第17頁。

除非情況另有規定，「我們」、「我們的」或「Iveda」一詞均指Iveda Solutions，Inc。

我們的業務

歷史

Iveda Solutions，Inc.（「Iveda」或「公司」）於2006年6月作爲Nevada公司Charmed Homes，Inc.成立。2009年10月15日，IntelaSight，d/b/a Iveda，一家華盛頓州公司，成爲該公司的全資子公司。2010年12月，IntelaSight與公司合併，公司成爲生存公司。 Iveda爲其客戶提供安全攝像機的流媒體和錄製視頻的第一雲託管，並提供實時遠程監控服務，利用干預專家實時觀看我們客戶的攝像機，24小時全天候服務。

2011年4月，Iveda完成了對臺灣公司Sole-Vision Technologies的收購（代表Iveda）。

從歷史上講，我們主要出售和安裝視頻監控設備，主要用於安全目的，其次是爲了提高運營效率和營銷。我們還爲各種企業和組織提供視頻託管、車載流媒體視頻、存檔和實時遠程監控服務。雖然我們以前只使用知名品牌的現成攝像機系統，但現在我們自己從臺灣的製造商採購攝像機，以便更靈活地滿足客戶需求。我們現在有能力根據客戶的規格要求提供IP攝像機和NVR設備。我們仍然使用ONVIF（開放式網絡視頻接口論壇）攝像機，這是IP物理安全產品接口的全球標準。

在2014年，我們將業務模式從直接基於項目的銷售改爲許可我們的平台，並向服務提供商銷售物聯網硬件，例如電信公司、集成商和其他已經爲現有客戶群體提供服務的科技經銷商。 與擁有現有忠實客戶群的服務提供商合作，讓我們能夠專注於爲少數合作伙伴提供服務，並專注於我們的科技產品。服務提供商利用其最終用戶基礎設施來出售、開具賬單和爲Iveda的產品提供客戶服務。這種業務模式提供雙重營業收入流 - 一種來自硬件銷售，另一種來自每月的許可費。

艾維達 總部位於臺灣的我們的子公司，專門部署新的、整合現有的視頻監控系統，用於機場、商業 建築、政府客戶、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市。艾維達臺灣結合安防監控 產品、軟件和服務，爲最終用戶提供綜合安全解決方案。通過艾維達臺灣，我們不僅可以進入 亞洲市場，還可以接觸到亞洲製造商和工程專業知識。艾維達臺灣是我們的研發中心，與臺灣 的開發團隊合作。公司依賴艾維達臺灣，因自2011年4月收購以來，公司大部分收入都來自 艾維達臺灣。

概述

Iveda專門從事具有實際應用的人工智能和數字化轉型技術，以提高全球生活質量和安全。

旗下全資子公司IntelaSight， Inc.自2005年以來一直爲顧客提供實時IP視頻監控技術，期間與本公司合併前。雖然我們仍然提供視頻監控技術，但我們的核心產品線已發展到包括爲任何視頻監控系統和物聯網（物聯網）設備和平台提供真正智能的AI智能視頻搜索技術。我們的發展是爲了滿足全球許多城市和組織對數字化轉型的需求。IvedaAI智能視頻搜索技術爲通常被動的視頻監控系統增加了關鍵的智能。IvedaAI爲任何IP攝像機和最流行的網絡視頻錄像機（NVR）和視頻管理系統（VMS）提供AI功能。IvedaAI配備一個預配置了多個AI功能的設備或服務器，根據最終用戶的要求。

在過去的幾年中，智慧城市的概念一直是全球城市的熱門話題。幾乎沒有人的互動，技術提高了效率，加快了決策並縮短了響應時間。如果用戶注意到公共安全預算和資源的減少，則需要進行轉型。越來越多的市政當局正在使用新一代技術來提高其居民的安全和保障。我們的反應是我們的完整的IoT技術套件，包括AI智能視頻搜索技術，智能傳感器，追蹤設備，視頻監控系統和智能電力。

技術 / 產品

Iveda提供AI智能視頻搜索，智能公用事業，智能傳感器，網關和追蹤設備以及IoT平台（產品）。

IvedaAI

IvedaAI 由運行在計算機/服務器環境中的深度學習視頻分析軟件組成，可以部署在邊緣級別或數據中心，用於集中式雲模型。我們結合硬件和人工智能軟件，快速高效地搜索存儲在外部(NVR)或存儲設備中的對象，並從任何IP攝像頭直播視頻數據。

IvedaAI可以與任何符合ONVIF標準的IP攝像機和大多數流行的NVR/VMS（視頻管理系統）平台兼容，可以在不到1秒的時間內準確搜索幾十至數千個攝像機。IvedaAI產品旨在最大化效率，節省時間和成本。用戶無需事後觀看數小時的錄像，可以設置警報。

AI功能

關鍵特徵

IvedaPinpoint

IvedaPinpoint集中管理藍牙追蹤器和傳感器，並在地圖上顯示它們的準確位置。追蹤器和傳感器是小型設備，可以追蹤資產和人員，例如醫療設備在醫院、學生在學校、工人在工廠以及老年護理設施的癡呆症患者。同一平台管理TempPad傳感器，用於監測醫院患者的體溫，以提高護士的工作效率，以及對員工和學生進行COVID-19初篩和接觸者追蹤。

Iveda提供許多物聯網傳感器和設備，用於各種應用，例如能源管理，智能家居，智能建築，智能社區和醫護。我們的網關和站點作爲特定區域內傳感器和設備的主要樞紐。它們配備有高級通信協議，如Zigbee，WiFi，藍牙和USB。它們通過以太網或蜂窩數據網絡連接到互聯網。我們提供物聯網平台，能夠實現集中式設備管理，並在大規模上推送數字服務。我們的智能設備包括水傳感器，環境傳感器，入侵傳感器，智能插座，警報器，體溫墊，護理手錶和跟蹤設備。

Sentir視頻

Sentir Video是Iveda面向各種應用的視頻監控解決方案。過去十七年來爲我們的客戶服務已經爲我們驗證了最佳的視頻監控技術和方法，包括IP網絡攝像機、NVR、無線系統和其他部署可擴展、高效和有效的視頻監控系統所需的組件。Iveda設計、構建和交付高度安全的即插即用視頻監控系統，特色就是我們的ZEE IP攝像頭和Sentir NVRs。

Cerebro IoT平台

Cerebro是一種軟件技術平台，可集成整個環境中的應用程序、子系統和設備的許多不同系統，以進行中央訪問和管理。它是系統無關的，將支持跨平台互操作性。Cerebro的路線圖包括一個Iveda所有平台的儀表板，用於所有設備的集中管理。它爲單個用戶界面提供遠程訪問儀表板，爲管理整個組織或城市的相關信息提供便利的任何時間、任何地點的訪問和分析。Cerebro將城市的系統和子系統彼此不可分地聯繫起來。所有子系統的集成和統一使得可以獲取和分析所有信息，這些信息位於一箇中央實體上，允許綜合、有效和整體管理和保護城市。

IvedaSPS

IvedaSPS 是我們的智慧能源解決方案，利用我們的Cerebro 物聯網平台。這完成了我們數字化轉型解決方案，在智慧城市部署以及大型組織中至關重要。我們爲辦公樓、學校、購物中心、酒店、醫院和智慧城市項目提供智能能源技術。該產品線包括智能能源、水錶計、智能照明控制系統和智能支付系統。Cerebro 管理我們智能能源技術的所有元件，包括能源消耗統計。Cerebro 是一個軟件平台，旨在整合多個未連接的能源、安防-半導體和安全應用程序和設備，並通過一個綜合用戶界面對其進行控制。

IvedaCare

IvedaCare是一套簡單易用的無線健康和健康設備，旨在幫助您監測您的愛人的健康和活動，即使您不能親自在場。我們的使命是確保您所愛的人的安全和獨立。通過我們先進的物聯網設備，與老年人的親人保持聯繫。實時監測、跌倒檢測、用藥提醒等功能。使用IvedaCare，您不僅可以遠程監測家中的你所愛的人，還可以通過該應用程序做出潛在的救生決策。基於雲的無線傳感器收集實時數據，並在應用程序中與整個家庭圈共享。客戶可以爲Pro Monitoring增加訂閱服務。如果受信任的圈子不可用，我們的緊急呼叫中心將迅速派遣緊急服務。

Utilus

Utilus是我們的智能燈杆解決方案，利用我們的Cerebro IoT平台。這是我們在智慧城市部署以及大型組織中必不可少的數字轉型解決方案。Iveda利用大多數現代城市已經可用的基礎設施——有電力的燈杆裝備現有燈杆的Utilus。Utilus由電源和互聯網組成，建立一個通信網絡，可訪問和管理城市所需的傳感器和設備，以保障市民的安全和安全並有效地管理公用事業消耗。

我們將現有燈杆配備上Utilus。Utilus由電源和互聯網組成，建立一個通信網絡，以訪問和管理城市所需的傳感器和設備，以確保市民的安全和安全並有效地管理公用事業消耗。

我們的智慧電線杆方案也非常適合政府或大型城市部署。

支持和改善城市服務

縮短應急響應時間

犯罪與危害保護

監測和改善空氣質量

聲音檢測

交通監測和移動服務

數據分析和盈利機會

公司信息

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州梅薩市1744 S. Val Vista, Suite 213。我們的電話號碼是480-307-8700。您還可以通過我們的網址聯繫我們或獲取其他信息。 www.iveda.com和頁面。www.IvedaTaiwan.com或者通過電子郵件IR@iveda.com與我們聯繫。我們網站上的信息不納入此招股說明書，並不屬於此招股說明書的一部分。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮包含在我們最近一份年度報告(表格10-K)中的風險因素，該報告已提交給美國證券交易委員會，並且隨後提交的季度報告(表格10-Q)和在適當情況下提交的8-K表格的現行報告中的情況，這些報告均被引用並併入此處，以及在購買所提供的任何證券之前，您應該仔細閱讀此招股說明書的任何補充內容，因爲我們未來根據「交易所法」提交的任何文件可能會不時更新。

使用收益

除非適用的招股書補充文件另有規定，我們預計將使用這些證券銷售的淨收入用於一般企業目的，其中可能包括藥品候選品的研究和開發、與其他公司的合作安排、償還現有債務、營運資金、資本支出、收購、合資和股份回購計劃。截至本招股書日期，我們尚未確定這些收益的具體用途中的任何一個作爲可能。如果在任何招股書補充文件的日期，我們已確定任何此類用途，那麼我們將在招股書補充文件中描述。根據本招股書及任何招股書補充文件隨時提供的證券數量，以及上述證券銷售淨收入的具體金額和時間的使用，將取決於我們的資金需求。如果在發行證券時我們選擇對收益進行不同或更具體的用途，將在與這些證券相關的招股書補充文件中進行描述。

分銷計劃

我們可能會將證券賣給一個或多個承銷商或經銷商，由他們公開發行和銷售，或者我們可能會直接將證券賣給投資者，通過一個或多個代理商或經紀券商，包括專門作爲代理以促進證券直接銷售給特定投資者的人。我們也可能通過代理商銷售在本招股說明書中所提供的證券，包括普通的券商交易、大宗交易、配售、市場交易、看漲或看跌交易，或以任何其他不涉及市場做市商或已建立的市場的方式進行銷售。相關招股說明書將闡明發行的條款、分銷方式，並確定任何在發行中擔任承銷商、經銷商或代理的公司，包括：

我們可能根據規則415(a)(4)的規定，通過承銷商或作爲我們代理的主承銷商進行現有交易市場的市場發行。任何市場發行將通過主承銷商或作爲我們代理的主承銷商進行。

我們可能不時以一個或多個固定價格或價格進行一項或多項交易分發我們的證券，這些價格可能會發生變化，或根據招股說明書中指定的價格確定，包括按協商價格和「在市場上」提供方式。 我們可能通過權益發行、遠期合約或類似安排出售我們的證券。

我們向承銷商或代理商支付的任何承銷折扣或其他報酬，以及承銷商允許給予經銷商的任何折扣、優惠或佣金，都將在招股說明書補充中列明。承銷商可能不時將我們的證券銷售給或經由經銷商，這些經銷商可能會從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，也可能會從承銷商處獲得代理的買方的佣金。參與我們證券的分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被認定爲《證券法》下的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們實現的從我們的證券再銷售中獲得的任何利潤都可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。任何此類的承銷商或代理商都將被指明，並且我們從他們那裏獲得的任何報酬都將在適用的招股說明書補充中描述。除非另有說明，否則承銷商或代理商購買我們的證券的義務將受到先決條件的限制，如果購買了任何證券，則承銷商將有責任購買我們所提供的所有證券。公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

根據本招股說明書和適用的招股說明書出售的任何普通股票，將有資格在納斯達克或我們證券當時交易的其他股票交易所上市。

承銷商及其控股人、經銷商和代理人根據與我們簽訂的協議，可能有權獲得針對特定民事責任的賠償和補償，包括《證券法》下的責任。

本招股說明書所提供的證券，除了我們的普通股之外，將是沒有建立交易市場的新證券發行，除非在適用的招股書補充中另有規定。目前尚未確定承銷商（如有）是否會在證券上做市，特別是在招股書補充中進行了明確標識。如果承銷商在證券上做市，做市可能隨時會在沒有通知的情況下終止。我們無法保證證券的交易市場流動性。

除非適用的招股說明書附錄另有規定，承銷商購買所發行證券的義務將受我們與承銷商簽訂的承銷協議中的某些條件約束。如果購買了任何系列證券，除非適用的招股說明書另有規定，承銷商將有義務購買所有的證券。任何首次公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

在任何發行中，承銷商可以在開放市場上購買和出售證券。任何承銷商均可進行做空交易、超額配售、穩定交易、平倉交易和處罰性報價，符合《交易所法案》中的第m條規定。穩定交易允許競標人購買基礎證券，只要穩定競價不超過規定的最高限額。平倉交易涉及在配售完成後在開放市場上購買證券以平倉空頭頭寸。處罰性報價允許承銷商在證券最初由經銷商出售後，通過買入平倉交易以平倉空頭頭寸，收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於否則可能的水平。承銷商可以在證券可能交易的任何交易所或其他市場上進行這些活動。一旦開始，承銷商可以隨時終止這些活動。

我們有時也會根據「股票信貸」進行證券交易。在這種情況下，我們將與購買方簽訂一份普通股購買協議，並在一份我們將向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表格形式上進行說明。在該8-k表格中，我們將描述我們可能要求購買方根據購買協議購買的證券總量以及其他購買條款及購買方的任何權益。 給 除了我們根據購買協議向股權貸款購買方發行普通股之外，本說明書（和適用的說明書補充或生效後修正）還涵蓋了股權貸款購買方不時地向公衆重新銷售這些股份。股權貸款購買方將被視爲《證券法》第2(a)(11)條對「承銷商」的定義。其再銷售可以通過多種方法進行，包括但不限於普通券商交易、券商徵集買方的交易和券商或經紀人在其作爲代理人出售股份的大宗交易中，可能爲了促成交易而將其部分股票持倉和再銷售。股權貸款購買方將受到SEC的各種反操縱規定的約束，例如，不得在其證券的再銷售中進行任何穩定活動，也不得買入或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的證券，除非根據《1934年證券交易所法》或修訂本法允許。

費用和佣金

根據金融業監管局（FINRA）的指南，任何FINRA成員或獨立經紀商所收取的股票發售無論是根據本招股說明書和任何適用的招股說明書補充或其他發售文件，包括的總折扣、佣金、代理費或其他構成承銷報酬的項目總和，不得超過該發售的8％；然而，預計在任何特定的證券發售中所收取的最大佣金或折扣將遠低於該金額。

如果在本招股說明書項下進行的任何證券發行中，淨收益的5%或更多將由參與發行的美國金融業監管局成員或其關聯公司或相關人員收取，該發行將按照全國證券經紀協會行爲規範第2720條進行。

我們可能發行的證券

我們可能不時地出售一項或多項:普通股;優先股;債務證券;認股權證;和/或由上述任意組合的單位。本招股說明書中所述證券的描述概述了我們可能提供的各類證券的重要一般條款和條件。我們將在適用的招股文件補充中描述提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股文件補充中表明證券的條款可能與我們下面總結的條款不同，我們還將在招股文件補充中包括與證券相關的，如果適用，有關美國聯邦所得稅考慮事項的信息，以及將在其上列出證券的證券交易所或市場，如果有的話。

我們所提供的任何證券的條款將在銷售時確定。

我們可能發行可轉換爲普通股或其他根據本招股說明書出售的證券的債務證券。當我們提供特定證券時，將向美國證監會（SEC）提交一份本招股說明書的補充材料，其中將描述所提供證券的發行和銷售條件。

以下摘要描述了我們資本股的主要條款，並受到我們的公司章程和附則的限制，這些公司章程和附則包括作爲下文提及的某些文件附件，並受到適用內華達州法律的規定約束。我們建議您參閱前述文件和內華達州法律，以獲取下文概括條款的詳細描述。

普通股描述

總體來說

我們有權發行3750萬股普通股，每股面值爲$0.00001。截至2024年1月31日，已發行並流通的普通股約有16169891股。

如果我們在本招股說明書下提供普通股的發行，我們將提供一份說明書補充，其中將描述發行的條款，包括髮行的股份數量和發行價格。

表決權

每個普通股股東在股東大會上有權對持有的每股股份進行表決。

股息

在首選股東的權益讓出後，普通股股東有權按比例分享董事會根據法律規定的可分配股息所宣佈的股息。我們從未宣佈或支付普通股的現金股息。

其他權利

在我們進行清算、解散或清算時，我們的普通股股東有權在支付清償責任和清算優先股（如果有）的餘款後按比例分享所有剩餘資產。我們的普通股股東沒有優先認購權，也沒有認購、贖回或轉換特權。所有未償還的普通股股份均爲全額支付且不可追加。普通股股東的權利、優先權和特權受到我們董事會可能指定並可能在本招股說明書和適用的招股說明書補充中或未來的一項或多項發行中發行的任何系列優先股股東的權利的影響。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理和註冊處是Equiniti Trust Company LLC ，位於6201 15艾文紐約市11219。^th 艾文，布魯克林，紐約11219.

上市

我們的普通股票在納斯達克上市，交易符號爲「IVDA」。根據本招股說明書以及可能的補充資料，我們出售的任何普通股票都將在納斯達克上市。

優先股的說明

總體來說

我們有權發行多達12,500,000股優先股，可分爲一個或多個系列，具有董事會確定的不同名稱、優先權、相對參與權、選擇權和其他特別權利、資格、限制或約束，無需股東進一步表決或採取任何行動，包括股利權、轉換權、表決權、贖回權以及贖回和清算優先權條款。

我們的董事會可以通過採用指定證明書來確定構成任何系列股份和這些系列的指定。與每個系列相關的招股說明書將規定優先股的條款，包括：

您還應參考適用的指定證書，以獲取關於特定一系列我方優先股的條款、偏好和權利的完整信息，我們將其作爲附表納入此招股說明書所屬的註冊聲明中。招股說明書補充將包含有關與優先股相關的美國聯邦所得稅後果的描述，適用時。

我們發行優先股可能會延遲或阻止控制權的變更。我們發行優先股可能會減少可分配給普通股股東的收益和資產的數量，或者可能對普通股股東的權利和權力產生不利影響，包括投票權。發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

A系列可轉換優先股

我們 已指定125萬股優先股爲A系可轉換優先股（「A系優先股」）。 每一股A系優先股可根據轉換計算轉爲我們的普通股，轉換計算是通過將原發行價格（每股1.00美元）除以適用於每股的轉換價格來確定的，但需經調整。截至日期，尚未發行及流通A系優先股。

系列 B可轉換優先股

我們已將500股優先股指定爲B系列可轉換優先股（「B系列優先股」）。每股A系列優先股可按照轉換計算進行換股爲我們的普通股，轉換計算根據每股的轉換價值除以每股的轉換價格（每股發行價爲$10,000.00），但可根據情況進行調整。截至今日，尚未發行並流通的B系列優先股。

債務證券說明書

總體來說

本招股說明書可能提供的債務證券包括債券、抵押券或其他債務憑證。債務證券可以是普通債務證券，也可以是次級債務證券，而無論哪種情況，都可以是擔保的或非擔保的。我們發行和賣出的任何債務證券都將是我們的直接責任。債務證券可以分爲一個或多個系列發行。任何一系列的債務證券無需同時發行，除非另有規定，債務證券的一系列可以重新開放，並需獲得未償債務證券持有人的必要同意，以發行該系列的附加債務證券或設立該系列債務證券的附加條款（此類附加條款僅適用於該系列的未發行或附加債務證券）。擔保合同的形式已作爲本招股說明書所屬的註冊聲明的附件提交，並受到我們與受託人(們)簽署的任何修正或補充的約束，但是我們可以發行不受擔保合同約束的債務證券，前提是無需在擔保合同中另行規定債務證券的條款。擔保合同的重要條款概述如下，我們建議您參閱擔保合同，以獲取這些重要條款的詳細描述。適用於特定系列債務證券的其他或不同規定，如果重要的話，將在與該系列債務證券的發行相關的招股說明書中進行描述。這些規定可能包括，但不限於以下內容：

除非適用的招股說明書中另有規定，我們將發行無利息債務證券以全額註冊形式，面額爲$1,000及其整數倍，並按360天的一年十二個30天的月份計算利息。如果任何利息支付日期或到期日不是工作日，則支付將推遲至下一個工作日，不另支付額外利息，並具有與原定日期支付相同的效力。「工作日」指的是紐約，紐約沒有周六、週日或法定假日的任何日曆日，屆時受託人和商業銀行在紐約，紐約都開放業務。

除非在招股說明書補充文件中另行通知，我們的每一系列優先債務證券均與我們的其他非次級債務並列享有償付權益。次級債務證券的支付順位屬於次級且次級債務優於我們的所有非次級債務。

除非適用的招股書補充文件另有說明，受託人將作爲債務證券的支付代理人和註冊代理人在債務合同下行事。我們可能在債務合同下充當支付代理人。

補充說明書將包含與債務證券相關的美國聯邦所得稅後果的描述，適用的範圍內。

契約

適用的招股說明書將描述任何條款，例如限制我們或我們的子公司的限制條款，如禁止我們或我們的子公司承擔、發行、承擔或擔保任何債務或限制我們或我們的子公司支付紅利或收購我們或其股本之一。

資產整合、合併和轉讓

該契約允許我們與另一實體進行合併或兼併，或者出售、轉讓或租賃我們所有或實質上所有的財產和資產，前提是：

如果我們與其他實體合併，或者出售或租賃我們的所有或實質性的資產並符合合同的條款和條件，則結果實體或受讓實體將替代我們在合同和債務證券中並具有與原始合同方和債務證券相同的效力。因此，這樣的繼任實體可以代表我們行使合同和債務證券下的權利和權力，並且除租賃之外，我們將被免除合同和債務證券下的所有責任和義務。

儘管上述，如果在轉讓之後，這種實體仍然是我們的全資子公司，我們可能會將我們的所有財產和資產轉讓給另一個實體。 「全資子公司」一詞指的是我們和/或我們的其他全資子公司（如果有）擁有全部未償還的股本的任何子公司。

修改和放棄

根據合同，我們的部分權利和義務，以及債券持有人的部分權利可能會在持有不低於受影響的未償債券債務總額中的多數人同意的情況下進行修改或修訂。然而，以下的修改和修訂將不會對任何持有人產生任何影響，除非其同意：

根據債券契約，持有未償還債券總本金不少於半數的持有人，可以代表所有持有人行使以下權利：

違約事件

除非適用的募集文件補充說明另有規定，「違約事件」在債券契約中將表示，就任何一系列債務證券而言，包括以下情況：

補救措施 發生違約事件時

如果發生並持續不斷的違約事件，受託人或者該系列債券未償還債券的佔全部本金的不低於25%的持有人可以宣佈所有債券的全部本金立即到期支付，但是如果違約事件是由於破產、清算或重新安排中的某些事件引起的，則所有該系列債券的全部本金將在沒有任何受託人或債券持有人的行爲的情況下立即到期支付。如果有這樣的宣佈，該系列未償還債券的全部本金的佔全部本金的多數持有人可以在條件允許的情況下撤銷此宣佈。

根據債券契約的規定，我們有義務每年至少向受託人提供一份由我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官出具的證明書，證明該官員對我們在債券契約下的所有條件和承諾的遵守情況的了解。受託人可以在善意判斷中不通知債券持有人違約情況，但對於任何債券本金或利息支付違約的情況除外，如果受託人在善意判斷中認爲不通知持有人符合持有人的最佳利益。根據本段的定義，「違約」指的是任何事件，該事件在通知或等待時間或兩者同時終止後，將成爲債券契約下的違約事件。

受託人沒有義務在債券契約項下，根據債權人的要求、命令或指示行使其權利或權限，除非債權人提供給受託人令人滿意的安全性或賠償。如果提供了令人滿意的安全性或賠償，則在受託人的其他權利的約束下，未償債券中佔總本金金額的大多數的持有人可以指定時間、方式和地點：

債務安防持有人只有在以下情況下才有權啓動與契約相關的任何訴訟或請求任何補救措施：

然而，任何債務證券的持有人在到期時具有絕對的權利收取債務證券的本金和利息，並可提起訴訟以強制執行該付款。

滿足和解除；廢除

履行和解除契約。 除非適用的說明書中另有說明，否則在任何時候：

抵銷和契約抵銷。 除非在適用的招股說明書中另有說明，否則我們可以就任何系列的債務證券採取以下措施之一：

在實施取消債務責任或契約取消債務之前，我們必須遵守以下條件：

與兌付有關，託管的不可撤銷信託協議應根據債券託管書約的規定，包括但不限於以下內容：

隨附的拓展說明書可能進一步描述允許或限制特定系列債券的免除或契約免除的任何條款。

全球證券

除非在適用的招股說明書中另有說明，本招股說明書中提供的每一債務證券將以一個或多個全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有人發行該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務證券將存入或由證券存託機構代表並登記在存託機構或存託機構指定的代理人的名下。任何這樣的存託機構必須是根據《證券交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股說明書中描述與由全球證券代表的債務證券系列相關的存託安排的具體條款。

通知

我們將通過郵件向債券持有人發出通知，地址列在安防登記冊上。在未註冊的債券或票據債券的通知情況下，我們可能會通過在紐約州紐約市的一家普遍發行的報紙上公告的方式進行通知。

管轄法

一系列債券的具體條款將在相關債券的招股說明書補充中予以描述。 任何債券將受1939年《信託契約法》的約束和管理，並可隨時根據其執行情況進行補充或修訂。除非適用招股說明書另有規定，我們發行的債券金額不受限制，且優先債券和次級債券均不以我們的任何財產或資產作爲擔保。 因此，持有債券的您成爲我們的無擔保債權人之一。

有關受託人

我們可能會不時地與根據契約指定的受託人或其附屬公司保持存入資金帳戶，並在業務的正常過程中進行其他銀行業務交易。

認股權證說明

我們 可能不時提供出售權證。如果我們這樣做，我們將在招股說明書補充中描述權證的具體條款。 特別是，我們可能發行一系列的普通股、優先股和/或債務證券的購買權證。 我們還可能獨立發行權證，或與其他證券共同發行，權證可以附屬於或與那些 證券分開。

我們將通過獨立協議發行的認股權證書來確認每一系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權協議。我們將在適用的發售說明書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用於認股權系列的招股書補充中描述認股權系列的條款，包括：

持有人可以通過將代表要行使的權證的權證證書與其他要求的信息一起提交給權證代理，並以即時可用資金支付所需金額來行使權證，在適用的招股說明書中提供。我們將在適用的招股說明書中說明權證持有人需要向權證代理提交的信息。

在收到所需的付款和完整填寫並得到適用招股說明書中所指明的擔保代理或其他辦事處的擔保證明書的基礎上，我們將發行和交付在這樣的行使中可以購買的證券。如果持有人只行使擔保證明書所代表的部分擔保權證，則我們將爲其餘數量的擔保權證發行一份新的擔保證明書。

持有人在行使認股權證之前將不能擁有可購買證券的持有人的任何權益。因此，持有人在行使認股權證之前將不能享有諸如投票權、股息或類似分配等權益。

上述提供的信息僅爲我們可能出售認股權所提供的條款概要。因此，在投資我們之前，投資者必須仔細審查適用的認股權協議以了解這些認股權的具體條款和條件。此外，請仔細閱讀適用的招股說明書中提供的信息，該信息中包含了您評估投資我們證券的重要補充信息。

法律事項。

關於根據本招股說明書和任何補充招股說明書所提供的證券的有效性的某些法律事項將由新澤西州東布倫瑞克的McCarter & English律師事務所負責。任何承銷商或代理商的律師將在適用的招股說明書補充中予以說明。

可獲取更多信息的地方

Iveda Solutions, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及過去兩年中每年的損益表、股東權益變動表和現金流量表，已由BF Borgers CPA PC LLP獨立註冊的會計師事務所進行審計，如其報告中所述，該報告已被納入註冊聲明中，並以參考資料的形式被納入本文。在此，這些財務報表是基於該會計師事務所在其會計和審計專業方面的專家意見而被納入本文中，依賴於其報告。

更多信息的獲取途徑。

我們會向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考室（位於華盛頓特區F街100號）閱讀和複印我們提交給該委員會的任何文件。欲了解更多有關公共參考室的信息，請致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上向公衆開放。

本文件是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本文件和任何後續的修訂版，根據SEC的規定，不包含註冊聲明中的所有信息。您可以從上述地址或SEC的網站上獲取註冊聲明的副本。

將某些文件併入引文中

美國證券交易委員會允許我們將提交給它的一些文件"通過參考"的方式納入本招股說明書，這意味着：

我們參照以下列入SEC按《交易所法》註冊提交的文件：

所有根據《證券交易法》第13（a）條、第13（c）條、第14條或第15（d）條文件（不包括根據表8-k的2.02項或7.01 項提供的信息，此信息不被納入參考範圍），在本招股說明書之日期和本發售結束之前提交的文件應被視爲納入本招股說明書併成爲本招股說明書的一部分 ，自其提交之日起。此外，所有根據《證券交易法》第13（a）條、第13（c）條、第14條或第15（d）條在首次註冊聲明之日期和本招股說明書生效之前 提交的文件，被視爲納入本招股說明書併成爲本招股說明書的一部分，自其提交之日起。

您應該假設此招股說明書中出現的信息僅截至此招股說明書日期爲準。自那時起，我們的業務、財務狀況和經營業績可能已發生變化。

我們將免費爲每個人提供招股說明書中所引用的所有信息的副本（不包括附件，除非附件明確地被引用到這些文件中）。如需獲取信息，請將請求直接發送至以下地址：

180萬 普通股

預先撥款權購買32萬股普通股

最多可轉換3,200,000股普通股的預資金權證

IVEDA SOLUTIONS，INC。

招股書補充資料

H.C. 韋恩萊特 & 公司。

九月 2024 年 4 月 4 日