限制性股票单位授予协议 依据执行长期激励计划， 根据2022年综合股票计划和长期激励计划 收件人：<<参与者>> 为了表彰您对John Wiley & Sons, Inc.（公司）长期成功的贡献，您在执行长期激励计划或业务官员股权计划（统称为程序）下被授予此限制性股票单位奖励（奖励），根据公司的2022年综合股票计划和长期激励计划（计划）。该奖励代表有权获得公司的A类普通股（股票），这些股票受本协议（协议）中规定的归属条件的约束。您的奖励细节如下： 授予ID：<<授予ID>> 授予日期：<<授予日期>> 限制性股票单位数量：<<限制性股票单位数量>> 归属时间表：在<<归属日期1>>时25%，在<<归属日期2>>时25%，在<<归属日期3>>时25%，在<<归属日期4>>时25%，除非第2条另有规定。奖励的条款如本协议和计划所述，计划的副本可在UBS One Source网站上获得。计划通过引用并入本协议，这意味着本协议受到计划的明确条款和规定的限制。如本协议的条款与计划的条款发生冲突，以计划的条款为准。 1. 股票的发行和股东权利。在奖励被通过向您发行相应股票的方式进行结算之前，您将不拥有任何股票的权利（包括任何投票权或与普通股分红相关的权利）。限制性股票单位将按上述归属时间表归属。每个在该归属日期归属的限制性股票单位将可发行一股股票，受计划和本协议的条款和规定的限制。在这些日期之后，公司的股票将转让给您，前提是满足任何最低税收扣缴义务。结算奖励后，并在满足所有最低税收扣缴义务后，您将成为记录股东，并将获得投票权和随后在分配股票上支付的分红权利。
2. 终止雇佣。 a. 辞职或有因解雇。 除非本节或经执行薪酬与发展委员会（委员会）批准的书面协议另有规定，如果您辞职，或如果公司因有因在奖励完全归属之前解雇您，您将失去获得奖励的权利。 b. 无因解雇或构成解雇。 如果公司在奖励完全归属之前无因解雇您或构成解雇，则您的奖励将继续按照上述归属计划归属。 c. 死亡或残疾。 如果您在就业期间因死亡或残疾而在股份归属之前去世，所有未归属的股份将立即完全归属并支付给您（或在您去世的情况下，支付给您的遗产）。 本条款中的“残疾”应由委员会根据《法典》第22(e)(3)节进行判断。 d. 控制权变更。 如果发生控制权变更，按照计划中该术语的定义，在以下情况中： i. 收购公司不是公开交易的，或者 ii. 收购公司是公开交易的且公司不承接或替换未偿还的股权，或者 iii. 您因无因解雇或构成解雇而在控制权变更后24个月内被终止雇佣，而该奖励已被承接或替换， 则根据本协议授予的所有未归属股份将立即完全归属，并在该事件发生后迅速通过发行股份进行结算。 有因的定义为： (A) 您拒绝或故意并持续未能尽最大努力履行您的重要职责（除因死亡或残疾之外），在这种情况下，在书面通知后您未能纠正该拒绝或失败； (B) 您在履行重要职责时的重大过失； (C) 任何欺诈、挪用、重大不诚实、贪污、故意不当行为或类似行为； (D) 您因重罪或任何涉及道德败坏的罪行的有罪判决或不抗辩的认罪；或 (E) 您对公司合理的规则、条例、政策、指示和限制的重大和故意违反。 构成解雇的定义为： (A) 除了一般的基础工资和/或总薪酬机会的减少外，您基础工资或总薪酬机会的任何重大减少； (B) 对您的职责和责任的重大和不利变化，或对公司职责和责任的重大减少（在您身体或精神失常期间的暂时情况除外，或法律要求的情况）；或 (C) 将您的主要办公室搬迁至距公司主要执行办公室超过50英里的位置，导致您通勤时间显著延长。 3. 限制。 除非本协议或计划中另有规定，否则这里授予的受限制股份单位或权利不得出售、抵押或以其他方式转让。
4. 不竞争、不招揽 a. 在您与公司的雇佣期间，您将熟悉公司的商业秘密、与公司运营、产品和服务相关的信息，以及关于公司、其子公司、关联公司和被公司收购的公司的其他机密信息。因此，在您的雇佣期间及此后一年内，您同意您不会直接或间接地拥有、管理、控制、参与、咨询或为任何竞争业务提供服务。“竞争业务”是指任何个人或实体（i）进行或计划进行与您在相关日期前两年内向其提供服务的任何公司业务单位相似和/或竞争的业务，或（ii）创造、开发、分发、生产、提供销售或销售可以替代，或通常旨在满足与您在相关日期前两年内向其提供服务的任何一个或多个产品或服务相同客户需求的产品或服务。如果您在公司担任企业角色，您将被视为为所有公司业务单位提供服务。 b. 在您雇佣期间及此后一年内，您同意您不会直接或通过其他实体间接（i）引诱或试图引诱公司的任何员工或任何关联公司的员工离开公司或相关的关联公司，或以任何方式干扰公司或任何关联公司与其员工之间的关系，（ii）招揽、引诱、招募或雇佣在您与公司雇佣期间曾经是公司或关联公司员工的任何人，或（iii）引诱或试图引诱公司的任何客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营者或公司的其他业务关系或任何关联公司停止与公司或相关的关联公司开展业务，或以任何方式干扰与公司或任何关联公司之间的客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营者或其他业务关系的关系（包括但不限于，对公司或其关联公司做出任何负面陈述或沟通）。 c. 奖项的没收。通过接受奖励，您明确同意并承认，如果委员会判断您已经参与了违反(a)和/或(b)段的行为，那么没收条款将适用。在这种判断中，您的未决限制性股票单位将立即被撤销，您将从委员会判断之日起失去对这些限制性股票单位的任何权利。此外，您在此同意并承诺立即向公司交付等于您在雇佣终止前十二（12）个月开始，直到委员会的判断日期之间根据此奖励获得的任何限制性股票单位的价值的金额。 5. 税务。 a. 一般。您最终对与奖励和由此产生的分红派息相关的所有应付税款负责，无论公司或瑞银在任何税收扣除义务方面采取任何行动。
与奖项相关。公司和瑞银均不对与奖项授予或归属相关的任何税收扣缴的处理做出任何声明或承诺，也不对根据奖项授予的股票后续销售做出任何声明。公司不承诺并且没有义务调整奖项以减少或消除您的税收负担。公司可能会拒绝向您发放任何股票，直到您满足税收扣缴义务。为此，"瑞银"包括计划第三方管理员及其后继者。 b. 扣缴税款的支付。在与奖项相关的每个归属日期之前，如果产生任何国内或外国税收扣缴义务，无论是国家、联邦、州或地方，包括任何社会税义务，您必须按照公司可接受的方式安排满足该税务扣缴义务的最低金额。您有责任获得适当的专业建议。在与奖项相关的归属日期之前，您将收到瑞银关于任何最低税收扣缴义务的通知。您可以选择以下两种方式之一来满足您的最低税收扣缴义务： i. 通过赠与股票。除非您选择以其他方式根据第 (ii) 条来满足最低税收扣缴义务，否则您接受此奖项即构成对公司和瑞银的指示和授权，从您应得的股票中扣留一个整数股票，以满足您在每个归属日期的最低税收扣缴义务。 ii. 通过支票（仅限美国参与者）、电汇或其他方式。您可以选择通过向瑞银汇款来满足您的最低税收扣缴义务，金额由公司和瑞银确定，认为足以满足最低税收扣缴义务。 6. 计划信息。 您同意从 http://www.wiley.com 的投资者关系部分接收股东信息，包括任何年报、代理声明和其他定期报告的副本。您确认计划和股东信息的副本可以通过书面或电话请求获得公司秘书处。 7. 权利限制；无未来赠与的权利；特殊条款。通过签署本协议并接受该奖项，您确认：（a）该计划是自由裁量的，可能会在计划提供的情况下由公司随时修改、暂停或终止；（b）奖项的授予是一项一次性利益，不会产生任何获得未来授予或以奖金替代福利的合同或其他权利；（c）与未来授权相关的所有决定，包括但不限于何时授予、每个奖项的股票数量、奖项价格（如有）和每个奖项何时结算，均由公司全权判断；（d）您参与该计划是自愿的；（e）本奖项的持续价值是一项特殊条款，超出了您的雇佣条件或雇佣合同的范围（如有）；（f）该奖项不属于任何目的的正常或预期补偿，包括但不限于用于计算任何福利、遣散费、辞职、终止、冗余、服务结束支付、奖金、长期服务奖、养老或退休福利或类似支付；（g）受本奖项限制的普通股的未来价值未知，且无法确定地预测，(h) 无论是计划、奖项
股份的发行并不赋予您继续在公司或任何子公司工作的权利，也不限制公司或任何子公司在任何时候终止您与公司或任何子公司的雇佣关系或其他关系的权利。 8. 接受与确认。我接受并同意本协议和计划中所述的限制性股票单位奖励的条款，确认收到本协议和计划的副本，并确认我已仔细阅读它们并完全理解其内容。