限制性股票單位授予協議 依據執行長期激勵計劃， 根據2022年綜合股票計劃和長期激勵計劃 收件人：<<參與者>> 爲了表彰您對John Wiley & Sons, Inc.（公司）長期成功的貢獻，您在執行長期激勵計劃或業務官員股權計劃（統稱爲程序）下被授予此限制性股票單位獎勵（獎勵），根據公司的2022年綜合股票計劃和長期激勵計劃（計劃）。該獎勵代表有權獲得公司的A類普通股（股票），這些股票受本協議（協議）中規定的歸屬條件的約束。您的獎勵細節如下： 授予ID：<<授予ID>> 授予日期：<<授予日期>> 限制性股票單位數量：<<限制性股票單位數量>> 歸屬時間表：在<<歸屬日期1>>時25%，在<<歸屬日期2>>時25%，在<<歸屬日期3>>時25%，在<<歸屬日期4>>時25%，除非第2條另有規定。獎勵的條款如本協議和計劃所述，計劃的副本可在UBS One Source網站上獲得。計劃通過引用併入本協議，這意味着本協議受到計劃的明確條款和規定的限制。如本協議的條款與計劃的條款發生衝突，以計劃的條款爲準。 1. 股票的發行和股東權利。在獎勵被通過向您發行相應股票的方式進行結算之前，您將不擁有任何股票的權利（包括任何投票權或與普通股分紅相關的權利）。限制性股票單位將按上述歸屬時間表歸屬。每個在該歸屬日期歸屬的限制性股票單位將可發行一股股票，受計劃和本協議的條款和規定的限制。在這些日期之後，公司的股票將轉讓給您，前提是滿足任何最低稅收扣繳義務。結算獎勵後，並在滿足所有最低稅收扣繳義務後，您將成爲記錄股東，並將獲得投票權和隨後在分配股票上支付的分紅權利。
2. 終止僱傭。 a. 辭職或有因解僱。 除非本節或經執行薪酬與發展委員會（委員會）批准的書面協議另有規定，如果您辭職，或如果公司因有因在獎勵完全歸屬之前解僱您，您將失去獲得獎勵的權利。 b. 無因解僱或構成解僱。 如果公司在獎勵完全歸屬之前無因解僱您或構成解僱，則您的獎勵將繼續按照上述歸屬計劃歸屬。 c. 死亡或殘疾。 如果您在就業期間因死亡或殘疾而在股份歸屬之前去世，所有未歸屬的股份將立即完全歸屬並支付給您（或在您去世的情況下，支付給您的遺產）。 本條款中的「殘疾」應由委員會根據《法典》第22(e)(3)節進行判斷。 d. 控制權變更。 如果發生控制權變更，按照計劃中該術語的定義，在以下情況中： i. 收購公司不是公開交易的，或者 ii. 收購公司是公開交易的且公司不承接或替換未償還的股權，或者 iii. 您因無因解僱或構成解僱而在控制權變更後24個月內被終止僱傭，而該獎勵已被承接或替換， 則根據本協議授予的所有未歸屬股份將立即完全歸屬，並在該事件發生後迅速通過發行股份進行結算。 有因的定義爲： (A) 您拒絕或故意並持續未能盡最大努力履行您的重要職責（除因死亡或殘疾之外），在這種情況下，在書面通知後您未能糾正該拒絕或失敗； (B) 您在履行重要職責時的重大過失； (C) 任何欺詐、挪用、重大不誠實、貪污、故意不當行爲或類似行爲； (D) 您因重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的有罪判決或不抗辯的認罪；或 (E) 您對公司合理的規則、條例、政策、指示和限制的重大和故意違反。 構成解僱的定義爲： (A) 除了一般的基礎工資和/或總薪酬機會的減少外，您基礎工資或總薪酬機會的任何重大減少； (B) 對您的職責和責任的重大和不利變化，或對公司職責和責任的重大減少（在您身體或精神失常期間的暫時情況除外，或法律要求的情況）；或 (C) 將您的主要辦公室搬遷至距公司主要執行辦公室超過50英里的位置，導致您通勤時間顯著延長。 3. 限制。 除非本協議或計劃中另有規定，否則這裏授予的受限制股份單位或權利不得出售、抵押或以其他方式轉讓。
4. 不競爭、不招攬 a. 在您與公司的僱傭期間，您將熟悉公司的商業祕密、與公司運營、產品和服務相關的信息，以及關於公司、其子公司、關聯公司和被公司收購的公司的其他機密信息。因此，在您的僱傭期間及此後一年內，您同意您不會直接或間接地擁有、管理、控制、參與、諮詢或爲任何競爭業務提供服務。「競爭業務」是指任何個人或實體（i）進行或計劃進行與您在相關日期前兩年內向其提供服務的任何公司業務單位相似和/或競爭的業務，或（ii）創造、開發、分發、生產、提供銷售或銷售可以替代，或通常旨在滿足與您在相關日期前兩年內向其提供服務的任何一個或多個產品或服務相同客戶需求的產品或服務。如果您在公司擔任企業角色，您將被視爲爲所有公司業務單位提供服務。 b. 在您僱傭期間及此後一年內，您同意您不會直接或通過其他實體間接（i）引誘或試圖引誘公司的任何員工或任何關聯公司的員工離開公司或相關的關聯公司，或以任何方式干擾公司或任何關聯公司與其員工之間的關係，（ii）招攬、引誘、招募或僱傭在您與公司僱傭期間曾經是公司或關聯公司員工的任何人，或（iii）引誘或試圖引誘公司的任何客戶、供應商、被許可方、許可方、特許經營者或公司的其他業務關係或任何關聯公司停止與公司或相關的關聯公司開展業務，或以任何方式干擾與公司或任何關聯公司之間的客戶、供應商、被許可方、許可方、特許經營者或其他業務關係的關係（包括但不限於，對公司或其關聯公司做出任何負面陳述或溝通）。 c. 獎項的沒收。通過接受獎勵，您明確同意並承認，如果委員會判斷您已經參與了違反(a)和/或(b)段的行爲，那麼沒收條款將適用。在這種判斷中，您的未決限制性股票單位將立即被撤銷，您將從委員會判斷之日起失去對這些限制性股票單位的任何權利。此外，您在此同意並承諾立即向公司交付等於您在僱傭終止前十二（12）個月開始，直到委員會的判斷日期之間根據此獎勵獲得的任何限制性股票單位的價值的金額。 5. 稅務。 a. 一般。您最終對與獎勵和由此產生的分紅派息相關的所有應付稅款負責，無論公司或瑞銀在任何稅收扣除義務方面採取任何行動。
與獎項相關。公司和瑞銀均不對與獎項授予或歸屬相關的任何稅收扣繳的處理做出任何聲明或承諾，也不對根據獎項授予的股票後續銷售做出任何聲明。公司不承諾並且沒有義務調整獎項以減少或消除您的稅收負擔。公司可能會拒絕向您發放任何股票，直到您滿足稅收扣繳義務。爲此，"瑞銀"包括計劃第三方管理員及其後繼者。 b. 扣繳稅款的支付。在與獎項相關的每個歸屬日期之前，如果產生任何國內或外國稅收扣繳義務，無論是國家、聯邦、州或地方，包括任何社會稅義務，您必須按照公司可接受的方式安排滿足該稅務扣繳義務的最低金額。您有責任獲得適當的專業建議。在與獎項相關的歸屬日期之前，您將收到瑞銀關於任何最低稅收扣繳義務的通知。您可以選擇以下兩種方式之一來滿足您的最低稅收扣繳義務： i. 通過贈與股票。除非您選擇以其他方式根據第 (ii) 條來滿足最低稅收扣繳義務，否則您接受此獎項即構成對公司和瑞銀的指示和授權，從您應得的股票中扣留一個整數股票，以滿足您在每個歸屬日期的最低稅收扣繳義務。 ii. 通過支票（僅限美國參與者）、電匯或其他方式。您可以選擇通過向瑞銀匯款來滿足您的最低稅收扣繳義務，金額由公司和瑞銀確定，認爲足以滿足最低稅收扣繳義務。 6. 計劃信息。 您同意從 http://www.wiley.com 的投資者關係部分接收股東信息，包括任何年報、代理聲明和其他定期報告的副本。您確認計劃和股東信息的副本可以通過書面或電話請求獲得公司秘書處。 7. 權利限制；無未來贈與的權利；特殊條款。通過簽署本協議並接受該獎項，您確認：（a）該計劃是自由裁量的，可能會在計劃提供的情況下由公司隨時修改、暫停或終止；（b）獎項的授予是一項一次性利益，不會產生任何獲得未來授予或以獎金替代福利的合同或其他權利；（c）與未來授權相關的所有決定，包括但不限於何時授予、每個獎項的股票數量、獎項價格（如有）和每個獎項何時結算，均由公司全權判斷；（d）您參與該計劃是自願的；（e）本獎項的持續價值是一項特殊條款，超出了您的僱傭條件或僱傭合同的範圍（如有）；（f）該獎項不屬於任何目的的正常或預期補償，包括但不限於用於計算任何福利、遣散費、辭職、終止、冗餘、服務結束支付、獎金、長期服務獎、養老或退休福利或類似支付；（g）受本獎項限制的普通股的未來價值未知，且無法確定地預測，(h) 無論是計劃、獎項
股份的發行並不賦予您繼續在公司或任何子公司工作的權利，也不限制公司或任何子公司在任何時候終止您與公司或任何子公司的僱傭關係或其他關係的權利。 8. 接受與確認。我接受並同意本協議和計劃中所述的限制性股票單位獎勵的條款，確認收到本協議和計劃的副本，並確認我已仔細閱讀它們並完全理解其內容。