2024年9月5日

KWESST微型系统公司。

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2M 2A8

RE：Form F-3（文件编号为333-277196）的招股说明书补充

关于： KWESST微型系统公司。

按照F-3表格进行的注册声明

女士们，先生们：

我们曾担任根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Kwesst Micro Systems Inc. 的不列颠哥伦比亚省法律顾问（”公司“)，关于提交表格F-3的注册声明，该声明可能会不时修改，本意见作为附录5.1提交（”注册声明“）在美国统治下 1933 年《证券法》，经修正（”《证券法》“）。注册声明与要约和转售有关（”提供“）根据注册声明中包含的招股说明书，公司总共最多5,068,625股普通股（”普通股“) 将由其中指定的卖出证券持有人出售，包括 (a) 4,715,000 股普通股（”认股权证“) 可在行使普通股购买权证时发行（”认股权证“）被投资者购买（”投资者“) 和 (b) 353,625 股普通股（”配售代理认股权证“) 可在行使配售代理认股权证时发行（”配售代理认股权证“以及认股权证、认股权证股份和配售代理认股权证股份，”证券“) 颁发给 H.C. Wainwright & Co., LLC 的指定人员（”配售代理").

我们已经审查并依赖以下文件：（a）注册声明，（b）公司与投资者之间签订的证券购买协议（“”），（c）公司与放置代理商之间签订的承揽协议（“”），（d）说明认购权的证书（“”），（e）放置代理商认购权的证书（“放置代理商认购权证书”）证券购买协议(以下简称“协议”)）订婚协议）认股权证明书）放置代理商认购权证书), (f) 公司的某位官员出具的证明书，日期为本日，证明了某些事实，包括但不限于：公司的组织文件，公司某些官员和董事的在职情况，董事会通过的决议，董事会正式成立的委员会通过的决议，其中批准了发售等事宜以及其他事实，(g) 根据《(英属哥伦比亚)关于该公司的合规证明》，日期为2024年9月5日发证的(英属哥伦比亚)关于该公司的合规证明文件，以及(h) 在我们判断合适或必要的情况下，满足我们要求的原件或经我们核证的副本，包括记录、文件、证明书、备忘录和其他文书，以使我们能够表达下述意见。 英属哥伦比亚省企业法(英属哥伦比亚)关于该公司的合规证明，日期为2024年9月5日。

在下面陈述我们的意见时，我们假设：(a)提交给我们的所有文件均为原件，真实有效，(b)所有签名均真实有效，(c)提交给我们的所有复印件与原件一致，而且原件真实有效，(d)我们审核的所有记录、文件和证书中载明的所有事实、信息、声明和保证，包括公务员的官方公开记录和证书以及其他由公务员提供或以其他方式转交给我们的文件，在本意见函日期之前、以及在任何重大时点，均是完整、真实和准确的， (f) 除公司外，所有相关人士均具有一切相关目的的法定资格， (g) 除公司外，所有相关人士具有进入和履行我们审核的所有记录、文件和证书下的所有义务的权力， (h) 所有必要行动，无论是公司还是其他行为的，都已正式授权，并由任何相关方执行和交付任何此类记录、文件和证书，并且 (i) 其对所有相关方的有效性和约束力。

关于本文中未经独立确认或核实的与所述意见有关的任何重要事实，我们依赖于公司及其他代表及官员和其他公务人员的口头或书面陈述和表示。作为公司在注册声明的登记事项中的法律顾问，我们对公司现已采取和拟采取的有关证券授权和发行的程序非常熟悉。对于本意见，我们假设此类程序将按照适用法规（如下所定义）的所有要求及时间性地、适当地完成。

我们在不列颠哥伦比亚省具有执业律师资格，我们的意见仅限于当前有效的不列颠哥伦比亚省和加拿大联邦法规，适用于此。我们不表达任何关于除以上所涉法规之外的任何特定司法管辖区的法律的适用性的意见。假设任何适用法律因立法、司法裁决或其他方式发生更改，或任何事实在本意见书日期后发生更改，则我们不承担修订或补充本意见书的义务。当我们的意见将证券或股份称作是“已全额支付且非应评价的”，则不表达任何关于公司实际收到这些股份发行时所涉嫌的款项的意见或者对所收款项的充分性的意见。适用法律我们对除上述所示的特定司法管辖区之外的任何法律是否适用于本文件的主题不表述意见。如果在本文件日期之后由立法行为、司法决定或其他方式变更任何适用法律，或者在本文件日期之后发生任何事实变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。当我们的意见提到任何普通股为“全额支付且不可追索”时，不表述对公司实际收取有关股份发行的对价或所收到的对价的充分性的意见。

1. 在按照定价决议所确定的金额范围内，并依照放置代理协议的条款，根据招股说明书补充的规定，有效发行的股份将是公司的有效全额支付的非应评价的普通股；

1. 公司已经采取所有必要的公司行动，授权、分配并预留发行权证股份，并且，在依据证券购买协议和适用的权证证书进行权证行权，并且公司收到证券购买协议和适用的权证证书所规定的全部付款后，权证股份将作为已足额付款且不可评估的公司普通股有效发行。

2. 公司已采取一切必要的公司行动，授权、分配并储备发行放置代理权证股份，并根据承销协议和适用的放置代理权证书进行放置代理权证的正当行使，并在公司根据承销协议和适用的放置代理权证书全额支付的情况下，放置代理权证股份将被有效地发行为公司的已全额支付且免予责任的普通股。

我们特此同意在注册声明中使用我们的名称，并将本意见书作为附件提交，并在注册声明中的招股说明书中“法律事项”和“顾问”标题下引用我们的公司。在提供这一同意时，我们并不因此承认自己属于《证券法》或根据该法规定的人员类别，其同意受到要求。除非另有明确规定，本意见自此日期起发表，我们不承诺通知您所述或假设的事实的任何后续变化，或者适用法律的任何后续变化。

此致

KWESST微型系统公司。