已于2024年9月5日提交证券交易委员会。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 S-1

根据1933年证券法的登记声明

283 号县道 519 号

贝尔维迪尔, 新泽西州 07823

(908) 750-3953

(注册人的主要执行办公室地址，包括邮政编码和电话号码，包括区域代码)

詹姆士·E·克拉斯

首席执行官

283 号县道 519 号

纽泽西州贝尔维德市 07823

(908) 750-3953

（服务代理人的名称、地址（包括邮政编号）和电话号码（包括区号））

副本：

拟议公开销售的大致开始日期： 在本登记声明生效日期后，尽快进行。

如果本表格中有任何证券是根据1933年证券法第415条规定延迟或连续发行的，请勾选以下方框。 ☒

如果此表格是根据《证券法》第462(b)条规定提交的用于注册予定的其他证券，请在下面的方框中选中并列出与相同发行的早前有效注册申报书的《证券法》注册申报号码。 ☐

如果此表格是根据证券法第462条(c)条款提出的事后有效修正，请勾选以下方框并列出早前有效的同一发行的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格属于根据证券法第462(d)条规定进行的后续生效修正案，请选中以下方框并列出相同发行的早前生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。

如果一家新兴增长企业，请打勾表示，公司已选择不使用遵守《证券法》第7(a)(2)(B)条款所提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐

申报人借此修改本登记声明，在必要时延迟其生效日期，直到申报人提交进一步修订，该修订明确指出本登记声明将根据《1933年证券法》第8(a)条进一步生效，或者在证券交易委员会根据该第8(a)条依法判断的日期生效。

本招股意向书中的信息并不完整，可能会有所改变。在证券交易委员会核准的注册声明生效前，我们可能不会卖出这些证券。本招股意向书并非要求出售这些证券，也不是在任何不允许提供或销售的州份征求购买这些证券的要约。

EDIBLE GARDEN AG公司

每个单位最高达4,672,898个

一股普通股票或一股预先配售认购权证，可购买一股普通股票和一项购买多达一股普通股票的权证

高达4,672,898股 预先备案权证所拥有的普通股票

认股权证下的普通股最多达4,672,898股

高达233,645股 代理销售权证可购买高达233,645股普通股

在放置代理的认股权证下，最多有 233,645 股普通股

我们将以合理的尽力来提供最多4,672,898个单位（「单位」），每个单位由一股普通股（每股面值0.0001美元）和一张权证（「权证」）组成，以假设的每单位1.07美元的公开发行价格发行，该价格是我们普通股在纳斯达克资本市场（「纳斯达克」）2024年9月3日结束时的收盘价格，以获得最多500万美元的总收益。每单位的公开发行价格将根据我们和承销商根据当时的市场条件确定，并可能低于我们普通股当时的市场价格。因此，本初步招股书中引用的我们普通股的最近市场价格可能不代表每单位的最终发行价格。这些单位没有独立的权益，不会作为独立证券获得认证或发行。普通股或预付权证（如下所定义）和权证可以立即互相区分并分别在本次发行中发行。每张权证可以立即以1.07美元的假设行使价格（每单位假设公开发行价格的100％）行使一股普通股，并在签发日五年后到期。

我们的普通股票在纳斯达克上市，股票代码为“EDBL”。2024年9月3日，我们的普通股票在纳斯达克的收盘价为每股1.07美元。由于我们的股东权益低于最低要求的250万美元，并且不符合替代的符合标准，我们目前不符合纳斯达克的股东权益规则。我们已获得纳斯达克的延期以遵守该规则，我们必须在2024年10月8日前提供合规证明。如果我们不能在截止日期前恢复合规性，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。详情请参阅“招股章程摘要 - 最新发展 - 纳斯达克合规性”。截至2024年6月30日，我们的股东权益为50万美元。我们必须使股东权益增加至少200万美元，以符合该规则。如果我们不能在此次发行中筹集足够的资本，我们可能无法恢复到纳斯达克的上市标准，我们的证券可能会面临退市。

我们还向投资者提供了单位投资的机会，否则可能导致投资者在本次发行完成后对我们的普通股的有益所有权超过4.99%。这些单位由一张预先资助的权证（代替一股普通股）和一张权证组成。除少数例外情况外，如果预先资助的权证持有人及其关联人在行使权证后的普通股占比超过4.99%（或在持有人的选择下，该限制可能增加至9.99%），预先资助的权证持有人将不能行使其权证的任何部分。每张预先资助的权证可行使一股普通股。每个单位购买价包括一张预先资助的权证，这个价格等于每个单位包括一股普通股的价格减去$0.01，每张预先资助的权证的行使价格为每股$0.01。预先资助的权证将立即可行使（受有益所有权上限限制），并可随时行使，直到所有预先资助的权证全部行使完为止。对于每个购买一张预先资助的权证的单位（不考虑其中规定的任何行使限制），我们所提供的包括一股普通股的单位数量将按照一对一的比例减少。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。组成这些单位的普通股（或预先资助的权证）和权证将立即可分离，并将在本次发行中分别发行。

证券将以固定价格提供，预计在一次交割中发行。我们预计该发行将在本发行开始之日起的一个营业日内完成（在作为本招股章程一部分的登记声明生效日期之后），我们将按照金融投资者收到的投资者资金的规定提供或处理所有与本发行相关的证券。因此，我们和配售代理对于将投资者资金存放在托管账户或信托账户中没有进行任何安排，因为配售代理不会收到与本次证券销售相关的投资者资金。

我们已委托Maxim Group LLC（以下简称"销售代理"或"Maxim"）在本次发行中担任我们的独家销售代理。销售代理已同意尽合理尽力安排销售本招股说明书所提供的证券。销售代理并未购买或销售我们所提供的任何证券，也无需安排购买或销售任何特定数量的证券或金额。我们已同意支付给销售代理下表所示的销售代理费用，假设我们卖出本招股说明书所提供的所有证券。没有资金在托管、信托或类似安排中收到。作为本次发行结束的条件，并无最低发行要求。我们可能出售的单位数少于本招股说明书所提供的全部单位，这可能会大幅减少我们收到的收益额。由于没有托管账户和没有最低数量的证券或收益额，投资者可能处于这样一个位置，他们已投资于我们，但我们在本次发行中未筹集足够的收益以充分资助招股说明书中所述的收益用途，包括重新符合纳斯达克的上市标准。有关与本次发行相关风险的更多信息，请参阅“风险因素”。我们将承担所有与本次发行相关的成本。有关这些安排的更多信息，请参阅“分销计划”。

预先资助认股权或认股权并无已建立的交易所市场，我们亦不预期会形成活跃的交易市场。我们不打算将预先资助认股权或认股权列入任何证券交易所或其他交易市场。在没有活跃的交易市场下，这些证券的流动性将受限。

在2024年4月5日上午12:01美国东部时间，我们以1比20的比例进行了普通股的反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股份和每股信息均反映了反向股票拆分的影响。

我们是根据联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此我们选择遵守特定的减少公开公司报告要求，适用于这份招股说明书和以后的提交文件。请参阅“招股说明书摘要-作为新兴成长型公司和较小报告公司的影响。”

投资我们的证券具有投机性且涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股书第11页开始的风险因素。

无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券委员会都未经批准或不批准这些证券或确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

____________

预计证券交付将于2024年左右进行，需满足一般成交条件。

唯一的放置代理

麦克西集团有限公司

本说明书日期为2024年。

目 录

关于本招股说明书

您应仅依赖本招股章程及任何免费书面招股章程中包含或参照的资讯。我们和销售代理未授权任何人向您提供与本招股章程中包含的资讯不同的资讯。我们只在允许进行招股和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买证券。本招股章程中的资讯仅在本招股章程的发布日期准确，我们参考的任何资讯仅在参考的文件的发布日期准确，不论此招股章程的递送时间或任何我们的证券的销售。

我们和承销代理商没有执行任何行为来使得本招股说明书在任何需要相关审批的司法管辖区内进行发行、持有或分发，除了美国以外的其他地方。在美国以外的人士如获得本招股说明书，必须自行了解本公司证券的发行以及本招股说明书在美国以外的分发方面的任何限制，并遵守这些限制。

我们拥有或拥有我们业务运营中使用的商标或商号的权利，包括我们的公司名称、商标和网站名称。此外，我们拥有或拥有保护我们产品内容的版权、商业秘密和其他专有权利。本招股书中还可能包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些属于其各自所有者的财产。我们在本招股书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，并不意味著与我们存在任何关系，或者暗示我们得到了背书或赞助。纯属方便起见，本招股书中提到的部分版权、商号和商标的符号省略了它们的©、®和 ^TM 符号，但根据适用法律，我们将全力主张我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标均为各自所有者的财产。

因素

投资我们的普通股和认股权证极具风险，涉及重大风险。您应该仔细考虑以下风险和不确定性，以及2023年10-k表格中的"风险因素"部分中描述的风险和不确定性，以及我们随后提交给证券交易委员会（SEC）的季度报告中描述的风险和不确定性，这些报告被完整地引用于本招股书中，以及任何招股书补充资料中。这些风险因素可能对我们的业务、营业绩效或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下述风险或引用于此处的风险可能并非我们面临的唯一风险。目前我们尚不知晓的其他风险，或我们目前认为不重要的风险，可能对我们的业务、营业绩效或财务状况产生重大影响。如果出现任何这些风险，我们的普通股交易价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于此次发行和我们证券所有权相关的风险

这是一个合理的最佳努力销售，并且没有要求卖出最低数量的证券，我们可能会卖出的证券少于所有在此提供的证券。

安排代售商已同意尽力促使购买本次发售中的单位。代售商对我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券没有义务。完成本次发售的条件不要求必须出售特定数量的证券。由于本次发售的结束不需要最低发售金额作为条件，实际发售金额、代售商费用和我们的收益目前无法确定并可能远低于本招股说明书中设定的最高金额。我们可能卖出的证券数量少于本次提供的全部证券，这将大幅减少我们收到的收益，而在本次发售中，如果我们未能卖出所有的提供单位，投资者将不会获得退款。本次发售的成功将影响我们使用收益来执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施业务计划，除非能够从其他来源筹集资本，否则可能导致较大的经营损失或稀释。

参与此次发行的投资者将立即面临投资价值的重大稀释。

本次公开发售价格将大幅高于我们普通股净有形帐面值每股。因此，参与本次发售的投资者将根据假定的公开发售价格为每股$资产，立即面临每股$0.47的稀释。1.07 参与本次发售的投资者将按单位支付的价格大幅超出我们负债后资产净值。详情请参见“稀释”，以获得有关您的投资价值在本次发售完成后将会受到稀释的更完整描述。

我们的管理层将对我们在此次发行中收到的收益拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将这些收益用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将对这次募资所得使用拥有广泛自由裁量权，您将依赖我们管理层关于这些资金运用的判断。我们的管理层可能不会将我们的资金运用在最终增加您的投资价值的方式上。我们预计将使用这次募资所得于营运资金、与业务增长相关的资本支出、重申协议的偿还、与前任临时代码设计师的分离协议中的支付，以及致富金融(临时代码)的交易奖金及一般企业用途。我们的管理层可能无法进行对这些资金运用的投资中获得重要回报，若有的话。您将无法影响我们对于这次募资所得运用方式的决策。

我们有著亏损的历史，预计在短期内继续承担亏损，未来可能无法达到或维持盈利能力，因此，我们的管理层已经确定并且我们的审计师也同意我们存在继续作为经营实体的重大怀疑。

自我创业以来，我们遭受了巨大的损失。在2023年和2022年的年结束时，我们出现了约1020万元和1250万元的净损失，并且在2024年6月30日的六个月中，净损失约为590万元。由于销售和市场营销费用、业务成本、包装厂施工费用和总务行政费用的增加，我们预计未来的资本支出和营运费用将会增加，因此我们的营运损失至少在短期内会继续增加甚至加大。此外，如果我们成功增加客户群，我们还将承担增加的费用，因为与生成和支持客户协议有关的成本通常是一次性支出，而收入则通常在关系期间按比例承认。您不应依赖我们过去的业绩作为未来业绩的指标。我们可能在不久的将来或将来的任何特定时间内无法实现盈利。即使在我们的业务实现盈利时，我们也可能无法保持盈利。

我们在2023年10-k表格中的审计的财务报表中，与我们的独立注册公共会计师事务所的报告一同提供。该报告中包含了对我们继续经营的能力表达了重大怀疑的存续担保资格。我们的合并财务报表不包含任何可能出现的调整条款，如果我们无法继续经营。如果我们无法继续经营，我们的证券持有人可能会失去整个投资。

我们可能无法偿还、再融资或重组我们的大量债务，这将对我们的财务状况产生重大不利影响并可能导致我们停止业务。

最初发给Sament Capital Investments, Inc.并后来转让给第三方（“Sament Note”）的本票由我们位于新泽西州贝尔维德的所有资产所担保，而与我们购买密西根格兰德拉皮兹2900号麦迪逊大道资产（“物业”）相关的本票（“密西根Note”）则由物业的抵押品和资产担保。此外，根据修订协议的余额是以我们的现金和应收帐款作为担保。截至2024年6月30日，我们有490万元的折扣后的短期债务。截至2024年6月30日，折扣后的短期债务包括Sament Note的310万元的未偿还本金余额，密西根Note的308,000美元的未偿还余额和修订协议的150万美元的未偿还余额。为了履行我们的债务和其他责任，我们可能需要处置重要资产或业务，而这些资产或业务的实现价值将取决于市场条件和买家的可用性。因此，任何此类销售可能会有多种原因，并且可能会限制我们适当运营业务的能力。如果我们试图出售重要资产或业务，上述限制可能会限制我们处置重要资产或业务的能力。

我们无法保证能够通过营运活动产生现金或筹集足够的资本来偿还这些债务，也无法保证能够延长到期日或重新筹措资金来偿还这些债务。如果我们无法产生足够的收入或筹集额外的资本，我们可能无法履行这些贷款和安排下的债务，我们在2024年6月30日结束的六个月、以及2023年12月31日结束的一年中，分别认列了590万美元和1020万美元的净亏损。截至2024年6月30日，我们已累计亏损3620万美元。在2024年6月30日结束的六个月，以及2023年12月31日结束的一年中，我们的营运活动消耗了560万美元和850万美元的现金。如果我们无法筹集额外的资本或提高从营运活动中产生现金的能力，我们将无法有足够的现金或可用流动性可用于偿还到期的短期债务。如果我们未能履行这些贷款和安排下的债务，有抵押物的对手方将有权获取我们的资产。如果对手方执行其对我们资产的权利，我们可能不得不停止业务，我们的股东可能会失去全部或部分投资。

我们目前未能达到纳斯达克的续续上市要求。如果我们无法恢复纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被从上市名单中摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

于 2024 年 4 月 11 日，我们接到纳斯达克的上市资格部门发来的一封信，指出我们不符合纳斯达克的股东权益最低要求，因此无法继续在纳斯达克上市，原因如下：(i) 我们的股东权益小于所要求的最低标准 250 万美元；(ii) 截至 2024 年 8 月 14 日，我们未达到市值为 35,000,000 美元或持续营运净利润为 500,000 美元的替代遵从标准，无论是在最近完成的财政年度中或在过去三个最近完成的财政年度中的其中两个中。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的股东权益为 500,000 美元，我们尚未恢复股东权益规则的遵从。

在2024年6月17日，我们收到了纳斯达克证券交易所上市规定部门的一封信，表示纳斯达克授予该公司截至2024年10月8日恢复符合纳斯达克持续上市要求的时间。

在2024年10月8日或之前，我们必须证明符合股东权益规则，该规则要求我们股东权益最少为250万美元、上市证券市值达3500万美元，或从持续营运中获得50万美元的净利润。如果我们未能重新符合股东权益规则，或未能在截至2024年12月31日的年度报告中证明符合股东权益规则，我们可能面临从纳斯达克退市的风险。到时我们将有权在纳斯达克听证会之前进行听证，此举将暂停任何中止或退市行动，直至听证过程结束并获得听证会在听证后额外延长期限届满。

我们无法保证能够恢复符合纳斯达克的上市标准。如果我们未能继续符合这些要求，将导致我们的普通股被从纳斯达克摘牌，且如果我们的普通股被摘牌，我们的认股权证也会被摘牌。如果我们的证券从纳斯达克摘牌，我们和我们的证券持有人可能会受到重大不利影响。具体而言：

我们可能会通过发行证券来筹集额外资金、进行收购或发展战略关系，这可能会稀释您的所有权。根据我们可用的条款，如果这些活动导致重大稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们所获得的任何额外融资可能需要授予优于或与我们普通股相同的权利、好处或特权。 按比例平等 我们发行的股本证券可能以与或低于我们普通股的市价进行，并且无论如何可能对您的所有权利产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市价下降。我们还可能通过负债的增加或其他证券或仪器的发行或销售来筹集额外资金，这可能具有高度稀释性。我们可能发行的任何证券或仪器的持有人可能具有优于我们普通股股东的权利。如果我们因发行额外证券而遭受稀释，并且我们授予新证券优于我们普通股股东的权利，可能对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会失去全部或部分投资。

认股权证和预购的认股权证属于投机性质，预计不会有活跃的交易市场。

此次发行的认股权证和预先准备金认股证不赋予持有人普通股所有权的任何权益，如表决权或分红派息权，而仅仅代表以限定期间、以固定价格购买我们的普通股的权利。具体而言，从发行之日起，认股权证持有人可以行使其购买普通股的权利，并支付每股1.07美元的行使价（单元的公开发售价的100%），在发行之日起五年内，在此日期后，任何未行使的认股权证将失效并不再具有价值。对于预先准备金认股证，持有人可以行使其购买普通股的权利，并支付每股0.01美元的行使价。预先准备金认股证不会到期。此外，对于认股权证或预先准备金认股证，并没有确定的交易市场，我们也不预期会出现活跃的交易市场。没有活跃的交易市场，认股权证和预先准备金认股证的流动性将受到限制。

除非持有认股权证或预先资金证券，否则他们将不享有股东的权益，直到取得我们的普通股。

在行使认股权或预先融资认股权后，认股权或预先融资认股权的持有人尚未获得本公司按照认股权或预先融资认股权行使而发行的普通股份时，持有人对于行使认股权或预先融资认股权而发行的普通股份没有权利。在行使认股权或预先融资认股权后，持有人仅对于行使的安全性在记录日之后发生的事项享有像一般股东的权利。

认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

某些认股权证的条款可能会使第三方更难以买下我们，或者更费钱。除非，在其他情况下，继续存在的单位承担责任，否则认股权证禁止我们进行某些构成 “基本交易” 的交易。本说明书所提供的其他认股权证的条款可能阻止或阻碍第三方收购我们，即使该收购对您有利。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过供应，可能导致我们的普通股价格变动。

在本次发行后，投资者可以购买我们的普通股来对现有股票持有的风险进行对冲，或者对我们的普通股价格进行投机。对我们的普通股价格进行投机可能涉及多头和空头持仓。如果总体空头持仓超过在公开市场上可以购买的我们的普通股的数量，有空头持仓的投资者可能不得不支付溢价来回购我们的普通股，以交付给我们的普通股的放贷人。这些回购可能会导致我们的普通股价格大幅上升，直到有空头持仓的投资者能够购买额外的普通股来平仓。这通常被称为“空头套养”。空头套养可能会导致我们的普通股价格出现剧烈波动，并且这些波动与我们公司的绩效或前景没有直接相关，一旦投资者购买了必要的普通股来平仓，我们的普通股价格可能会下跌。

对于我们的普通股票而言，可能无法形成活跃、流动和有序的交易市场，股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们无法预测投资者对我们公司的兴趣是否会带来我们证券的活跃交易市场的发展，以及该市场有多流动。如果这样的市场未能发展或未能维持，您可能很难在您希望出售股票的时候以您觉得有吸引力的价格或根本无法出售。如果我们公开市场上的股份数量有限，我们的普通股价格可能会出现极端波动。

我们的普通股交易价格可能会变动很大，并可能受到各种因素的影响，其中一些因素超出我们的控制。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，这些因素包括：

此外，广泛市场和行业板块的因素可能会严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票，而不论实际经营表现如何。这些波动在我们的股票首次上市后的交易市场上可能更加明显。此外，在过去，当整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动期之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会产生大量成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果完成本次发行，我们提议发行和最终将发行的普通股股票数量可能会导致我们的普通股股票的交易价格立即下降。这种下降可能会持续到本次发行完成之后。我们无法预测未来根据预先融资认股权证或与本次发行相关的认股权证可以用于未来出售的股票数量，对我们的普通股股票的交易价格将有什么影响。

如果我们的普通股受到低价股规定的限制，交易我们的股份将变得更加困难。

美国证券交易委员会 (SEC) 通过了规定证券经纪商在购买低价股票交易中的作为的规则。低价股票一般指每股价格低于5.00美元的普通股，除了在某些全国证券交易所注册或经授权在某些自动报价系统上报价的证券，前提是此类证券的交易信息提供者要通过交易所或系统提供有关其当前价格和成交量的信息。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市并且价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为低价股票。低价股票规则要求证券经纪商在进行不符合这些规则的低价股票交易之前，提供一份包含指定信息的标准风险披露文件。此外，低价股票规则要求，在进行不符合这些规则的低价股票交易之前，证券经纪商必须做出特殊的书面决定，确定该低价股票是适合购买者进行投资的，并且收到以下文件：(i) 购买者对风险披露声明收据的书面确认；(ii) 进行低价股票交易的书面协议；(iii) 签署日期的适合性声明的书面副本。这些披露要求可能会降低我们普通股的二级市场交易活跃度，从而使股东可能难以出售其股份。

如果我们解散，我们的证券持有者可能会损失全部或大部分投资。

如果我们作为一家公司解散，作为停业或其他事情的一部分，我们必须在将任何资产分配给持有我们的股本股票的人之前支付所欠债权人的所有款项。有一种风险，即在这种情况下，将无足够资金偿还我们的任何债务持有人所欠款项，并且资产不足以分配给我们的股本股东们，这样一来，投资者可能会失去他们的整个投资。

如果证券或行业分析师不对我们、我们的业务或市场进行发表或停止发表研究或报告，或者他们对我们的证券作出负面的推荐，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们的普通股交易市场受行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能对我们进行覆盖的分析师对我们的普通股作出不利的变更建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能下跌。如果任何可能对我们进行覆盖的分析师停止对我们公司的覆盖或不定期发布报告，我们可能在金融市场失去可见性，进而可能造成我们的股价或成交量下降。

在做出投资决策时，您应该明白我们和配售代理并未授权其他任何一方向您提供我们或本次发行的相关资讯。

在投资本公司之前，您应该仔细评估本招股书中的所有信息。我们可能会就本公司接受媒体报导，包括非直接可归因于本公司高管发表的报导，错误报导本公司高管或员工的言论，或者由于遗漏我们、本公司高管或员工提供的信息而具有误导性的报导。我们和承销代理并未授权任何其他方向您提供有关我们或本次招股的信息，您不应该依赖未经授权的信息做出投资决定。

根据证券购买协议购买我们证券的购买者可能享有未能无证券购买协议的购买者所具有的权利。

除了在此次发行中所有购买者根据联邦证券法和州法所享有的权利和救济外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。追究违约索赔的能力为这些投资者提供了一种手段，以执行根据证券购买协议独特享有的承诺，包括及时交付股份和违约索偿。

在此提醒 前瞻性陈述

本招股章程和已引用的文件可能包含根据1933年修订的《证券法》（以下简称“证券法”）第27A条和1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易法”）第21E条的前瞻性陈述。本招股章程中除了包含本招股章程中包含的历史事实之外，还包含其他陈述，包括关于我们未来营运和财务状况、业务策略和计划以及未来运营目标的陈述，这些陈述都是前瞻性陈述。该等前瞻性陈述旨在辨识前瞻性陈述，例如：“预计”，“相信”，“可能”，“估计”，“预期”，“预测”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜在”，“应该”，“将要”，“将要”，“可能”等表达。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史结果或预期结果有很大不同，包括：

我们提醒您，上述名单可能不含本计划书中所有的前瞻性陈述。我们在很大程度上根据我们对未来事件和财务趋势的目前预期进行这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响到我们的财务状况、营业成果、业务策略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”中描述的那些。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度，或是任何因素或多个因素可能导致实际结果与我们可能提出的任何前瞻性陈述不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，在本计划书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示相比存在重大且不利的差异。

您不应该将前瞻性陈述作为未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、表现或事件和情况能够实现或发生。我们不承担任何义务，在本招股说明书日期之后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们的期望变化。

您应该阅读本招股章程以及我们在本招股章程中参考的文件，并且已将这些文件作为SEC的展示档案提交，这意味著我们未来的实际结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期有很大不同。

法律事项S-10

我们估计，此次发行的净收益将约为$4.28 百万美元（假设所有板块以每单位$1.07的预设公开发行价卖出，这代表我们NASDAQ在2024年9月3日的普通股收盘价并假设不发行预资股权授权书），扣除我们需支付的配售代理费用和预估的发行费用。但是，由于这是一笔尽力而为的发行，没有证券最低数量或净收益金额的限制作为完成条件，目前无法确定实际发行金额、配售代理费用以及我们的净收益，且可能远低于招股书封面所订最高金额，我们也许不会全部或部分贩卖我们发售的证券。因此，我们可能会获得明显较少的净收益。根据上述所设定的发行价格，我们估计，从此次发行中75%、50%或25%的板块以每百万美元$3.11 百万美元，$1.95 百万美元和0.79 为，分别扣除我们需支付的配售代理费用和预估的发行费用。

对于每单位设定的公开发行价格增加（减少）0.50美元，将使我们从本次发行获得的净收益增加（减少）约美元1.07 每单位的售价增加（减少）0.50美元，将使我们从本次发行获得的净收益增加（减少）约美元2.55 在我们提供的股票数量保持不变并扣除放置代理费用之后，对于我们本次发行的净收益增加（减少）约百万美元。

我们目前打算使用本次发行的净收益如下：

来自本次发行的实际收益分配将取决于我们的营业收入、现金状况以及运营资本需求。目前我们无法确切地将本次发行的净收益分配比例具体指定为我们可能用于这些目的的资金。因此，截至本招股说明书日期，我们无法确定完全指定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们将自行决定如何使用净收益，投资者将取决于我们对本次发行收益的运用判断。在我们使用本次发行净收益之前，我们打算将其投资于各种资本保全投资，包括短期的、投资级的、带利息的工具和美国政府证券。

资本化

以下表格显示了截至2024年6月30日的我们的资本结构如下：

以下资讯仅供参考。本次发行结束后，我们的资本化将根据实际公开发行价格和本次发行确定的其他条款变化。您应该与《经营管理讨论和财务状况及营业成果》以及包含在2023年10-k表格中的财报和相关附注一起阅读此表格，以及我们截至2024年6月30日的10-Q表格和后续交易所报告。

表上所列的普通股股票数量不包括截至2024年6月30日的：

稀释

如果您在此次发行中投资我们的单位，您的投资将立即并大幅稀释，即单位中包含的每股普通股公开发行价格与发行后我们的每股普通股调整净有形帐面价值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的净有形帐面值（赤字）为394,303美元，或约每股0.12美元。净有形帐面值每股代表我们的总有形资产减去总负债后，除以流通普通股的数量。

按照调整后的每股普通股的净有形帐面值稀释而言，对新投资者而言，这代表了投资者在本次发行中支付的每股普通股部分单位金额与本次发行后的每股普通股的净有形帐面值之间的差额。在假定公开发行价为$的情况下，考虑了本次发行并计入我们在本次发行中出售的单位以及发行募集的总款额减去认购代理费用和我方支付的预估发行费用后，截至2024年6月30日，我们调整后的净有形帐面值将为每股普通股$。这将代表现有股东的净有形帐面值立即增加$每股普通股，并对本次发行的投资者造成了每股普通股的净有形帐面值立即稀释$，根据2024年6月30日的流通股数，如下表所示。1.07每单位的调整后净有形帐面值，预计对2024年6月30日将为每股普通股$。这代表现有股东的净有形帐面值将立即增加$每股普通股，并对本次发行的投资者造成了每股普通股的净有形帐面值立即稀释$，根据2024年6月30日的流通股数。4.669 属于套期保值的货币交易和燃料掉期的合同金额已记录在资产负债表中的衍生金融工具和现金中，包括以下金额（以千美元计）：0.60 每股普通股的净有形帐面值将立即增加$。0.47 每股普通股的净有形帐面值将立即稀释$。0.47 根据2024年6月30日流通股数，这代表了现有股东的每股普通股的净有形帐面值将立即增加$，并对本次发行的投资者造成了每股普通股的净有形帐面值立即稀释$。

以下信息仅供参考。此次发行导致的稀释效应将根据实际公开发行价格和定价确定的其他条件而变化。您应该阅读这个表格，并结合《管理层讨论和分析财务状况与营业成果》以及2023年10-K表格中包含的财务报表和相关附注，以及截至2024年6月30日的我们的10-Q表格和随后的《交易法》报告。

______________  

每单位1.07美元的预期公开发行价格每增加（减少）0.50美元，将增加（减少）本次发行后每股的净有形帐面价值0.75每股的净值与对本次发行购买单位的新投资者的稀释0.70 每股，假设我们提供的单位数，如本招股书封面页所载，保持不变，并且在扣除由我们支付的配售代理费用和预估的发行费用后。

如果我们只卖出最高发行量的75％、50％或25％，那么在此次发行后，我们每股的净有形帐面价值将分别为$0.53, $0.43 $ 或每股 $。0.27此外，假设没有预先资金认股权发行，也没有认股权行使，并在考虑扣除我们应支付的认股代理费用和预估的发行费用后，对于在此次发行中购买单位的新投资者，每股的净有形帐面价值会分别为$0.54, $0.64 $ 或每股 $。0.80分别为$，假设没有预先资金认股权发行，也没有认股权行使，并在考虑扣除我们应支付的认股代理费用和预估的发行费用后。

上述讨论内容仅供参考，实际的公开发行价格、本次发行的单元数量以及本次发行在定价时确定的其他条款将有所调整。上述讨论和表格假设不发行预先配现权证，如果出售，将以一比一的比例减少我们提供的单元数量。此外，基于市场环境或策略考虑，我们可能选择获得额外资本。如果透过出售股权或可换债券来获取额外资本，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步被稀释。

表上所列的普通股股票数量不包括截至2024年6月30日的：

选定的历史 财务数据

于2024年4月5日，我们对我们的普通股进行了1比20的逆向股份合并。以下选定的历史基本报表数据来自已纳入本招股章程的历史基本报表，并重新排列了某些部分的财务报表以反映逆向股份合并的影响。在重排以下所载金额时，我们的历史基本报表没有进行其他更改。

证券描述

一般事项。

本公司注册证书经修订，授权发行多达1亿股普通股，每股面值为0.0001美元，以及多达1,000万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2024年9月，我们发行的普通股总共有3,160,392股，由大约1,611个股东拥有，而没有发行任何优先股。 3本公司注册证书经修订，授权发行多达1亿股普通股，每股面值为0.0001美元，以及多达1,000万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2024年9月，我们发行的普通股总共有3,160,392股，由大约1,611个股东拥有，而没有发行任何优先股。

我们于2024年4月5日进行了一次股票逆向拆分，比例为1比20。除非另有注明，否则本说明书中的股份和每股资讯均反映了股票逆向拆分的影响。

普通股

每一持有普通股的股东，在所有提交给股东表决的事项上，包括董事选举上，享有每股普通股一票的权利。我们的公司章程及其修订案以及公司规约并不赋予累积投票权。

根据可能适用于任何当时未清偿的优先股的偏好，我们优先股的持有人有权按时从我们的董事会所宣布的合法可用基金中分红派息。在我们清算、解散或结业之际，普通股股东将有权按比例分享可分配给股东的合法净资产，支付所有债务和其他负债后，但需满足优先股持有人享有任何清算优先权的要求。

我们的普通股股东没有优先认股权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或沉降基金条款。普通股股东的权利、特别待遇和特权受制于我们可能在未来指定并发行的任何系列优先股股东的权利，并且可能受到不利影响。

认股证

概观。 此处提供的认股权证特定条款和条款摘要并不完整，全文受我们和认股权代理之间的认股权协议以及认股权形式的规定限制，这两者将作为这份招股书的附录提交，潜在投资者应详细审阅认股权代理协议中列明的条款和条款，包括其附件和认股权形式。本次发行的每一份认股权均授予注册持有人以假定价格1.07美元每股（等於单元的公开发行价格的100%）购买我们的普通股一股，如下所述进行调整，立即在此类认股权发行后并在此次发行结束后的五年内，纽约市时间下午5:00终止。

可行性该认股权证明书可在原开具之日起的五年内随时行使。该认股权证明书可以在到期日或之前，在认股权代理人办公室呈交认股权证明书，并填写并执行其内附的行使表格。如果我们无法保持与认股权相关的登记申请文件及有效招股章程的效力，持有认股权的人有权通过认股权内的无现金行使功能行使认股权，直到有效的登记申请文件和有效的招股章程出现。请参阅下列「—无现金行使」。

行使限制持有人（与其联属）不得行使任何部分的认股权，以致持有人持有我们的普通股超过4.99％（或持有人选择时为9.99％），即使在行使后持有我们的优先股的即时当下，在持有人通知我们至少提前61天后，持有人可以增加持有我们优先股的所有权数量，至行使认股权后我们的普通股股数的9.99％，该百分比所有权按照认股权条款的规定确定。

行使价。 每单位的公开发行价格1.07美元（或每股普通股100％的行使价）。这些认股权证可随时行使，并可在其原始发行后的五年内任意行使。在某些情况下，包括股票股利或资本重组，重组，合并或合并事件，行使认股权证的行使价和可行使的普通股数目可能会做出调整。然而，如果普通股的发行价格低于其行使价，认股权证将不会调整。

无现金行使。 在颁发认股权凭证后的任何时间，如果凭证持有人行使凭证，而证券法下关于发行凭证所规定的普通股股票的登记声明未生效或不可用（或者关于普通股股票的转售没有可用的说明书），则在进行该等行使时，应遵循凭证中所规定的公式，仅按等比公式确定的净普通股数目行使凭证（全部或部分）。

碎股。行使认股权时将不会发行普通股的碎股。如果在行使认股权时，持有人将有权收取一部分股份，我们将拥有酌情权，并在行使时，要求支付一笔现金调整款，金额等于该碎股乘以行使价，或者四舍五入至最接近的整张股份。

可转让性根据适用法律，持有人可以选择出售、销售、转让或转让权证，而无需我们的同意。

认股证代理人；全球货币证券。 认股证将根据认股证代理人与我们之间的认股证代理协议以记名形式发行。认股证最初将仅由一张或多张存放在认股证代理人名下的全球认股证代表，作为存托人代表美国预托证券公司（“DTC”）注册在Cede＆Co.名下，DTC的指定担保人，或者DTC另行指示的名义注册。

基本交易在「基本交易」发生时，如在认股权证中描述的，通常包括我们普通股进行重组、股本重组或再分类、我们所有或几乎所有财产的出售、转让或其他处置、我们与另一人进行的合并或兼并、取得我们超过50%的流通普通股权益、或任何人或团体成为持有我们流通普通股投票权的50%以上的有利拥有人，在行使认股权证时，持有人将有权获得证券、现金或其他财产的种类和金额，这些持有人如果在基本交易发生前立即行使认股权证，将会收到与之相同的。

股东的权利除非持有人拥有我们普通股股份，否则凭借持有普通股票的权利，持有人不享有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到持有人行使认股权。

预购权证

预购权证（如有）的条款与普通权证的条款相同，只有以下不同：

安排代理人认股权证

本招股说明书所属之登记声明也记录了买方代理人认股权证的出售，作为与此次发行相关的买方代理人酬劳的一部分。这些买方代理人认股权证将于本招股说明书所属之登记声明生效后180天内行使，行使价格为每股1.07美元（不低于每单位公开发行价格100%），并在初始行使日期后五年到期。请参阅“发行计划 — 买方代理人认股权证”以获得我们同意在本次发行中发行给买方代理人的认股权证的描述，前提是完成本次发行。

优先股

我们的董事会有权于股东不投票或不行动的情况下，定期发行不超过合共10,000,000股优先股，并确定或更改每个系列股份的称号、特权、权利和条件，包括如适用的股息权和特权、换股权、表决权、条款和赎回权，包括但不限于灌溉基金条款、赎回价格、优先权、以及构成任何系列的股份数量。发行优先股可能会延缓、推迟或阻止我们的控制权变更，而无需股东进一步行动，并可能对普通股持有人的股息、清算和表决权等其他权利产生负面影响。发行赋予表决和换股权的优先股可能会影响普通股持有人的表决权，包括使表决控制权转移给他人。我们目前没有计划发行任何额外的优先股。

我们相信在无需举行特别股东大会的情况下发行优先股，将为我们提供更大的弹性，以规划可能的未来融资和收购，并应对其他可能出现的企业需求。这也允许公司董事会（"董事会"）发行包含可能阻碍完成并购尝试的条款的优先股。这可能会阻止并购尝试或其他交易，而股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或他们可能会在交易中获得高于当时股票市场价格的溢价。

我们公司章程和内部规章中的某些条款对防止收购具有影响力

独家论坛

公司成立证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉菲加州的法院将成为我们的唯一和专属法院，用于：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 主张任何董事、官员或其他员工对我们或我们股东应负的受托责任违约的任何诉讼，(iii) 主张根据特拉菲加州公司法、公司成立证书或公司章程所产生的任何诉讼，或者(iv) 主张受内部事务学说管辖的任何诉讼。然而，此条款不适用于提起以执行《交易法》所创建之职责或责任的诉讼。此外，特拉菲加州的法院和联邦地方法院将对提起以执行《证券法》所创建之职责或责任的诉讼的解决具有共同管辖权。尽管如上所述，这些条款纳入公司成立证书中不得被视为我们或我们股东放弃遵守联邦证券法律、规则和旨意的义务。

尽管我们相信这些条款有助于增强特拉华法律在它所适用的诉讼类型中的一致性，但这些条款可能会对针对公司的董事和高级管理人员提起诉讼起到遏制作用。此外，在其他公司的公司章程中约定选择诉讼地点的可执行性在法律诉讼中已受到质疑，法院可能认为这些类型的条款无法适用或无法执行。

股东提案和提名事项的提前通知

我们的章程包括一项提前通知程序，供股东提名候选人参加董事选举或在我们股东会议上提交其他业务。股东通知程序规定，只有由董事会提名或指示的人员，或在董事选举前提供及时书面通知的股东，才有资格当选为董事，而且在股东会议上只能进行已由董事会提出或指示的业务，或已由提前向股东透露其意向的股东提出的业务。

根据股东通知程序，若要在股东大会上提出股东提名或其他业务，该通知必须在120个日历日的业务收盘之后收到，并且不得晚于前一年度年度会议的一周年纪念日前90个日历日的业务结束，或者按章程的规定。

股东向我们提出的提名董事或提议其他业务的通知，必须包含公司章程中指定的特定信息，包括提名股东的身份和地址，股东是持有我们的股票并有权在会议上投票的记名股东的证明，以及有关每个提名候选人或每个提议业务的信息，这些信息根据联邦证券法需要包含在代理人征求代理权的委任书中。

股东通知程序可能会阻止董事选举的竞争或考虑股东提案，如果不遵循正确程序，并可能会阻止或阻吓第三方进行代理人拉票来选举自己的董事团队或批准自己的提案，而不论考虑这些候选人或提案对我们和我们的股东有害还是有益。

特别会议的召开有限制

我们的宪章规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司秘书召集，并须获得至少50%的表决权的股东书面要求，方可召开会议。

没有累积投票

公司注册证书不授权累积投票以选举董事。

首选股票授权

根据我们的公司章程，董事会在没有股东批准的情况下具有发行优先股的权力，并享有比普通股股东更优的权利。因此，尽管优先股不是防御性的对策，但可以快速且容易地发行，可能会对普通股股东的权益产生不利影响，并且可以以计算延迟或阻止公司控制权转变的条款发行，或使管理层的罢免更加困难。

转让和担保代理

本公司普通股的转让代理人和登记主办人，以及认股权证和预资金认股权证的认股权代理人为Equiniti信托公司有限责任公司。

纳斯达克上市

我们的普通股目前在纳斯达克交易所以「EDBL」为代号上市。

配售计划

我们以合理的尽力方式，以每单位1.07美元的假设发行价格，向投资者提供最多4,672,898单位的证券。该价格等于2024年9月纳斯达克上我们普通股的收盘价。预计筹集的总收益可能达到约. 3美金，在扣除代理商费用和发行费用之前。无最低筹款金额作为前提条件来结束此融资交易。实际筹款金额可能与本招股书中所提供的最大证券销售所得收益大相径庭。5 本次招股书中所述总证券销售所得收益的实际数额，（如果有的话）可能与本次融资交易所提供的最大证券销售所得收益大相径庭。

根据2024年 　　 　年月日签订的一份放置代理协议，我们聘请Maxim作为我们的独家放置代理以征求购买本招股说明书所提供的证券的要约。放置代理没有购买或出售任何证券，也没有义务安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，只能尽「合理最大努力」安排我们的证券销售。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。购买本招股说明书提供的证券的投资者将有选择与我们执行证券购买协议的选项。除了联邦和州证券法根据此次发行提供给所有投资者的权利和救济外，签订证券购买协议的投资者还可以提出违约索赔。未签订证券购买协议的投资者将仅依赖本招股说明书与本次发行中购买我们证券有关。放置代理可能会在本次发行中与一个或多个分销商或被选定的经销商合作。

放置代理协议规定放置代理的义务受放置代理协议中的条款约束。

本投资产品将以固定价格提供，并预计在一次交割中发行。此次发行不设最低销售数量或最低总发行款额以完成交割。我们预计在本次发行开始后的两个工作日内完成此次发行，并在收到投资者资金后，递交与本次发行有关的全部证券产品的交付付款（“DVP”）/收据付款（“RVP”）。因此，无论是我们还是签订代理人都未经安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为签订代理人将不会在本次证券发售中接收投资者资金。

在收到投资者为购买新股提供的资金后，我们将交付所发行的证券。预计在本招股说明书中所述时间，即2024年左右交付所提供的证券。

承销代理费用和开支

在本次发行结束时，我们将向销售代理支付现金交易费，金额等于我们从本次发行中出售证券的总现金收益的7.0%。对于由我们介绍给销售代理的任何投资者，现金交易费将减少为单位公开发行价的3.5%。此外，我们将偿还销售代理因本次发行而产生的某些实际支出，包括销售代理的法律费用和实际差旅费用和合理实际支出，金额不超过8万美元（如果完成本次发行）。

以下的表格显示了在此次发行中，如果所有单位都卖出而且没有任何预先资助的认股权证的出售，对我们的公开发售价格、放置代理人费用和收入（在扣除费用之前）的假设。

我们估计发行的总费用，包括注册和申报费用、印刷费用、法律和会计费用，但不包括放置代理商费用，将大约为$375,000全部由我们支付。这个数字包括，其他费用中还包括我们同意报销的放置代理商费用（包括法律费、放置代理商法律顾问的成本和费用）。

安排代理人认股权证

我们还同意向Maxim（或其许可的受让人）发行认购一部分我们普通股的warrants，数量等于本次发行的总Units数量的5％，也就是销售代理warrants。销售代理warrants的行使价不得低于每Unit的公开发行价的100％，并且可以以无现金的方式行使。销售代理warrants的行使期限为本招股说明书所属之有效日期后的180天，并且会在初始行使日期后五年内到期。销售代理warrants不可由我们赎回。我们同意在与本次发行相关的注册声明所属之有效日期起计的五年期间内，以我们的费用对担保销售代理warrants下的我们普通股进行一次一次性的随需注册，并同意在与本次发行相关的注册声明所属之有效日期起计的五年期间内承担持有人的费用要求进行一次其他的随需注册。在与本次发行相关的注册声明所属之有效日期起计的五年期间内，销售代理warrants还享有我们的费用提供的无限“跟投”注册权利。销售代理warrants以及销售代理warrants下的我们的普通股被美国金融业监管机构（Financial Industry Regulatory Authority，即FINRA）认定为偿付报酬，因此根据FINRA的5110(g)(1)规则，它们需要进行180天的封锁期。销售代理（或根据该规则的受让人）在本次发行的有效日期起计的六个月内不得出售、转让、委托、抵押或质押销售代理warrants或销售代理warrants所属的证券，也不得进行任何对价股票、空头销售、衍生品、买权或卖权交易，这些交易会导致销售代理warrants或所属证券在本次发行完成之后的六个月内在经济上得到处置，除非是交易中参与的任何FINRA成员及其真正的高级管理人员或合伙人。销售代理warrants还将调整此类销售代理warrants（以及我们所属的普通股）的数量和价格，以防止财务工具前向或后向股票分割、股息或类似资产重组导致的稀释。

优先购买权

我们已同意在本次发行结束后的九个月内授予Maxim权利，作为唯一的主承销商和唯一的获销商、唯一的配售代理商和/或唯一的销售代理商，负责所有将来的公开和私募股权、股权关联或债务（不包括商业银行债务）发行。在该九个月期间，无论是公司或任何公司的继任者或子公司，在进行此类发行时，公司都保留使用承销商、代理商、顾问、找头或其他人或实体的服务。

锁定协议

我们和每一位董事、主管以及执行长已同意，在本次发行完成后的45天内，不得提供、发行、出售、出售合约、设定任何抵押权、授予出售选择权或以其他方式处置我们的普通股或可换股票或行使权或交换权，除非经放置代理人事先书面同意，但有一定的例外情况。

招股代理商可以自行决定，在锁定期限届满之前的任何时间，有可能在不通知的情况下释放部分或全部受锁定协议限制的股份。在决定是否释放锁定协议中的股份时，招股代理商将考虑其他因素，包括申请释放的证券持有人的原因、申请释放的股份数量和市场情况。

当时的条件。

尾巴

如果此次发行结束，或者我们与调研代理终止协议以前结束此次发行，则如在此期间后的九（9）个月内，公司以任何与调研代理在协议期间联系或介绍的任何投资者进行股权、股权相关、可转换或债务或其他资本筹资活动，或收到任何收益，那么公司将在该筹资结束或接收这些收益时向调研代理支付现金交易费，金额等于该交易的总计毛现金收益的七个百分点（7.0%）。

赔偿

我们已同意对销售代理商承担特定责任，包括根据证券法所产生的责任，并对销售代理商因此责任所需支付的款项进行贡献。

M规定

根据《证券法》第2(a)(11)条的定义，认为配售代理商可能被视为承销商，而它所收取的任何佣金以及在充当主要股票分销商时实现的任何利润，可能被视为根据《证券法》的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理商将被要求遵守《证券法》和《交易所法》的要求，包括但不限于《交易所法》第100亿5条和m法规。这些规则和法规可能会限制配售代理商作为主要股票分销商进行证券购买和销售的时间。根据这些规则和法规，配售代理商（i）不得在与我们的证券有关的稳定活动中参与，并且（ii）不得竞标或购买我们的任何证券，或者试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非在《交易所法》允许的情况下，直到完成其在分销中的参与为止。

确定发行价格和认股权行使价格

我们所提供的证券的实际公开发行价格，以及我们所提供的认股权证和预付款认股权证的行使价格，是根据我们、配售代理和投资者在发行前共同商定的我们普通股交易等条件等因素进行的。决定我们所提供证券的公开发行价格，以及我们所提供的认股权证的行使价格时，还考虑了我们的历史和前景、Nasdaq上我们普通股的市场价格、我们业务发展的阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及其他相关因素。

电子配销

电子格式的招股说明书可能会在经销商或其联属公司维护的网站上提供。除本招股说明书外，经销商网站上的资讯以及由经销商维护的任何其他网站上的资讯均不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册申报书的一部分，未经我们或经销商批准和／或认可，投资者不应依赖该等资讯。在招股期间，经销商或特选经销商可能以电子形式分发招股说明书。除了可以列印为Adobe® PDF的招股说明书之外，不会使用任何其他形式的电子招股说明书来进行这次发行。

除了电子形式的招股章程外，在销售代理的网站上的资讯和在销售代理维护的任何其他网站上包含的资讯并不属于招股章程或本招股章程所属的注册声明，未经我们或销售代理作为销售代理，且未经他们批准和/或认可，投资者不应依赖该资讯。

其他关系和关联

配售代理及其关联企业是从事各种业务的全方位金融机构，这些业务可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、主投资、避险、融资和券商业务。配售代理及其关联企业未来可能与我们合作并为我们提供服务，或在其正常业务运作中执行习惯性费用和开销。在其各种业务活动的正常过程中，配售代理及其关联企业可能持有并创建各种投资，并积极为自身以及客户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），这些投资和证券业务可能涉及我们的证券和/或工具。配售代理及其相关联的企业也可能对这些证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能在任何时候持有这些证券和工具的多方位长期和/或短期头寸，并向客户推荐购买这些证券和工具。

清单

我们的普通股在纳斯达克上以“EDBL”标的交易。我们首次公开发行的认股权证目前在纳斯达克以“EDBLW”标的上市。

转让代理人和注册机构

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti信托有限责任公司。

销售限制

除美国以外，我们或代售机构未采取任何行动，不得在任何需要针对此招股书进行公开发售的司法管辖区进行行动。此招股书所提供的证券不得直接或间接地发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发表此招股书或与任何此类证券的报价和销售相关的任何其他发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规则和法规。持有此招股书的人应自行了解并遵守与此发行及此招股书的分发相关的任何限制。此招股书在任何非法提供或诱使购买证券的司法管辖区均不构成出售或诱使购买任何此招股书所提供的证券的要约。

澳洲没有在澳洲证券及投资委员会（ASIC）登记任何放置文件、说明书、产品披露声明或其他披露文件，相关于此次发行。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（以下简称“公司法”）下的招股说明书、产品说明书或其他信息披露文件，并且不涵盖公司法所要求的招股说明书、产品说明书或其他信息披露文件所需的信息。

在澳洲提供证券的任何要约只能向符合《公司法》第708(8)条所规定的「精明投资者」或《公司法》第708(11)条所规定的「专业投资者」或根据《公司法》第708条中的一项或多项豁免条款进行，以使得在不须在《公司法》第6D章披露给投资者的情况下合法提供证券。

根据本次发行所适用的澳洲例外投资者，其申请的证券在发行后的12个月内不得在澳洲内销售，除非符合澳洲公司法第6D章规定的情况下，向投资者进行免除要求根据第708条澳洲公司法免责条款或其他情况下除外，或者符合澳洲公司法第6D章所要求的信息披露文件进行的发行。购买证券的任何人都必须遵守这些澳洲内销售限制。

本招股说明书仅包含一般资讯，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它也不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的资讯是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家意见。

巴西本招股说明书所述的证券发行将不以构成巴西公开发行规定的方式进行，根据1976年12月7日修订的法第6,385号以及2003年12月29日公布的CVm规则（Instrução）第400号。这些证券的发行和销售未在巴西证券交易委员会进行登记，并将不会在巴西进行发行或销售，除非在不构成巴西法律和法规下的公开发行或分销情况下。

加拿大。证券只可在加拿大卖予作为根据国家规定45-106的认可投资者进行购买或被视为购买的买方。 招股书豁免 或安大略省证券法第73.3(1)条的分项，且被定义为国家规定31 103中的允许客户。 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售必须符合股票法适用的招股要求豁免，或是不受制于其条款的交易。

如果加拿大某些省份或地区的证券法提供了购买者在这份补充说明书（包括任何修改）中发现虚假陈述时的撤销或赔偿的救济措施，前提是这些撤销或赔偿的救济措施必须在购买者所在省份或地区的证券法所规定的时限内行使。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法中的相关条款，了解这些权利的具体内容，或请教法律顾问。

根据《国家标准33 105承销冲突》（NI 33 105）第3A.3条规定，放置代理商无需遵守有关本次发行的利益冲突披露要求。

开曼群岛在开曼群岛，对公众发出或间接发出邀请，以订阅我们的证券，是不被允许的。

欧洲经济区对于欧洲经济领域的每个已实施《招股章程指令》的会员国（以下简称“相关会员国”），在该相关会员国内不得向公众提供任何证券，但在适用于该相关会员国的《招股章程指令》下，对于在该相关会员国的公众提供的任何证券，可以随时根据以下免除条件在该相关会员国进行提供，如果这些条款已经在该相关会员国实施：

根据本条款，「面向公众提供」之词语，在与任何相关成员国的证券有关的情况下，指的是以任何形式和以任何方式传达有关该发行的条款和任何要提供的证券的足够信息，以使投资者能够决定购买任何证券，如该成员国通过任何实施招股章程指令的措施对该情况作了变更。该词「招股章程指令」指的是指令2003/71/EC（及其修订，包括2010年修订指令），并包括该成员国中已实施的任何相应实施措施，该词「2010年修订指令」指的是指令2010/73/EU。

香港本招股资料内容未获任何香港监管机构审阅。您应谨慎对待本招股的要约。如果您对本招股资料的任何内容存有疑问，应该获取独立专业意见。请注意：(i) 本公司股份可能不会通过本招股或任何其他文件，在香港以外售卖给《证券及期货条例》（第571章香港法律）（SFO）第一部附表的《专业投资者》（professional investors）（及任何相关规则的定义）之意思以外的其他人，或在不使文件成为《公司条例》（第32章香港法律）（CO）对《招股章程》（prospectus）的定义，或不构成对CO或SFO的公开发售或邀请之其他情况下进行，以及 (ii) 任何广告、邀请或与本公司股份有关的文件都不得在香港（或其他地方）向公众（除非在香港证券法下允许的情况下）发行或由任何人持有，这些文件对香港公众进行定向，或其内容可能被香港公众存取或阅读，除非发行只针对将股份售予香港以外的人士或《证券及期货条例》（SFO）第一部附表的《专业投资者》（professional investors）（及任何相关规则的定义）。

以色列本文件不构成根据1968年以色列证券法或证券法的招股说明书，并且未经以色列证券管理局的申报或批准。在以色列，本文件仅分发给并仅向第一附件或《附件》中列明的投资者，即主要由共同投资信托、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销人、风险投资基金、权益超过5000万新谢克尔以色列谢克尔或《附件》所定义的「合格个人」组成的投资者发出，且股份的任何报价仅向合格投资者发出（无论购买为其自身账户或在《附件》允许的情况下，为列在附件中的投资者客户的账户）。合格投资者将被要求提交书面确认，证明他们属于《附件》的范围，了解其意义并同意之。

中国人民’中华人民共和国本招股文件不得在中国大陆传播或发行，股票亦不得向或卖给任何中国大陆居民，直接或间接用于再发行或转售，除非根据中国大陆的相关法律、规定和规章。仅针对本段，中国大陆不包括台湾、香港和澳门特别行政区。

瑞士这些证券在瑞士可能不会向公众发售，也不会在瑞士的SIX Swiss Exchange（SIX）或其他任何瑞士的股票交易所或受监管的交易设施上市。本文件未考虑瑞士义务法第652a条或第1156条之下的发行招股书的披露标准，也未考虑SIX上市规则的第27条及其后条文或任何其他瑞士股票交易所或受监管的交易设施的上市规则的披露标准。本文件及任何关于这些证券或发行的其他招股或市场营销材料在瑞士不得公开发行或以其他方式公开提供。

本文件及其他与此发行相关的任何产品或市场宣传资料，并未或将不会向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，且证券的发行不受其监管。证券的发行也未经瑞士集体投资计划法（CISA）授权并将不获授权。因此，在瑞士境内或由瑞士境内进行，依照CISA、其实施法令和通知所定义的公开分发、发行或广告，以及依照CISA、其实施法令和通知所定义的非合格投资者之分发，将不会进行，且CISA所保护集体投资计划利益受益人的投资者保护并不适用于证券受让人。

台湾有关券务尚未且不会根据相关证券法律法规向台湾财监会注册，并且可能无法通过公开发售或符合台湾证券交易法意义上对财监会注册或审批要求的情况在台湾内部售出、发行或推出。 在台湾无任何个人或实体获得授权进行在台湾的证券发售、销售、提供意见或以其他方式参与证券的发售及销售。

英国本招股说明书只作为邀请或诱因从事投资活动（根据2000年金融服务与市场法案（FSMA）第21条的意义），仅在我们与发行或销售普通股相关的情况下通信或导致通信，并且在其中FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下进行。 在涉及英国的一切与我们的普通股有关的事项将遵守FSMA的所有适用规定。

法律问题

Harter Secrest＆Emery LLP将审核本招股书所提供的证券的有效性，位于纽约州罗彻斯特。纽约Loeb＆Loeb LLP担任安置代理的律师。

专家

Marcum LLP，我们的独立，注册的会计师事务所，已对我们的集团财务报表截至2023年和2022年的12月31日进行了审计，并列入我们在2023年12月31日结束的年度报告Form 10-K中，该报告被引用于本招股说明书以及本招股说明书所属的注册申报文件其他位置。我们的财务报表是在Marcum LLP的报告的依赖下作为专业会计和审计专家的权威来源所在的。

公司设立 透过参照加入特定资讯

证券交易委员会允许我们将提交给它的某些信息纳入本招股说明书中，这意味著我们可以通过参考这些文件来披露重要信息。纳入参考的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在将未来的提交与证券交易委员会进行参考，因此本招股说明书是不断更新的，而这些未来的提交可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。我们通过参考下列文件以及在本招股说明书发行之日后、且在本次发行终止或我们根据本招股说明书发行所有证券之前根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给证券交易委员会的所有文件：

获取这些文件副本，请参阅本招股说明书中的“您可以获得更多信息的地方”。本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入在美国证券交易委员会提供但未提交的信息，包括根据8-k表格的2.02项或7.01项的信息，以及按照8-k表格的9.01项提供的相应信息或展示。

本招股说明书中的资讯将覆盖上述列示文件中的相关资讯，而随后提交的文件中的资讯将覆盖本招股说明书及合并文件中的相关资讯。

你可以在哪里找到更多资讯 找到更多资讯

我们受《交易所法》定期报告要求的规定，并将向SEC提交定期报告、代理人声明书和其他信息。这些定期报告、代理人声明书和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们拥有一个网站，网址为https://ediblegardenag.com/。我们在此招股书中并未参照我们网站中的信息，您不应将其视为本招股书的一部分。您可以在我们的网站免费查阅我们根据《交易所法》第13(a)或15(d)条提交给SEC的年度10-K报告、季度10-Q报告、当前8-K报告以及对这些报告的修订，该等材料在与SEC电子提交或提供后的合理时间内提供。您也可以通过书面方式联系我们，地址为新泽西州贝尔维德尔519县道283号，邮编07823，或致电(908)750-3953，要求这些文件的副本（除非这些文件的附件明确纳入本文件或在本招股书中引用）。

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了根据证券法的登记声明，涉及这些证券的发售。这份登记声明及其附件包含了关于我们和这些证券的其他相关信息。本说明书不包含在登记声明中列出的所有信息。您可以通过SEC网站（www.sec.gov）查阅登记声明和参考文献中的文件副本。

每个单位最高达4,672,898个

一股普通股票或一股预先配售认购权证，可购买一股普通股票和一项购买多达一股普通股票的权证

提前配售权证下的最多4,672,898股普通股

认股权证下的普通股最多达4,672,898股

最多可购买23万3645股普通股的233,645张放置代理人认股权

在放置代理的认股权证下，最多有 233,645 股普通股

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EDIBLE GARDEN AG公司

_________________________

招股证明书

, 2024

第二部分

无须在招股书中提供的资料

第13项 其他发行和分销费用

下表列出了与注册人登记的证券销售和分销相关的各项费用，所有费用将由注册人承担，除了放置机构费用。除了SEC注册费和FINRA申报费以外，所有金额均为估计值。

第14项, 董事和官员的赔偿.

特拉华州公司法第102(b)(7)条规定，特拉华州公司可以在其组织章程中限制董事对公司或其股东承担违反董事忠诚义务所产生的金钱损害赔偿的个人责任，但以下情况除外：

根据DGCL第145条，我们可以对我们的董事和高级职员进行赔偿，以弥补其可能在该职能下承担的责任，包括根据1933年修订的《证券法》（以下简称“证券法”）所造成的责任。我们的公司章程（附录3.1）规定，我们必须在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员予以赔偿，并要求我们在接到董事或高级职员承诺在最终确定董事或高级职员没有资格获得赔偿的情况下偿还这些偿还款项的保证之后，支付他们为保卫或参与任何诉讼所支付的费用。我们的公司章程进一步规定，公司章程所赋予的权利并不排除此类个人可能根据公司章程、公司章程、法定法、协议、股东投票或无利害关系董事等其他资格。

公司注册证书还规定，根据特拉华州法律，我们的董事对我们和我们的股东不承担违反董事尽职责任所造成的金钱损害。该注册证书中的这项规定并不消除尽职责任，并且在适当情况下，特拉华州法律仍然提供其他形式的非金钱救济，例如禁制令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事仍对违反对我们的忠诚责任的行为承担责任，包括不以善意或涉及故意不当行为或违反法律的行为，导致不当个人利益的行为，以及支撑或批准根据特拉华州法律非法的股息支付、股票回购或赎回。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。我们还打算根据其规定获得董事和高级职员责任保险，该保险对我们的董事和高级职员在担任董事和高级职员职务时承担责任。

此外，我们已与我们的董事和某些高级职员签订了赔偿协议，除了公司章程中的赔偿之外。这些协议除了提供董事和某些高级职员对某些费用（包括律师费用）、判决、罚款和和解金的赔偿之外，还赔偿这些人在任何诉讼或程序中承担的费用，包括任何代表我们行事的诉讼或程序，以及该人作为我们公司或我们子公司的董事或高级职员，或作为任何其他公司或企业的董事或高级职员并在我方要求下提供服务。

项目15. 最近销售的未注册证券。

以下资讯列出了过去三年由我们出售的未根据证券法注册的所有证券：

第16项。附件和财务报表附表。

以下展品列入附件指数中，均作为参考。

附件索引

+ 管理合同或补偿安排。

± 本展示资料的某些资讯已根据S-K法规第601(a)(5)条的规定而被省略，并将根据证券交易委员会的要求提供。

# 根据Regulation S-k的Item 601(b)，本展示的某些部分已被省略（用星号表示），因为省略的信息（i）不是重要的和（ii）是公司视为私人或保密信息的类型。

项目17. 承诺。

谨此承诺签署的登记人：

签名

根据1933年《证券法》的要求，该登记人已经按照要求由经过授权的下属代表其在纽泽西州贝尔维迪尔市于2024年9月5日签署了该登记声明。

授权书

每一位在下签字的人，任命詹姆斯·E·克拉斯和科斯塔斯·达福拉斯，以及他们中的每一位，而不需要其他人加入，作为他们真正而合法的律师代表和代理人，具有全部的代理权和替代权，代表他们在任何和所有职能上签署本登记声明的任何和所有修订案（包括有效修正案），并将其提交，连同所有附件和相关文件一并向美国证券交易委员会提交，授予前述代理人和代理人作为他们法定律师代表和代理人执行每一项所需和必要之行为和事项的完全权力和授权，一切都完全如同他们本人所能或会做的，以此批准并确认前述代理人和代理人或其中任何一人或其替代者按照此处的权力所做或所导致的行为。

根据1933年证券法的要求，这份注册声明已由以下人员于指定日期担任职务并签署。