EX-99.1 2 ea021361201ex99-1_topking.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

第99.1展示文本

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“”）于2024年9月__日由Top KingWin有限公司，一家开曼群岛免税公司与之间签订协议本证券购买协议（以下简称“”）于2024年9月__日由Top KingWin有限公司，一家开曼群岛免税公司与之间签订公司），以及《证券购买协议》（以下简称“Agreement”）签署本协议的以下列出的个人共同签署（每个人称为“方”）。附件B “方”）即刻在本协议的签署页上签字。买方”; collectively, the “购买者”).

本证证券购买协议(“本次议案”或”次议”)于2024年份9月__日，顶部 KingWin 有限公司，一开曼岛注册公司（”公务机”），和附录B下所列的哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈购买人”）之间的意思标签之中。

前言

鉴于，公司和购买人根据并依赖于《1933年证券法》第4(a)(2)条款和《证券法》规定的或者《根据证券法制定的条例S》豁免证券注册的规定条款，执行并交付本协议;条例小单

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法（“证券法”）的基础上制定的规则S（“规则S”），和/根据证券法的规定4（a）（2根据（证券法）下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

鉴于公司以0.23美元的价格向购买者出售每股面值为0.0001美元的A类普通股（以下简称“普通股”）；

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司A股普通股股票，每股票面价值$0.0001美元（“普通股”），每股购买价格0.23美元；

鉴于公司向列在下方的每位购买者提供165,217,391股普通股附件B，他（她）签署本协议并在此单独作出陈述和保证

鉴于，公司向附录B下的购买人一共要约出售165,217,391股普通股，各购买人独立地签署此合约，并作出合约下的各陈述和保证；

鉴于，购买方是根据S条例定义的“非美国人”，仅为投资目的而自行账户购买股份；

鉴于购买人符合规则，他/她可以购买上述股票。S根据定义，购买人是“非美国主体”，他/她购买上述股票仅为个人投资目的。

因此，鉴于本协议中包含的相互承诺，以及其他荷兰-开曼群岛公司和购买人的互利考虑，本协议约定如下：

鉴于此，公司和购买人认为在经仔细考虑和双方的共同意见下，就下述内容达成一致:

第一条

购买和出售股票

（a）在符合此协议的条款和条件的前提下，公司同意向购买者出售，而购买者同意购买每股2.313美元，每股不记名普通股（每股一个“股份”，总股数为此处签名页上列出的总股数）

第1.1节购买价格和交割。

第1.1节

购买价格和交割。

（a）根据本协议的条款和条件，公司同意向购买方发行并卖出普通股，并且在明确依赖于本协议的陈述、担保、契约、条款和条件的情况下，购买方同意以每股0.23美元的价格购买普通股，该普通股的数量在本协议签署页上列明（“分享”及其合称为“担保子公司”股份”）的总价格为每股15.50美元”).

在以下条件和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以美元0.23每股的价格购买普通股（“股票”），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

（b）在所有交割条件满足或豁免的情况下，购买及销售股份（“”）的交割将在Hunter Taubman Fischer & Li LLC律师事务所，本公司的法律顾问办事处进行，在完成并收到购买款项的日期发生时进行。结盘收到购买价款（“”）时，购买和销售股份（“”）的交割将在Hunter Taubman Fischer & Li LLC 律师事务所，本公司的法律顾问办事处进行。结束日期。”).

在满足或豁免交割条件的前提下，股票的买卖将在公司收到购买价格时进行交割日在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割交割”）。

（c）根据本协议的条款和条件，在交割时，公司应交付或要求交付给购买方（i）该等股份的股东声明，以及（ii）根据本协议要求交付的任何其他文件。在交割时，购买方应根据本协议中的电汇信息或支票方式交付购买价格。

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人送达： (i) 写有购买人名字的普通股股东声明， (ii) 其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条

陈述与保证

保证和陈述

第2.1节公司及其子公司的陈述和担保公司在此代表自己及其子公司（如下文所定义）向购买方作出如下陈述和担保，截至本协议日期（除附表中注明的例外情况外，每张编号附表对应此处的款号）：

第2.1节 公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

业务所得财务报表组织，良好地持续和权力公司是根据其所在地法律成立或以其他方式组织的公司或其他实体，并且在所在地法律下有效存在并保持良好地状态，分别具有必要的公司权力来拥有、租赁和运营其财产和资产，并进行公司业务。除《》中另有规定外附表2.1(a)除了《》中规定的情况外，公司及其子公司在业务所在地的各个司法辖区都合法地资格并保持良好的地位，除非其未获得资格会对相关法律产生重大不利影响（如本文第2.1(g)节中所定义）。

组织、合法持续性和权力公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。除非披露表2.1(a) 有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

概括财务信息公司的权力; 权威与执行公司具备必要的公司权力和权限，根据本协议履行其义务，并按照本协议的条款进行发行和出售股票。公司对于本协议的执行、交付和履行，以及在此约定的交易和交易之上的完成，已经经过必要的公司行动合法授权，不需要公司、董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在执行和交付时构成公司的有效和具有约束力的义务，除非适用的破产、无力偿付、重组、暂停偿付、清算、保护、接收等法律对债权人的权益和救济的执行有限制，或者受其他普遍适用的公正原则的限制。

公司拥有必要的权力和授权来签署和执行本协议。公司必须具备签署和履行本协议下义务的权力和授权。公司有权按照本协议的规定发行和出售股票。公司签署、送达、履行和完成交易文件的行为已经获得必要的授权，无需进一步经由公司、董事会或股东会的同意或授权。每份交易文件在签署和送达时均具有对公司有效且具有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和救济。

(c)资本化。截至2023年12月31日和4月本公司的法定股本及目前已发行和流通的股份 2024年30日分别载于公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（”表格 20-F”）以及，除非另有规定附表 2.1 (c) 此处是授权的、已发行的和未偿还的股本本公司截至本文发布之日的情况。

股本。公司截至2023在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是12月31日与2024在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是4月30日的发行流通的股票都披露于公司的年度报表20-F（截至2023在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是12月31日）（以下简称“20-F”）中，并且这些股票都已获合法有效授权，除非在其本协议附件2.1（c）进行披露。

（一）普通股没有优先购买、转换或其他权利，也没有未行使选项、认股权、认股证、认购权或任何性质的承诺，也没有与公司任何股本的证券或权利能够转换关系的已发行证券；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

（ii）公司没有任何合同、承诺、谅解或安排，公司有必要发行额外的公司股本或认股权证、证券或转换股本的权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外的股本或者发行任何权利、证券或与之相关或可转换成公司股本的权益。

(iii) 公司与任何人在其股权或债务证券方面没有签订授予注册或防稀释权的协议，除了公司的备忘录和协会文章所规定的，于本日期在修改生效的。M&A);

公司并未签署任何对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制的协议，公司对此种协议并不知情，除非是公司现行有效章程对股份转让进行了限制与规定；

（四）本公司不是与任何限制本公司股本股票投票权或转让的协议有关的当事方，并且不知道有任何这样的协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制。

(v) 在交割前发行的公司所有的股本、可转换证券、权益证书、期权的发售、出售符合所有适用的联邦和州证券法规定，除非不遵守不会对公司造成实质不利影响。已向购买方提供或提供的公司真实且正确的M&A副本。除了适用的联邦、州、地方或外国法律和法规的限制、公司章程、本协议、或如第二条第1款c项所述，公司的书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排不得限制对公司优先股或普通股的股息支付。 2.1（c）日程表除了适用的联邦、州、地方或外国法律和法规的限制、公司章程、本协议或如第二条第1款c项所述，公司没有任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排限制对公司优先股或普通股的股息支付。

在本次交割结算前，公司发行的所有股本、可转换证券、权益、期权交易都符合适用的联邦和州证券法规定，除非这些违规行为不会对公司造成重大不利影响。公司向购买方提供了真实正确的公司章程副本。除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则外，公司还成立了协议、本交易文件以及披露文件。2.1 (c)除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则中的限制外，公司就其发行的普通股或优先股支付股息没有任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制。

(d) 股份发行发行股票的行为已被所有必要的公司行动合法授权，当按照本协议的条款支付或发行首选股时，将合法发行并流通，全额支付且不可追溯。

股份的发行。本交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权。普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

(e)[故意省略]

(f)佣金文件、财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件它根据报告向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交经修订的1934年《证券交易法》的要求（”《交易法》”)，包括 20-F 表格和其他根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的材料申报（所有前述内容，包括以引用方式纳入的文件）在本文中被称为”委员会文件”）。本公司未向买方提供任何重要的非公开信息或根据适用的法律、规则或条例必须具备的其他信息本公司已公开披露但未予披露，除了 (i) 有关该公司考虑的交易外本协议，或 (ii) 根据买方签署的保密或保密协议。在相应的时候申报，20-F表格在所有重要方面都符合《交易法》和规章制度的要求根据该文件颁布的委员会以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规章和条例。截至各自的提交日期，20-F表格均未包含任何不真实的重大事实陈述；也没有遗漏任何内容根据情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。委员会文件中包含的公司财务报表符合在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会或其他机构公布的细则和条例与此有关的适用规则和条例。此类财务报表是按照美国的总体情况编制的。公认的会计原则 (”GAAP”) 在所涉期限内持续适用（（i）除外在此类财务报表或其附注中另行注明，或 (ii) 如果是未经审计的中期报表，则以其他方式注明它们可能不包括脚注，也可以是简要或摘要报表），并且在所有重要方面都公允地列出了合并后的报表公司截至成立之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量（主题，对于未经审计的报表，按正常的年终审计调整）。

证监会文件、财务报表。根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的项目，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a) 或15(d) 节申报的材料（所有上述申报材料在本协议中统称为“证监会文件”）。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(i)与本协议中的交易相关的信息，或(ii) 根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20-F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20-F没有提供任何虚假陈述或遗漏重要事实或必要信息，以误导人。证监会文件中包含的公司财务报表符合适用的会计准则，证监会的相关公告和其他适用法规和规定。这些财务报表符合美国通用会计准则的要求，并在一段时间内保持数据的一致性（除非财务报表或记录注明不同意见）。财务报表真实地反映了公司在该季度内的合并财务状况、经营状况和该季度末的现金流量（但在未经审计的财务报表中，应以年度终了时的调整数据为准）。(i)财务报表或记录中可表明不同的说明，或(ii)在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表，并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流（但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准）。

(g) 无重大不利影响截至2023年12月31日至本协议签署之日，公司未遭受任何重大不利影响。根据本协议，所谓的“重大不利影响”指的是（i）对公司及其子公司的资产、财产、财务状况、业务或前景产生任何重大不利影响，当将其作为整体统计时，以及/或（ii）任何条件、情况或情况，将会禁止或以其他方式从根本上干扰公司履行本协议下任何重要契约、协议和义务的能力。

无重大负面影响。自从2023在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是12月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，“重大负面影响”应指（i）任何公司以及在合并报表的情况下的子公司的经营、运作、财产或财务有任何重大负面影响的事件，和/或（ii）只要在任何条件、情况下会从任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本协议下的任何重大承诺、协议和义务。

(h) [故意省略]

(i) [故意省略]

(j)资产所有权除非不遵守非有重大不利影响的情况，公司和子公司拥有完全无异议的财产和资产所有权，这些财产和资产在基本报表中有所体现，目前的经营需要的所有财产和资产以及在基本报表中体现的所有不动产和动产均不受任何留置权的影响，所有租赁都是有效的，继续有效且效力完备。

资产所有权。除非不会对公司造成重大不利影响，公司和每个子公司对以下资产有合法有市场价值的所有权（i）所有计入财务报表的其所有和使用的资产和财产，(ii) 目前经营所必需的资产和财产，以及(iii) 所有没有担保质权的计入财务报表的不动产和个人财产。

(k) 待处理的行动。对于公司,目前没有任何行动、诉讼、索赔、调查、仲裁、或其他任何正在进行中的程序或者公司有知悉到的威胁该公司，对于本协议的有效性或者依据本协议进行或将要进行的交易产生质疑或者对此已经采取或将要采取的行动没有影响重大的途径的可用。除非会产生有重大不利后果，公司没有任何行动、诉讼、索赔、调查、仲裁、或者其他任何正在进行中的程序或者公司有知悉到的威胁该公司涉及到其各自的财产和资产。据公司所知,对公司, 子公司或任何其中的执执行官、董事而言没有任何法院、仲裁员或政府或者监管机构的未执行的命令、判决、禁令、奖励或者决议。

尚未决诉讼在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

所有板块的文件应符合Rule 424下的证券法规定，以便在任何下发本次配售通知或任何主要结算日期之前所需的时间段内进行归档。公司应在规定的时段内就与主交易有关事项向招待协议提交的概要基本清单或概要基本清单的补充提交招股书补充说明。依法合规公司和子公司已经获得了所有重要的特许经营权、许可证、执照、同意书和其他必要的政府或监管部门的授权和批准，以便按照目前所从事的业务进行，除非没有取得这些特许经营权、许可证、执照、同意书和其他必要的政府或监管部门的授权和批准，或者无论是单独还是合并考虑，都不可能合理预期会对公司产生重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

(m)[故意省略]

(n)没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及公司完成所设想的交易此处及其中不会 (i) 违反公司证书或章程的任何条款，(ii) 与之冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者均构成违约的事件），或赋予他人任何权利任何协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可证、租赁的终止、修改、加速或取消本公司作为当事方或其财产或资产受其约束的协议、文书或义务，(iii) 创建或施加留置权、抵押贷款、担保权益、质押、押记或抵押权（统称，”lien”) 任何性质的根据本公司签订的任何协议或任何承诺或本公司受其约束的任何公司财产，或其各自的任何财产或资产受其约束，或 (iv) 导致违反任何联邦、州、地方或外国法规，适用于公司的规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，提供的, 然而, 在所有情况下, 不包括冲突, 违约, 终止, 修改, 加速, 取消和违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

无冲突。公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会（i）违反公司的成立协议或章程的任何条款，(ii) 与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，（iii）在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担（统称“留置权”），或（iv）违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令（包括联邦和州的证券法规）；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内。

（o）特定费用。公司在本协议所涉及的交易中不需支付任何经纪费用、中介费用、财务咨询费用或佣金。

特定费用。公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

(p) [故意省略]

（q）知识产权。每一家公司和子公司均拥有或有合法使用所有专利、商标、域名(不论是否注册)以及与之相关的任何可申请专利的改进或版权导出作品、网站和知识产权，服务商标、商号、版权、许可证和授权以及与上述有关的一切权利，并且这些权利对于他们目前的业务的所进行的没有与他人的权益发生冲突，除非未拥有或未拥有不会对其产生重大不利影响。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

(r)书籍和记录内部会计控制除非在Form 20-F中有另行披露，否则公司及其子公司的账簿和记录在所有重大方面准确反映了公司及其子公司的业务信息、资产的位置和收集情况，以及导致公司债务或应收账款的所有交易的性质。除了在公司的委员会文件中披露的情况, 公司及其子公司保持了一个足以满足公司判断下合理保障的内部会计控制体系，该体系保证了(i) 按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii) 交易按照GAAP的要求进行记录，以便编制符合GAAP的财务报表并维护资产的核算，(iii) 访问资产仅限于按照管理层的一般或特定授权进行，并且(iv) 已记录的资产责任与现有资产定期进行比较，并对任何差异采取适当措施。

会计账目内部控制。除了在表格20-F中作不同批露外，公司和子公司的会计账目准确体现了与公司和子公司经营有关的重大信息、资产的地点和保管、所有使公司和子公司承担义务或产生可记账收入的交易。除了在公司的证监会文件中的披露外，公司和子公司保持一个内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分的提供以下合理保证：(i)交易经公司管理层一般或特别授权，(ii) 交易的记账符合一般会计准则的要求，且维持了资产的可记录性，（iii）资产的使用只有在管理层的一般或特别授权下才能进行。（iv）对现有资产和可入账资产进行了合理的比较，并针对这种差异采取了合理的行动。

(s)[故意省略]

(t)与关联方的交易除基本报表或委员会文件中载明的内容外，公司及公司的任何董事、雇员、顾问或员工以及任何拥有公司股票的个人或该董事、雇员、顾问、股东的任何直系家庭成员或任何由该董事、雇员、顾问、股东控制的任何公司或其他实体，不存在贷款、租赁、协议、合同、版税协议、管理合同或安排或其他持续交易。

与关联人的交易。除了财务报表或证监会文件中说明的之外，没有存在于以下主体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用协议、管理合同或安排或其他进行中的交易（a）一方主体为公司，且（b）对方主体为公司的管理人员、员工、顾问或董事，公司的持股人，或者为他们的直接亲属成员，或者任何受管理人员、员工，顾问、董事或他们的直接亲属成员控制的公司或实体。

(u)私募交易。在假设购买方在2.2款所规定的每一买方的陈述与保证的准确性的前提下，按照本协议所预期的方式，公司向买方发行和销售股票无需按照证券法注册。在此项下发行和销售股票不违反纳斯达克证券市场的规则和条例。

私募。假设每个购买人在第2.2节中的陈述和保证是准确无误的，根据证券法规定，公司在此协议下拟向购买人提供并出售的股票不需要注册。本协议下发行和销售的股票不违反纳斯达克股票市场的规则和规定。

（v）投资公司。公司不是，也不是，也不会在收到股票付款后，成为或是成为与之有关的联属的“投资公司”，如1940年修订版的《投资公司法》中所指。公司应以一种方式开展其业务，以免成为受1940年修正版的《投资公司法》注册监管的“投资公司”。

投资公司。在1940年投资公司法案定义下，公司现在不是投资公司或投资公司的关联方，在收到股票的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。公司应以一种使其不会成为需要注册的投资公司的方式经营业务。

（故意省略）

(x)没有综合报价在假设购买方所陈述且保证的准确性的前提下，若将该股份的发行与公司此前发行的其他股份在以下情形中予以整合，即(i) 根据《证券法》的规定，该情形要求对该等证券进行注册以及 (ii)纳斯达克上市公司的适用股东批准条款要求对公司的任何证券进行注册，则该公司、其关联方或代表其和/或其关联方行事的个人，在该等证券的发行中未直接或间接进行任何报盘或销售以及未发出任何购买任何证券的邀约。

无集成募股。假设2.2节中购买人的陈述和保证是准确无误的，不论公司或是其关联方或代表他们的个人，均未直接或间接提供或出售或唆使对于证券的购买，使本募股中出售的股票与公司之前的募股以以下目的进行整合，（i）在证券法下此出售的股票需要进行注册，或（ii）纳斯达克股票交易市场中任何针对公司上市证券可适用的股东批准票款。

(y)审计师。公司的会计事务所是Onestop Assurance PAC。据公司的了解和信念，该会计师事务所：（i）是根据证券交易法所要求的注册的会计师事务所，（ii）已就包括在公司2023年年度报告中的基本报表表达了意见。

会计人员本公司的会计师事务所为Onestop Assurance PAC. 本公司认为且知晓此会计师事务所（i）是交易法下规定的注册会计师事务所，且（ii）已就公司2023在我们的通知书30页中，已经对在RSU中的目标期间进行了说明：“由我们的董事会指定的期间”。我们的董事会已经决定，这个持续时间是12月31财政年度年报的财务报表提供审计意见。

第2.2节购买方的陈述和保证。每个购买方，分别但不联合，特此在本日向公司作出以下陈述和保证：

第2.2节购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

业务所得财务报表没有冲突. 执行、交付和履行本协议以及由该购买方完成的与之相关的交易，不与或构成该购买方在任何协议、契约或文件或其财产或资产受限的义务之下的冲突，或对他人产生任何终止、修改、加速或取消协议的权利。也不会导致违反任何法律、规定或条例，或任何适用于该购买方或其财产的任何法院或政府机关的任何命令、判决或法令（除非有冲突、违约和违规对该购买方造成实质不利影响的情况）。该购买方无需获得任何法院或政府机关的同意、授权或命令，也无需进行任何注册或申报，即可履行本协议项下的任何义务。但在本句中表示的陈述所依赖的是该购买方对公司的相关陈述和协议的准确性所作的假设和依赖。

无冲突购买人购买普通股，签署、送达和履行交易文件及交易内容时，不会在购买人所属方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中创建或附加留置权、抵押权、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，也不会违反购买人所适用的任何法律、规则、规定、命令、判决或判令，但不得对购买人造成重大负面影响。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件时无需额外授权，但在此表述范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

概括财务信息购买者的状态购买方是符合Regulation S定义的“非美国人”。购买方进一步向公司作出以下陈述和保证附录 A该购买方无需根据《证券交易法》第15条的规定注册为经纪商，且该购买方不是经纪商，也不是经纪商的关联方。

购买人资格。购买人应为规则S定义下的 “非美国主体”。购买人作出附件A所列的非美国主体的额外陈述和保证。购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

(d) 信息。买方及其顾问（如有）已有机会向公司及其子公司的管理层提问，并已获得买方或其顾问要求的与公司业务、财务和运营以及股份发行和出售有关的所有信息。买方或其顾问或代表进行的这些问题调查或其他尽职调查不得修改、修订或影响买方依据本协议对公司所作的陈述和保证的权利。买方知晓其对股份的投资存在相当程度的风险。买方进一步向公司保证，买方参与本协议的决定纯属基于买方及其代表的独立评估。

购买者及其顾问有机会向公司及其子公司的管理层提问有关公司经营、财务与运营以及与此融资相关的信息。购买者或其顾问所进行的调查或尽职调查不会改变公司此处所作的声明和保证。购买者明确了解其投资存在风险，并确认其投资是在对投资进行独立评估的基础上做出的。。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(e) 政府审查购买方理解，没有任何美国联邦或州政府机构或任何其他政府机构对股票进行过审核或作出任何推荐或认可。

政府审批购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

(f) 转让或再售购买方理解各种股票买卖或转让未在证券法案或适用的州证券法案进行注册，股票除非符合下列条件不得转让：(i)股票遵循证券法案有效登记声明出售；(ii)购买方已向公司提供了合适类型、内容、范围的法律意见书，该法律意见书与类似交易中出现的有关律师意见书一致，内容是证明可根据不需登记的豁免条款出售或转让股票，该意见应得到公司的合理认可；(iii)股票仅出售或转让给股票买卖章节2.2（f）规定的“关联方”（根据证券法案144条规定定义，“”）并且是非美国人；(iv)股票根据144条规定出售；(v)股票按照证券法案的注册规则s出售（或类似的后续规则）（“”）不接受上述任何和其他相反的事项，股票可作为担保质押。规则144无论前述还是其他的规定，股票可能作为抵押品与"规则S" 真实转移或转售此证券单位不得根据证券法或任何适用的州证券法的要求进行登记注册，除非（i）转让是基于根据证券法有效的登记声明文件下；（ii）购买人应当附加法律顾问的意见书并符合豁免规定的形式、内容和范围，该意见书应按照同类交易中律师意见的一般形式、内容和范围出具，并且该意见书应合理令人满意，且（iii）证券被售给购买人的“关联方”（在《证券法规则》下规定144规则下并属非美国人的规定，即“144规则”）并且该关联方同意符合2.2（f）项和作为非美国人的限制，并根据这些限制进行转售，或者（iv）根据144规则出售，或者（v）根据《证券法》规则S出售证券。

转让或再出售。购买人明白证券不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非 (i) 证券是在证券法下根据有效的登记申请书出售；（ii）购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券出售可以适用证券法下的豁免；（iii）证券是出售或转让给“关联人”（关联人的定义见证券法下144规则 “144规则”），进行出售的购买人是合格投资人；或（v）证券根据证券法下的规则S进行出售（“规则S”）。尽管有以上规定，证券可以质押或借贷。

(g) 法律声明购买方必须瞭解，股权将会贴有限制性注释，注释的形式在本协议5.1条款中有所规定。购买方理解，在股权符合144号规定或者S号规定之前，关于特定日期的证券数量，能否立即出售没有任何限制，股权将会贴有限制性注释，注释形式主要参照5.1条款（且禁止转让证明此种证券的股权凭证）。

限制交易说明。购买人明白股票带有此合同第5.1条下所列的交易限制。购买人明白，除非出售根据证券法进行登记，或可以适用144规则或规则S进行出售，股票应带有此限制交易说明。

(h) 住宅。购买者是位于其姓名下方立即设定的司法管辖区的居民，如本文件签名页上所示。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

(i) 没有一般宣传购买方确认，这些股份并非通过任何形式的一般或公开征求意见、一般广告或公开传播的广告或销售文献的方式向其征求购买，包括(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或经电视或广播播出，或(ii) 通过上述通信方式之一邀请购买方参加的任何研讨会或会议。

无一般劝诱。购买人承认公司要约出售普通股没有采取一般或公众劝诱或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(i)任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播，或（ii）任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议。

(j)规则144。购买者理解，除非这些股票根据证券法注册或具备登记豁免资格，否则这些股票必须持有的时间急长。购买者承认对于证券法进行修正后规章下的第144条和第144A条，购买者对此很熟悉，并已获悉适用的第144条和第144A条只在特定情况下允许转售。购买者明白，如果没有可行的第144条或第144A条，购买者将无法在不进行证券法注册或存在其他豁免要求的情况下出售任何股票。规则144），购买者并已获悉适用的第144条和第144A条只在特定情况下允许转售。购买者理解如果没有可行的第144条或第144A条，购买者将无法在不进行证券法注册或存在其他豁免要求的情况下出售任何股票。

规则144购买者应该意识到持有股票的时间是不确定的，除非股票经过登记注册或免于登记注册。购买者承认他们熟悉规则144和规则来源APA基础设施有限公司，并且根据规则被告知144和规则来源APA基础设施有限公司，股票只有在特定情况下才能出售；并且在不能适用规则144和规则来源APA基础设施有限公司时，如果股票没有登记注册或豁免，就不能出售。

(j)经纪人. 购买人对公司就本协议所涉及的交易支付给任何券商、顾问或咨询师、寻找人、配售代理商、投资银行、银行或其他个人或实体的任何佣金或费用均不知情。

融资代理据投资者所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体的任何与本交易有关的中介费、发行费或佣金。

(k) 收购用于投资购买者是根据规定S中定义的“非美国人”，仅为了自己的账户进行投资目的而购买股份，并不是为了与任何人分销而进行的出售

投资目的。购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的股票仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

(l) 独立投资决策。该购买方已独立评估其根据本协议购买股票的决策的优点，并确认其在做出此决策时没有依赖于任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。该购买方理解本协议或公司代表提供给购买方有关股票购买的其他任何资料均不构成法律、税务或投资建议。该购买方已咨询了其认为必要或适当与其证券购买有关的法律、税务和投资顾问。

独立的投资决策。购买人已根据本协议独立评估购买股票的利弊，并确认在做出该决定时并未依赖任何其他商业或法律顾问的意见。/购买人明白本协议或公司、公司代表向购买人提供的与购买股票有关的任何材料都不构成法律、税务或投资方面的建议。针对购买股票的决定，购买人已咨询相关法律、税务和投资方面的顾问，并全权决定认为必要或适当。

第三章

第三条

契约

约定

公司向购买者作如下承诺，此种承诺是为了购买者及其被许可的受让方（如本节中所定义）的利益。

购买人同意：其雇员、代理人和代表应保守机密信息，不得披露、泄露或使用（除了用于监视其在公司中的投资目的之外）通过公司向其提供的财务报表、报告和其他材料所获得的任何机密信息，除非在没有该购买人或其雇员或代表的过错下这些信息已经为公众所知。但特定情况下购买人可以将该信息披露给其律师、会计师和其他专业人士，以便于他们协助该购买人了解该购买人对公司的投资，或者将该信息披露给准授权受让人，但购买人需确保准授权受让人受此协议的规定约束，或者将该信息披露给该购买人的普通合伙人或相关人。

第3.1节证券合规公司应按照其规则和法规，通知委员会有关本协议中所述交易的事项，并采取所有其他必要的行动和程序，以符合适用法律、规则和法规，合法有效地向买方或后续持有人发行股票。

第3.1节符合证券法的规定公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第3.2节机密信息购买方同意，购买方及其员工、代理人和代表将保密并且不会披露、泄露或使用（除了监测其对公司的投资目的外）购买方根据本协议从公司获得的基本报表、报告和其他材料中获取的任何保密信息，除非此类信息并非出于购买方或其员工或代表的过失而为公众所知；但是，购买方可以向其律师、会计师和其他专业人士披露此类信息，这些专业人士与购买方有关，或者（ii）向任何预期的股份允许受让人披露，只要预期的受让人同意受本第3.3节的约束，或者（iii）向购买方的任何普通合伙人或关联方。

第3.2节保密信息购买人同意，对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息将予以保密，不得披露、泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉；但是购买人可以披露以下（i）向购买人的律师、会计和其他专业人士披露将其投资于公司；(ii) 只要未来的股票受让人遵守本协议第3.3可以向未来的受让人披露；或者（iii）可以向购买人的普通合伙人或相关人员披露。

章节 3.3 法律遵从性公司应在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非违法行为不会合理地预计会对业务产生重大不利影响。

第3.3节符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节保留记录和账务。公司应保存足够的记录和账本，其中应根据GAAP的一贯应用方式做出完整的记录，反映公司的所有财务交易，以及在每个财政年度中，与其业务相关的折旧、枯竭、过时、摊销、税收、坏账等目的所需的适当准备金。

第3.4节记录和会计账册公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节 [有意省略]

第3.6节不得操纵价格公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致公司证券价格稳定或操纵的行动，或者可能合理地预期会构成稳定或操纵公司证券价格的行动。

第3.6节不会操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第3.7节合并规定公司不得出售、推售或征求买入其安防-半导体（如证券法第2节所定义）的任何安全性（如证券法所定义）的要约，要求在证券法下以某种方式整合证券的出售，或者要求在NASDAQY股票市场的规则和法规下整合证券的出售，从而要求股东在其他交易关闭之前获得股东批准。

第3.7节集成公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉（依据证券法第节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纳斯达克股票交易市场要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。2节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纳斯达克股票交易市场要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。

第3.8节故意留空

第3.9节用途。公司将使用在此出售股份的净收入用于营运资金，包括但不限于计划中的blockchain和数字货币挖掘业务以及一般公司用途，并且不得将其用于以下用途：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，或（b）违反FCPA或OFAC法规。

第3.9节所得款项的用途公司应该将从出售证券单位所得的款项用于运营和公司的日常支出，包括但不限于计划中的区块链和加密货币开采业务，且不得将所得款项用于a赎回公司任何普通股份或普通股等价物或b违反海外反腐败法或美国财政部海外资产控制法规。

本协议中，“普通股等价物”一词的含义是指该公司或子公司的任何证券，使持有人有权在任何时候取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、股权、认股权或其他权利工具，该工具在任何时候均可转换、行使或交换，或者使持有人有权获得普通股。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

第3.10节报告状态。在购买者销售所有股份（“报告期”）之前，公司应及时按照《交易所法》的规定提交所有要求提交的报告，并且公司即使《交易所法》或其下属规定不再要求或允许此类终止，公司也不得终止作为一个需要提交报告的发行人的身份。

第3.10节报告状态。截止购买人将其股票全部出售的当天（“报告期限”）为止，公司应适时的相SEC提交交易法案下要求的所有文件并不应终止其在交易法下需提交相关报告的发行人身份，即便交易法或其他法律法规无此规定或对于其发行人身份的终止已被批准。

授予奖项

第四条

条件

第4.1节出售股份的公司义务先决条件公司发行和卖出股份的义务须在收盘之前或在收盘之时满足或放弃以下每一条件，这些条件仅为公司利益而设，公司可随时自行决定放弃。

第4.1节公司出售股票的义务的前提条件。在本协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买方出售股票的义务。这些条件是基于公司的利益，公司可随时根据自身决定选择放弃这些条件。

业务所得财务报表购买方陈述和保证的准确性购买方在本协议中的陈述和保证应当在作出的日期和截止日期上，在所有实质方面均属真实且准确，就好像是在那个时间作出的。对于明确约定日期的陈述和保证，应当在该日期上，在所有实质方面均属真实且准确。

购买人的陈述和保证应当在所有重要方面真实准确。。此协议中，购买人的陈述和保证应当在所有重要方面真实准确，这种真实性和准确性应当根据协议签署时和交割日来衡量，但如果陈述和保证中有明确说明的生成日期，则应根据该日期来衡量。

概括财务信息买方的表现买方应在结束之前或之前已履行、满足和遵守本协议所要求买方履行、满足或遵守的一切契约、协议和条件。

购买人在交割前或交割时，应在各方面履行，达到并符合此协议所必需的要求、合同和条件。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求、合同和条件。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(d) 购买价格的交付.股票购买价格应交付给公司。

购买价格的通知股票购买价格应已支付给公司。

(e) 本协议的交付。本协议应由买方有效履行并交付给公司。

合同的签署购买人应签署此合同并递交至公司。

第4.2节购买股份的义务先决条件。根据本合同，购买者对提供的股份进行收购和支付的义务受以下条件在截止日期前满足或得到豁免的约束。这些条件仅为购买者的利益，并且可以由购买者在任何时候自行决定进行豁免。

第4.2节购买人购买股票的义务的前提条件在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

业务所得财务报表公司陈述和保证的准确性该协议中公司的各项陈述和保证应在其发出时和交割日以前的各个方面真实且正确，就好像是在交割日当时发出的一样，但是对于明确规定按照特定日期发出的陈述和保证，则应在该日期前的各个方面真实且正确。

公司声明和保证的准确性。本协议中，公司的声明和保证在所有重大方面都应真实且准确，此真实性和准确性将根据协议签署和交割日期判定，但若声明和保证中特别注明了制作日期，则按该日期判定。

概括财务信息公司的表现公司应在交割时或之前履行、满足和遵守本协议所要求公司履行、满足或遵守的所有条款、协议和条件。

公司的执行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

(d) 不会有诉讼或法律诉讼没有任何仲裁员或任何政府机构已经发起的行动、诉讼或诉讼程序也没有任何政府机构恐吓对公司、公司的任何官员、董事或关联方发起调查，试图制止、阻止或变更本协议所规定的交易，或寻求与此类交易有关的赔偿。

不得进行任何诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

(e) 证书公司应在收盘后立即向买方交付一份关于所收购股份的股东声明（以买方要求的面额为准），并将其寄送至与收盘有关的买方地址旁边。

证书。公司应当在交割后立即签署并向每位购买人所购买的普通股送达一份股东声明。送达地址依交割时购买人的地址为准。

(f) 决议董事会应根据本条款2.1（b）的规定采取与之一致的决议，形式应合理地令购买方满意（以下简称“ 决议案”).

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节（b）相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（ “决议”）。

(g) 重大不利影响在截止日期之前或之后，不得发生任何重大负面影响。

重大负面影响在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五章

第五条

股票证明章程。

第5.1节限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下面的文字基本相同的限制交易说明（此限制说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

第5.1节说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。每张股票应加盖或以其他方式印刷下列类似的说明（除适用州证券或“蓝天”法律要求的说明外）（参见下方）。

第5.1节限制交易说明每份证券都应盖印或刻印有与下文基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

“本证券未根据1933年修正案（以下简称“1933年法案”）或任何州证券法进行注册。购买本证券的持有人同意，为了Top Kingwin有限公司（以下简称“公司”）的利益，此类证券只能通过以下途径进行（A）向公司，（B）根据1933年法案下的有效注册声明，并符合任何适用的当地证券法律和法规，（C）根据1933年法案下的规则904进行美国以外地区依法进行，并符合任何适用的当地证券法律和法规，（D）符合1933年法案下规则144提供的不需注册的豁免情况，如果适用，并符合任何适用的州证券法或（E）根据1933年法案下无需注册的交易情况中，符合任何适用的州证券法，前提是在（C）、（D）或（E）情况下，持有人已向公司、注册机构和过户代理交付了一份具有被公司、注册机构和过户代理认可的意义和形式的法律意见书。未经1933年法案规定的合规性，禁止进行与证券有关的保值交易。”

本股权证书中的证券尚未按照1933年美国证券法（“1933法案”）或任何州证券法的要求进行登记。为了保障Top KingWin Ltd.（“公司”）的利益，持有人同意其购买的证券只可以在如下情况被邀约，出售，质押或转让：(a)提交注册声明。与公司之间的交易，(b)决定是否提交注册声明。按照有效的法案规定和适用的当地证券法律和法规进行交易，1933根据有效的法案规定的申报登记表，并符合任何适用的当地证券法律和法规下进行的交易，(c) 1933法案第1933法案第904根据1933法案第条规定下符合任何适用的当地证券法律法规的美国境外交易，(d)符合1933根据法案第144符合豁免登记规定，并符合适用的州证券法的交易。, 或通过。（e）无需按照1933不需要按照该法案的要求登记，并符合适用的州证券法的交易——前提是在（c），(d)或(e)在这种情况下，股东已经向公司、公司注册处和过户代理人交付了符合他们要求的有关公认地位的法律意见书。此外，除非符合1933在不符合法案要求的情况下，此股权证书中的证券不能用于对冲交易。

第六章

第六条

赔偿

补偿

第6.1节一般赔偿公司同意赔偿并使购买方 (以及其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、股东、附属公司、代理人、继承人和受让人) 免受因公司在此所作陈述、保证或契约的不准确或违反而导致的任何和所有损失、责任、不足、成本、损害和费用 (包括但不限于合理律师费、诉讼费和支出费) 的责任。购买方单独但不共同同意赔偿并使公司及其董事、高级职员、附属公司、代理人、继承人和受让人免受因购买方在此所作陈述、保证或契约的不准确或违反而导致的任何和所有损失、责任、不足、成本、损害和费用 (包括但不限于合理律师费、诉讼费和支出费) 的责任。根据本第六章之赔偿责任，购买方之最大总体责任不得超过其根据本协议在此支付购买价款的部分。任何 “受赔偿方” (定义如下) 均不得有权因违反或违反本协议而获得索赔方或罚款方的连带或附带损害赔偿。

第6.1节常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方”（定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿程序。根据本第VI条规定有权获得赔偿的任何一方（“受保护方”）应向应负赔偿责任的一方书面通知任何引起要求赔偿的事项；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，任何有权根据本协议获得赔偿却未按此通知的一方，其不通知的行为并不免除应负赔偿责任方根据本第VI条规定的义务，除非应负赔偿责任方实际因未通知而受到损害。如果针对受赔偿方提出任何诉讼、程序或要求寻求赔偿的事项，负赔偿责任方有权参与，并且除非受赔偿方合理判断认为存在其与负赔偿责任方在此诉讼、程序或主张方面存在利益冲突，负赔偿责任方有权承担其辩护工作，且律师应合理满足受赔偿方的要求。如果负赔偿责任方通知受赔偿方将就此寻求赔偿的诉请争议，或者在接到任何赔偿通知后三十（30）天内未通知此人，，以书面形式，其选择辩护、和解或妥协，以其独自成本与费用，进行任何诉讼、程序或主张（或者在开始辩护后随时终止其为逃避辩护），那么受赔偿方可以选择辩护、和解或者以其他方式妥协，或支付此类诉讼或主张。无论如何，在负赔偿责任方选择书面选择并承担了此类索赔、程序或行动的辩护之前，赔偿方根据赔偿费用在此之下，应承担因此辩护、解决、或妥协此类行动、要求、或主张的费用和支出。受赔偿方应全面配合赔偿方就任何此类行动或诉讼的谈判或辩护，并向赔偿方提供其合理获取的与此类行动或诉讼相关的全部信息。负赔偿责任方应随时全面告知受赔偿方关于此类辩护活动或任何协商解决的状况。如果赔偿方选择辩护任何此类行动或主张，那么受赔偿方将有权选择在其独自成本与费用下，由其选择的律师参与此类辩护。赔偿方如果未经其事先书面同意达成任何行动、主张或程序的和解，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。索赔方在收到通知后30天内未能对和解做出回应的，应承担任何和解责任。不论本文第六条有无相关规定，未获得受保护方事先书面同意的情况下，索赔方不得单方面和解或妥协任何索赔，或同意对该索赔作出任何判决，而该判决对受保护方有未来义务，或未能包括作为其无条件条款的索赔方或原告向受保护方提供有关该索赔的免责。根据本文第六条要求进行的赔偿应在调查或防御过程中通过分期付款进行，只要受保护方无条件同意，即使是在收到账单或发生费用、损失、损害或责任时。如果最终由有管辖权的法院裁定索赔方无权获得赔偿，受保护方同意无条件返还相应款项。本文件中包含的赔偿协议应额外补充：(a)受保护方对索赔方或他人提起的任何诉讼或类似权利；(b)索赔方可能根据法律承担的任何责任。

第6.2节补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（“受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30如果补偿方在30天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉、调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），那么受补偿方可以自由选择应诉、调解或其他折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，否则受补偿方因为抗辩、调节或折中方式产生的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应全力与补偿方合作，就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩，并向补偿方提供受补偿方所能获得的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应及时向受补偿方通知抗辩或任何调解协商的进展情况。如果补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，受补偿方有权自费与法律顾问参与此抗辩。补偿方不因任何未经其书面同意且生效的调解而承担责任。但是如果已向补偿方告知调解，但补偿方在收到此通知的30天内未能回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非得到受补偿方事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担将来可能的义务的判决，也不得同意要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的责任的判决，这是一个无条件的条款。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回），在适格法律管辖区的法院最终判定当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，该补偿包括在调查或抗辩过程中收到的账单款项，或在此期间产生的费用、损失、损害赔偿或责任的补偿将分期支付。此补偿协议是以下权利的补充：1）受补偿方针对补偿方的任何诉因，以及2）任何补偿方可能依法承担的责任。30如果蘋果公司的首席执行官库克大规模出售股票，套现超过3亿港元，那么该交易将由套现踰3億港元。ab

第七条

其他

其他条款

第7.1节费用和开支除非本协议另有规定，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支以及与谈判、准备、签署、交付和履行本协议有关的所有其他费用。

第7.1节费用和支出。除本协议规定外，各方应自行支付其顾问、会计师和其他专家的费用和支出，以及一切与协商、准备、执行、送达和执行本协议有关的支出。

第7.2节具体执行，同意司法管辖.

第7.2节特别履行，同意接受司法管辖。

(a) 公司和购买方确认并同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款履行或其他方式违反，将会造成不可弥补的损害。因此，本协议方有权获得禁令阻止或纠正本协议条款的违反，并具体执行本协议条款和规定，除了法律或衡平法赋予任何一方的其他补救措施之外。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

(b) 公司和购买方在此不可撤销地提交至美国纽约南区的联邦地方法院和位于纽约县的纽约州法院，目的是针对本协议或其中涉及的交易而引起的任何诉讼、诉讼和程序。公司和购买方同意通过挂号邮寄或快递（提供交付证明）向有效地址发送诉讼、诉讼和程序的副本，以达到送达目的。此举将构成充分的送达和通知。本条款7.2的任何内容均不影响或限制依法进行的其他任何服务程序。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过邮寄副本的方式向各方在本协议项下用于通知的地址发送诉讼、诉讼和程序的副本，以达到送达目的。公司在此任命希建塔布曼费舍尔律师事务所，地址为纽约市东第三大道950号19楼，作为其在纽约的送达代理。无论本条款规定如何，均不得视为以任何方式限制依法提供服务程序的权利。^th 纽约市纽约州10022号10022楼新宾亭五楼作为其在纽约的送达代理。无论本条款规定如何，均不得视为以任何方式限制依法提供服务程序的权利。

关于任何与本协议或所述交易相关的诉讼或法律程序，公司和购买方同意接受美国南区纽约州联邦巡回法院和纽约州纽约县的管辖权。双方同意，将通过挂号信或第二天送达服务（提供送达证明）或电子邮件、传真将必要的通知副本送达到有效地址，并同意此类送达被视为有效的法律文件送达和通知。本节不影响或限制其他法律所允许的送达方式。双方放弃以个人方式送达法律文件的要求，并同意邮寄作为法律文件送达方式，并同意此类送达被视为有效的法律文件送达和通知。公司指定翰博文律师事务所（位于Floor，纽约市，NY 10022）为文书送达的代理人。此条款不得限制其他法律所允许的有关法律文件送达的权利。7.2本节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各方放弃以个人方式送达法律文件的要求，并同意邮寄作为法律文件送达方式，并同意此类送达被视为有效的法律文件送达和通知。公司指定翰博文律师事务所（位于Floor, 纽约市，NY 10022）为文书送达的代理人。此条款不得限制其他法律所允许的有关法律文件送达的权益。950 Third Avenue，19^th 位于纽约市，NY 10022楼层的翰博文律师事务所，作为文书送达的代理人，不限制其他法律所允许的关于法律文件送达的权益。NY 10022楼层的翰博文律师事务所作为文书送达的代理人，不限制其他法律所允许的关于法律文件送达的权益。

第7.3节全部协议；修正本协议包含了各方对于所涉事项的全部理解与协议，除非在此明确规定，否则公司或任何购买方均不就此事项作出任何陈述、担保、契约或承诺，并且取代了所有先前针对该主题的理解与协议，所有这些理解与协议已被合并于此。本协议的任何条款除非经公司和购买方签署的书面文件才能放弃或修正，对此，任何放弃的执行均需遵循被寻求放弃的一方签署的书面文件。

第7.3节合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4节通知。所有通知、要求、同意、请求、指示和其他要根据本协议规定或与此处交易有关而应予以给予、交付或允许的通信都应书面形式，且应被视为以下方式送达并接收到预期接收方：(i)若亲自交付，在交付当天工作日送达（由个人交付服务的收据证明），(ii)若通过挂号信或认证邮寄且要求回执，发出后两个(2)工作日送达，(iii)若通过隔夜快递送达（全部费用均已预付），在送达当天工作日送达（由公认的有声誉的隔夜快递服务的收据证明），或(iv)若通过传真传递，在当天收到电子传递（若在接收方时区发送时间为下午6点前），若在此时间之后发送，则在第二个工作日（由发送方传真机所生成的交付打印确认证明）。若因接收方地址变更（未按本第7.4节规定通知）或拒绝接收而无法送达任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通信，则通知、要求、同意、请求、指示或其他通信应被视为在发送通知的第二个工作日收到（由发件人起誓的书面证明）。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将发送至以下地址或传真号码：

第7.4节通知。所有通知，要求，同意，，指示灯和其他因果此需要或允许许的交叉流或允许许的交叉流或与此协定的交易相关的交叉流以书面形式出去，在以下情况中，应被视为已送达并预期的接收者收集获取：（我）若人力送送，则是发送的工作日（以人力送出服务的收款为证），（ii）若由回执的挂号信件发送，则为邮寄后的（2）工作日，（iii）若使用第二日送达的快捷服务（预付所有费用），则为发送的工作日（以具有一定的公信力的第二日送达服务的收款为证），或（iv）如果通过传真，除非在收信人当地时间下午六点前发出，但当天是传真的，如果在其他时间，则为工作日（以发件送方传真机器人的确认发件的通知为证）。若有任何通知，要求，同意，，指示和其他交叉流地址修改变量未发生事故前通知（必须符合第7.4节要求），或者者绝对拒绝接收，则此通知，要求，同意，，指示和其他交叉流应视为在通知发出的第二个工作中受到（以发放方为认证）。所有此类别通知、要求、同意、、指示和其他交叉流应发送至以下地址或传真号码：

如果是公司的通知：

若至公司：

25号楼1304室，天安总部中心，555号

广州番禺北大街，东环街

广州市番禺区

广东，中国 511400

致：徐瑞林先生，首席执行官

电话号码：+86 400 661 3113

附有的复制（不构成通知）

同时复印件（不构成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19层^th2楼。

纽约，NY 10022

Attn: Joan Wu Esq.

电子邮件：jwu@htflawyers.com

如果是给购买者：

今天天气不错今天天气不错。

陈列品清单上列出的地址

在附件B中列明的地址

本协议任何一方均可随时通过书面通知另一方以更改通知的地址，至少提前十（10）天通知该等地址变更。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节豁免任何一方放弃对本协议的任何规定、条件或要求的任何违约均不应被视为将来的持续放弃或对本协议的任何其他规定、条件或要求的放弃，也不应该因为任何一方延迟或遗漏在任何方式下行使其在此之后归属的任何权利而损害行使任何此类权利。

第7.5节豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

7.6节标题。本协议中包含的各节标题（包括但不限于协议中的节标题和展览和日程表中的标题）仅供参考，不对本协议的含义、结构或解释产生任何影响。任何对男性、女性或中性的引用都是对适当其他性别的引用。对单数的引用将包括复数，反之亦然。

第7.6节编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人本协议不得由任何一方事先书面征得公司或购买方（视情况而定）的同意而转让在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据联邦和州证券法，购买方可以将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给其关联公司或以私人交易方式收购其全部或绝大部分股份的第三方，而无需征得公司或其他购买方的事先书面同意，前提是该购买方向公司发出适当通知在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此类转让或义务不得影响该购买方在本协议项下的义务，并且受让人同意以书面形式同意受本协议对购买方适用的与已转让证券相关的条款。本协议的条款应对各方的各自继承人和受让人产生利益并具有约束力。本协议中明示或暗示的任何内容均不意味着除本协议各方或其各自继承人和受让人以外的任何一方在本协议项下具有任何权利、补救、义务或责任，除非本协议明示规定。

第7.7节继承人和子实体。未经公司和购买方的事先书面同意，各方公司不得转让本协议；但是，根据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买方的事先书面同意下，但是在购买方告知公司之后，购买方可以将其全部或大部分权利和义务转让给附属机构或以非公开交易方式收购其全部或大部分股份或期权的第三方；但是，此权利或义务的转让将影响此购买方在协议下的义务，并且受让方书面同意承担适用于此购买方的条款。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除非在本协议中另有明示规定，否则本协议的条款不赋予除协议当事方及其各自的继承者和子实体以外的任何人权利、救济、义务或责任。

第7.8节管辖法本协议应遵循并依照纽约州法律管辖。本协议不得被解释或理解为对导致该协议起草的一方持有任何推定。

第7.8节适用法律此协议应根据纽约州的州内法执行和解释。此协议适用“对起草人不利”的原则。

第7.9节生存公司和买方的陈述与保证应在此协议签署交付和交割后，以及交割之后的3年内继续有效，即交割日期之后的三（3）年。

第7.9节所以陈述和保证公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节相关方本协议可以以任意数量的副本签署，每个副本经签署后均被视为原件，所有副本一起构成同一份协议，并在各方签署并交付其他各方之后生效，各方不需要签署相同的副本。如果通过传真发送任何签名，则该签名将产生与原件相同的有效约束义务，并具有相同的效力和效果。

第7.10节副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分割性本协议的条款是可分割的。如果任何有管辖权的法院判断本协议中的任何一项或多项条款部分无效、非法或无法执行，无论出于何种原因，此无效性、非法性或无法执行性不会影响本协议的其他条款或条款的一部分，而此类条款应被重新制订和解释，假如此无效、非法或无法执行的条款或条款的一部分从未包含于本协议中，以便使得这些条款最大限度地有效、合法和可执行。

第7.11节可分性本协议中的条款具有可分割性，如果有管辖权的法院判定本协议或交易文件中的任何条款无效、非法或不可执行，其他条款的有效性不受影响，且在解释有效条款时，应视无效条款为不存在，以便最大程度地履行有效条款。

第7.12节个人容量。每个购买方以其自身的能力进入本协议，而不是作为其他购买方组成的团体。每个购买方分别但不共同地就本协议中包含的陈述和保证作出声明。

第7.12节个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节终止。本协议可能在收购方和公司之间经互相书面同意在结束前终止。

第7.13节终止此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节。语言。协议以英文和中文两种语言均具有约束力。如果英文和中文之间有任何冲突，以英文为准。

第7.14节语言。本协议包含英文和中文两种语言，英文和中文具有同等约束力。如果两种语言版本存在冲突，则以英文版本为准。

[此页有意留空；接下来是签名页面]

[余页故意留空；下页为签名页]

[公司的签名页面]

[公司的签字页]

鉴此，当事人已授权其各自的授权官员于上述日期签署本协议。

在此各方确认和签署。

公司：	顶级金凯公司。
公司

	通过：
	姓名：	TCJH收到有关最低买盘价不足的Nasdaq通知书
	标题：	首席执行官 [购买人签名页]