付属書1.1
実行版
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アンダーライティング契約書
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2024年9月3日
日程Iに記載された代表者へ
スケジュールIIに記載されたアンダーライターのうち
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
ミネソタ州の法人であるターゲット株式会社（以下「会社」は、「ここに記載されている条件および条件に基づき、 スケジュールII ここに（以下「期間bローン」という）$」に記載された元本額をアンダーライターに売り出し スケジュールII その債務証券については、ここに識別されています スケジュールI ここに（以下「期間bローン」という）証券発行されることになる債券は、2000年8月4日付の譲渡契約に基づいて、2007年5月1日付の最初の補足契約によって補足され、その後も何度か修正または補足された（以下「契約」といいます）Indenture当社と信託銀行（以下「銀行」といいます）との間の、銀行オブニューヨークメロントラストカンパニー、N.A.（後継者であるバンクワン・トラストカンパニー、N.A.）が受託者として参加する信託契約（以下「信託」といいます）信託）。もし、ここにリストされた会社または会社だけが含まれる場合、ここで使用される用語「アンダーライター」および「代表者」は、その会社または会社を指すものと見なされます。 スケジュールII ここにリストされた会社または会社だけが含まれる場合、ここで使用される用語「アンダーライター」および「代表者」は、その会社または会社を指すものと見なされます。 スケジュールI ここにリストされた会社または会社だけが含まれる場合、ここで使用される用語「アンダーライター」および「代表者」は、その会社または会社を指すものと見なされます。
1. 当社は、アンダーライターの各氏に対して、以下の各事項を表明および保証し、同意するものとします。
(a) 改正された1933年の証券法に基づく規則405で定義されている「自動棚登録届出書」（行為」）、証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-275713）で、証券に関する証券が証券取引委員会に提出されました（」手数料」）本契約の日付の3年前までに、かかる登録届出書および発効後の修正は提出時に発効し、そのような登録届出書またはその一部の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、委員会がその目的のための手続きを開始または脅迫していません。また、そのような登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議の通知もありません同法に基づく規則401 (g) (2) に基づくものが会社に受領されました。登録届出書のさまざまな部分（すべての別紙を含むが、フォームt-1の適格性および資格に関する声明は除く）、および同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出され、同法に基づく規則4300によって当該登録届出書の一部と見なされ、それぞれ登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正された有価証券に関する目論見書補足事項を含め、以下に記載します総称して」と呼びます登録 ステートメント」; 登録届出書の一部として、次の形式で提出された基本目論見書
本取引所に提出された又はこの契約の日付前に提出された最も最近提出された目論見書は、以下の通り「目論見書」と呼ばれます。目論見書有価証券に関する当該目論見書（基本目論見書を含む）に関連する最終的な目論見書補遺は、証券取引委員会に提出されるか提出される予定のあるものであり、以下の通り「目論見書補遺」と呼ばれます。目論見書証券に関する予備的な目論見書（予備的な目論見書補遺を含む）は、証券取引委員会によって提出されるか提出される予定のあるものであり、以下の通り「予備的な目論見書」と呼ばれます。予備的な目論見書適用時（本契約第1条（f）で定義される）直前の基本目論見書は、事前に修正または補完されたものであり、以下の通り「基本目論見書」と呼ばれます。証券に関連する予備的な目論見書を適用法定目論見書本契約における登録声明、基本目論見書、予備目論見書、法令上の目論見書、または目論見書に関する参照は、証券取引法（1934年修正）（以下、「■」）、または法令、およびその日付以前に当契約が締結されたか、またはそのような目論見書の発行日に提出された証券取引委員会の規則および規制を取り込んでいるとみなされます。」」」取引所法登録声明、基本目論書、予備目論書、法定目論書、または目論書に関する「修正」、「補完」、または類似語についての言及は、この契約の日付以降またはそのような目論書の発行日以降に証券取引法または法令によって提出される書類を含めることを意味します。それらは、参照として取り込まれるとみなされます。」」」発行者フリーライティング目論見書”;
(b) 登録声明書、法定目論見書、および目論見書に参照される文書（これに限定されず、それらに含まれるまたは参照される拡張型ビジネス報告言語の対話形式のデータを含む）は、それらが関連する要件に適合する点で、証券取引法または法律の要件、およびそれに基づく委員会の規則において、全ての重要事項について準拠していた。 また、それらの文書の中に虚偽の記述や記載すべきである事項が適切に記載されていない、またはその記述が誤解を招かないよう適切な事項が記載されていないものはありませんでした。また、登録声明書、法定目論見書、および目論見書に参照される追加の文書も、それらが関連する要件に適合し、それに基づく委員会の規則において、全ての重要事項について虚偽の記述や記載すべきである事項がない、またはその記述が誤解を招かないよう適切な事項が記載されていないものとなるでしょう。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この表示および保証は、アンダーライターが代表者を通じて会社に提供した書面に基づく情報に依存し、それに合致して作成された記述や記載事項には適用されません。
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(c) どの予備目論見書、法定目論見書、または発行者フリーライティング目論見書の使用を停止または妨げる注文も、委員会によって発行されていません。
(d) 登録声明書、事前目論見書および法定目論見書は、すべての点で証券法および1939年修正された委任証券法（以下、「「法令」という。）の要件に準拠しており、登録声明書または目論見書の追加または修正後の注文が法令の要件に準拠していることを保証します。信託契約法（i）証券に関連する適用日における登録声明書およびその修正案には、虚偽の事実陳述がなく、または必要とする事実の陳述を省略せず、その内容が誤解を招かないものであることを確認します。 （ii）発行日の事前目論見書、法定目論見書、目論見書およびその追加または修正案は、作成された状況を踏まえて、虚偽の事実陳述がなく、または陳述に必要な事実を省略せず、その内容が誤解を招かないものであることを確認します。 （iii）配布時点（以下、本条項4の定義に従います。）の目論見書および修正または補充がある場合、虚偽の事実陳述がなく、またはその内容が誤解を招かないものであることを確認します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、この保証は、引受業者が明示的に代表者を通じて会社に提出された文書の情報に依存し、それに従って陳述または遺漏が行われた場合は適用されません。
（e）会社は、「法に基づくルール405に定義されるよく知られたシーズンド発行体」であり（（会社または他のオファリング参加者が有価証券の「真正」オファー（法令第164条（h）（2）における意味で）を行った登録声明の提出後の最初の時点から）、「法に基づくルール405に定義される「資格なし発行体」であることではありません。」真実のオファー（法令第164条（h）（2）に定義される意味で） 証券の誠実な申し出
(f) ここで使用されている「Prospectus」は、（i）規定上の目論見書、（ii）ここで定められた第5条（ａ）、(iii)ここでは譲受者が無料で入手できる他の目論見書で、以下に示されているもの、といいます。「General Disclosure Package」とは、（i）規定上の目論見書、（ii）ここで定められた第5条（ａ）に基づいて作成および提出された最終的なTerm Sheet、および（iii）以下に識別されている他のイシュアフリーライティング目論見書、の合計のことを指します。「General Disclosure Package」として、適用時点では、事実の誤認がなく、明らかな事実の不足もなく、それらが公正な状況下でなされたときには、誤解を招かないために必要な事実を述べていない点について、締結日の午後2時55分（ニューヨーク市時間）を意味します。 スケジュールIII ここでは、Statutory Prospectus、Final Term Sheet（第5条（ａ）で準備および提出された）およびこの契約書で識別される他のイシュアフリーライティング目論見書を意味します。適用時期
「約定日時」とは、この契約書の日付の午後2時55分（ニューヨーク市時間）を指します。General Disclosure Packageは、適用時間までに、虚偽の陳述を含んでいる事実がなく、また不正確な情報がないような形で、適用される時点で提供されているイシュアライティングフリープロテクタスすべてについて、それらがなされた状況を考慮に入れても誤解を招かないようにするために、必要な事実を適用される時間までに述べていない点に注意してください。 スケジュールIII このことは、登録書類、法令上の目論見書もしくは目論見書に含まれる情報との間で相反しないことを意味します。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ただし、この表明および保証は、アンダーライターや代理人から書面で提供され、明示的に利用のために提供された情報を元に作成された記述や遺漏には適用されません。
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会社は、株式売出しに関連する「発行者自由構成目論見書」（法令第433号に定める）を、事前に代表者の事前書面による同意なしに作成または提供しておらず、提出または法令第433号に基づき保管することを求められるものなくするものではありません。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。代表者による予め書面による同意は、ここで示される発行者自由構成目論見書に関しては、付与されたものとみなされます。 スケジュールIII 会社は、発行者自由構成目論見書に関して、法令第433号に基づく要件に従っているだけでなく、適時の提出、ラベリング、記録保持の点でも従っています。
(h) 当社もその子会社も、法定目論見書および目論見書に参照により記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災害による重大な損失または事業への干渉（保険の対象の有無にかかわらず）、または労働争議、裁判所、政府の行動、命令、命令、命令、命令、命令または命令（明記されている場合を除く）に耐えたことはありません。一般開示パッケージと目論見書で検討されています。そして、それぞれの日付から情報は、一般開示パッケージと目論見書に記載されています。引き渡し時以前には、資本ストックに変更はありませんでした（ストックオプションおよび会社の取締役会で採択されたその他の報酬計画および取り決めに基づく普通株式の発行、転換優先株式の転換時の普通株式の発行、および当社による株式購入に基づく普通株式の買戻しを除く）会社の取締役会によって承認されたバックプログラム）またはその他の連結長期債務（長期信用枠に裏打ちされたキャピタルリースとコマーシャルペーパー、既存の債務割引の増加、および会計基準法典の規定のみによる増加を除く）（」ASC」) 815は、一般開示パッケージおよび目論見書に記載または検討されている場合を除き、当社またはその子会社の総務、経営、財政状態、株主の投資または経営成績全体におけるまたはそれらに影響を与える、当社またはその子会社の金利スワップ（金利スワップ）、または重大な不利な変更、または予想される重大な不利な変化を伴う展開に関するものです。
(i) 会社および子会社は、全ての不動産に対して有効で市場性のある所有権を有しており、また全ての個人財産に対して有効で市場性のある所有権を有しており、一切の担保、差し押さえ、瑕疵を除き、一般説明書および目論見書に記載されているものを除くものです。また、会社とその子会社がリースで保有する不動産および建物は、有効で続行可能なリース契約に基づいて保有されており、ただし以下の場合を除きます： (i) その財産の価値または会社およびその子会社の使用および予定された使用に重大な影響を与えることはなく、 (ii) それにより合計的に重大な影響が生じるとは合理的に予想されない。
（j）会社はミネソタ州の法律の下で有効に設立され、存続しており、良好な地位を持つ法人です。
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会社は、一般開示資料および目論見書で説明されている通り、自らの財産を所有しビジネスを行うための権限を有し、ビジネスの実施に必要とされる他の各管轄域において、その他の法域の法律において善良なる者に当たる資格を有し、そして会社の子会社は、その所管の法執行法下で、有効に設立され法人として善良な者の地位にあり、その他の法域の法律において善良なる者に当たる資格を有し、かつ、善良なる者に当たる資格を有しなければ、その不資格はその事業の存続に必要な物件の権利を永久に損なう可能性があるものであり、その物件の権利を他者に対して主張する権利を永久に損なう可能性があり、その他の法域において大きな義務を負わせる可能性がある。
（ｋ）会社は、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている許可された資本金を有しており、会社の発行済株式はすべて正当かつ有効に許可され発行され、完全に支払われており、担保の対象外です。
(l)【ラベル】証券は適切に承認され、債務不履行手続きに関する契約に従って認証され、本契約に従って発行および引き渡しされた場合、適切に作成され、認証され、発行され、引き渡され、および会社に対してその条件に従って強制力のあるものになり、債務不履行手続に関して、破産、経済的破綻、支援期間、再編およびその他の貸倒債権者の権利に関する一般的適用法律、および一般的公正原則に影響を受けるものである（および強制力が法の手続きまたは法において考慮されるかにかかわらず）；契約は適切に承認され、信託契約法に従って適切に認証され、資格を得ており、日付において、会社に対してその条件に従って強制力のあるものであり、債務不履行手続に関して、破産、経済的破綻、支援期間、再編およびその他の貸倒債権者の権利に関する一般的適用法律、および一般的公正原則に影響を受けるものである（および強制力が法の手続きまたは法において考慮されるかにかかわらず）；信託契約は、および証券は、一般開示書類パッケージおよび目論見書に記載されている記述に準拠するものである
（m）証券の発行と販売、会社のセキュリティのすべての規定の遵守、契約書、およびこの契約の取引の実行と契約の計画による、会社またはその子会社の財産または資産のいずれにおいても、任意売却または抵当権、負債または担保権、抵当権、担保権の設定、または限定、株式発行或いは除外を行う契約、任意売却、抵当、信託、貸付契約、または他の契約またはカ詔により都合または約束の形で生じたり、資産、信託に会社または会社の子会社が参加している契約または合意または文書
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子会社のうち、当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが拘束されている、または対象となる子会社であり、そのような行為によって、当社の修正および改訂された定款の規定、改正後の付則、または当社を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令、命令、規則、規制に違反することもありませんその子会社またはその資産のいずれかについて。また、裁判所による同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格の付与がないことまたは、有価証券の発行と売却、またはインデンチャーまたは本契約で検討されている取引の会社による完了には、政府機関または団体が必要です。ただし、引き渡し法および信託契約法および州証券法またはブルースカイ法で義務付けられている同意、承認、承認、承認、登録、または資格に基づいて取得された、または引き渡し時より前に行われる可能性がある場合を除きます米国、金融業界規制庁の規制（」FINRA」）、該当する範囲で、引受人による有価証券の購入と分配、または有価証券が提供または売却される可能性のある米国外の管轄区域における適用される外国の証券法に関連して。
(n) 会社、子会社、または会社または子会社の役員、取締役、代理人、従業員によって、直接または間接に、1977年改訂外国腐敗行為法（以下、「FCPA」という）またはその他の関連する管轄権の法律（以下、「類似法」という）の重大な違反になり得る行為がされたとして、会社の知識を持ってないこと。また「外国公務員」という用語に該当するものに、FCPAに違反して、郵便または州間通商の手段や機器を悪用し、何らかの価値を提供し、支払いを行う、支払いの約束を行う、または承認する行為をしていることもない。会社および子会社は、会社の知識によると、FCPAの関連する規定を遵守している。ただし、FCPAに該当しない限り、個々にまたは合算で、重大な逆効果をもたらすことは合理的に予測されない。会社は、FCPAについて合理かつ適切なコンプライアンスポリシーを実施している。FCPA会社および子会社は、会社の知識に基づき、FCPAの該当規定に準拠して事業を運営しており、重大な逆効果を合理的に予測しない限り、適用される規定に準拠している。
会社およびその子会社は、事業で使用されているソフトウェア、コード、システム、ネットワーク、ウェブサイト、データベースおよびその他の情報テクノロジー資産および設備（およびそれらによって格納されたデータまたはそれらによって処理されるデータ）のセキュリティ、完全性、および連続的な種類を保護するために商業上合理的な措置を講じています。ただし、そうしないことによって個別にまたは総体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。同様のものに違反、侵害、不正アクセス、または中断はなく、個別にまたは総体として重大な悪影響を及ぼさない違反、侵害、不正アクセス、または中断を除いてです。また、会社およびその子会社の種類は、現在、連邦、州、地方、および非米国の法律、規則、規制、指令、判決、およびデータのプライバシーまたはセキュリティに関する当該会社およびその子会社に該当する範囲で適用される政府の命令に関して、重大な遵守状況で運営されており、それらについての情報プライバシーおよびセキュリティに関する法律に関して、会社またはその子会社に対する裁判所または政府機関、機関、または裁定者による訴訟または訴えは現在、かつては存在しておらず、会社の知る限り、脅かされていることも含めて存在していません。ただし、個別にまたは総体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。情報プライバシーおよびセキュリティ 法律Material Adverse Effectを有するものでない違反、侵害、不正アクセス、または中断を除き、会社またはその子会社に関する情報プライバシーおよびセキュリティ法に関する訴訟または政府機関、機関、または裁定者による訴訟または訴えは一切保留中でなく、または会社の知る限り脅かされていないものとします。ただし、個別にまたは総体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
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会社およびその子会社全体の一般事務、経営、財務状況、株主投資、または業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（p）会社およびその子会社の運営は、全ての時間にわたり通貨および外国取引報告法及び該法修正案、該管轄地の適用債務洗浄法およびその関連法改正諸規則及び行政・執行機関、発行元または適用する政府機関によって発せられ、管理されまたは施行された指針（一括して「」といいます）に対して、重要な遵守を行っています。「」で、Companyまたはその子会社に関連する資金洗浄法に関連する、裁判所、政府機関、機関または機関を通じた該当する訴訟または訴訟手続き、または任意裁定手続きが保留中であるか、またはCompanyの知識によれば、脅かされていることはありません；マネーロンダリング防止法なし
【q】 資産局短期負債（US $ 」「【】 ） は、国外資産管理局、国際連合金庫、欧州連合、陛下の財務省、その他の関連する制裁当局（以下、「Sanctions」又は「制裁当局」と言われる）によって現在対象もしくは主題となっておりません。また、会社の知る限り、会社もしくはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員もしくは関連会社も対象とはなっておらず、Sanctionsの対象となっている国もしくは地域に所在地もしくは設立もしくは居住しておりません。また、同社は、公開中に得た資金を直接もしくは間接的に、OFAC（外国資産管理局）が管理するいかなる米国制裁対象者の活動を資金提供するために、子会社、合弁企業パートナー、またはその他の個人または団体に貸し出したり、提供したりすることはありません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。【】 今のところ、会社またはその子会社、または会社またはその子会社の役員、社員、代理人または関連会社、また、米国財務省の国外資産管理局によって管理されているいかなる米国制裁の対象にもなっていません。 これらはOwnitilys契約で証明されたものである。制裁【】 また、いかなる米国の制裁を受けている者の活動を資金提供するために、その子会社、合弁企業パートナー、または他の個人または団体に対して、オファリングの収益金を直接もしくは間接的に貸し出し、寄付したりすることはありません。
（r） 会社またはその子会社が当事者であり、または当社またはその子会社のいずれかの財産が対象である法的または政府の手続きは、総括開示パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、ない。また、個別または集計で、当社およびその子会社の一体としての一般的な業務、経営、財政状況、株主の投資、業績に大きな悪影響を与えないし、与えるものとは認識されていない。会社の知る限り、政府機関によって脅迫または計画されているものもなく、他の者からの脅威もありません。
（s）会社は、有価証券の募集および販売、およびその収益の使用に関する記載事項に従い、登録声明書、一般開示書、および目論見書の各々に記載されたように、投資会社法（改正された1940年の投資会社法および公証の規則を勘案）の定義に基づいて、「投資会社」または「投資会社」によって「管理されている」エンティティでないことであり、また、そうなることはありません。
アーンスト・アンド・ヤング合同会社は、会社およびその子会社の一部の財務諸表を認証し、会社の内部統制および経営陣のその評価について監査したものであり、独立した
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証券取引委員会と公認会計士監督委員会の法律、規則に基づき登録された公認会計士事務所です。
本条項および本条項7に関する本文書の目論見書および総合開示書に関する言及は、総合開示書および目論見書をまとめてではなく、別々または単独の文書としての総合開示書および目論見書に対して行われるため、総合開示書および目論見書それぞれに独立して、表明、保証、合意、条件および法的意見がなされ、与えられ、測定されます。
本契約の条件に基づき、当社はアンダーライター各位に対して証券の発行および売却を行うことに同意し、アンダーライター各位もまた、当社から当該アンダーライターの名前の横に示された金額で証券を購入することに同意するものとします。 スケジュールI 証券の購入額は、添付の当該アンダーライター名の横に示された額となります。 スケジュールII 付随することに同意する。
３. 有価証券の発行の代議員の承認を受け、複数のアンダーライターは、一般的な開示書及び目論見書に記載された条件の下、価値を持つ証券を販売することを提案します。
4．(a) それぞれのアンダーライターがここで購入する証券は、当該アンダーライターの代理人宛に会社が納入し、アンダーライターが購入代金として連邦（即日）ファンドの電信送金により支払うか、またはそのアンダーライターの代理人がそのために行うものである。納入は、シンプソン・スラチャー・アンド・バーレットLLPの事務所、ニューヨーク10017、レキシントン・アベニュー425番地で、2024年9月6日午前9時（ニューヨーク市時間）又は、代表者および会社が書面で合意する他の時間および日付で、これを「」とすることで、行われます。引き渡し時間証券は、グローバル証券の形で会社から代表者に納入され、代表者がアンダーライターのために、The Depository Trust Company又はそのノミネート者に対し、それぞれのアンダーライターの口座に入金されるように、預託されます。
(b) 各アンダーライターは、自己の所属会社を含め、関連証券の米国外での提供および販売に適用される販売制限に従っており、従い、そのように従い続けることを、会社に対して個別かつ共同で保証し合意します、 スケジュール V ここに記載されているように、米国外の管轄区域での証券の提供または販売に関して、アンダーライターが会社に対して行動を必要とする場合、それに関連してアンダーライターは、会社がまたはそのようなアンダーライターが認識する要件に応じて、(i) そのような行動がとられる時点の前に、会社にそのような行動が必要であることを通知し、(ii) そのような要件を遵守するために会社に協力し、援助することを、会社に対して保証し合意します。各アンダーライターは、自己とその所属会社を代表して、個別かつ共同で、米国外の管轄区域で証券を提供、販売、購入、受領し、またはそれらに関連する募集資料を、米国外の管轄区域で直接または間接に、要件に従って提供しないことを、個別かつ共同で保証し合意します。
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その子会社の知識に基づいて、該当する法律および規制を遵守する結果となります。
(c) 各アンダーライターは、会社および代表者に対して、連帯ではなく、各自が、商業コード433条に規定された issuer free writing prospectus または Rule 405に規定された free writing prospectus を提出するために必要な書面による事前の同意を得ない限り、証券に関連するいかなる提案も行っていないことを表明および保証し、同意します。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。会社の書面による事前の同意は、ここで特定される発行者のフリーライティングプロスペクトに対して与えられたものとみなされることに同意します。 スケジュールIII 会社は、そういった発行者のフリーライティングプロスペクトまたはフリーライティングプロスペクトについて、発行者のフリーライティングプロスペクトとして取り扱ったり、商業コード433に適用される要件、時給納付、伝説、記録の準拠について遵守したり遵守し続けることを表明または同意します。
5. 各アンダーライターと会社は以下のように合意します。
(a) 利害関係者の承認を得て、本契約日の後続営業日の商取引所の営業終了時までに、法令に従ってProstpectusを作成し、Prospetusをファイルする。または、必要に応じてRule 424(b)により要求されるそれより以前の時刻までに提出。本契約日の後でProstpectus報告書、現行法令で必要とされる場合には、本契約日の前での時間納入もしくは更新されないようにする、正式な通知を受け取った後に会社の監査人の意見で会社の顧問弁護士によると、それは必要な法律によるものです. 提供する,しかし会社は、13(a)、13(c)、14または15(d)条に記載された商取引所法に基づく委員会に提出するために提出される委員会への提出物を単独で提供することが求められる。Simpson Thacher & Bartlett LLP、アンダーライターの顧問弁護士にリンクさせるための貸与、事前の手続きを提供します。提出されるこれらの提出物は、手続きを提出する日の1営業日前に提供する必要があります。最終期シート最終証拠書（「最終証拠書」と呼ばれる）を作成し、Securitiesの最終条件を事前に会社と利害関係者で合意したフォームで作成し、この契約の後2営業日以内にRule 433に基づいて「発行者フリーライティング目論見書」として最終証拠書を提出します。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。会社は、提出予定のファイリングの合理的期間前に最終証拠書のコピーを利害関係者に提供し、利害関係者から不可決されるこのような文書を使用または提出しないでください。Section 1(g)に準拠して、会社が当該手続きを提出するように契約どおりに発行者フリーライティング目論見書またはその他の物資を提出すべきであり、また、Prospetus以降、対象証券の募集または販売に関連して証拠書の配布（またはその代わりに、ActのRule 173(a)の案内）が必要な場合は、速やかに米証券取引委員会への提出を行ないます。また、当該期間中、対象証券の募集または販売に関連して証拠書の配布（またはその代わりに、ActのRule 173(a)の案内）が必要な場合は、会社が関連する通知を受け取った直後に利害関係者に通知することです（i）
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（ii）登録声明の効力が停止される停止命令の発行、証券に関連する目論見書または発行者フリーライティング目論見書の使用を停止または妨げ、または法務局による登録声明またはその補足修正に対する異議の通知、（iii）証券の売買のための資格の一時停止、（iv）上記のいずれかを目的とした手続きの開始または脅迫、または（v）法務局による登録声明または目論見書の修正または補足または追加情報の要求がありました場合。そして、前提の分配が完了していないことを代表者が会社に通知していない限り、取引所法第13条(a)、13条(c)、14条又は15条(d)に基づいて会社が法務局に提出した文書からなる部門、配布は必要ありません）による文書が含まれます（i）登録声明への修正または補完が提出された、又は有効となった時点と,（ii）法務局による逆指値注文の発行、（iii） on Act 及び、（iv）これに対する法務局の意見通知がある場合は、そのような命令を速やかに撤回するよう最善の努力を行うこと;また、そのような逆指値注文やそのような許認可の停止の発行、または当該のアクトに基づいて適切な追補の申し出がある場合、队の費用負担で、証券の販売を可能にするために必要な措置、例えば登録声明の修正または新規登録声明の提出、を速やかに講じること（本文中の“登録声明”とは、こういった修正された声明または新規登録声明を含みます）;。
代表者が合理的に要求する場合には、適切な措置を講じて有価証券をその要請する管轄域の証券法によって販売および売却が可能となり、その管轄域での販売と取引を完了するまで継続することができるよう、それらの法律を遵守します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。そのため、会社は外国法人としての資格を取得する必要がなく、また、任意の管轄域で法的文書に対する一般的な同意書を提出する必要はありません。
c) ニューヨーク市で一般開示パッケージおよび目論見書のコピーをUnderwritersに提供し、代表者が合理的に要求する数量を提供すること。また、目論見書の発行後9ヶ月以内に何らかの理由で目論見書の修正または追補、または目論見書に矛盾した記述が含まれる場合には、その修正または追補が必要な場合や、証券取引法を遵守するために目論見書に参照文書を追加する必要がある場合には、目論見書の配布が必要です。
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取引所法または信託証書法の規定に基づき、代表者に通知し、彼らの要請に応じてそのような文書を作成および提出し無料で各アンダーライター、および証券ディーラーに目論見書の修正版または補足書を、時折代表者が合理的に要求する回数だけ提供することとし、その文書がその声明または省略を修正し、またはその適合を効果的に行うものとする。アンダーライターの中の任意の者が、目論見書の発行後9か月以上経過した時点で証券の販売を関連付けて目論見書を提出することが求められる場合、代表者の要請に応じるが、そのアンダーライターの負担となるように、取引所法第10条（a）（3）の遵守を行う修正または補足目論見書のコピーを、代表者が要求する回数だけ用意して提出することとする。そして引き渡し時点より前に、一般開示資料に修正または補足を行い、そこで不正確な事実陳述が含まれるか、またはその段階での状況に照らして不正確にならないようにするために、必要がある場合、証券法、取引所法または信託証書法の遵守を図るために修正または補足を行う必要があるか、または、その他の理由で一般開示資料を修正または補足する必要がある場合、代表者に通知し、必要に応じて一般開示資料にそのような声明または省略を修正し、またはその適合を効果的に行う目的で、証券取引委員会に提出（必要に応じて）し、代表者が合理的に要請したアンダーライターおよびディーラーにこれらの一般開示資料の修正または補足の修正または補足を提供することとする。
（d） 登録声明の有効な日からできるだけ早く、ただし、何らかの事情によっては、登録声明の有効な日から18か月後までには、会社およびその子会社の（監査を受けていなくてもよい）利益声明書を、法律（法令第158条（c）の規定に基づく）の第11条（a）に準拠して、会社の選択により法令第158条を含む）証券保有者に一般に提供する
本日付けから開始し、(i) 代表者が有価証券の取引制限の終了を会社に通知する日付、および (ii) 納品時刻を含む、いずれか遅い日付まで、代表者の事前書面による同意なしに、本証券と実質的に同様な会社の証券（本証券の満期日、利率、およびその他の重要な条件を含むがこれらに限定されない）を、提供・売却・契約売却またはその他の方法で処分しないこと。
（f）法律に基づく適用にかかわらず、証券関連の提出手数料を規則456（b）（1）に定められた期間内に委員会に支払い、それ以外は法律の規則456（b）および457（r）に従うこと。
（g）法により要求される場合は、代表者が承認した形式の目論見書を作成し、当該法の下でのRule 424(b)に従って当該目論見書を適時に提出する。また、当該目論見書に対するその後の修正または補足が代表者によって不承認と判断された場合、合理的な通知後速やかにその修正や補足を行わない。
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6．会社は、複数のアンダーライターとの契約に基づき、以下の費用を支払うことまたは支払わせることに同意する：(i) 法（Securities Act）に基づく証券の登録に関連する会社の弁護士および会計士の手数料、費用および出費、および登録声明書、基本目論見書、いかなる予備目論見書、法定目論見書および目論見書、およびこれらの修正、補足書、発行者自由執筆目論見書、およびアンダーライターおよび販売代理店にこれらのコピーを配布するための費用（ただし、第5(c)項に明示的に別段の定めがある場合を除く）およびこれらのコピーをアンダーライターが投資家に電子的に配信するために必要な実費、(ii) 第5(b)項で定められたように、証券の募集および販売のために州の証券法の規定に基づくいかなる経費も、該当する資格がある場合のアンダーライターの弁護士の費用および修正と合わせて費用が発生する可能性のあるBlue Skyおよび法的投資メモ等、(iii) 証券の評価を行う証券評価サービスにかかる料金、(iv) 証券の準備コスト、(v) 受託者および受託者の代理人の費用および費用の中の受託者およびそのような代理人の弁護士の手数料および出費、および債券契約および証券に関連して発生する、(vi) この契約に基づく義務の履行に付随するその他の諸費用。ただし、第6条に明示的に定められていない限り、アンダーライターは、第6条および第8条、第11条の定めに従い、自らの費用および経費（弁護士の手数料、証券の再販売にかかる譲渡税、自己の提案に関連する広告費用を含む）を全て負担するものとする。
7. 保証人の義務は、代表者の裁量により、以下の追加条件を付すことに従うものとする：（a）会社のここに記載されたすべての表明、保証、その他の陳述が引渡し時点で真実かつ正確であること、（b）会社がこれまでに履行すべきすべての義務を履行したこと、および（c）以下の追加条件。
(a) (i) 適用される期限までに、事前目論見書と目論見書が、当法律の規則と規制の下で所定の期間ごとに、このセクションの規定に従って申請書（アクトに基づく締め切られた期間で）を提出される; (ii) このセクションの規定に基づく最終的な条件票と、有価証券に関連するその他の発行体のフリーライティング目論見書が、適用される期間ごとに Rule 433 に基づいて証券取引委員会に提出され、このセクションの規定に従って提出されることになっています; (iii) 登録声明文書またはその一部の有効性を停止させる逆指値注文（成行）や、目論見書またはその他の発行体のフリーライティング目論見書の使用を停止または妨害するものである逆指値注文（成行）が発行されていない。したがって、証券取引委員会にそれらの目的を達成するために提起されたり脅かされたりする訴訟はなく、またアクトに基づく Rule 401(g)(2) に従って登録声明文書またはその事後改正についての証券取引委員会の異議の通知も受け取られていません; および (iv) 証券取引委員会からの追加情報の要求は、代表者の合理的な満足に従って遵守されています;
(b) アンダーライターの法律顧問であるSimpson Thacher & Bartlett LLPは、引渡し時の時点で会社の設立に関する書面による意見書を代表者に提出することとする。また、インデンチャーの有効性に関する意見書も提出することとする。
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証券、登録声明書、一般開示資料、目論見書、およびその他の関連事項について、合理的な要求に基づいて、弁護士は審査するために合理的な要求に基づく書類や情報を受け取っているはずです。
(c) 会社副社長兼アシスタントセクレタリーであるDavid L. Donlin、または代表者に納得のいく会社の法務顧問のどちらかが、代表者に満足のいく形式と内容で、Time of Deliveryの日付の書面の意見を提出することとなります。
（i）会社は、特定のビジネスの実施または所有する資産の性質に鑑み、そのような登録が必要であり、そのような登録を行わなかった場合、そのような弁護士の意見によると、事業に重要な資産の所有権または他者に対する重要な契約の強制力を永久に損なう可能性があり、また、そのような管轄区域で相当の負債にさらされる可能性があると正当な理由として信じられるという特定の弁護士が資格を持つ他地域の弁護士の意見に依存することができ、事実に関する事項については、会社の役員の証明書に依存することができるという特定の弁護士の意見が記載されること 提供する 上記のような意見書や証明書に依存して、代理人と特定の弁護士が正当に信頼できるという特定の弁護士の意見のもと、代理人と特定の弁護士が正当化されていると特定の弁護士が述べなければならない
(ii) Target Brands, Inc.、Target Enterprise, Inc.およびTarget General Merchandise, Inc.（以下総称して、「その他」という）は、各々各自の設立の法律の下で有効に設立され、設立の法域において有効な法人として存在しており、ビジネスの取引のために外国法人として正当に登記され、それによって資産の所有権および重要な契約の執行権を永久的に損なう可能性があるという、取引するビジネスの性質または所有する財産の性質を考慮し、その他が所在地の法律により、設立の法律の下で存続が必要とされる各地において法的に存続しているばあい（この節（ii）におけるこの合意が、地元法律家の意見に依存することができ、事実については、当該会社またはその関連会社の役員の証明に依存することができる）)会社の子会社リストに記載されている会社の子会社は、規制S-Xのルール1.02（w）に従い、「重要な子会社」として定義されているものを構成するものである（「」「重要な子会社」と呼ばれるもの）。その他は、それぞれその設立の法域の法に従って設立され、所在地の法律の下で法人として有効に存在しており、ビジネスの取引のための外国法人としての登録が必要であり、そのような登録が必要である場合、設立の法律の下で存続することが必要な場合（この節(ii)に基づいた意見は、現地の法律家の意見に依存し、事実に関しては、当該会社またはその大規模な子会社の役員の証明書に基づくものとすることができる)。 提供する 該当する法律家は、代表者およびその法律家がこのような意見と証明書に依存することが正当であると信じていると主張されるべきである)
（iii）該弁護士の実際の知識によると、一般的なディスクロージャパッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、会社またはその子会社が当事者であるとか当該会社またはその子会社の財産が対象となっているとかする法的または政府による訴訟など、重要なものを除いて、現在進行中の法的または政府による訴訟はない。
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政府当局による脅迫や計画はありませんし、他者によって脅迫されてもいません。
(iv) 有価証券の発行および販売、および会社のセキュリティ、債務者および本契約のすべての規定の遵守、およびその他の規定、債券、本契約の議定書による、およびこれらに関連する取引の完了により、会社またはその子会社の財産または資産に、会社が最新の年次報告書の添付書類または後続の四半期報告書または現行報告書に参照登録している、または登録したいかなる合意書または他の書類の条件または規定の違反、債務不履行、または財産または資産に担保権、差押権、または任意担保を設定または課せることはありません。また、このような行為によって、会社の修正された納入物と再発された会社の定款または会社の会則の規定に違反することはありません。
(v)法定目論見書および目論見書に翌納日期前に組み込まれる文書（財務諸表および関連スケジュールおよびその中に含まれるその他の財務情報、およびForm t-1については、その顧問としての意見を表明する必要がないものとして、委員会への提出時または有効になった日付時点で、交換法律および委員会の規則および規制に関して全体として形式で要件を満たしていた。
(d) 会社の弁護士であるFaegre Drinker Biddle & Reath LLPは、配当日付で代表者に満足のいく形式と内容の書面による意見を提出することとする。この意見には以下の内容が含まれること：
(i) 会社はミネソタ州の法律に基づいて正当に設立され、有効な法人として存在しており、一般開示パッケージと目論見書に記載されているビジネスを所有し、運営する権限を持っています；
(ii) 当社は、一般開示書類および目論見書に示されている権資本を持っています。
（iii）この契約は会社によって適切に権限を持って締結され、履行され、提供されました。
(iv) 証券は、会社によって適切に承認され、債務証書および本契約に従って確認され、引受人によって本契約に基づき納付され、有効に発行され、引渡され、本契約の規定に従い、会社に対して強制力のある法的債務を構成し、法的に実効があるものとされ、債務証書によって提供される利益を享受するものとされますが、破産、破産手続き、取引無効化、詐欺の効果によって制限される場合を除きます
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移転、詐欺的な譲渡、再編、猶予、受け取り手続き、債権者に関連する権利を影響する科自体における手続きに関連するその他の法令、一般的な適用性のある公正な原則（公平な手続きあるいは法的手続きにおける執行が考慮されるか否かに関わらず）、およびアメリカ合衆国を超えた支払いの行われないよう制限、遅延、または禁止するいかなる政府機関も限定がある場合を除き、有価証券および債務者との契約は一般的な開示パッケージと目論見書で説明されている内容に合致しています。
（v）元の契約書と最初の補足契約書は、会社によって適切に承認、実行、提供されており、受託者による適切な承認、実行、提供がある場合、債券条項は、破産、不渡り手続き、無効取引、詐欺的譲渡、再編成、モラトリアム、受益者保全、債務者保護を含む一般的に債権者の権利に関連する現在または将来の効力を持つ他の同様の法律によって制限される可能性があるが、一般的に適用される公正な原則に従っているものと見なされるかどうかに関係なく（公平な手続きまたは法的手続きで考慮されるかどうか）、また、外国での支払いの行われ方を制限、遅延、禁止する政府機関による執行が制限される可能性がある。債券条項は信託契約法に適切に適格となっています。
（vi）本契約に基づき、会社による証券の発行と販売、会社が証券に対する義務を履行し、債券と本契約の実施による取引を完了することは、下記の条件または規定に対する違反となり、デフォルトの成立となり、いかなる財産や資産に対しても担保、負債、差し押さえを生じさせることはありません：会社が最新の10-Kフォームの年次報告書に付随して提出または参照として組み込まれた契約または他の書類のいかなる条件または規定の違反またはデフォルトに関して意見を提出するものではありません（ただし、これらの契約または他の書類に含まれる交差デフォルト規定または財務計算または評価が必要となるいかなる財務条項または規定に関しての違反やデフォルトについては意見を提出いたしません）。なお、以下に該当するいかなる証明書または条例または命令、規則、法令に対しても違反することはありません：会社または子会社、またはそれらの財産に対し、会社が実際に知っている裁判所または政府機関のいずれかの管轄下にあるいずれかの違反。該当あり 法律”);
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（vii）会社は、本契約および債券譲渡契約に基づき実施されるその他の取引の完了のために、証券の発行および販売について適用法に基づく任意の裁判所や政府機関からの同意、承認、認可、命令、登録、または資格の取得は必要とされず、または履行が求められている、除く「証券法」と「信託譲渡法」に基づくものと「アンダーライター」による証券の購入と/または配布に関連して州の証券法、ブルースカイ法、FINRA法または規制で必要とされる同意、承認、認可、登録、または資格を除きます。
(viii) 会社は、本契約および登録声明書、一般開示書類パッケージ、および目論見書の「資金の使途」のキャプションに記載されているように、証券の募集および販売の結果、および収益の適用を考慮しても、「投資会社」または「投資会社によって支配された」実体とみなされない、「1940年改正投資会社法」とその下の委員会の規則と規制の意味で。
(ix) 登録書類、法的な目論見書、最終仕様書及び一般的開示パッケージに含まれる任意の発行者無料提供目論見書、プロスペクトス及び、納品時までに会社が作成した追加登録声明及び補完書類（財務諸表及び関連スケジュール及び他の財務情報、及び参照書類及びForm T-1を除く）は、一部内容については法律に準拠している。
(x) 登録声明書、一般説明書面パッケージ、目論見書の中に含まれる記述の正確性、完全性、公正性については、弁護士は責任を負いません（ただし、本8(d)条第(iv)項に記載された内容を除く）。ただし、弁護士は、以下のいずれかを理由に、特に信じていません：（A）証券に関連する該当効力日時点での登録声明書またはその修正または補足に虚偽の重要事実の記載がなかったり、その記載が必要なかったりしていたり、記述が曖昧にならないようにする必要がなかったり（B）一般説明書面パッケージが虚偽の重要事実の記載があったり、その記載が必要だったり、記述が行われた状況を考慮して虚偽になっていなかったり（C）目論見書またはその修正または補足が発行日および引渡し時点で虚偽の重要事実の記載があったり、その記載が必要だったり、記述が行われた状況を考慮して虚偽になっていなかったり（再度強調しますが、財務諸表および関連スケジュール、その他の財務情報の記載または引用なし）
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Form t-1のそれに比べて、そのような弁護士は意見や信念を表明する必要はありません。
(e) 配信時に、アーンスト・アンド・ヤングLLPは、あなたに対し、配信時の日付を記載し、あなたに満足のいく形式と内容の「安心」の手紙を提供するものとします。その内容は、～に示されているものとします。 スケジュールIV ここまで;
(f) (i) 会社またはその連結子会社は、基本目論見書および目論見書に含まれるまたは言及されるもの以降の日付以降、火災、爆発、洪水その他の災害（保険の適用の有無にかかわらず）または労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令以外の何らかの理由により、業務に重大な損失または妨害が生じていないこと**（この場合は、一般開示書類と目論見書に記載または意図されたものを除く）**；および(ii)登録文書、一般開示書類、目論見書で提供された情報の日付以降において、会社またはその連結子会社の資本株式（会社の取締役会が採用したストックオプションおよびその他の報酬計画と取締役会が承認した株式買い戻しプログラムの下での共通株式の発行、優先株式の変換による共通株式の発行、利子スワップに関するASC 815の規定による減額増加を除く）または連結長期債務（固定資産リースおよび長期信用施設の裏付けを受けたコマーシャルペーパー、既存債務ディスカウント割増およびASC 815の規定による利子スワップによる増加を除く）に変更がなかったこと、または会社およびその連結子会社の経営状況、財務状況、株主投資、業績に影響を与える、または将来の変更を含む何らかの事態または変化がなかったこと、**（この場合は、一般開示書類と目論見書に記載または意図されたものを除く）**、(i)または(ii)のいずれかのケースにおいて、それが重大で不利な影響であり、一般開示書類と目論見書に記載または意図された条件および方法で公開募集または有価証券の提供を進めることが不可能または勧められないと判断されるものとしています。
本契約の日付以降、以下のいずれかの事態が発生していないことが求められます：(i) ニューヨーク証券取引所全般での証券取引の一時停止または重要な制約、(ii) 合意企業が発行する証券の取引の一時停止または重要な制約、(iii) 聯邦またはニューヨーク州の当局によって宣言される商業銀行業務全般の一時停止、(iv) 合衆国の関与する敵対行為の勃発または激化、または合衆国の緊急事態または戦争の宣言、(v) 合衆国における金融、政治、または経済情勢における災難、危機、または重大な変化、または商業銀行業務または証券の決済または清算サービスの中断が発生し、これに伴い、代表者の判断により株式の公開オファリングまたは証券の引渡しが一般開示パッケージおよび目論見書で計画されている条件および方法で実行が困難または不適切になる場合、
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(h) 本契約の日付以降、（i）Standard and Poor’s Rating Services、Moody’s Investors Service, Inc.およびFitch Inc.のいずれかによる会社の債券または優先株の格付けに引き下げがなされていないこと、および（ii）これらの格付機関のいずれも、会社の債券または優先株の格付けを潜在的なマイナスの影響を伴う監視または審査対象として公表していないこと。さらに、（i）または（ii）の出来事のいずれにおいて、代表者の判断により、一般開示パッケージおよび目論見書に記載の条件および方法での公開募集または証券の提供を実施することが不可能または適当でないとされた場合。
(i) 会社は、プロスペクタスの提供及び必要ならば情報の訂正に関する本条項5(c)の規定を遵守しているものとし、その程度に応じて訂正を行っているものとする。
（j）会社は、納品時に、会社の役員からの証明書を代理人に提出するか、代理人に提出するようにさせるものです。この証明書には、納品時点での会社の陳述と保証の正確さについて、および納品時点までに実施されるべき会社の義務をすべて遂行することについて、代理人に合意される会社の役員のものがなければなりません。また、会社は、代理人に対して、ここで説明されている7(a)、7(f)、および7(h)の事項について、代理人に合意される会社の役員の証明書を提出するものとします。
8. (a) 会社は、登録声明書、基本目論見書、予備目論見書、法定目論見書、目論見書、または証券に関連するその他の目論見書、またはそれらの修正または補足書類、一般開示パッケージ、またはRule 433(d)の下で提出されたまたは提出が義務付けられた発行者自由記述目論見書に含まれる事実の材料ないし虚偽の陳述またはそのような陳述に基づく、またはそれらに関して提起された損害賠償請求を、一人一人または連帯して責任を有する限り、法令またはその他の理由に基づいて、当該弁護士によって支払がなされたいずれかのものに対して、保証し、免責します。これらの損失、請求、損害賠償金、または責任（またはそれらに関連する訴訟）が、登録声明書、基本目論見書、予備目論見書、法定目論見書、目論見書、または証券に関連するその他の目論見書、またはそれらの修正または補足書類、一般開示パッケージ、またはRule 433(d)の下で提出されたまたは提出が義務付けられた発行者自由記述目論見書に含まれる事実の材料ないし虚偽の陳述またはそのような陳述への基づき、またはこれらに含まれなければならない事実の抜け駆けまたはそのような抜け駆けをふまえて不正確ではないような陳述に、あるいはそれを守るために純然たる代表者を通じて当社に提供されたしたがって当社に伝達され、当社は、当該ケースにおいて会社は、その損失、請求、損害賠償金、または責任のいずれかが、登録声明書、基本目論見書、予備目論見書、法定目論見書、目論見書、または証券に関連するその他の目論見書、またはそれらの修正または補足書類、一般開示パッケージ、またはRule 433(d)の下で提出されたまたは提出が義務付けられた発行者自由記述目論見書に含まれる材料ないし虚偽の陳述または抜け駆けまたはそのような抜け駆けに基づいたものであり、当該弁護士によって支払がなされ、それによって当社は責任を負わないものとします。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。また、事実誤認またはそのような事実誤認、または登録声明書、基本目論見書、予備目論見書、法定目論見書、目論見書、または証券に関連するその他の目論見書、またはそれらの修正または補足書類、一般開示パッケージ、またはRule 433(d)の下で提出されたまたは提出が義務付けられた発行者自由記述目論見書に含まれる材料ないし虚偽の陳述または抜け駆けまたはそのような抜け駆けに基づいたり、それに依拠して発行者によって書面で提供されるように各弁護士が会社に提供する情報に依拠して作成されたり、適合している場合については、会社はかかる場合において一切の責任を負わないものとします。
(b) 各アンダーライターは、会社が次の条件で被る可能性のある損失、請求、損害、または責任について会社を保護し、無保証とすることに同意します
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前提として、そのような損失、請求、損害、または責任（またはそれに関連する訴訟）が、証券に関連する登録声明書、基本目論見書、任意目論見書、法定目論見書、目論見書、その他の目論見書、またはそれらの修正または補足書、一般開示書類、または発行体フリーライティング目論見書に含まれる事実の誤った陳述または主張される事実に基づくものである場合、またはそのような事実の重要な情報の陳述の不足または主張される不足に基づくものであり、その場合、ただし、証券に関連する登録声明書、基本目論見書、任意目論見書、法定目論見書、目論見書、その他の目論見書、またはそれらの修正または補足書、一般開示書類、または発行体フリーライティング目論見書において、事前にそのアンダーライターから代表者を通じて提供された書面に基づいており、かつその内容に従ったものである限りにおいて、登録声明書、基本目論見書、任意目論見書、法定目論見書、目論見書、その他の目論見書、またはそれらの修正または補完書、一般開示書類、または発行体フリーライティング目論見書において、そのような誤った陳述または主張される事実または不足または主張される不足が行われ、そのような行動または請求を調査または防御するために会社が合理的に負担した法的費用その他の費用を会社に返還します。
(c) この条項8（a）または8（b）に基づく被保護者のいずれかが開示の通知を受領した直後、もし該当する8（a）または8（b）に基づき被保護者が保証者に対して請求を行う場合、被保護者はその旨を保証者に書面で通知しなければなりません。ただし、保証者に通知しなかったことにより、被保護者が8（a）または8（b）に基づく以外の責任から免れるものではありません。もしもいずれかの被保護者に対してそのような訴訟が起こされ、保証者にその旨を通知した場合、保証者はそれに参加する権利を有し、その被保護者に満足のいく弁護士（但し、被保護者の同意なく保証者の弁護士ではない）とともに、同様に通知された他の保証者と共に該当の訴訟の防御を引き受けることができます。そして、保証者がその旨を被保護者に通知した後、その保証者は、該当の訴訟の防御に関連して被保護者がその後に負担する他の弁護士の法的費用またはその他の費用について、合理的な調査費用を除き、8（a）または8（b）に基づく被保護者に対して責任を負いません。保証者は、被保護者の書面による同意なしに、ここで保証または貢献の対象となる保証または紛争に関連する、進行中または脅迫されている訴訟または請求の解決または和解、またはその入力に同意することはできません（被保護者がそのような訴訟または請求の実際または潜在的な当事者であるかどうかに関係なく）。ただし、それらの解決、和解または判決は（i）被保護者に対する該当する訴訟または請求に関連するすべての責任からの無条件の解放を含み、（ii）いかなる保証者による過失、責任能力、または不作為の陳述や認知を含まないものでなければなりません。保証者は、事前の書面による同意なく被保護者によって成立した解決に対しては責任を負わないものの、その同意がある場合は、保証者はその解決による損失または責任に対して被保護者を保証することに同意します。
（d） もし、第8条で規定された補償が第8条(a)または第8条(b)に基づいて保護される者に対して利用できず、または十分でない場合、
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もし、それらに言及された損失、請求、損害、または負債（またはそれに関連する行動）がある場合、各補償を行う当事者は、その損失、請求、損害、または負債（またはそれに関連する行動）の結果として当事者が支払った金額または支払われるべき金額について、その比例する割合で貢献しなければならない。この割合は、会社とアンダーライターの間で提供される証券の公開から得られる相対的な利益を適切に反映するものである。ただし、前項の割り当てが適用法によって許可されていない場合、または被補償当事者がここにおける第8(c)条で必要とされる通知を行っていない場合、それぞれの補償を行う当事者は公平な考慮事項に即して、相対的な利益だけでなく、会社とアンダーライターの間の相対的な過失も反映する適切な比率で当該被補償当事者が支払ったまたは支払われるべき金額に貢献しなければならない。相対的な利益とは、会社が受け取る公開からの合計正味収益（経費を差し引いた金額）がアンダーライターが受け取る合計引受手数料および手数料と同じ割合と見なされる。相対的な過失は、会社またはアンダーライターが提供した情報に関する不実の陳述または主張された不実の陳述の他、または必要ないか否かを明らかにするためにすべき材料な状況の遺漏または主張された遺漏が、それぞれの当事者に関連するか否かということ、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような陳述または遺漏を訂正または防止する機会を考慮し、基準とすることで決定される。会社とアンダーライターは、この第8(d)条に基づく貢献が公正でないと認めた場合、この第8(d)条に基づく貢献が比例割り当て（たとえアンダーライターがその目的のために一体として扱われる場合であっても）またはこの第8(d)条において上記の公平な考慮事項を考慮に入れないその他の方法による割当てによって決定されることは、公正でないと認めるように合意する。この第8(d)条において上記の損失、請求、損害または負債（またはそれに関連する行動）の結果として当事者が支払った金額または支払われるべき金額には、当該被補償当事者がそのような行動または請求について調査または防御を行うために合理的に支払った法的またはその他の費用が含まれるものと見なされる。この第8(d)条の規定にもかかわらず、アンダーライターは、それが公開された公衆に配布された証券の価格の合計額が、そのアンダーライターによって引受られたものであり、また誤ったまたは主張された誤った記述または遺漏または主張された遺漏によるいかなる損害の金額を超えるものであろうとも、その他に支払わざるを得なかった任意の金額に対して超過額の貢献を行うことはない。不正表示（法第11(f)条における不正表示の意味で）を行った者は、そのような不正表示を行っていない者から貢献を受ける資格がないものとする。アンダーライターの貢献務任は、それぞれの引受義務に比例して数個のものであって、一体のものではない。
(e) 本セクション8に基づく会社の義務は、会社がそれ以外に持つ責任に付加されるものであり、同様の条件で、証券取引法の定義に基づき、アンダーライターを管理する任意の人物（存在する場合）にも拡大されます。なお、本セクション8に基づくアンダーライターの義務は、各アンダーライターがそれ以外に持つ責任に付加され、同様の条件で、会社の役員および取締役および証券取引法の定義に基づく会社を管理する任意の人物にも拡大されます。
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9. (a) もしどのアンダーライターが、この契約に基づき購入することに同意した証券の購入の義務を果たさない場合、代理人は自らまたは他の当事者によって、この契約の条件でそのような証券を購入するよう裁量により取り決めることができます。どのアンダーライターによるそのような不履行の後36時間以内に、代理人がそのような証券の購入を取り決めない場合、その後、会社はそのような証券を代理人に満足のいくほかの当事者にまたは他の当事者に購入させるために追加で36時間の期間を有する権利を有します。各所定の期間内に、代理人が会社に通知してそのような証券の購入を代理人が取り決めた旨を通知するか、または会社が代理人にそのような証券の購入を取り決めた旨を通知する場合、代理人または会社は、登録声明書または目論見書、その他の書類または取決めにそれによって必要とされるかもしれないいかなる変更も実施するために、最長7日間の期間Time of Deliveryを延期する権利を有し、会社は代理人の意見に従って、それによって必要とされる登録声明書または目論見書への修正を迅速に提出することに同意します。この契約において使用される「アンダーライター」という用語は、この第9条に基づく差し替えによって当該アンダーライターとしての契約当事者であったかのように同様の効力を有するいかなる人物も含みます。
(b) もし、ここで定められた第9(a)節に従い、代表者および会社がデフォルトしたアンダーライターの証券を購入する手配を行った結果、残りのそのような証券の元本総額がすべての証券の元本総額の11分の1を上回らない場合、会社は各非デフォルトのアンダーライターに対して、そのアンダーライターがここで取り決めた証券の元本額を購入することを要求する権利を有し、さらに、それに加えて、そのようなデフォルトしたアンダーライターの証券のうち、そのような手配が行われていない証券については、各非デフォルトのアンダーライターに、そのアンダーライターがここで取り決めた証券の元本額に基づく割合でのシェアを購入することを要求する権利を有するが、しかしながら、本契約においては、デフォルトしたアンダーライターにそのデフォルトに対する責任を免除するものではない。
（c）（株式公開契約）もし、（第9（a）節で定められているように、代理人と会社による不履行な引受人または引受人の証券の購入のための手続きを行った後、未購入の証券の元本総額が、第9（b）節で言及された全証券の元本総額の11分の1を超えるか、会社が第9（b）節で説明されている権利を行使しないで、不履行な引受人または引受人の証券を非不履行の引受人に購入させる権利を行使しない場合、この契約は即座に終了されます。非不履行の引受人または会社に対する責任は、第6節で規定されている会社および引受人の負担費用および第8節で規定されている免責および拠出契約を除いて、発生しません。ただし、これにより不履行した引受人の責任は免れません。
10. 本契約に規定されているまたは本契約に基づいて当事者または当該当事者によってなされた保証、同意、表明、保証およびその他の声明は、関係なく、調査（またはその結果に関する声明）によって完全かつ有効のままとなる。
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アンダーライターまたはアンダーライターの支配者、または会社、または会社の役員または取締役または支配者、および証券の引き渡しおよび支払い後も効力を有するものとする。
11. 私たちの合意は9条に従って終了される場合、会社は9条と6条に規定されていない限り、アンダーライターに対して一切の責任を負いません。ただし、会社がここで規定されたように証券を配布しない場合、会社は代理人を通じてアンダーライターに対して承認された書面に基づき、証券の購入、販売、配布の準備において合理的に負担されたアンダーライターの経費、弁護士の手数料と費用を賠償します。ただし、その後の会社は9条と6条に規定されていない限り、アンダーライターに対してさらなる責任を負わないものとします。
12. 会社は、(a) 本契約に基づく証券の売買、証券の公開価格の決定および関連する割引や手数料について、会社と幾人かのアンダーライターとの間での対等な商業取引であることを認め、同意すること、(b) 本契約に基づく公開を含む取引およびそれに至るプロセスにおいて各アンダーライターが単独の主体として行動し、会社の直接または間接の代理人または受託者ではないことを認めること、(c) 本契約に基づく公開やそれに至るプロセスに関してアンダーライターが会社に対して助言者または受託者の責任を負うことはなく（アンダーライターが他の問題に関して会社に助言を行なった場合であっても）、また本契約において明示的に規定された義務を除き、会社に対して同様の義務は一切ないことを認めること、(d) アンダーライターおよびそれぞれの提携会社が会社の利益と異なる利益を含む幅広い範囲の取引に従事している可能性があることを認識すること、および（e）アンダーライターが本契約に基づく証券の公開に関して法的、会計上、規制上、税務上のアドバイスを提供していないことに留意し、会社は自らの判断に基づき、法的、会計上、規制上、税務上のアドバイザーに相談を行なっていること。
13. 以下、すべての取引において、代理人は各アンダーライターを代表して行動し、会社は代わりに代理人たちが共同で行ったり、代理人の一人が行ったりしたアンダーライターからの声明、依頼、通知、合意に従うことができ、そのような声明、依頼、通知、合意が適切にアンダーライターによって承認されていると想定することができるものとします。
米国愛国者法（公法107-56号（2001年10月26日に成立））の要件に従い、引受業者は、自らのクライアント、企業を含むクライアントの氏名、住所などの情報を取得し、確認し、記録しなければなりません。
全ての声明、要求、通知および合意事項は書面で行われるか、電話で行われた場合は promptly confirmed in writing していただければ、アンダーライターに送付されることにより十分なものとします。また、アンダーライター宛てに変速機または書留で配達されたり、ファクシミリ変速機または書留で代理人宛てに送信されたりした場合、一切の面において十分なものとなります。代理人宛て：
22
指定されたアドレス全セクターに スケジュールI ただし、会社宛ての場合は、ターゲット社、7000ターゲットパークウェイノース、NCF-0301、ブルックリンパーク、MN 55445、担当：財務担当者 宛に郵送または普通郵便で配達された場合でも、いずれの場合でもすべての点で十分である
14. 米国特別解決制度の認識。
(a) 米国特別解決制度の対象である承認機関である場合、速やかにアンダーライターから本契約、および本契約に基づく権利と義務を譲渡する手続は、米国特別解決制度が適用される場合と同じ程度で効力を有するものとします。もし本契約およびこのような権利と義務が米国の法律または米国の州の法律によって規制されている場合です。
（b）US特別処理制度の適用を受けるエンダーライターもしくはそのエンダーライターのBHC（銀行持株会社）法に規定される会員子会社が、本合意に基づいて行使可能なデフォルト権利に関して、アメリカ合衆国もしくはアメリカ合衆国の州の法律に基づき、もし本合意がアメリカ合衆国もしくはアメリカ合衆国の州の法に基づく場合に行使できる範囲を超えては行使できません。
“BHCアクト関連会社「アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841(k)において定義された意味を持ち、その解釈は同様に行われます。
“カバード・エンティティ次のいずれかを意味します：
（i）「カバードエンティティ」とは、12 C.F.R. § 252.82（b）で定義され、解釈される通りのエンティティを指す。
（ii）「covered bank」とは、12 C.F.R. § 47.3(b)で定義され、解釈される「カバード銀行」である。
(iii) 12 C.F.R. § 382.2(b) に定義され、解釈される「covered FSI」という用語。
“デフォルト権利「［その用語が示す意味で、または］適用により、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1の規定に準じて解釈される。」
“アメリカ特別解決制度「"連邦預金保険法およびその下で制定される規則」と「ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法の第II章およびその下で制定される規則」という各々の意味です。」
15. 本契約は、承継者であり、会社、本契約の第8条および第10条で定められている範囲内において、会社の役員および取締役、および会社またはいずれかのアンダーライターを管理する者、およびその各相続人、実行者、管理人、後継者および譲渡人に対してのみ拘束力を有し、その他の者は本契約の下で権利を取得し得るものではなく、かかる者は単なる購入による理由だけで、いずれかのアンダーライターから有価証券の購入者を承継人または譲渡人とみなすべきではない。
23
16. 本契約において、時間は重要な要素とされます。ここで使用されている「」とは、ワシントンD.C.の委員会の事務所が営業している任意の日を意味します。ビジネス日とは、ワシントンD.C.の委員会の事務所が営業している任意の日を意味します。
17. この契約は、主題に関する会社とアンダーライター、またはそれらのいずれかとの間のすべての事前の合意と理解（書面または口頭）を置き換えます。
18. この契約はニューヨーク州の法律に基づき、解釈されます。
19. 本契約に関連するあらゆる訴訟または手続きにおいて、各当事者は陪審による裁判の権利を放棄します。
20. 本契約は、当事者のいずれか一方または複数方によって、任意の数の代替品で実行されることができます。それぞれの代替品はオリジナルとみなされるものの、すべての代替品は一つの文書を構成します。
[署名ページに移行]
24
上記が代表者の理解に従っている場合は、こちらの書面を署名し、こちらの書面を返送してください。代表者の受け入れにより、アンダーライター各社と会社との間でこの書面及びその受入が拘束力のある契約となります。
この手紙を代表者たちがアンダーライター各社の代表として受け入れることは、アンダーライター間の契約に基づいて行われたものであり、可能な範囲で、会社が要求した場合、そのコピーを会社に提出するものですが、送信者の権限については、代表者側は一切の表明や保証を行いません。
| 敬具 | ||||||||
| 3 | ||||||||
署名: | /s/ パメラJ. トムチック | |||||||
名前：パメラJ. トムチック | ||||||||
役職：シニアバイスプレジデント、財務担当および 企業開発 | ||||||||
[アンダーライティング契約に署名ページ]
上記の日付でニューヨークで受け入れられました。
ニューヨーク：
ドイツ銀行証券株式会社
By: Brendan Murphy
名前: Brendan Murphy
タイトル：マネージングディレクター/債務シンジケート
ドイツ銀行証券株式会社
By: トーマスショート
名前：トーマス・ショート
Managing Director/Debt Syndicateのタイトル
ドイツ銀行証券株式会社
J.P.モルガン・セキュリティーズLLC
By: /s/ Som Bhattacharyya
名前：Som Bhattacharyya
役員：Executive Director
ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ株式会社
By: キャロリン・ハーレー
名前：キャロリン・ハーリー
役職：マネージングディレクター
彼ら自身の代理として行動する
以下に記載されている複数のアンダーライター。
[アンダーライティング契約に署名ページ]
付表I
証券取引および公開の条件
| 発行者： | ターゲット・コーポレーション（以下、「発行体」という） | ||||
| オファリングの種類： | SEC登録（No. 333-275713） | ||||
| 取引日： | 2024年9月3日 | ||||
| 決済日（T+3）： | 2024年9月6日 | ||||
| 株式市場の上場： | なし | ||||
| 代表者： | |||||
ドイツ銀行証券株式会社 カラムバス・サークル1 New York, New York 10019 JPモルガン証券LLC 383 Madison Avenue ニューヨーク、ニューヨーク10179 ウェルズ・ファーゴ証券LLC 550サウスタイロンストリート、5階 ノースカロライナ州シャーロット28202 | |||||
| 証券名: | 2034年満期の4.500％のノート（以下「ノート」という） | ||||
| 総元本額 提供： | $750,000,000 | ||||
| 満期日: | 2034年9月15日 | ||||
| 通貨単位： | 2,000ドルとその超過分の1,000ドルの倍数 | ||||
| 基準国債： | USt 3.875％、2034年8月15日満期 | ||||
| ベンチマーク・トレジャリー 価格と収益率: | |||||
| 100-06 / 3.852% | |||||
| 基準国債に対するスプレッド： | 0.72% (プラス72ベーシスポイント） | ||||
| 償還利回り： | 4.572% | ||||
| クーポン（利回り）： | 年利4.500％ | ||||
| 公開価格（発行価格）： | 決済日を含む原本に対する利息を加算した金額の99.425％ | ||||
| 購入価格は アンダーライター： | |||||
| 決済日からの元本金額の98.975%に加え、発生した利息（あれば） | |||||
| 発行者に純受取金額： | $742,312,500（取引費用を除く、手数料を支払った後） | ||||
I-1
| 利息支払日： | 2025年3月15日から開始して、毎年3月15日と9月15日、半年ごとに | ||||
| 任意償還： | 各ノートの満期日の3ヶ月前である2034年6月15日まで（「満期コール・デート」と呼ばれる）発行体は、自己選択により、少なくとも10日間、しかし45日間を超えない事前書面による通知の送信（またはDTCの該当手順に従って他の方法で配布）により、ノートを全部または一部、いつでもまた何度でも、償還することができ、償還価額（原額の割合（小数点第3位まで四捨五入表記）として）は、以下のいずれかと等しい: （1）（a）ノートの満期コール・デートで満期したと仮定して、国庫レートに15ベーシスポイントを加算した半年ごとの割引された償還日までの元本と利息の残存予定支払額の現在価値の合計から、（b）償還日までに発生した利息を差し引いた金額、及び 償還される債券の元本額100％。債券の利息を償還日まで含める。 いずれの場合も、償還日までの未払い利息 満期コール・デート以降、発行体は、少なくとも10日間、ただし45日間を超えない事前書面による通知の送信（またはDTCの該当手順に従って他の方法で配布）により、ノートを全部または一部、いつでもまた何度でも、100%の償還価額（償還日までの償還対象ノートの元本額および未払利息を含む）として償還することができます。 | ||||
| 資産売却収益 規定: | |||||
| もし目論見書に記載されたその他の条件と合格する場合、債権者はノートの変更が発生した場合、以下の条件に従って、ノートの全額または一部を101％の価格で買い戻すためのオファーを出すことが要求されます。買い戻し日までの利息ならびに未払い利息(2024年9月3日付の発行者の予備目論見書補遺に詳述) | |||||
| その他条件: | 担保付与契約の免除条項は証券に適用される | ||||
I-2
| CUSIP / ISIN： | 87612EBS4 / US87612EBS46 | ||||
I-3
スケジュールII
アンダーライター | 元本金額 Notesの一部 購入された | |||||||||||||
ドイツ銀行証券株式会社 | $105,000,000 | |||||||||||||
JPモルガン証券LLC | $105,000,000 | |||||||||||||
ウェルズ・ファーゴ証券LLC | 1億5,000万ドル | |||||||||||||
BofA証券株式会社 | $75,000,000 | |||||||||||||
シティグループ・グローバル・マーケッツ | $75,000,000 | |||||||||||||
Goldman Sachs & Co. LLC | $75,000,000 | |||||||||||||
バークレイズ・キャピタル社 | 37,500,000ドル | |||||||||||||
usバンコープ・インベストメンツ・インク | 37,500,000ドル | |||||||||||||
みずほ証券USA LLC | 26,250,000ドル | |||||||||||||
RBC資本市場有限責任会社 | 26,250,000ドル | |||||||||||||
Fifth Third Securities株式会社 | 15,000,000ドル | |||||||||||||
HSBC証券USA株式会社 | 15,000,000ドル | |||||||||||||
スコシア・キャピタル（米国）社 | 15,000,000ドル | |||||||||||||
SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社 | 15,000,000ドル | |||||||||||||
TD Securities（USA）LLC | 15,000,000ドル | |||||||||||||
インデペンデンス・ポイント・セキュリティーズLLC | 2,550,000ドル | |||||||||||||
アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社 | 2,475,000ドル | |||||||||||||
Blaylock Van、LLC | 2,475,000ドル | |||||||||||||
総計 | $750,000,000 | |||||||||||||
II-1
スケジュールIII
発行者フリーライティング勧誘書
《最終概要説明書》は、法令432条に基づき、2024年9月3日付で提出される証券に関連するものです。
III-1
スケジュールIV
コンフォートレターの形式
株式の引受け契約書第7条(e)に基づき、会計士はアンダーライターに対して「安心」の意思表示を含むまたはそれらと同等の内容の書面を提出しなければなりません。
(i) 会社とその子会社に関しては、法律および証券取引委員会と公認会計士監査委員会の適用される公表された規則および規制の意味において、独立した登録された一般会計事務所です。
（ii） 彼らの意見によると、財務諸表および登録声明書、法定目論見書または目論見書に含まれるまたは参照される補足的財務情報およびスケジュールは、法令または有効な取引所法の該当する会計要件に関して、形式的にすべての面で遵守されており、またその関連する公表された規則と規制に適合しています。また、彼らは、そのレポートに記載されているように、会社の監査済み財務諸表から派生した連結中間財務諸表、選択された財務データ、プロフォーマ財務情報および/または短縮財務諸表に関して、公認会計士監督委員会が確立した基準に従ったレビューを行いました。これらのレポートのコピーは、代理店に提供されました。
(iii) 彼らの意見では、最近の5期にわたる会社の連結業績及び財務状況に関する未監査の選択された財務情報は、株式目論見書及び目論見書に含まれる、または第10-k条のアイテム6に記載される最新会計年度における会社の年次報告書における対応する金額（適用される場合は再表示後）と一致している。
(iv) 有しばらくの手続きに基づいて行われたもので、基本的な監査基準に従った検査ではない。検査内容は、未監査の財務諸表とその他の以下の情報の読み取り、当該会社およびその子会社の最新の中間決算報告書の読み取り、当該会社およびその子会社の議事録の調査(法規定に則り提出または参照された最新の監査済み財務諸表を含む目論見書および財務諸表に組み入れた日付以降の議事録)、当該会社およびその子会社の財務・会計に関する責任者に対する問い合わせ、および当該書簡に指定されたその他の問い合わせおよび手続きにすべて注意を払った結果、注目すべき事項は特になく無事であることを確認しました。
（A）会社の四半期報告書に含まれるまたは参照される未監査の簡略連結損益計算書、連結貸借対照表、連結財務状況計算書
IV-1
株式目論見書および目論見書に組み込まれた第10-Qフォームについての報告書は、第10-Qフォームおよび関連する公表された規則および規制に適用される適用会計要件の点で、一般的に受け入れられている会計原則に従い、審査済み連結損益計算書、連結貸借対照表、および変動する財務状態の連結財務諸表の基準と実質的に一貫性のある基盤を用いて適合していないものもしくは法律および証券取引所法に適用される会計要件に全ての点で適合していないことがあります。
（B） 財務諸表や目論見書に含まれている、未監査の損益計算書データや貸借対照表項目が、それらのデータや項目が派生した未監査の連結財務諸表の対応する金額の基礎と実質的に一致していない場合、およびそのような未監査のデータや項目が、最新の会計年度に関する会社の10-Kフォームに含まれるまたは参照される監査済み連結財務諸表の対応する金額の基礎と実質的に一致していなかった場合;
(C) 未監査の財務諸表は、法定目論見書および目論見書に含まれていなかったが、そこから派生した未監査の短縮財務諸表（第(A)節で言及されている）および第(B)節で言及されている未監査の損益計算書のデータおよび貸借対照表項目は、最新の財務年報（フォーム10-kによる）に含まれるまたは参照される監査済み財務諸表と実質的に一致する基準で決定されていません。
(D) 目論見書及び証券目論見書に含まれるまたは参照される未監査のプロフォーマ連結簡易財務諸表が、法律および公表された規則およびその下にある会計要件と全体的にはかなり一致せず、またはプロフォーマ調整がこれらの財務諸表の編集において適切に適用されていない；
（E） 目論見書および法定目論見書に掲載または参照されている最新の貸借対照表と比較して、当該書面の日付から最大5日前の特定日までの間に以下のような変動があった:
合併資本株式に変更がある場合（会社の取締役会が採択した株式オプションやその他の報酬プランおよび取り決めに基づく普通株式の発行、優先株式からの普通株式への換金に伴う普通株式の発行、および会社の取締役会によって認可された自己株式取得プログラムに基づく会社による普通株式の取得を除く）
IV-2
【会社およびその子会社の連結長期負債（資本リースや長期信用施設によって裏付けられた商業用手形、既存の債務ディスカウント割増およびASC 815の規定に関連するスワップ金利に関するものを除く、】がどのような増加でも；
[企業の最新の決算年度末の総資産に対する、1つ前の会計年度の総資産の2.5％を超える、純合弁事業資本の減少（商業紙を現行負債として扱う）]*；又は
[会社の最新の決算期末時点の総資産（通常の配当と取締役会による株式の買い戻しプログラムによって許可された普通株式の取得による減少を除く）を超える連結株主投資の減少が0.5%以上ある場合]*; または
代表者が指定するその他の項目の増減
目論見書に記載されている、発生したり発生する可能性のある変更、増加、または減少を除くすべての場合について
（F）目論見書に含まれる、または参照される最新の財務諸表の日付から、条項（E）で言及される指定日までの期間において、前年度の同等期間および代表者によって指定された他の同じ期間と比較して、次のような事態がありました：
連結売上高の減少 [または税引前利益の減少]*；又は
[代表者が指定する連結純利益その他の項目の合計または株式単価の減少があった場合]*; または
代表者が指定したアイテムのいずれかの増加
目論見書に開示された発生または発生する可能性がある増減を除き、そのような記載がある、またはそのようなレターに記載されているものを除きます。
（v）目論見書に含まれる、参考証券報告書または参照される報告書の検証に加えて、彼らは所定の手続きを実施しましたが、これらは一般的に受け入れられた監査による検査ではありません。具体的な手続きは、議事録のチェック、問い合わせなどを含みます。（iii）と（iv）に記載されている手続きです。
_____________________________
* 関連期間の情報が利用可能な場合は、コンフォートレターに含める必要があります。
IV-3
当社とその子会社の一般会計帳簿から抽出された、目論見書（参照により組み込まれていない文書を除く）または登録証明書の第II部、または代表者が指定した展示物およびスケジュール、または代表者が指定した目論見書に組み込まれた文書に示される、代表者が指定した金額、割合、および財務情報に関する一部について、弊社はその金額、割合、および財務情報の一部を当社とその子会社の会計記録と比較し、一致していることを確認しました。
本スケジュールIVのすべての参照は、この契約において定義されている目論見書（各場合において、それに参照されている文書を含む）に関するものであり、納品時に提出された書面の目的のためのものと見なされるものとする。
IV-4
スケジュールV
外部の特定の管轄区域への販売制限
アメリカ合衆国
（A）証券は、欧州経済領域（「EEA」といいます）の小売投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供、販売することを意図されたものではありませんし、提供、販売、またはその他の方法で提供、販売されるべきではありません。この規定の目的のために：EEAこの規定において：
(a) 「小売投資家」とは、次のうちの１つ以上を満たす人を指す。「小売投資家」とは、次のうちの１つ以上を満たす人を指す。
(i)《指令2014/65/EU（修正版）第4（1）条の11項に定義された小売クライアント（以下「」となる）。MiFID II」）;
(ii) 「(EU) 2016/97（改正済みの「保険販売指令」とも呼ばれる）」の意味における顧客である場合、その顧客がMiFID IIの第4条（1）の第10号に定義される専門クライアントとしては資格を持っていない場合保険販売指令MiFID IIの第4条（1）の第10号で定義される専門クライアントとしては資格を持っていない顧客 or
(iii) Regulation (EU) 2017/1129（改正規則（以下「目論見書規則）に定義される適格な投資家ではありません。
(b)」オファー」には、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるようにするための、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報を含む、あらゆる形式および手段によるコミュニケーションが含まれます。
(B) これらの証券はイギリスの小売投資家に対して提供される意図はありませんし、提供されてはならず、販売されることもその他利用可能とされることもありません。この規定の目的に関しては、
(a) 「小売投資家」とは、次のうちの１つ以上を満たす人を指す。「小売投資家」とは、次のうちの１つ以上を満たす人を指す。
(i) Regulation (EU) No. 2017/565の第2条第8項に規定されている小売顧客（欧州連合（離脱）法2018による国内法の一部を構成しています）EUWA」）;
(ii) 2000年金融サービス市場法（改正版）の規定の意味における顧客、」FSMA」）および、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制（その顧客はEUWAにより国内法の一部となるため）、その顧客がプロのクライアントとしての資格を得られない場合。または
（iii） EUWA（英国離脱法）により内国法の一部となっているため、Regulation（EU）2017/1129の第2条に定義された適格な投資家ではありません（「英国目論見書規制」）英国目論見書規制。
V-1
(b)「オファー」とは、オファーの条件とオファーされる証券に関する十分な情報を通信手段を問わず提供し、投資家が証券を購入または申し込むかどうかを決定できるようにすることを含みます。
目論見書は、英国以外の人にのみ配布されており、英国外の人にのみ配布されています（」イギリス」）または、英国の場合は、「適格投資家」（英国目論見書規則で定義されている）で、（i）2005年の金融サービスおよび市場法（金融促進）命令の第19（5）条（改正後）の第19（5）条に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ人注文」）、または（ii）命令第49条（2）（a）から（d）（「富裕企業、非法人団体など」）に該当する人物、または（iii）証券の発行または売却に関連して（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動への招待または誘因が合法的に伝達または伝達される可能性がある人、、そのような人々を総称して」と呼んでいます関係者。」有価証券は関係者のみが利用でき、そのような有価証券の購読、購入、またはその他の方法で取得するための投資活動、招待、申し込み、または契約は、関係者のみとのみ行われます。目論見書とその内容は、受取人が配布、公開、複製（全部または一部）したり、他の人に開示したりしてはいけません。英国の関係者以外の人物は、目論見書やその内容に基づいて行動したり信頼したりしてはいけません。証券は英国では一般には公開されていません。
(C) 有価証券は、証券法の適用範囲外である売却者または買い手として、アクレディテッド投資家であると認められる購入者にのみ販売されます（国家規制第45－106で定義されています） 目論見書の例外カナダの一部の州または地域の証券法は、このプロスペクト補足書またはプロスペクト（これによって生じた変更を含む）に誤りが含まれていた場合に購入者に引き渡された、または購入者が取得したノートについて、取消請求または損害賠償請求を行うことを認めるかもしれません。ただし、取消請求または損害賠償請求の方法は、購入者の州または地域の証券法の定める期間内に行われなければなりません。購入者は、これらの権利に関する詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用可能な規定を参照するか、法律顧問と相談する必要があります。証券法1933年（以下、「証券法」という） または『ナショナル・インストルメント 31-103』で定義される許可されたクライアントである。 登録要件、免除および継続的な登録者義務に関する財務諸表。有価証券の再販売は、該当する証券法の目論見書の要件から免れるか、またはその対象ではない取引によって行われる必要があります。
カナダの特定の州や地域の証券法によれば、この目論見書（それに対する修正を含む）に虚偽記載がある場合、買い手には取消しや損害の救済措置が与えられる可能性があります。ただし、取消しや損害の救済措置は、買い手の州や地域の証券法で定められた期限内に行使されなければなりません。買い手は、これらの権利の詳細については、買い手の州や地域の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問と相談する必要があります。
(D) 国家規制33-105のセクション3A.3に基づき、アンダライターは、このオファリングに関連するアンダライターの利害関係の開示要件に関して、国家規制33-105の遵守を必要としません。 アンダーライターは、以下を表明し、同意します： （NI 33-105）によれば、アンダライターは、このオファリングに関連するアンダライターの利益相反に関する開示要件に関して、国家規制33-105の遵守を必要としません。
（E）証券は、スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味で、スイスで直接または間接的に一般に公開されておらず、また、証券を取引所（取引所）に取引開始するための申請は行われていません。
V-2
スイスにおける取引所または多国間取引施設（またはMTF）。 目論見書の補足資料は、FinSAに基づく目論見書ではなく、目論見書の補足資料またはその他の債券に関連する販売またはマーケティング資料は、スイスで公開配布されず、公に利用できない。
(F)証券は、(a) 香港証券及び先物条例（香港法第 571 章）（以下「SFO」といいます）およびその条例に基づくルールに定義される「専門投資家」に対して、または(b) 会社（清算および他の規定）条例（香港法第 32 章）（以下「CO」といいます）に定義される「目論見書」とはならない、または CO における「一般の公開への勧誘」を構成しない他の場合を除き、いかなる書類によるマーケティングも香港や他の場所にて行うことはできません。その書類は、香港一般市民に対して指向されたり、その内容をアクセスまたは閲覧する可能性のあるものではない（香港証券法により許可されている場合を除く）（SFO およびそのルールに定義される「専門投資家」に限定し、香港外部の個人または専門投資家にのみ販売する目的である証券に関連する広告、勧誘、書類も含まれます）。SFOCOコロラド州
(G) これらの証券は、日本の金融商品取引法（金商法第25号）によって登録されず、登録される予定もありません。日本におけるこれらの証券の勧誘に関しては、金商法第4条第1項の証券登録書類は提出されていません。なぜなら、この勧誘は、金商法第23-13条第1項で定義される「QIIを対象とした勧誘」に該当するからです。これらの証券は、日本において直接または間接的に日本居住者または日本居住者の利益を持つ者に対して、または日本において直接または間接的に再提供または転売するために他者に対して提供または販売することはできません（以下で定義する「日本居住者」を含む）。ただし、「QIIを対象とした勧誘」に該当する勧誘を通じて、金商法の登録要件の除外措置により、および関連する時期における金商法およびその他の適用法律、規制、日本の行政ガイドラインに従って提供することができます。これらの証券を取得したいと考える投資家は、これらの証券を「転送（以下で定義）」するためには、受け手が「QII（以下で定義）」である場合を除いては、他の人に転送（以下で定義）することはできないことを認識する必要があります。FIEL （金商法）「転送（以下で定義）」するQIIを対象とした勧誘日本居住者
この説明書は2023年11月22日に日付が入っています。
(i)「QII「QII」とは、日本の金融商品取引法第2条に定義された適格機関投資家を指します（財務省令平成5年14号の金融商品取引法第2条の規定に基づく定義に関する政令）
(ii) "取引所法"第1202条においてこの用語が示す意味を有します。譲渡「売買、交換、譲渡、譲渡、質権設定、抵当設定、担保設定またはその他の形態で、証券の全体または一部を直接」意味します
V-3
または間接的に他の人に対して使用された場合、「移転」と「移転された」という用語は相互に関連する意味を持ちます。
(iii)「」は、ニューヨーク州ニューヨークで銀行機関が法律または行政命令によって閉鎖される日ではない、月曜日から金曜日の各日を指します。日本の居住者「日本の居住者」とは、日本に居住する個人、日本の法律に基づいて設立された法人またはその他の組織を含む。
(H) 目論見書はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、有価証券を募集または売却、または購読または購入の招待の対象にすることはできません。また、証券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連する目論見書またはその他の文書または資料を、(i) 機関投資家（シンガポールの2001年証券先物法のセクション4Aで定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に直接または間接的に回覧または配布することはできません。、随時修正または修正されます（」SFA」））または、SFAのセクション274に従って、（ii）SFAのセクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従って任意の人に、SFAのセクション275で指定された条件に従って、または（iii）に従ってSFAのその他の該当する規定の条件に従って。
証券がSFA第275条に基づいて関係者によって申し込まれるか購入される場所は、(a)法人（SFA第4A条で定義された認定投資家ではない）であり、唯一の業務は投資を保有することであり、全株式が1人以上の認定投資家である個人によって所有されている法人（b）信託（受託者が認定投資家ではない）であり、唯一の目的は投資を保有することであり、信託の受益者が認定投資家である個人である場合、その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFA第2（1）条で定義された各用語）または信託物品（いかなる方法であっても記載の方法である）は、SFA第275条に基づいてその法人またはその信託が証券を取得した後6か月以内にその法人または信託によって譲渡されませんが、次の場合に限ります：（1）機関投資家または関係者、またはSFA第275（1A）条またはSFA第276（4）（i）（B）条で言及された提供から生じた任意の者へ、（2）譲渡に対して対価がない場合、（3）譲渡が法律の運用による場合、（4）SFA第276（7）条で指定された場合、または（5）2018年の証券先物（投資の申し込みの提供）規則37Aで指定された場合。
シンガポールSFA製品分類 — SFAのセクション3090億および2018年のCMP規則に関連して、有価証券の募集前に特に明記されていない限り、当社は、有価証券が「所定の資本市場商品」（CMP規則2018で定義されている）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12で定義されているとおり）であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）に通知します。:投資商品の売却とMAS通知に関する通知 FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知）。
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