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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 Wells Fargo Center 90 South Seventh Street Minneapolis, Minnesota 55402 +1 612 766 7000 main +1 612 766 1600 fax | |||||
2024年9月6日
債務証券の譲受や交換を登録することは、関連する償還通知の郵送前の15カレンダー日の期間においては必要ありません。また
1000ニコレットモール
利息および元本の支払い
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
私たちは、ミネソタ州の企業であるターゲットコーポレーションの弁護士を務めてきました（」会社」）、フォームS-3（ファイル番号333-275713）の登録届出書の作成に関連して（」登録ステートメント証券取引委員会に提出された会社の」）の手数料」）改正された1933年の証券法に基づく（」証券法」）、そこで言及されている有価証券の随時提案および売却の提案、および2024年9月3日付けの目論見書補足に関するものです（」目論見書補足」）を2023年11月22日付けの目論見書に（」目論見書」）登録届出書に基づく当社による2034年満期4.500％紙幣の元本総額7億5,000万ドルの募集および売却に関するものです（「メモ」)。債券は、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A. バンク・ワン・トラスト・カンパニーの後継会社）が受託者（「受託者」）、2007年5月1日付けの第1補足契約で補足されています（補足すると、」義歯」）、2024年9月3日付けの当社とそこに記載されている引受会社との間の引受契約に従って売却されました（」引受契約”).
この意見書は、Regulation S-kのItem 601(b)(5)(i)の要件に従って提供されています。
ここで表明された意見を提供するにあたり、私たちは、会社の修正および再編成された定款（日付を修正して適用）および社内規程（日付を修正して適用）を検討し、または確認しています。インダーチャおよびノートに関連する会社の法人行動、登録声明、目論見補足書、目論見書、アンダーライティング契約、債権、ノートを証明するグローバルなノートの執行コピーなど、その他の文書、記録、契約、証明書、および書類を調査し、本見解の目的に必要または適切と考えられる法的権限を確認しました。
上記および続く修正事項に基づき、我々は、ノートが会社によって適切に承認され、適切に実行されたものとの見解を持っています。インデンチャーの規定に従って、信託人によって確認され、アンダーライティング契約に基づいてアンダーライターによって引き受けられたノートは引き渡され、買い取られることになります。
債務証券の譲受や交換を登録することは、関連する償還通知の郵送前の15カレンダー日の期間においては必要ありません。また
2024年9月6日
ページ2
会社に対して法的拘束力のある有効な義務を構成し、これらの条件に従って執行可能ですが、破産、破産手続き、受取人、無効な取引、不正譲渡、再編成、モラトリアム、債権者の権利に関連しまたは影響する合理的な一般的な適用の原則など、一般的に債権者の権利に関連しまたは影響する無効になりえるおよび不可抗力と評価される効果により制限される場合、これらは会社に対して法的拘束力のある有効な義務を構成しません（かかる効力の執行可能性が法的もしくは裁量の判断で検討されるかどうかにかかわらず）およびさらにはこれらの執行可能性の制約によって、アメリカ合衆国外への支払いの行われを限定、遅延または禁止する各政府当局によって制約される場合があります。
当社は、引受契約書、契約書状およびノートに記載された当該事実の一部に関して、当社からの表明に依存し、本証書に記載された仮定に依存し、関係者、公的機関の証明書および当社の役員からの証明に基づき、独立の検証または他の調査を行うことなく、当該事実の正確性についての情報源として合理的に信じられている事項について依存しています。また、以下の仮定については検証せずに依存しています：（i）当社の代表として行動する自然人は、当該取引を行い、当該取引における役割を果たすための十分な法的能力を有しているということ、（ii）本件に関連する契約または文書の当事者（当社を除く）は、それに関連する法的要件を満たし、当該契約または文書が当該当事者に対して強制執行可能であるようにするために必要な要件を満たしているということ、（iii）本件に関連する契約または文書の当事者または権利を有している当事者（当社を除く）は、当該当事者の権利が当社に対して当該契約または文書を強制執行する権利に関連する（法的投資法、外国資格法およびビジネス活動報告要件を含むがこれに限定されない、適用される場合には、Minnesota Statutes Section 290.371の規定）のすべての法的要件を遵守しているということ、（iv）当該文書の提出物は正確かつ完全であり、当該文書のコピーが正式なオリジナルに準拠し、当該文書のすべての署名、電子署名を含む、真正であるということ、（v）共同の事実の誤りや誤解、詐欺、強制や不当な影響はないこと、（vi）オピニングジュリスディクションにおいて実践する弁護士が公に利用できるすべての法令、司法・行政的な決定、および政府機関の規則と規制は存在すること、（vii）本件に関連する契約または文書を履行する当事者または権利を有している当事者の行為は、善意、誠実な取引方法、合理性の要件を遵守していること、（viii）関連する法令、規則、規制または政府機関の措置は、報告されたオピニングジュリスディクションの判決が明示的に取り扱ったが解決しなかったか、その違憲性または無効性を確立した場合を除き、憲法的かつ有効であること、（ix）当事者間の合意または了解は、書面または口頭でなく、いずれの場合も、本件に関連する契約または文書を定義、補足または修正するまたは定義する商慣行または取引法は存在しないこと。
その他の資格に制約されずに、ここで述べられている法的結論は、口頭での免責または修正の強制執行に関して、その他の適用法による影響を受けます。その他の適用法は、それによって地位の実質的な変更が生じた場合には、口頭での免責または修正の執行を提供するか、実施形態が適用されることを提供することを提供します。
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（以下略）(a) 免除を規定し、（ii）善意、公平な取引、勤勉さ、合理性の義務の放棄を要求するとする文書または契約の条項の執行を制限すること、（iii）他の救済措置が選択された場合に一定の状況下で救済の可用性を制限すること、（iv）行為または不作為に対して当事者を免責する、当事者の行為または不作為について批判、軽率、故意の不始末または違法行為を含む範囲、またはそのような規定が公共の政策に反する場合に、規定の強制執行を制約すること、（v）文書または契約の一部が執行できない場合に、文書または契約の残りの部分の執行を制約すること（執行不能な部分が合意された交換の本質的な一部ではない場合に限る）、（vi）損害の決定と弁護士費用およびその他の費用に対する権利の決定について司法の裁量を定めること、（vii）文書または契約の要件を実行または提供することができない重大な不履行をした当事者が、代替の実行のための代替の手はずをすることを不合理に阻害するか、文書または契約の日付までに実行することが当事者にとって重要である場合を除き、当事者が不履行を是正できることを許可すること、（viii）強制的な前払いに対する保険料の支払いに関する規定の強制執行を制限すること、（このような支払いが、または罰金または没収を構成すると見なされる場合に限る）、（ix）損害の緩和を要求すること、および（x）救済を適用できない期間を提供すること（即ち、時効の制定）。
ここで表明されている意見は、特定の問題と、ここでの日付に存在する事実と法律に限定されます。ミネソタ州の法律以外のどの管轄区域の法律についても、意見を述べていません。また、本件の対象となる、特定の管轄地域の法律がどの程度適用されるか、またはその範囲についても、意見を述べていません。ノートに含まれる適用法に関する規定の強制力についても、意見を述べていません。
当社は、本意見書を、本日提出された当社の「現在の報告書 on Form 8-k」の出展物として、本日付で申請書に取り入れられ、それによって記載された事項についての目論見書に、当該中に記載された「法的見解」の見出しの下で命名されることに同意します。このような同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条やそれに基づく委員会の規則および規制によって同意が必要とされる人のカテゴリーに属しているとはそれにより認めるものではありません。
| 敬具 | ||
| /s/ Faegre Drinker Biddle & Reath LLP | ||
| FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH LLP | ||