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執行版本
塔吉特公司
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承銷協議
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2024年9月3日
請參閱附表I中所列名稱的代表
下表所列之承銷商
女士們，先生們：
明尼蘇達州的Target Corporation（下稱“權益代理”),根據此處所述的條款和條件，擬向 附表II 下稱“承銷商所載的本金代號II 所載的本金賣出給 由其於的債券中識別的 I附表 （“的證券”）」之下發行的，依據日期爲2000年8月4日的債券契約，及後由2007年5月1日的第一階經補充債券契約更改或補充（“的抵押權契約”）之間由公司與紐約梅隆銀行信託公司（作爲紐約銀行信託有限公司（N.A.）的繼承者）作爲受託者（“的信託”。如果此處列出的公司或公司僅包括在“附表 II”中列出的公司或公司，則本合同中所使用的“承銷商”和“代表”詞彙將被視為指該公司或公司。 附表 II 此處列出的公司或公司僅包括在附表中列出的公司或公司 I附表 則在本文件中，“承銷商”和“代表”詞彙將分別視為指該公司或公司
1. 公司對每一位承銷商作出以下陳述並保證同意：
(a) 根據修訂後的《1933 年證券法》第 405 條所定義的「自動貨櫃登記聲明」（法案」)，已就表格 S-3（檔案編號 333-275713）提交有關證券的證券已向證券交易監察委員會（」委員會」) 不早於本協議日期前三年；該註冊聲明及其生效後的任何修訂在提交時生效；並沒有發出暫停該登記聲明或其任何部分的有效性命令，委員會並沒有就此目的提出或威脅，並沒有反對根據第 401 (g) 條使用該註冊聲明或其生效後的任何修訂的反對通知 (2）根據該法律已被公司收到；該等註冊聲明的各部分，包括其所有物品，但不包括表格 t-1 上的資格及資格聲明，以及根據該法規第 424 (b) 條向委員會提交並根據該法規第 4300 億條視為該登記聲明的一部分，每份證券在註冊聲明生效時修訂，以下統稱為」登記 聲明」; 作為註冊聲明的一部分提交的基本招股章程，以下格式：
這份協議在此之前或協議簽訂日期前，最近提交給委員會的招股說明書，以下簡稱為“招股說明書。基本說明書前述招股說明書(包括基本招股說明書)的最終加補適用於證券的附錄，根據證券法規第424(b)條向委員會提交或將提交的形式，下稱為“附錄”。招股書任何根據證券法規第424(b)條向委員會提交或將提交的形式，與證券有關的初步招股說明書(包括任何初步招股說明書加補)，下稱為“初步招股說明書”。初步說明書在適用時段(於本協議第1(f)條中定義)之前修訂或補充的基本招股說明書，包括但不限於與證券相關的任何初步招股說明書，下稱為“基本招股說明書”。法定招股說明書在本協議中，對於登記聲明、基本說明書、任何初步說明書、法定說明書或說明書的任何引用都應被視為指涉並包括根據《1934年修訂的證券交易法案》（以下簡稱“交易法案”）和美國證券交易委員會在本協議的生效日期或任何這種說明書的發行日期之前根據該委員會的法規通過的被引入其中的文件。對於登記聲明、基本說明書、任何初步說明書、法定說明書或說明書的“修訂”、“修改”、“補充”或類似術語的任何引用都應視為指涉並包括在本協議的生效日期或任何這種說明書的發行日期之後根據交易法案或法案被視為被引入其中的文件。對於與證券有關的任何“發行人自由書面說明”（依據《法案》第433條第5款第(i)款定義）(i) 公司必須向委員會提交或 (ii) 根據第433條第(d)(5)(i)款免於提交的，因為它包含了不反映最終條款的證券或發售的描述，下文稱為“證券交易所法案），或者根據實際情況，以及在協議的生效日期或任何此類說明書的發行日期之前或之後根據委員會的規則和法規的《法案》提到的“修訂”、“修改”、“補充”或類似術語，都應視為指涉並包括在其中被視為被引入其中的任何文件。並且與證券有關的任何“發行人自由書面說明”（依據《法案》第433條第5款第(i)款定義）(i) 公司必須向委員會提交或 (ii) 根據第433條第(d)(5)(i)款免於提交的，因為它包含了不反映最終條款的證券或發售的描述發行人免費書面說明書”;
(b) 申報文件中所援用的文件、法定說明書和招股說明書（包括但不限於其中包含或援用的eXtensible Business Reporting Language互動數據），在提交給委員會或生效時，均在所有重大方面符合交易所法或法案以及委員會相關規則和法規的要求；這些文件中沒有包含任何不實重大事實或遺漏必須在其中陳述的重大事實或有必要使其中的陳述不具誤導性的事實；並且進一步提交並援用於申報文件、法定說明書和招股說明書（包括但不限於其中包含或援用的eXtensible Business Reporting Language互動數據）的任何進一步文件，在提交給委員會或生效時，將在所有重大方面符合交易所法或法案以及委員會相關規則和法規的要求，並且不會包含任何不實重大事實或遺漏必須在其中陳述的重大事實或有必要使其中的陳述不具誤導性； 提供, 但是這種陳述和保證不適用於在其中根據承銷商通過代表明確提供的書面信息所作的陳述或遺漏。
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(c) 未經委員會發布任何暫定招股章程、法定招股章程或發行人自由撰寫招股章程的訂單，以懲處或阻止使用。
（d）登記聲明書、任何初步招股說明書和法定招股說明書符合，並且招股書和任何後續修訂或補充登記聲明書或招股書將在所有重大方面符合《證券法》及1939年修訂的信託契約法（以下簡稱「法案」）及美國證券交易委員會之法規；及（i）登記聲明書及任何其修訂版本，在其相應的生效日期，涉及證券部分沒有及不會包含任何虛假陳述或遺漏應在其內陳述的重大事實，或者需要在其中陳述的重大事實以使得其中的陳述不具有誤導性；（ii）任何初步招股說明書、法定招股說明書、招股書及其中的任何修訂或補充，在其發行日期，沒有及不會包含任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實，或者需要為了使其中的陳述不至於具有誤導性而在其中陳述的重大事實；以及（iii）招股書及招股書的修訂或補充，如適用，在交付時（根據本協議第4條的定義），不會包含任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實，或者需要在其中陳述的重大事實以使得其中的陳述不至於具有誤導性；信託契約法這表示和保證不適用於在此依賴及遵從承銷商通過代表明確供應給公司的書面資訊所作的陳述或遺漏； 提供, 但是
(e) 本公司一直以來都是且繼續是《法案》於登記聲明文件申報後，尤其是自本公司或其他發售參與者作出「真正」（在《法案》第164(h)(2)條所定義的意思下）的證券發售邀約以來，都是被公認為「知名資深發行人」（根據《法案》第405條規定所述）；在上述情況下，本公司一直並持續不是「不合格發行人」（根據《法案》第405條規定所載該等術語意思）。（e）公司一直以來都是且繼續是一個『知名老練的發行人』（根據法案405條定義）；並且從最早在公司或其他發行參與者提出『善意』（根據法案164(h)(2)條定義）的證券發行邀請後，公司屬於不位於『不適格發行人』的任何一方（如法案405條所定義）。 （e）公司自聲明書提交後，自公司或其他發行參與者作出『真實』（依據法案164(h)(2) 之定義）的證券發行邀約之最早時，本公司已且一直並非『不合格發行人』（根據法案405條之定義）。”
根據本協議，“” 在此指代統稱為（i）法定招股說明書、（ii）根據此處第5(a)條規定編制並提交的最終期限表和（iii）在此處識別的任何其他發行人自由書面招股說明書；一般披露文件套餐根據本協議，“” 在此指代為本協議日期的紐約時間下午2:55； III 進程表 根據本協議，“” 在此指代根据 適用時間“” 在此指代本協議日期的美國紐約時間下午2:55。就適用的時間點而言，普通披露文件包不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以便根據其宣稱達到使其在被發出時在所處情況下不具誤導性；并且每個在此識別的發行人自由書面招股說明書 III 進程表 其內容與註冊聲明、法定招股說明書或招股說明書中的資訊不相衝突； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且此表示與保證不適用於其中根據承銷商通過代表明確提供給公司以供使用的書面信息所作的陳述或遺漏；
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(g) 本公司未作出，且在事先得到代表的書面同意之前，不會作出任何與證券有關的要約，該要約將被視為“發行人自由撰寫招股文件”（根據法案第433條規定的定義）,該公司需要向美國證券交易委員會提交的文件或根據法案第433條的規定而保留的文件； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在此之前，表示已經就下列“發行人自由撰寫招股文件”與代表取得書面同意： III 進程表 本公司已遵守，并將遵守法案第433條對於此類“發行人自由撰寫招股文件”的要求，包括及時向美國證券交易委員會提交，標示和記錄保存。
(h) 本公司及其任何附屬公司自《法定招股章程》及本章程中參考的最新經審核財務報表之日起，任何火災、爆炸、洪水或其他災害，不論是否受保險承保、或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或命令，而對其業務而造成任何重大損失或干擾，不論是否受保險保險承保、法院或政府行動、命令或命令外的任何重大損失或干擾。及本招股章程；以及自截至該日期起在一般披露套件和招股章程中提供的資料，並且在交付時間之前並不會發生任何變動（根據股票期權發行普通股以及本公司董事會採取的其他補償計劃和安排除外，公司轉換可換股優先股時發行普通股以及公司股票購買回普通股由公司董事會授權的退回計劃）或任何增加合併長期債務（不包括由長期信貸設施支持的資本租賃和商業證券、現有債務折扣增加及僅由於會計準則編碼規定的條文而增加（」阿斯克」815 有關本公司或其任何附屬公司的利率交換) 或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展，或影響公司及其附屬公司及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東投資或營運結果的任何發展，除了一般披露套件和招股章程中所述或規定之外；
(i) 公司及其子公司對所有不動產具有良好的可轉讓所有權，且對其所擁有的所有動產具有良好的可轉讓所有權，除了在綜合披露文件和招股說明書中描述的例外之外，均沒有任何留置權、負擔或瑕疵；而公司及其子公司所持有的租賃不動產和建築物，皆根據有效、現行和可強制執行的租賃合約所持有，除了以下例外：(i)不會實質地干擾或影響該財產的價值或公司及其子公司對該財產和建築物的使用及預期使用，以及(ii)無需合理地預期會造成實質不利影響的個別或總體留置權、負擔。
(j) 公司已依法在明尼蘇達州成立，並有效地作為一家合法存在的公司，狀態良好。具有適當的權力和。
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公司擁有擁有其財產並進行其業務的權限，並已依法合格為交易業務的外國公司，在其他管轄區域的法律下處於合法狀態。對於其業務所屬的特定性質或財產所擁有的權利而言，該資格是必要的，而未能滿足資格則可能永久損害其業務運營或對其他人強制執行重要合同的權利，或將其置於該管轄區域的重大負債風險之中；並且該公司的每個子公司均依法設立並合法存在為一家公司，在其設立管轄區域的法律下處於合法狀態，並已依法合格為交易業務的外國公司，在其他管轄區域的法律下處於合法狀態。對於其業務所屬的特定性質或財產所擁有的權利而言，該資格是必要的，而未能滿足資格則可能永久損害其業務運營或對其他人強制執行重要合同的權利，或將其置於該管轄區域的重大負債風險之中。
(k) 公司在《一般披露資料》和《說明書》中規定了授權的資本化，公司的所有已發行的股份均經適當授權和發行，並已充分支付且不可評估。
鑒於證券已獲得授權，並在根據信託合同鑑證、發行和交付的條件下被正當執行、鑑證、發行和交付，並將構成公司的有效且具有法律約束力的債務，根據其條款對公司具有執行力並有權享受信託合同的利益，但執行力受到破產、無力償債、暫遷、整編及其他普遍適用於債權人權益的法律條款和普遍公正原則的制約（無論執行力是否在以權益法或訴訟法為基礎的訴訟中受到考慮）；信託合同已獲得適當授權並且在「信託合同法」下得到適當資格，截至本日時構成公司的有效且具有法律約束力的文件，根據其條款對公司具有執行力並受到破產、無力償債、暫遷、整編及其他普遍適用於債權人權益的法律條款和普遍公正原則的制約（無論執行力是否在以權益法或訴訟法為基礎的訴訟中受到考慮）；信託合同符合說明書中的描述，證券將符合說明書中的描述；
(m) 發行及銷售證券，公司遵守所有證券、信託契據及本協議的所有條款和規定，以及本協議中及其所述的交易不會與或導致違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契據、抵押、信託契據、貸款協議或公司或其任何子公司是當事方或根據公司或其任何 其他子公司的財產或資產徵收或加設任何留置權、負債或限制。
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任何行為或決議將對公司或其任何子公司的財產或資產造成限制，並且該行為或決議不會違反公司修正和重制章程，或章程，或任何法院或政府機構的法規或限令，也不會違反對公司或其任何子公司或其任何資產具有管轄權的任何法院或政府機構的法規或限令；並且就證券的發行和銷售或公司根據債券代理或本協議所擬定之交易的完成，不需要獲得任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非根據《證券法》和信託債券法及在交付時間之前已獲得的同意、批准、授權、登記或資格或可能需要根據美國州證券或藍天法律或金融業監管機構的規定，在與承銷商購買和分銷證券時相關，或在美國境外證券可能被提供或銷售的國外司法管轄區的適用外國證券法律。FINRA
(n) 公司、其子公司，或在公司知識範圍內的任何董事、高級主管、代理人、員工、或其子公司的員工，並沒有採取直接或間接行動，導致具體違反1977年《海外腐敗行為法》（如修改）（以下簡稱“該法案”），或其他任何相關司法管轄區的相似法律，包括但不限於使用郵件或任何國際貿易工具或手段，在腐化的情況下促成任何價值的提供、支付承諾、支付授權給任何“外國官員”（如《該法案》中定義的該詞），違反《該法案》。公司及其子公司在公司知識範圍內遵守《該法案》的相關條款，除非該行為或總體上理由合理地預期不會產生重大不利效應。公司已制定合理且適當的FCPA合規政策；FCPA
(o) 本公司及其附屬公司採取商業合理行動，保護其業務所使用的材質軟體、程式碼、系統、網絡、網絡、網站、資料庫及其他資訊科技資產和設備（以及其儲存或由此處理的資料）的安全性、完整性和持續運作，除非如未能單獨或整體造成重大不利影響。除了任何違規、違規、未經授權的訪問或中斷，除了任何違規、違規、未經授權的訪問或中斷，不會單獨或整體產生重大不利影響。本公司及其子公司的營運目前在適用於本公司及其附屬公司的範圍內實質遵守聯邦、州、地方和非美國法律、規則、法規、指令、判決和政府命令進行，在適用於本公司及其子公司的範圍內（統稱為」資訊隱私與安全 法律」)，並且任何法院或政府機構、機構或任何涉及本公司或其任何附屬公司有關資訊隱私和安全法律涉及的仲裁人或任何涉及的仲裁人對資訊隱私權和安全法律進行的任何訴訟、訴訟或訴訟均未處理，或根據公司知悉，否則不會受到威脅，除非個別或總體而有
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對於公司及其子公司整體的一般事務、管理、財務狀況、股東投資或營運結果產生重大不利影響;
(p) 公司及其子公司的運營一直以來始終並已在所有時候符合1970年《貨幣及外國交易匯報法》以及修訂條例、所有適用司法管轄區的反洗錢法規、相關法規、任何相關或類似規定、法規或指南，以及任何適用政府機構發行、管理或執行的規則和法規要求的財務記錄保存和匯報要求。並且，與公司或其任何子公司有關的與反洗錢法相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或被任何法院、政府機構、權威機構、仲裁員進行中或據公司所知，已有可能出現的訴訟、訴訟或訴訟。資金洗滌法
(q) 本公司或其任何附屬公司，或根據本公司知道，本公司或其任何附屬公司的任何董事、官員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外資產管制辦的任何美國制裁的目標或受到的限制（」非法克」)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、皇帝國庫務部或其他相關制裁機關（統稱：」制裁」），本公司也不會位於受制裁的國家或地區內、組織或居住；並且本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或向任何附屬公司、合營合夥人或其他人士或實體提供該等收益，以資助目前受 OFAC 施行任何美國制裁的人士的活動資金；
(r) 目前並無涉及公司或其附屬公司的法律或政府程序未結束，或任何公司或其附屬公司擁有的財產成為焦點，除非於總體披露文件和說明書中說明的情況，亦除個別或綜合考慮不致對公司及其附屬公司整體的一般事務、管理、財務狀況、股東投資或經營成果造成重大不利影響的訴訟或政府程序；且據公司所知，亦無政府當局威脅或擬定此類程序，或其他人士對公司威脅的情況。
(s) 公司不是，并且在根据注册声明，通用披露文件和招股说明书所述，履行证券的发行和销售以及所得款项的运用后，公司也不会成为根据1940年修订的《投资公司法》及其下属委员会的规定所定义的“投资公司”或被“投资公司”所“控制”的实体。
(t) 安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)曾核證公司及其子公司的一些基本報表，並審計公司的內部財務控制和管理層對其的評估，為一家獨立的機構。
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按照法案和委員會及公開公司會計監督委員會的規定，登記為合格的公眾會計事務所。
就本條款第1款以及本條款第7款而言，對「一般披露資料包和招股章程」的提及是指一般披露資料包和招股章程作為獨立或單獨文件的每份文檔（並非一般披露資料包和招股章程的整體），以便就一般披露資料包和招股章程的各自做出、給予或評估陳述、保證、協議、條件以及法律意見。
根據本合同的條款和條件，公司同意向每個承銷商發行並出售證券，每個承銷商同意，分別而不共同地從公司購買證券，購買價格在本合同附錄中設定。 I附表 在此文件中，對於每個承銷商，公司同意發行和賣出所示的證券的本金金額，每個承銷商同意購買。 附表 II 此處的
3. 在代表授權釋放證券後，幾個承銷商建議按照《一般公開披露文件》和《招股說明書》中規定的條款和條件出售證券。
4. (a) 每位承銷商購買的證券將由公司或代表公司交付給代表，以便該承銷商購買價格之聯邦（即日）資金通過電匯支付，地點為紐約市萬聖塔大道425號，Simpson Thacher & Bartlett LLP，郵遞區號10017，日期為2024年9月6日上午9:00（紐約市時間），或代表及公司書面同意的其他時間及日期，該時間及日期在此稱為“交付時間”。交付時間。” 公司將以全球證券形式交付給代表，代表將其代表承銷商存入預備投資公司（The Depository Trust Company）或其提名人名下，以存入各承銷商的相應賬戶。
(b) 每位承銷商分別而非共同地向公司保證並同意，它及其各子公司已遵守並將遵守於美國以外司法管轄區進行相關證券的要約及銷售時所適用的銷售限制，詳見「附表V」。若承銷商在美國以外的司法管轄區內銷售證券需要公司採取任何行動，承銷商保證並同意，在意識到相關要求時，承銷商將（i）在需要採取行動的時間點之前通知公司公司需要採取行動，並（ii）配合並協助公司遵守相關要求。每位承銷商代表自己及其各子公司，分別而非共同地向公司保證並同意，它及其各子公司直接或間接均未曾在美國以外的任何司法管轄區內（在不符合最佳情況下）要約、銷售、購買或派發任何證券，或分發任何關於該證券之發行資料。 「附表V」所載之規定。如果在美國以外的司法管轄區內，承銷商進行證券的要約或銷售需要公司在該司法管轄區以內進行任何行動，該承銷商向公司保證並同意，在公司或該承銷商知悉的要求方面，該承銷商將在需要採取行動之前通知公司應在該司法管轄區內採取行動，並且將配合並協助公司遵守這些要求。每位承銷商代表其自身和其子公司，分別而非共同地保證並同意，它及其各子公司未曾在美國以外的任何司法管轄區內直接或間接地要約、銷售、購買、投遞任何證券，也未曾直接或間接地在該司法管轄區內分發與此相關的發行資料。
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根據其或其關聯公司的知識，并符合相應的法律法規。
(c) 每位承銷商各自而非連帶地向公司和代表擔保並保證，除非獲得公司和代表的書面事前同意，否則不得開展與有價證券相關的任何要約，該要約將構成“發行人免費書面說明書”（根據《證券法》第433條的定義），或者以其他方式構成“免費書面說明書”（根據《證券法》第405條的定義），需要提交給委員會的。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，公司的書面事前同意將被視為已經給予在此處識別的發行人免費書面說明書。公司擔保它已經處理或同意將處理任何這樣的發行人免費書面說明書或免費書面說明書依照發行人免費書面說明書的要求，包括及時提交給委員會、附註和記錄保存。 III 進程表 公司擔保它已經處理或同意將處理任何這樣的發行人免費書面說明書或免費書面說明書依照發行人免費書面說明書的要求，包括及時提交給委員會、附註和記錄保存。
5. 公司與每位承銷商均同意：
(a) 按照代表人批准的形式編制招股說明書，並根據《證券法》第424(b)條的規定，在本協議簽署日期後的第二個業務日或前述規定所要求的較早時間前提交招股說明書；除非公司的法律顧問認為根據法律需要進行該修訂或補充，否則在本協議日期之後以及交付時間之前，不得對《登記聲明書》、《法定招股說明書》或《招股說明書》進行進一步的修訂或補充，並且在代表人合理通知後，代表人應迅速否決該修訂或補充。 提供, 然而 ，公司只需在計劃向證券交易所提交這些申報文件的前一個業務日向承銷商律師事務所Simpson Thacher & Bartlett LLP提供在《1934年證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條下將提交給證券交易所的週期性申報文件；為反映證券的最終條款，按照公司和代表人之間事先同意的形式，編製最終條款表格（“最終條款表格”），並在本協議簽署日期後兩個業務日結束前根據《證券法》第433條提交該最終條款表格作為“發行人自由書面招股說明書”。最終條款表格” ，公司應在拟提交該文件之前合理時間內向代表人提供最終條款表格的副本，並且不得使用或提交代表人否決的任何此類文件；根據本協議第1(g)條要求，及時提交任何其他必須根據《證券法》第433條提交的發行人自由書面招股說明書或其他材料；及時提交公司根據《1934年證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向證券交易所提交的所有報告以及任何後于招股說明書日期之後，且在發行或銷售證券時需要交付招股說明書（或代之以根據《證券法》第173(a)條提及的通知）的決定性代理或信息文件；在同一時期内，及時在接獲通知後告知代表人（i） 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且 按照代表人之判断，應迅速提交任何其他發行人自由書面招股說明書或公司根據《證券法》第433條需要提交的其他材料；在證券發行或銷售需交付招股說明書（或代之以《證券法》第173(a)條提及的通知）相關之期，及時告知代表人收到通知後的（i）
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文件生效後提交或生效的註冊報表的任何後續修正案，或提交給委員會的任何運作說明書或其修改版已提交（但如果根據交換行為第13條（a）、13條（c）、14條或15條（d）第13條提交公司提交給委員會的文件構成後續補充發行文件，並且代表已完成發行證券的分發，則無需在交付時間之後給予此類通知），（ii）委員會就暫停註冊報表生效的任何停止命令發出，就暫停或禁止使用任何與證券或發行人自由書面資料有關的說明書或委員會根據證券法401（g）（2）條第二款對註冊報表或其任何後續修正案的使用提出反對意見，（iii）證券在任何司法管轄區的認可暫停，（iv）為上述任何事項的目的而開始或威脅提起的任何訴訟，或（v）委員會要求修訂或補充註冊報表或說明書或提供額外信息；並且，在發出任何該類停止命令或任何該類命令阻止或暫停使用任何初步說明書或其他與證券或發行人自由書面資料有關的說明書或暫停任何該類認可通知，根據法案401（g）（2）第二款，立即盡最大努力撤回該命令； 在發出任何該類反對通知的情況下，立即採取必要措施，包括但不限於修訂註冊報表或提交新的註冊報表，自行承擔相應費用，以允許承銷商通過承銷商出售證券（本文對“註冊報表”的引用將包括任何該等修訂或新的註冊報表）；
(b)就时间而言，及时采取代表可能合理请求的行动，使证券有资格在代表可能请求的证券法管辖区内进行提供和销售，并遵守这些法律，以便在这些管辖区内继续进行销售和交易，直至完成证券的分销或销售为止； 提供, 但是在此之下，公司不必作为外国公司取得资格，也不需要在任何管辖区内提交一般的接受送达承诺。
(c) 將“一般披露文件”和“招股說明書”以紐約市作為樣本，向承銷商提供相應數量。如果在招股書失效九個月之前的任何時間需要交付招股說明書（或代之以根據法案第173(a)條款的通知），並且在此期間發生任何事件，該事件必然導致已修訂或補充的招股說明書中包含虛假陳述或遺漏了必要的重要事實，以使其中的陳述不因交付該招股說明書時的情形下不完全公正，或者由於任何其他原因在該時期內需要修改或補充招股說明書，或者根據交易所法案提交任何在招股說明書中所引用的文件，以便遵守該法案。
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根據《交易所法》或《信託契約法》，通知代表人並根據其要求準備並提交相應文件並向每位承銷商和任何證券經銷商免費提供根據代表人的合理要求製作的已修改的招股書或招股書補充，以糾正該陳述或遺漏或實施該遵從性；如在招股書發行後九個月或更長時間內的任何時間內，任何承銷商被要求在銷售證券時提交招股書，則應根據代表人的要求但由該承銷商負擔費用，提供給該承銷商代表人可能要求的符合《法案10(a)(3)》的修改或補充招股書的副本；如在交付時間之前的任何時間內發生了任何事件，根據該事件，根據當時修改或補充的《綜合披露包》將包含任何不準確的重要事實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其在申報之時的情況下不具有誤導性，或出於任何其他原因，需要修改或補充《綜合披露包》以遵守《證券法》、《交易所法》或《信託契約法》，告知代表人並與美國證券交易委員會（如有必要）進行準備和申報，並向承銷商和代表人可能合理要求的任何證券經銷商提供相應的修改或補充《綜合披露包》以糾正該陳述或遺漏或實施該遵從性；
(d) 尽快普遍提供给其证券持有人，但在注册声明生效日期后十八个月内，提供公司及其子公司的收益报告（无需经过审计），遵守《法案》第11(a)条款（包括公司选择的情况下，规则158）;
(e) 在從本日期開始到及包括（i）代表通知公司股份遞送限制終止的日期及（ii）交貨時間，未經代表的事前書面同意，不得提供、賣出、合約出售或以其他方式處置公司股份（包括但不限於與股份的到期日、利率和其他主要條款相似的股份）。
(f) 在法案規定的時間內向委員會支付與證券相關的必要申報費，不受其中的條款限制，並且需遵守法案下的規則456(b)(1) 和457(r) 。
(g) 如根據法案下的430B(h)條的規定需要，以代表機構批准的形式準備招股說明書並根據該條424(b)條的規定在法案下的要求日期之前提交該招股說明書；在得到合理通知後，立即对代表機構不批准的招股說明書不再進行任何其他修訂或補充。
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6. 公司擔保並同意與各承銷商必須支付或促使支付以下費用：(i)根據《法案》登記證券的費用、公司律師和會計師的費用以及與準備和提交登記聲明書、基礎說明書、任何初步說明書、法定說明書和說明書以及其他 supplements 修改和補充有關的一切費用，除非本協議第5(c)段另有明文規定，以及任何發行人免費寫作說明書的費用，承銷商向投資者提供上述文件的副本以及與承銷商將上述文件電子交付給投資者低的直接成本；(ii)根據第5(b)段的規定提供證券在各州證券法下的發行和銷售資格所需的所有費用，包括與此類資格有關的承銷商的律師費用以及與藍天法和法律投資紀要有關的律師費用和開支；(iii)由證券評級機構對證券評級收取的費用；(iv)準備證券的費用；(v)信託人及其代理人的費用和開支以及信託人及其代理人的律師費用和開支，與債券及證券法有關；(vi)履行其在本協議下的義務所需的所有其他費用和開支，除非 本第6段另有明確規定。但是，但按照本第6段和第8段及第11段的規定，承銷商將支付自己的全部費用和開支，包括其律師的費用、他們再銷售證券時應支付的轉讓稅以及與他們可能提出的任何要約有關的廣告費用。
7. 承銷商的義務應根據代表們的決定，將公司在此提出的所有陳述和保證以及其他聲明，符合交付時間時是真實且正確的條件，該條件是公司應履行在此之前已應履行的所有義務，以及以下的附加條件：
(a) (i) 任何初步招股章程和招股章程應根據法案在适用的时间内按照法案下的规则和规定和本协议第5(a)節的规定进行提交给委員會; (ii)依照法案第433條和本协议第5(a)節的规定，将提供给委员会的最终决定书和与证券相关的任何其他发行人自由撰写招股书已在适用的时间期限内提交给委员会; (iii)未出具任何停止决定来暂停注册声明或其任何部分的效力，或暂停或阻止招股书或任何发行人自由撰写招股书的使用，并且委员会未对使用注册声明或其任何后续有效修订根据法案第401(g)(2)條提交相反意見的通知; 同時委員會亦無與中止發布停止旨在挑戰使用註冊聲請中止其使用;以及(iv)已按照代表方合理的要求提供额外信息並予以滿足;
(b) 辛普森·撒彻律师事务所作为承销商的法律顾问，应在交割时间提供其关于公司成立和债券契约有效性的书面意见，日期为交割日。
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並且證券、註冊聲明、一般透露文件、招股書和其他相關事項，正如您合理要求的那樣，這樣的顧問應當已經收到了他們合理要求的文件和信息，以便他們對這些事項作出判斷;
(c) 公司的副總裁兼助理秘書邓大卫，或其他令代表满意的公司法律顾问，应当在交割时向代表提供他/她的书面意见，日期为交割日，形式和内容应符合代表的要求，并陈述以下内容：
(i) 公司已按業務所需規定的法律，在每一個其他相關的司法管轄區獲得合格資格並且業務狀態良好；根據此業務的交易性質或所擁有的財產，此合格資格為必要，如在件事律師的意見下不具有此合格資格可能會永久損害公司經營所需的財產的標題或公司對他人具有執行實質性合約的權利或使公司承受相當大的負債；件事律師因本段(i)所表示的意見有权依賴地區律師所提供的意見和有权依賴公司高级管理人员所提供的事实證明。 提供 有關的律師將陳述，該律師相信代表和該律師有合理的理由依賴這些意見和證明。
(ii) 每個目標品牌股份有限公司、目標企業股份有限公司和目標通用商品有限公司（統稱為」重要子公司」) 已成立，並在其註冊司法管轄權的法律下具有良好狀態的法律，並具有適當資格作為外國實體進行業務交易，並根據其他司法管轄區的法律具備良好狀況，如果根據經營業務或其所擁有的財產性質，該等資格是必要的，而未能符合資格，可能根據該等律師的意見永久損害物業所有權其作業或執行某項材料的權利與他人簽約或在該司法管轄區內承擔重大責任（該律師有權依據本 (ii) 條中的意見而依據本地律師的意見，以及就事實事宜而依據本公司或其重要附屬公司的人員證明書； 提供 該等律師應聲明該等律師認為代表和該等律師均有合理依賴該等意見和證明）；
(iii) 據該法律顧問的實際了解，除了在《概要披露文件》和《招股說明書》中披露的訴訟或政府訴訟以外，對於公司或其任何子公司正在進行的法律或政府訴訟，以及公司或其任何子公司的任何財產是爭議的，據該法律顧問的實際了解，並沒有進行中的程序，這些訴訟或政府訴訟無論就單獨性和總體而言都不重要對公司及其全部子公司的情況有實質性影響；據該法律顧問的實際了解，
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政府機構或他人並未威脅或考慮採取此類行動;
(iv) 有關證券的發行及銷售以及公司遵守有關證券、契約及本協議的所有條款和標的交易的完成不會導致違反、構成違約、或在公司或其子公司財產和資產上產生或加諸任何留置權、費用或負擔，也不會違反公司最近的年度報告(10-k表格)或任何後續季度報告(10-Q表格)或當前報告(8-k表格)中作為展示之附件的任何協議或其他文件的條款，也不會違反公司修訂後的公司章程或公司章程。
(v) 在交易所法案書和招股說明書或前述任何修正文件中附註的文件（在交付之前）（不包括其中的基本報表和相關附表以及其中的其他財務信息，且不包括其中的Form t-1，在此類情況下，該律師不需表達意見），截至其與委員會文件提交日期或生效日期（視情況而定），在形式上在一切重大方面均符合交易所法和委員會相關規則和法規的要求。
(d) 公司的律師事務所Faegre Drinker Biddle & Reath LLP應向代表提供他們於交割時間所簽署的書面意見，其形式和內容應得到代表的滿意，內容為：
(i) 公司已依法成立，並依明尼蘇達州法律正當存在為一家公司，具有法定權力和權限來擁有其財產並執行其在一般披露文件和招股說明書中所述的業務。
(ii) 公司在《一般公開資料包》和《招股書》中設有授權資本額；
(iii) 本協議已由公司依法授權，執行並交付。
(iv) 本公司已經適當授權並執行了證券，當根據信託契約進行驗證，交付給承銷商並按照本協議支付，將被適當發行和交付，並構成本公司根據其條款的有效且具法律約束力的負債，可以根據信託契約提供的利益要求履行，除非受到破產、無力償還、取消交易、欺詐等影響。
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根據現行或將來生效的有關債權人權利的移轉、詐欺轉讓、重組、破產程序、資產托管、債權人受益轉讓和其他類似法律以及普遍適用的公平原則（無論是否將執行概念視為在衡平法律程序中執行）除外，以及任何限制、延遲或禁止在美國境外進行付款的政府機構限制的情況所限制，證券和債券條款符合「一般披露文件」和「招股說明書」中關於它們的描述；
(v) 原始契約書和第一份補充契約書已獲得公司的合法授權、簽署和交付，並且在托管人對其進行合法授權、簽署和交付的條件下，契約書構成了公司對公司具有約束力的有效和合法的文書，除非根據破產、無效交易、詐騙轉讓、詐欺轉讓、重組、停止債務支付、接管、為優先債權人安排的分配等與貸方權益普遍相關或影響的法律及普遍適用的公平原則（無論是在衡平法還是法律程序中考慮）所限制，以及如果有任何禁止在美國以外地區進行支付的政府機構限制、延遲或禁止的限制。該契約書已依照信托契約法合法資格認定。
(六) 根據本協議，公司發行和銷售證券，履行證券的義務，履行證券和本協議須履行的交易，不會違反任何條款或規定，造成違約，或產生對公司或其子公司之任何財產或資產依據公司最近提交的10-K年度報告或任何後續10-Q季度報告或8-k當前報告中所附表格的任何協議或其他文件之登錄或引用對公司或其子公司之擔保、負債或質權，（不過，對於任何逾期債務條款或其他文件所含的跨違約規定或任何財務約定或其他文件中含有的任何財務計算或確定來確定合規性，不會提供違約或違法意見）；亦不會違反公司修訂及重訂的公司章程或公司規則，或任何法律或任何法院或政府機構或單位對公司或其子公司或其任何財產適用的任何法令、規則或規例（提供我們對於公司或其子公司或其任何財產之任何法院或政府機構或單位實際知曉的違規或違法行為保留意見）。適用 法律”);
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(vii) 公司在根據本協議和債券信託條例進行的其他交易中發行和銷售證券，以及公司實現這些交易所需的不需要根據任何適用法律獲得或作出的同意、批准、授權、註冊或合格，除了根據法案和信託債券法案獲得的同意、批准、授權、註冊或合格，以及在與承銷商購買和/或分銷證券相關的州證券法或Blue Sky法律或FINRA法律或法規所要求的同意、批准、授權、註冊或合格。
(viii) 公司在根據本協議進行證券的發行和銷售，並根據登記申明書、一般說明文件包和招股說明書中“資金用途”標題所描述的運用收益的情況下，不會成為「投資公司」或在《1940年投資公司法》及其修訂版和美國證券交易委員會的規定下，受「投資公司」控制的實體。
(ix) 申報書、法定簡章、最終條款文件以及包含在總體披露文件中的任何其他發行人免費書面宣傳資料，以及公司在交付時間之前所做的植入其中的初始有效期修正案與補充文件（不包括其中的財務報表和相關附表和其他財務信息，以及在其中引用的文件和t-1表格，對於這些文件，該顧問不需要表示意見），在形式上在所有重大內容方面符合證監會法以及信託契約法及其相關規定的要求。
雖然這樣的顧問不承擔Registration Statement、General Disclosure Package或Prospectus中所含陳述的準確性、完整性或公正性的責任（本段8(d)第(iv)款所載以外），但這樣的顧問沒有理由相信：(A)在有關證券的適用生效日期之前，Registration Statement或其任何修訂或補充文件未包含任何不實陳述的重要事實或遺漏應在其中說明的重要事實，或須在其中說明重要事實以使其中的陳述不具誤導性；(B)在Applicable Time時，General Disclosure Package包含任何不實陳述的重要事實或遺漏須在其中說明的重要事實以使其中的陳述根據其發出時的情況不具誤導性；或(C)在Prospectus的發行日期和Time of Delivery時，Prospectus或其任何修訂或補充文件在此Time of Delivery之前其他的除外，包含或包含一個不實陳述的重要事實或遺漏應在其中說明的重要事實，以使其中的陳述根據其發出時的情況不具誤導性（在接上述的(A)、(B)和(C)各款的情況中，除了基本報表及相關附表和其他相關財務資訊未包含或遺漏在內）。
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相較於Form t-1中的內容，關於此事，該律師不需表達任何意見或信念
(e)在交付時，安永會計師事務所將根據您的要求，提供一封或多封具有滿意形式和內容的，日期為交付時間的“安心”函，內容與《附表IV》中所述一致； 《附表IV》 附表中所載；
(f) (i)自丧失最新稽核财务报表日起，本公司及其子公司的经营未受到（无论是否获得保险）火灾、爆炸、洪水或其他灾难、劳动纠纷、法院或政府行动、命令或判决的严重损失或干扰，除非与一般披露文件中和说明书中所规定或所考虑的不同；以及 (ii)自注册声明中给出信息的各自日期、一般披露文件及说明书中，公司董事会通过股票期权和其他补偿计划及安排的股票发行、按照公司董事会授权下公司回购计划所造成的普通股发行以及可转换优先股股票转换引起的普通股发行以及公司根据长期信贷设施所支持的商业票据以外的并表长期债务增加（不包括资本租赁和商业票据）、现有债务贴现增值以及只由ASC 815的相关规定引起的利率掉期增加的情况下（但不包括增长）,以公司及其子公司整体的已列出或拟出现的一般事务、管理、财务状况、股东投资或业绩产生变化或发展；否则，如果依据自己的判断，以上(i)或(ii)的情况如此严重和不利，以至于无法或不建议按照一般披露文件和说明书中的条款和方式进行公开发行或交付证券。
(g) 在本協議生效日之後，不得發生下列任何情況：(i)在紐約證券交易所對證券的交易進行暫停或者有實質限制；(ii)對公司所發行的任何證券的交易進行暫停或者有實質限制；(iii)美國聯邦或紐約州當局宣布對商業銀行活動實行一般性禁止；(iv)涉及美國的敵對行動爆發或升級，或者美國宣布國家緊急狀態或戰爭；或者(v)在美國發生其他災難或危機，或者美國金融、政治或經濟條件發生任何實質不利變化，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務中斷，如果依據代表們的判斷，以上所述任何事件對於按照一般披露文件和招股說明書的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不適當的。
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(h) 本協議生效日期之後，(i) 標準普爾評級服務、穆迪投資者服務公司和惠譽評級公司未出現對公司債券或優先股的降級，且(ii) 這些評級機構未公開宣佈對公司債券或優先股的評級正受到監控或檢討，可能帶來負面影響，其效果在任何情況下，根據代表人的判斷，使得依照《一般披露文件集》和《說明書》中所考慮的條款和方式進行公開發行或交付證券變得不切實際或不明智。
(i) 公司應遵守本條款第5(c)款的規定，就提供招股說明書以及必要時更正信息方面進行遵守；並且
(j) 在交付時，公司應向代表提供公司官員證明，證明公司在交付時關於本協議中的陳述和保證的準確性以及公司在交付時或交付之前應履行的全部義務的履行情況，公司還應向代表提供公司官員證明，證明本協議第7(a)、7(f)和7(h)條列所述事項。
8. (a) 公司將賠償並免除每位承銷商對於根據《證券法》或其他法規，而導致承銷商需負擔的任何損失、索賠、損害或責任（聯合或各自承擔的），只要該損失、索賠、損害或責任（或相關行動）乃因註冊申報書、基本說明書、任何初步說明書、法定說明書、說明書或與證券相關的其他任何說明書、或其中任何修訂或補充、一般披露套件，或根據《證券法》第433(d)條所要求提交或需提交的任何發行人自由書面說明書中包含或被指控包含一項重大事實的不實陳述，或者乃因遺漏或被指控遺漏在其中陳述應該陳述的重大事實或使其陳述不具誤導性，公司將就此賠償每位承銷商因調查或捍衛任何此類行動或索賠而合理招致的任何法律或其他開支; 提供, 但是在這種情況下，公司將不對任何該等損失、索賠、損害或責任承擔責任，只要該等損失、索賠、損害或責任乃因依賴承銷商通過代表明確供應予公司以供使用在註冊申報書、基本說明書、任何初步說明書、法定說明書、說明書或與證券相關的其他任何說明書、或其中任何修訂或補充、一般披露套件，或任何發行人自由書面說明書中所作的不實陳述或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏而生;
(b) 每位承销商将对任何公司可能因此而承担的损失、索赔、损害或责任进行赔偿和保障。
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無論其它何事，就因此等損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行動），是由於或基於註冊申報書、基本招股說明書、任何初步招股書、法定招股書、招股書或涉及證券的任何其它招股書，或任何修改或佐證文件，普通披露套件或發行人自由書面招股書中包含的重要事實言述或被指控的不實言述發生，或因遺漏或被指控遺漏其中應該在其中表達或必須使其中的陳述不具誤導性的重要事實，情形如下，但僅僅是在此程度而言，只要該不實言述、被指控的不實言述或遺漏或被指控遺漏是基於註冊申報書、基本招股說明書、任何初步招股書、法定招股書、招股書或涉及證券的任何其它招股書，或任何修改或佐證文件，普通披露套件或發行人自由書面招股書，在公司透過代表明確提供予公司以用於其中的書面資訊的依賴和符合下，將賠償公司就在調查或辯護任何此等行動或索賠方面合理支出的任何法律費用或其他費用，這些費用是在發生時支出的。
在根據本條款8(a)或8(b)的賠償人收到任何訴訟開始的通知後，該被賠償人應當立即通知賠償人以書面形式對訴訟開始進行申索；但是，未能對賠償人進行通知不得使其免除除了根據該8(a)或8(b)外對任何被賠償人可能承擔的任何責任。如果對任何被賠償人提起任何此類訴訟並通知賠償人，賠償人有權參與該訴訟，並在其希望的情況下，與同樣被通知的任何其他賠償方共同承擔該訴訟的辯護，由令任何被賠償人滿意的律師進行（該律師不得是賠償方的律師，除非經被賠償人同意），並在賠償人通知被賠償方選擇承擔該辯護的通知後，賠償人將不對該被賠償方依據該8(a)或8(b)承擔任何法律費用或其他費用，後者是隨後與該訴訟相關的合理調查成本。未經被賠償方書面同意，賠償方不得結束或和解或同意就此根據賠償或貢獻尋求的任何現有或可能發生的訴訟或索賠進行判決，而不論被賠償方是否實際或可能成為此類訴訟或索賠的當事方，除非該和解、和解或判決（i）包括對被賠償方釋放出自此類訴訟或索賠所產生的所有責任的無條件釋放和（ii）不包括有關賠償方或其代表的錯誤、有罪或不作為的聲明或承認。未經賠償方事前書面同意，賠償方對由賠償方未事先書面同意的解決方案擔負責任，但如果經由該同意進行了和解，則賠償方同意對賠償方進行賠償，以補償因該和解而造成的任何損失或責任。
(d) 若在本第8條所提供的補償對於對於根據8(a)或8(b)來保存無損狀態的受補償方不可用或不足
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如果在其中所提到的，產生任何損失、索賠、損害或責任（或相關的行動），則每個賠償方應按照適當的比例，對支付或應支付的金額進行貢獻，以反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前述句子提供的分配，或者被賠償方未能依照本條款8(c)的要求給出通知，則每個賠償方應按照適當的比例對賠償給付或應支付的金額進行貢獻，以反映不僅相對利益，還反映在與導致此類損失、索賠、損害或責任（或相關的行動）有關的陳述或遺漏中，公司和承銷商的相對過錯，以及任何其他相關公平考慮因素。公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益應視為與公司獲得的總凈收益（在扣除費用之前）與承銷商獲得的總承銷折扣和佣金相比例。相對過錯應根據是否未真實的或所聲明的有關他方供給的相關事實的陳述或未真實的或所聲明的遺漏或被實體內提供的相關資訊，以及相對方的意圖、知識、掌握資訊的能力和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會參照來決定。公司和承銷商一致同意，如果根據本第8條(d)條款的規定按比例分配將不是公平公正的，（即使承銷商將在此目的上被視為一體）或不根據上述本第8條(d)中的公平考慮因素進行分配，以其他分配方法確定，將不會公平公正，以上述本第8條(d)中所提到的引用的合理損失、索賠、損害或責任（或相關的行動）的支付或應支付金額，應被認為包括由賠償方合理承擔的任何法律或其他費用，以與調查或辯護任何此類行動或索賠有關。儘管有關本第8條(d)條款的規定，任何承銷商均不需要對超過其根據公眾提供的證券的承銷價格總額與其因該不真實或所聲稱的不真實的陳述或遺漏或所聲稱的遺漏而被要求支付的任何損害之間的差額負擔貢獻金額。不誠實或被指責不誠實的重大陳述或遗漏的人（根據法案第11(f)條的定義）不得享有從沒有犯有此等欺詐陳述的任何人那裡獲得貢獻的權利。承銷商在本第8條(d)中的責任是根據各方各自的承銷責任並非共同承擔的。
(e)本條款下公司的義務，除了公司可能本來就有的任何責任之外，並應以相同的條款和條件，適用於根據法案的解釋，控制任何承銷商的任何人（如有）；本條款下承銷商的義務，除了承銷商可能本來就有的任何責任之外，並應以相同的條款和條件，適用於公司的每一名董事和職員，以及根據法案的解釋，控制公司的任何人（如有）。
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9. (a) 如果任何承銷商（Underwriter）未能履行其在本協議下同意購買的證券的責任，則代表機構可酌情安排自己或其他方或其他方購買此類證券，並按照本文件所載條款進行。如果在任何承銷商違約之後的三十六小時內，代表機構未能安排購買此類證券，則公司有權再獲得三十六小時期限，以在此期限內找到對代表機構滿意的另一方或其他方購買此類證券。如果在各自規定的期限內，代表機構通知公司已安排購買此類證券，或公司通知代表機構已安排購買此類證券，代表機構或公司有權將交貨時間推遲不超過七天，以進行可能因此必要的註冊聲明、招股書或其他文件或安排的變更，並且公司同意及時提交代表機構認為可能因此必要的註冊聲明或招股書的修訂。在本協議中，術名為「承銷商」（Underwriter）的術名將包括按本協議第9條進行替換的任何人，對於這些證券，後者將具有與此人原始訂立本協議相同的效力。
(b) 若在依據本協議第9(a)條的規定，由代表人和公司對違約包銷商的證券進行購買的安排生效後，剩餘未購買的這些證券的總面值不超過所有證券總面值的1/11，那麼公司有權要求每個非違約的包銷商購買其在本協議下同意購買的證券面額，此外還可以要求每個非違約的包銷商按照其在本協議下同意購買的證券面額比例購買未達成該安排的違約包銷商的證券，但此項規定不免除違約包銷商對其違約行為的責任。
(c) 若在根據本協議第9(a)條所提供的代表及公司收購違約承銷商的證券安排生效後，尚未被購買的證券總面額超過所有證券總面額的十一分之一（如第9(b)條所述），或者公司未行使第9(b)條所述的權利要求非違約承銷商收購違約承銷商的證券，則本協議將立即終止，對任何非違約承銷商或公司均不負責任，但須負擔根據第6條提供的公司與承銷商所需支付的費用，以及第8條中的賠償及貢獻協議；但本協議中的任何內容均不免除違約承銷商應對其違約負責。
10. 根據本協議所列明的或由公司和多家承銷商分別作出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明，在任何調查（或對調查結果的敘述）之前，均繼續完全有效。
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代表任何承銷商或任何承銷商的控制人，或公司，或公司的任何高級職員或董事或公司的控制人，並且應該在證券的交付和付款後繼續有效。
11. 如果根據本協議第 9 條終止本協議，公司對任何承銷商概不負任何責任，除非在本協議第 6 條和第 8 條中另有規定；但如果由於其他原因，證券未按照本協議的規定由公司或代表公司交付，公司將通過代表向承銷商提供書面批准的所有實際支出（包括代理律師的費用和雜費）的補償，該支出是承銷商在準備購買、銷售和交付證券方面合理負擔的；但是公司在此後對任何承銷商概不負其他責任，除非在本協議第 6 條和第 8 條中另有規定。
12. 公司確認並同意：(a) 根據本協議進行的證券買賣，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣及佣金，為公司與幾家承銷人之間的一項獨立商業交易，承銷人代表公司一方，公司另一方，(b) 有關本次拟议的發行活動及導致此交易的過程，每位承銷人是，並且一直是，僅作為自己的主張行事，並非公司的代理人或受託人（無論直接或間接），(c) 任何承銷人均未承擔，亦不會承擔，對於本次拟议的發行活動或導致此等發行的過程，向公司提供諮詢或受託責任（無論該承銷人對公司就其他事項提供過或正在提供諮詢），該等承銷人對於本協議所明確訂明的除外，並沒有任何對公司負有類似義務，(d) 承銷人及其各自的聯屬公司可能從事涉及公司利益不同的廣泛交易，(e) 承銷人並未就本次拟议的發行活動向公司提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已依其認為適當的程度諮詢了自己的法律、會計、監管及稅務顧問。
13. 所有交易下，代言人將以各個買方以䶪乎建立如何，公司會成為以下他者之中的任一賽臨資言、要求、通知或合網，公司應有標籁以事务的賽臨言、要求、通知或合網在以下的任一賽臨資言、要求、通知或合網在以下的任一賽臨資言已經適合通知的同個買方依賴士老熊共建立者或已經適合通知的各個買方依賴士老熊共建立者及双數以出有权支以之逗標不會經過此賽臨言。
根據美國愛國者法案的要求（Pub. L. 107-56的第三條，該法案於2001年10月26日簽署生效），承銷商必須獲得、核實並記錄有關其客戶（包括公司）的身份信息，這些信息可能包括其客戶的姓名和地址，還包括其他能夠讓承銷商正確識別其客戶的信息。
所有聲明、要求、通知和協議均應以書面方式或電話方式進行，如立即以書面方式確認，如交付或以傳真傳送或掛號郵寄送往承銷人則在所有方面均足夠，並發送至代表處。
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所有板塊所載地址 一級管制藥品 並且如果寄送給公司，如寄送或郵寄到Target Corporation，7000 Target Parkway North，NCF-0301，Brooklyn Park，MN 55445，請註明：財務主管。
14. 美國特殊清算制度的認可。
(a) 若任何被覆蓋的承銷商成為美國特殊清算制度的訴訟對象，則該承銷商將本協議、以及本協議下的任何利益和義務的轉讓，將有效至少與如果本協議及任何該等利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄下時該轉讓將有效的程度相同。
(b) 若任何是覆蓋實體或屬於此等承銷商的美國銀行控股公司之承銷商成為受美國特殊清算制度程序影響，則根據此協議可行使針對該承銷商的違約權不得超出若此協議受美國法律或美國某州法律管轄時根據美國特殊清算制度可被行使的程度。
“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。“”在此乃指12 U.S.C. § 1841(k)中所定義的「聯屬公司」，並且應依該法解釋。
“受到保護的實體包括但不限於以下各項：
(i)根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，為“涵蓋實體”。
(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，被稱為“covered bank”的銀行;
(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，是一個“覆蓋的FSI”。
“預設權“”在此指定的意思按照相應的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1進行解釋。
“美國特別解決制度「"指的是（i）《聯邦存款保險法》及其制定的規定，以及（ii）《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》第二章及其制定的規定。」
15. 本協議應對承銷商、公司以及根據本協議第8條和第10條的規定，公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的任何人，以及他們的相應繼承人、遺囑執行人、受託人、繼任人和轉讓方具有約束力和利益，任何其他人不得根據本協議獲得或享有任何權利。任何向承銷商購買證券的購買人僅因此購買而被視為繼承人或受讓人。
23
16. 時間在本協議中屬重要。 如在此使用，"工作日" 指的是華盛頓特區委員會辦事處營業日。
本協議取代公司與承銷商之間就本協議主題的所有先前協議和理解（書面或口頭）
18. 本協議將遵照紐約州法律進行解釋和執行。
19. 本協議引起或與之有關的任何訴訟或程序，各方均特此放棄受陪審團審理的權利。
本協議書可以由任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每一份副本都被視為原件，但所有這些副本共同構成同一份文件。
[簽名頁跟隨]
24
如果前述內容符合代表人的理解，請簽署並將副本退回給我們，並且在代表人接受本函後，代表每位承銷商與公司之間將構成具約束力的協議。
據悉，代表領導人代表承銷商接受本函件，是根據一項承銷商之間的協議所設立的權限，副本可以提交給公司檢查，但代表領導人對發信人的權限不作任何表示或保證。
| 您真誠的， | ||||||||
| 塔吉特公司 | ||||||||
作者： | /s/ Pamela J. Tomczik | |||||||
姓名：Pamela J. Tomczik | ||||||||
頭銜：高級副總裁，財務總監和 企業拓展 | ||||||||
[承銷協議簽名頁]
紐約時間上述日期首次簽署時生效。
紐約：
德意志銀行證券有限公司。
作者： 布蘭登·墨菲
姓名：Brendan Murphy
標題: 董事/債券聯合經理
德意志銀行證券公司。
作者： 短·托馬斯
姓名：湯瑪斯·肖特
標題：董事總經理/債務聯合組織
德意志銀行證券公司。
摩根大通證券有限責任公司。
作者： /s/ Som Bhattacharyya
姓名：Som Bhattacharyya
頭銜：執行董事
富國證券有限責任公司
作者： /s/ Carolyn Hurley
姓名: Carolyn Hurley
職稱：董事總經理
代表自己行動
以下列出的多家承銷商。
[承銷協議簽名頁]
一類藥品排程
證券和發行條款
| 發行人： | Target Corporation（以下簡稱“發行人”） | ||||
| 交易類型： | 已在SEC注冊（注冊號333-275713） | ||||
| 交易日期： | 2024年9月3日 | ||||
| 結算日期（T+3）： | 2024年9月6日 | ||||
| 上市： | 無 | ||||
| 代表： | |||||
德意志銀行證券公司。 1 Columbus Circle 紐約市，紐約州10019 J.P. Morgan Securities LLC 麥迪遜大道383號 紐約市10179號 富國證券有限責任公司 550 South Tyron Street, 5th Floor 北卡羅來納州夏洛特市28202 | |||||
| 證券標題： | 4.500%到期日為2034年的債券（“債券”） | ||||
| 總本金金額 提供： | 7.5億美元。 | ||||
| 到期日： | 2034年9月15日 | ||||
| 面額： | 2,000美元及其逾額部分的1,000美元的倍數 | ||||
| 基準金庫券： | 到期日為2034年8月15日的3.875%美國國庫券 | ||||
| 基準國庫券 價格和收益率： | |||||
| 100-06 / 3.852% | |||||
| 基準債券利差： | 0.72％（加72個基點） | ||||
| 到期收益率： | 4.572% | ||||
| 票息（利率）： | 每年4.500％ | ||||
| 對公眾發售價格（發售價）： | 佔本金金額的99.425％，加上從結算日期起的應計利息（如有） | ||||
| 購買價格為 承銷商： | |||||
| 佔本金金額的98.975%，並加上從結算日期起的應計利息（如有） | |||||
| 發行人的淨收益： | $742,312,500（在交易費用和承銷費用後） | ||||
I-1
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日定期發放，從2025年3月15日開始 | ||||
| 可選贖回： | 在截止日期之前不超過2034年6月15日（票據到期日的前三個月）（“等額購回日期”），發行人可以自行選擇，以提前至少10日但不超過45日的書面通知（或根據DTC相應程序發送或交付）寄發給每位電子記名證券持有人，僅限在任何時間和不時地全部或部分地贖回票據，贖回價格（按票面金額的百分比並四舍五入到三位小數位）為： （1）（a）剩餘定期付款的本金和利息的現值之和，按照半年一次的方式折現到贖回日期（假設票據在等額購回日期到期），每年360天（由十二個30天的月份組成）計算，以國庫利率加15個基點減去（b）負息至贖回日，及 （2）贖回票據的100％的票面金額， 加上在任何情況下截止日期前產生的應計利息。 在等額購回日期或之后，發行人也可以根據每份票據發送至少10日但不超過45日的書面通知（或根據DTC的相應程序寄發或交付），在任何時間和不時地全部或部分地贖回票據，贖回價格等於贖回的票據本金金額的100％，並計算至贖回日為止的應計利息。 | ||||
| 變更控制要約 條款: | |||||
| 如果發生觸發債券的變更控制事件，條款要求發行人在某些條件下，以101%的價格回購所有或部分債券，價格等於這些債券的總本金加上應支付但未支付的利息，直到回購的日期為止（所有這些都在發行人於2024年9月3日的初步招股說明書補充說明中詳細描述） | |||||
| 其他條款: | 為證券適用的契約規定中的消除條款 | ||||
I-2
| CUSIP/ISIN代碼: | 87612EBS4 / US87612EBS46 | ||||
錯誤
II類行程表
保險公司 | 本金金額 註解總額 每股購買價格（a） | |||||||||||||
德意志銀行證券公司。 | 105,000,000美元 | |||||||||||||
J.P. Morgan Securities LLC | 105,000,000美元 | |||||||||||||
富國證券有限責任公司 | 1億500萬美元 | |||||||||||||
美國銀行證券有限公司 | 7500萬美元 | |||||||||||||
花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司 | 7500萬美元 | |||||||||||||
高盛股份有限公司 | 7500萬美元 | |||||||||||||
巴克萊銀行 | 3750萬美元 | |||||||||||||
美國合眾銀行投資公司 | 3750萬美元 | |||||||||||||
瑞穗證券美國有限公司 | 2625萬美元 | |||||||||||||
RBC資本市場有限責任公司 | 2625萬美元 | |||||||||||||
第五第三証券公司。 | $15,000,000 | |||||||||||||
匯豐證券（美國）股份有限公司 | $15,000,000 | |||||||||||||
Scotia Capital (USA) Inc. | $15,000,000 | |||||||||||||
SMBC日光證券美國公司 | $15,000,000 | |||||||||||||
TD Securities (USA) LLC | $15,000,000 | |||||||||||||
獨立點證券有限責任公司 | 2,550,000美元 | |||||||||||||
academy證券有限公司 | 2,475,000美元 | |||||||||||||
Blaylock Van, LLC | 2,475,000美元 | |||||||||||||
總計 | 7.5億美元。 | |||||||||||||
II-1
第三級管制藥物
發行人自由撰寫招股說明書
《最終條款表格》，日期為2024年9月3日，與證券相關，將根據《證券法》第433條規定進行申報。
三三一
第四表
舒適信函的形式
根據承銷協議第7(e)條，會計師將向承銷商提供一份或多份「保證」函件，內容表明：
(i) 他們是根據法案以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相應發布的法規獨立的註冊公共會計師事務所，對於公司及其子公司具有法律意義。
(ii) 在他們的意見中，財務報表和任何由他們審查並包含或納入登記聲明、法定招股章程或招股章程的相關附錄的財務信息，就其形式而言，在法案或交易法適用的會計要求和相應的已發布的法規的所有重大方面上遵守; 如適用，他們根據公共公司會計審核委員會確定的標準對公司相關期間指定的合併期中財務報表、選取的財務數據、營運前財務信息和/或由審計財務報表衍生的縮短財務報表進行了審核，該審核的結果已在報告中明確指出，該報告的副本已交付給代表。
(iii) 根據他們的意見，公司最近五個財政年度相對應於法定說明書和說明書中之公司合併綜合營運和財務狀況的未經審計披露之精選財務資訊，以及公司最近財政年度之法定年度報告10-k之相關項目6中之披露或引用的內容，與該財政年度相關之經核數財務報表之對應金額（如適用，經重新陳述）一致；
(iv) 基於有限程度的程序，並不構成符合普遍接受的審計標準的審查，包括讀取未經審計的基本報表和下述其他資訊、讀取公司及其子公司最新可獲得的中期基本報表、檢閱自最新經審計的基本報表附載或納入法定說明書和說明書以來公司及其子公司的會議記錄、對公司及其子公司負責財務和會計事項的官員進行詢問以及對此等函件中指定的其他詢問和程序進行檢查，未對其引起他們認為如下所述的任何事項引起注意：
(A) 公司季度報告所附載或參照的未經審核簡明綜合損益表、綜合資產負債表和綜合財務狀況變動表
四至一
基本報表內所援引的10-Q表格報告，在形式上在所有重大方面未能符合法案和交易法案的適用會計要求，如其適用於10-Q表格以及相關公佈的規則和法規，或者未能與適用於中期財務報表的普遍公認會計原則一致地應用，並且該應用基礎與該公司最近一個財政年度的審計合併損益表、合併資產負債表和合併財務狀況變動表所包含或援引的基礎基本一致。
(B) *基本報表*中包含的任何其他未經審計的損益表數據和資產負債表項目與未經審計的合併財務報表中的相應項目不符，並且此類未經審計的數據和項目未根據與公司最近一個會計年度年報中根據所述的審計合併財務報表相應金額的基礎大致一致的基礎確定；
(C) 未經查核的財務報表未被包括在《法定發售說明書》和《招股說明書》中，但是從這些財務報表中得出了《法定發售說明書》和《招股說明書》中提到的未經查核的縮表和所述的未經查核的損益表數據和資產負債表項目的基礎與公司最近一個財政年度在《公司年度報告10-k》中包含的或由參考而來的已經查核的財務報表的基礎在實質上不一致。
(D) 所有在《法定招股說明書》和《招股說明書》中包含或引用的未經審計的聯合財務報表，在形式上與《法案》和其下發佈的規定和規則在所有重要方面不符合，或者對歷史數字的編制未正確應用非審計擬真條款；
(E) 在距離該函件日期不超過五天的特定日期時，與統計說明書和說明書中納入或參照的最新資產負債表中所顯示的金額相比，出現了以下情況：
任何對公司綜合股本的變動（除了根據該公司董事會制定的股票期權和其他報酬計劃發行普通股，可轉換優先股轉換而發行普通股以及公司根據其董事會授權的股票買入計劃回購普通股之外），或
IV-2
公司及其子公司在合并长期债务（不包括资本租赁和以长期信贷机构支持的商业票据，现有债务折扣累积增值和仅由ASC 815规定的与利率互换有关的增加）方面的任何增加；或者
[任何超過公司最近一年財務年度末的總資產的2.5％的凈合併工作資本減少（將所有商業票據視為流動負債）；]*; 或者
[任何超過公司最近一個財政年度結束時的總資產0.5%的合併股東投資減少（不包括因通常常規股息和公司根據其董事會授權的股份回購計劃回購普通股而導致的）]*; 或者
代表指定的任何其他項目的增減
對於除了在招股書中披露發生或可能發生的變動、增加或減少以及在該信函中描述的情況之外的每種情況。
(F) 若與指定日期前最新基本報表所包含或參照的日期以及與代理商指定的其他相應時期相比，自本招股說明書的指定日期(E)起，與相應的前一年期間和等長的任何其他時期相比，有:
任何合併營收下降 [或所得稅前收益]*; 或
[合併淨收益或代表指定其他項目的總額或每股金額的任何減少。]*; 或者
代表指定的任何項目增加。
在每一個情況下，除了在說明書中披露過或可能發生的增加或減少，或在該信中描述的情況外；並且
(v) 除了在招股說明書中包含或引用的報告中提及的檢查以及有關第(iii)和(iv)段中提及的查閱董事會議事錄、詢問以及其他程序，他們還執行了某些特定程序，這些程序不構成根據通行的審計標準進行的審查
_____________________________
* 如果這些信息在適用期間可用，將被包含在安心信函中。
四至三
對於代表人指定的公司及其子公司的一般會計記錄中列明的特定金額、百分比和財務資訊，我們已經按照標準進行了審查，在招股文件（不包括參考文件）、由代表人指定的註冊聲明第二部分、以及展示和附表中或在代表人指定的招股文件中參考的文件中。我們已將某些金額、百分比和財務資訊與公司及其子公司的會計記錄進行了比較，並發現它們是一致的。
在此第四款中所有對《法定募集書》或《募集書》的引用，將被視為是指在交割時根據本協議所定義的《法定募集書》或《募集書》（包括其所參照的文件）。
IV-4
第五表
特定管轄範圍以外的銷售限制
美國
(A) 證券並非意在在歐洲經濟區向零售投資者提供、出售或以其他方式提供，亦不應該向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。為了本條規定之目的：歐洲經濟區在此條款下：
(a) “公司發布” 應指 (i) 公司，(ii) 公司的每一個擁有人、股東、前身、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、雇員、代表、律師、顧問和關聯方（包括母公司、部門和子公司） ，(iii) 此類關聯方（包括母公司、部門和子公司）的代理人、董事、高級職員、雇員、代表、律師和顧問，以及 (iv) 所有透過他們其中任何一個人或實體來進行行動的人或實體。 零售投資者“”指的是以下其中之一（或多個）的人：
(i)《2014/65/EU指令》第4(1)條第11點所定的零售客戶（經修訂，“MiFID II”）;或
(ii) 依照指令（EU）2016/97（經修訂，以下簡稱“保險分銷指令”）之涵義，屬於該指令的客戶；保險分銷指令），即該客戶在MiFID II第4(1)條第10點所定義的專業客戶之外； 的情況，
(iii) 不符合（根据修订的条例（EU）2017/1129定义的）合格投资者招股说明书条例單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；
(b) "Act" 應指1933年修訂版本的證券法案。“報價”包括以任何形式和方式進行的足夠資訊傳遞，內容涵蓋報價的條款以及要出售的證券，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。“報價”包括以任何形式和方式進行的足夠資訊傳遞，內容涵蓋報價的條款以及要出售的證券，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。
(B) 證券並不打算向零售投資者在英國提供、出售或以其他方式提供。就此規定而言：
(a) “公司發布” 應指 (i) 公司，(ii) 公司的每一個擁有人、股東、前身、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、雇員、代表、律師、顧問和關聯方（包括母公司、部門和子公司） ，(iii) 此類關聯方（包括母公司、部門和子公司）的代理人、董事、高級職員、雇員、代表、律師和顧問，以及 (iv) 所有透過他們其中任何一個人或實體來進行行動的人或實體。 零售投資者“”指的是以下其中之一（或多個）的人：
(i) 根據《2018年歐盟（退出）法》將歐盟法規（EU）No. 2017/565 第2條第8點所定義的零售客戶納入國內法；EUWA”）;或
(ii) 根據《金融服務及市場法》2000年 (經修訂，以下簡稱「FSMA」) 及根據FSMA制定的任何規則或法規的規定，屬於金融服務客戶的客戶，前提是該客戶不符合專業客戶的資格，如《歐盟法規》No. 600/2014（該法規已成為國內法）第2(1) 條(8)項所定義；或FSMA」並根據FSMA實施保險分銷指令的任何規則或法規」，其中該客戶不符合專業客戶的資格，如《歐盟法規》No. 600/2014（該法規已成為國內法）第2(1) 條(8)項所定義；或
(iii) 不符合根據歐盟規例 (EU) 2017/1129第2條定義的合格投資者，因為根據《歐盟退出協議》（EUWA）的條文，它被視為國內法的一部分（“英國《招股說明書規例》單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；
對一
(b)「要約」包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條款及證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或訂閱該證券。
本招股章程僅分發給英國以外的人士，並僅向英國以外的人士（」英國」）或，如果在英國，則為「合資格投資者」（英國招股章程規例所定義）的人士，而 (i) 在《2005 年金融服務和市場法》（經修訂後）第 19 (5) 條所涵蓋的投資事宜有專業經驗的人士訂單」）或 (ii) 該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條（「高淨值公司、非公司組織等」）所屬的人士，或 (iii) 有關發行或出售任何證券有關的邀請或鼓勵參與投資活動（FSMA 第 21 條的意義）有關的人士，可以以其他方式合法通知或導致該等，人一起被稱為」相關人士。」本證券只適用於認購、購買或以其他方式收購該等證券的任何投資活動或邀請、提供或協議，僅與相關人士進行。本章程及其內容不得分發、發佈或複製（全部或部分），或由任何收件人披露給任何其他人。英國任何非相關人士的人士不應採取行動或依賴本章程或其任何內容。該等證券不在英國公開發售。
(C) 這些證券只能出售給購買或被視為購買的買方，而這些買方必須是符合《國家法案45-106（安大略省）》所定義的合格投資人和《國家法案31-103》所定義的被准許客戶。 公開說明書豁免 條或 證券法 (安大略省)且符合《國家法案31-103》所定義的被准許客戶。 註冊要求、豁免和持續註冊人義務證券的任何轉售必須符合適用證券法的豁免條款，或屬於不受應遵守的交易資料要求的交易。
加拿大某些省份或地區的證券法可能規定，如果本招股說明書（包括其任何修訂版本）中包含虛假陳述，買方將享有撤銷或賠償的救濟措施，前提是撤銷或賠償的救濟措施必須在買方所在省份或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參閱買方所在省份或地區的證券法的相關條款，了解這些權利的詳細資料或諮詢法律顧問。
(D)根據國家法條33-105第3A.3條規定，承銷商在關於本次發行的承銷商利益衝突方面，不需要遵守NI 33-105的披露要求。 基於承銷利益的衝突 根據國家法條33-105（NI 33-105）的規定，承銷商在與本次發行相關的承銷商利益衝突方面，不需要遵守NI 33-105的披露要求。
(E) 本證券可能不會在瑞士根據瑞士金融服務法（“FinSA”）的意義下直接或間接地公開發行，並且將不會就證券在任何交易場所（交易所）交易進行任何申請。
五至二
在瑞士，該增修說明書、與票據相關的其他任何發行或營銷材料均不構成根據金融服務法案的招股書，該增修說明書、與票據相關的其他任何發行或營銷材料亦不得在瑞士公開發佈或以其他方式公開提供。
(F) 證券不得透過 (a) 以外的任何文件在香港向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）所定義的「專業投資者」（《證券及期貨條例》）所定義的「專業投資者」（斯福」) 以及根據該條例或 (b) 在其他情況下訂立的任何規則，而該文件不會導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）所定義的「招股章程」（公司」) 或不構成有關證券的廣告、邀請或文件，無論在香港或其他地方發行，任何人士不得發行或持有關證券的廣告、邀請或文件，無論是在香港或其他地方發行目的，該等目的是指向香港公眾或其內容可能被閱讀（除非香港證券法允許）除有關僅出售或擬出售給香港以外的人士的證券以外或僅向證監會及根據其訂立的任何規則所定義的「專業投資者」。
(G) 本證券未經過日本金融商品交易法（第1948年日本法律第25號，經修正，以下簡稱“FIEL”）註冊。關於在日本涉及本證券的徵集，根據FIEL的第4條第1款，並未提交任何證券註冊申報書，因為該徵集符合FIEL第23-13條第1款對“目標QII的徵集”的定義（以下簡稱“目標QII的徵集”）。除通過徵集構成目標QII的徵集（該徵集將免除FIEL的註冊要求）並且符合FIEL及日本當時有效的其他適用法律，規章和法令部規定外，該證券不得直接或間接地在日本或向或為日本的居民，或者向他人重新提供或再銷售，直接或間接地在日本或向或為日本的居民（下文所定義）提供或出售，任何希望取得該證券的投資者必須知悉，除非該人是目標QII（下文所定義），否則該證券不得轉讓給任何其他人。在日本，關於證券的招攬，不存在根據FIEL第4條第1款提交的證券登記聲明，因為此招攬屬於FIEL第23-13條第1款所定義的“面向QII的招攬”。本證券可能不會在日本直接或間接提供或銷售給任何日本居民，或經由第三方重新提供或轉售至日本或供日本居民使用（下文所訂義），除非通過一種被視為“面向QII的招攬”的招攬進行，並且該招攬將不需要FIEL註冊要求而且遵守FIEL以及相關時段在日本有效的其他適用法律，規章和法規。任何希望取得本證券的投資者都必須知曉，除非接收方是QII（下文所設定的定義），否則不得將本證券轉讓給任何其他人。本證券未經日本金融商品交易法（第1948年日本法律第25號，經修正，以下簡稱“FIEL”）註冊，並且亦不會註冊。關於在日本有關本證券的招揽，由於此招揽被視為FIEL第23-13條第1款所定義的“面向QII的招揽”，因此並未根據FIEL第4條第1款提交任何證券登記聲明（以下簡稱“面向QII的招揽”）。本證券可能不會直接或間接在日本境內提供或出售，亦不會提供或出售給任何日本居民，或以供日本居民進行再銷售或轉售的目的而提供或出售予他人，除非通過符合FIEL註冊要求的面向QII的招揽方式，以及符合FIEL和當時有效的其他適用日本法律、規章和業務規定的條件。任何希望取得本證券的投資者必須意識到，除非該人是QII（以下簡稱“面向QII的招揽”），否則不能將證券轉讓予其他人。證券在日本尚未且將不會註冊為《日本金融商品交易法》（以下簡稱“FIEL”），根據FIEL第4條第1款實施的條例7，由於此招募屬於FIEL第23-13條第1款所定義的“針對合格投資者的招募”，尚未提交過任何根據FIEL第4條第1款進行的證券註冊聲明。除非通過符合《FIEL》規定的合格投資者的招募或其他形式，並且符合該時段《FIEL》和任何其他適用的法律、法規和政府部門指引，在日本無法直接或間接向任何日本居民提供或銷售，或對其他人進行再分銷或轉售，以進行商品。任何希望取得證券的投資者必須了解到，除非該人屬於合格投資者（如下文所定義），否則不能將證券轉移給其他人。證券在日本尚未並且不會根據《日本金融商品交易法》（《FIEL》）進行註冊。關於在日本的證券招攬，由於此招攬構成FIEL第23-13條第1款所定義的“對合格投資者的招募”，根據《FIEL》第4條第1款，尚未提交任何證券註冊聲明。該證券不得直接或間接在日本境內提供或銷售給任何日本居民，也不得直接或間接向任何其他人重新提供或轉售至日本，或以供日本居民使用，除非通過符合《FIEL》註冊要求的“對合格投資者的招募”，並且符合該時段《FIEL》和其他適用法規和法律的要求。任何希望取得該證券的投資者必須明瞭，除非該人是合格投資者（如下所定義），否則不能將該證券轉讓給其他人。
在這個部分：
(i) “QII“QII”在日本金融商品交易法第2條第200號的內閣令關于定義中指的是合格機構投資者（日本財務省1993年第14號內閣令修訂）所定義的合格機構投資者。
(ii) “轉移「交易所」表示對證券的全部或任何部分的出售、交換、轉讓、分配、抵押、質押、設定質權或其他處置，可以直接進行
V-3
或者間接地，轉讓給另一個人。當用作動詞時，“Transfer”和“Transferred”這些術語應具有相應的含義。
(iii) “日本居民”指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
(H) 本招股章程並未向新加坡金融管理局注冊作為招股章程。因此，證券不可在新加坡向任何人士發售、轉售或作為認購或購買邀請的對象，也不可將本招股章程或與證券的發售或銷售、認購或購買邀請相關的任何其他文件或資料在新加坡公開傳遞或分發，無論直接或間接，除非（i）向機構投資者（按照新加坡《2001年證券期貨法》第4A條所定義的方式進行，並根據時間進行修改或修訂（下稱“《證券及期貨法》”）的條文）進行，或根據《證券及期貨法》第274條進行，（ii）向相關人士（根據《證券及期貨法》第275（2）條所定義）根據《證券及期貨法》第275（1）條或根據新加坡《證券及期貨法》第275（1A）條或（iii）根據任何其他適用的《證券及期貨法》條文進行，並符合相應的條件。SFA
根據證券及期貨條例第275條，如果相關人士訂閱或購買的證券是：(a) 一家公司（不是證券及期貨條例第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個符合合格投資者條件的個人擁有；或者(b) 一個信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，且該信託的每個受益人是符合合格投資者條件的個人，則該公司的證券或與證券相關的衍生品合約（如證券及期貨條例第2(1)條所定義），或者該信託中的受益人權益（不管如何描述）在該公司或該信託根據證券及期貨條例第275條提供的要約下取得證券後的六個月內不得轉讓，除非：(1) 轉讓給機構投資者、相關人士，或根據證券及期貨條例第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條項下的要約轉讓給任何人士；(2) 轉讓不涉及或不將提供任何對價；(3) 轉讓根據法律的因素發生；(4) 根據證券及期貨條例第276(7)條的規定；或(5) 根據2018年《證券及期貨（投資要約）（證券及證券相關衍生品合約）規例》第37A條所規定的情況。
新加坡SFA產品分類 根據SFA第3090億條和2018年CMP規例，在證券發行前，除非有其他具體指定，公司已確定並特此通知所有相關人士（如SFA第309A(1)條所定義）證券屬於“指明的資本市場產品”（如2018年CMP規例所定義），及豁免投資產品（如MAS 通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和MAS 通知FAA-N16：投資產品推薦通知所定義）。
五四