由first majestic silver corp提交。

根據1933年證券法第425條提交，並根據1934年證券交易法第14a-12條視為提交。

根據1934年證券交易法第14a-12條視為提交。

受到1934年證券交易法的管轄：gatos silver公司（交易所檔案號：001-39649）

被收購公司：gatos silver公司（交易所檔案號：001-39649）

（交易所檔案號：001-39649）

first majestic silver corp（tsx：ag）

gatos silver公司（紐交所：gato）

併購呼籲- 打造領先的中間白銀生產商

2024年9月5日上午8:00 PDt

參與者

Dale E. Andres

首席執行官和董事

Gatos Silver, Inc.

Keith N. Neumeyer

總裁和首席執行官

first majestic silver corp。

Samir Patel

總法律顧問及公司秘書

first majestic silver corp。

運營商

感謝您保持連線。這是會議的運營商。歡迎參加First Majestic宣佈收購Gatos Silver的線上會議。

本次會議正在錄音。現在我想把會議轉給First Majestic Silver的董事長兼首席執行官Keith Neumeyer先生。Keith，請開始。

Keith N. Neumeyer

感謝大家的加入和歡迎，希望大家都在網站上看到了今天的新聞稿，我們將在今天的簡報中談到其中的亮點。所以隨著今天的簡報，請隨時聆聽，如有需要更多詳細信息，可以自由地在休閒時間瀏覽我們的網站。今天我們邀請到了Gatos的CEO Dale Andres一起參加。

Dale E. Andres

早上好。

Keith N. Neumeyer

他也將在今天講述一些重點，包括我們自己。今天我們進行了一次合作通話，還有其他First Majestic和Gatos團隊的成員在線上聆聽。但在繼續之前，我想介紹我們的總法律顧問兼公司秘書Samir Patel對我們的前瞻性陳述發表評論。

Samir Devendra Patel

謝謝，Keith。在我們開始今天的通話之前，我想指出我們將參考與First Majestic和gatos silver有關的某些非美國通用會計準則非財報性度量衡。非美國通用會計準則非財報性度量衡不是兩家公司財務報表架構下的標準度量衡。這些數據旨在提供額外信息，不應單獨考慮或視為按照美國通用會計準則或國際財務報導準則編製的績效衡量標準的替代品。我們還將就First Majestic、gatos silver及其各自的業務作出某些聲明，這些聲明符合適用的加拿大和美國證券法的前瞻性聲明。所有不屬於事實的陳述，例如關於未來預估和計劃或對未來績效的期望的陳述，都屬於反映每家公司對未來事件的當前觀點的前瞻性陳述。這些陳述必然基於一系列假設和估計，雖然被認為是合理的，但卻本質上受到重大業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性和連續性的影響。我們鼓勵您參閱早上早些時候擴散的First Majestic和gatos silver的聯合新聞發布會中包含的警語，並參閱今天報告的開頭處的警語，該報告的副本將在本次通話結束後向美國證券交易委員會的EDGAR提交。投資者在今天的通話中對於不尋常的確定性或依賴性，持保留態度。該公司不打算或不承擔任何更新這些前瞻性陳述或信息的義務，除非根據法律要求。有了這個，我會把通話轉交給Keith。

Keith N. Neumeyer

太好了。謝謝，Samir。快速提升幻燈片，正如您所看到的，我們將快速通過一個幻燈片簡要介紹我們今天要談論的內容，如果您想詳細查閱，這些幻燈片將在兩家公司的網站上發布。我們只是快速瀏覽這些幻燈片。從這次收購或合併可以看出，我們正在將三個世界級資產結合為一家公司，當然，我們指的是Cerro Los Gatos、San Dimas和Santa Elena。這將使我們的年產銀等效量接近3200萬盎司，其中約50%是銀。大部分是黃金，通過Gatos收購，我們還將鉛和鋅納入我們的投資組合。這筆交易大大增強了我們的自由現金流。它還將兩個非常強大的運營團隊結合在一起，作為合併公司未來增長的非常有用的手段。我們保持著對銀的卓越曝光。正如我提到的，我們的收入中有50%將來自銀，比之前稍微增加了 交易前，業務還合併了一個非常大的土地包裹。 Cerro Los Gatos為我們的投資組合增加了103,000公頃，總共達到了350,000公頃，這是墨西哥的3個非常大的區域，我們可以稱之為區域。顯然，這筆交易導致了一個更大的公司，擁有更強大的資產負債表，提高了交易流動性和市場資本額，約為30億美元左右，也將有很多協同效應。隨著時間的推移，我相信我們將會——將兩種技能結合為一家公司，我相信我們將在合併業務中發現各種偉大的協同效應。戴爾，你有什麼進一步的評論嗎？ 交易前，業務還合併了一個非常大的土地包裹。 Cerro Los Gatos為我們的投資組合增加了103,000公頃，總共達到了350,000公頃，這是墨西哥的3個非常大的區域，我們可以稱之為區域。顯然，這筆交易導致了一個更大的公司，擁有更強大的資產負債表，提高了交易流動性和市場資本額，約為30億美元左右，也將有很多協同效應。隨著時間的推移，我相信我們將會——將兩種技能結合為一家公司，我相信我們將在合併業務中發現各種偉大的協同效應。戴爾，你有什麼進一步的評論嗎？

戴尔·E·安德雷斯

是的。谢谢，基思，大家再次早上好。对Gatos来说，今天确实是一个里程碑式的日子。正如基思所提到的，将Gatos销售给第一银，我们相信创造了 客戶和戰略利益： 中间初级白银生产商。当我从Gatos股东的角度看待这笔交易时，有许多值得喜欢的地方。这笔交易提供了一个非常合理的溢价，对于Gatos股东来说，更重要的是，我们现在将获得一个更多样化的产量基础。正如基思所说的，在这3个世界级的白银矿区有着显著的生产力，这使得Gatos摆脱了风险。我们从单一资产生产商转变为多资产和以白银为重点的生产公司的一部分，我认为在这3个无与伦比的勘探区域有巨大的探索潜力。

此外，我们的股东现在将成为一家具有更好的资本市场地位的拟议公司的股东，正如基思所说的，具有重要的交易流动性和结合了一个非常非常健康的金融基础，以继续推进公司。另外，基思和他的团队在墨西哥运作了几十年。他们了解这些类型的地下矿山，包括我们在Cerro Los Gatos的工作。我对他的团队完全有信心，他们将继续为Cerro Los Gatos增加价值，并成功执行存在的多个价值驱动力，并继续为所有股东创造价值作为First Majestic更广泛的投资组合的一部分。再交回给你，基思。

基思·N·纽迈尔

谢谢，戴尔。接下来转到下一页，正如你所看到的，这一页上有很多信息，我不会全部读出来。这一页的亮点是两家公司之间的拟议所有权，联合实体的62％将由当前的First Majestic股东持有，38％将由当前的Gatos股东持有。金手指集团拥有Gatos的32％，对交易持支持态度并非常支持。他们对联合实体和作为一个团队向前迈进感到非常兴奋。他们将在关闭后拥有联合公司的12％。我们董事会和管理层对此项交易都全力支持。股东大会将在接下来的几周内公布。我们还不知道确切的日期。但我们预计大约在Q4末，可能在11月的某个时间，但一旦我们知道日期，我们将尽快公布，并且我们预计在Q1初的2025年初结束。接下来向前移动。我在这一页上看到，由于合并，联合交易将拥有一个非常强大的财务库。正如我已经提到的，市值将是可观的，大约为30亿美元。我们的金融流动性相当不错，超过5亿美元。因此，该合并公司的重点是展示该公司将因为两个公司的合并而变得非常强大。前往下一页。对First Majestic的好处，我已经稍微提到了一点，但增加了第三个非常大的区块到我们的资产组合中，有很多勘探上涨余地，正如戴尔所提到的，将圣埃莲娜与圣迪马斯结合起来，我们拥有一个非常非常大的土地包，并且很多还没有受到充分开发的地方，以及将一些较大的土地包展开探索需要一生的时间。但我们非常兴奋，并且我们已经制定了很多 Cerro Los Gatos 的计划，以进一步推进它并可能进行扩张，但这将由戴尔在接下来的幻灯片上进行介绍。所以我们将增加约600万盎司的白银产量和约900万盎司的白银当量盎司，不同之处就是铅和锌。Los Gatos 是一个显著的现金流发生器，我们对此感到高兴，我们已经涵盖了一些让步 - 我们将添加10.3万公顷的土地。

我們將兩個專家團隊合併在合併的實體中，這將增強我們的 — 我認為我們的資本市場的存在性確實可以鞏固了我們的 前進 計劃成為太空中領先的銀製造商。戴爾？

戴爾 ·E· 安德烈斯

謝謝，基思，我已經和你談過 Gatos 的股東已經有一些好處，但我只會擴大這一點。除了 16％ 的保費外，加托斯的股東正在在聖埃倫娜的 2 個額外的世界級礦區中獲得非常有意義的參與 聖迪馬斯。我會說，我最近有機會和高興參觀這兩種資產。我會說他們有

非常有經驗和 有能力的操作團隊。更重要的是，我認為有巨大的上升潛力，尤其是在探索方面。

基思的團隊 在聖埃琳娜做出了很好的工作，增加了資源和儲備，並與生產一起。我對他們最近在聖埃倫娜的納維達德區宣布的發現非常興奮。而且我們同樣興奮 也有關聖迪馬斯區的長期潛力。從 Gatos 的單一資產公司轉為擁有 3 個優質地區的多元化銀製造商，對 Gatos 來說是改變了遊戲，我相信 Gatos 的股東。合併的 公司具有臨界質量。它將 Gatos 提升到新的資本市場範圍，並提供了大大增強的交易流動性。回到你身邊，基思

基思 ·N· 諾伊爾

謝謝戴爾而如果你看一下 現在屏幕上的幻燈片，這真的是墨西哥地圖，然後是整個北美的地圖，並顯示了兩家公司之間的資產。你看到這裡很好地對齊。他們很親近，相對相對接近。洛斯加托斯是 在奇瓦瓦，這個我們熟悉的州。我自己去過奇瓦瓦多次查看其他收購

在過去幾年中， 最終在奇瓦瓦友好的礦業州中活躍在那個地區很高興，您也可以看到聖埃琳娜和聖迪馬斯的位置。所以三個非常大的地區，我們很高興能在一個遮陽傘下擁有這些地區。 顯然，在美國內華達州，大多數人都知道，我們在內華達州有傑里特峽谷礦，也是我們在過去 6 個月左右開業的第一個鑄幣廠。加托斯公司和第一宏偉公司都在位置， 他們的總部位於溫哥華。有什麼評論，戴爾？

戴爾 ·E· 安德烈斯

不，我只是說我們碰巧在同一棟建築因此，我很容易來到這裡和基思進行這次會議。但是不，再次 我最近一直看過他們的主要資產，我可以說它們是優質資產，我們很高興能成為這個新投資組合的一部分。所以繼續進一步，我將更多討論 Cerro Los Gatos 資產本身。 該礦山自 2019 年以來一直在運營，所以現在已經有 5 年了。而且這顯然是一級資產。它生產高級含銀鉛和鋅濃縮物。對於那些熟悉這項資產的人來說，鋅會送給我們的日本合作夥伴 秋田冶煉廠，那就是道和金屬和礦業。去年，這個礦山生產了超過 1400 萬銀等價盎司，成本非常低，我們的產量的 64％ 來自銀。設施非常現代。他們很好 大寫。我們擁有一支經驗證的操作團隊，我們將繼續推動性能，我完全希望這一切將繼續進一步。該合營企業擁有一個非常大的特許套餐，大約 50 公里 x 40 公里 公里並延伸。而且我們已經在其中確定了 50 多個個人目標

土地包裹。 因此具有很高的前景。 在過去2年中，我們發現並確定了東南深層帶，我們預計將顯著延長礦山壽命，因此我們最近將焦點轉移到鑽探進行礦山周邊和區域其他目標的工作。 這些目標將包括Portigueño，以及San Luis。 我們認為在鄰近東南深層現有工作面以下，包括中央區和西北區，潛在性非常大，我們今天也正對這些目標進行鑽探。 對於Cerro Los Gatos的未來感到非常興奮，並且很高興成為我們未來投資組合的一部分。

Keith N. Neumeyer

我將進入下一張幻燈片。 正如您在此幻燈片上看到的，我們列出了3座礦山，顯示它們目前的產量。 Cerro Los Gatos的歸因盎司佔100％。 Dowa擁有30％，如大家都知道，您可以看到在整合實體上，公司看起來如何令人信服並與同行相比，可能也是一家低成本生產商。 低成本 生產商也是如此。

看到這些成本非常高興，顯然，與品位和磨坊本身有很大關係，實際上，我想，整個墨西哥國家裡面，這可能是最新的磨坊之一。 它是一個美麗的設施。 Dale，您有進一步的評論嗎？

Dale E. Andres

是的。 我只想說礦體本身非常適合低成本和高效率的采礦。 我們繼續努力提高績效，我將在下一張幻燈片上詳細說明。 但我們在那裡擁有一支出色的運營團隊。 他們繼續推動該資產的績效，不斷提升目標並實現。 資產本身具有非常穩定的自由現金流量產生。

而且我們認為，顯然，保持延伸的潛力是存在的。這只是一個很好的區域。在下一張幻燈片上，我將再談一下營運業績。

我們可以交換機。就業務本身而言，我們目前的設計能力已超出30％，連續6個季度以來都有紀錄的產能利用率。該廠平均每天拥有超過3,500噸的產能，成功減輕礦山瓶頸，以填充該廠和該產能。總體運營成本過去3年降低了9％，儘管面臨通脹壓力和比索的增值，但顯然受到增加的產能利用率的幫助。現場團隊繼續關注地下勞動力和設備的效率，包括重建我們的設備，這已完成了很大的一半。我們正在維持3200到3300噸每天的產能水平，並在短期內將其進一步提高到3500噸以上。

我想舉個小例子只是為了突顯一些有利標案。這筆交易中有很多協同效應。而其中一個我們認為存在協同效應的小例子是First Majestic運營並擁有自己的中心維護設施，這現在將可用於Cerro Los Gatos為未來的設備重建。這只是一個小例子，但我們認為還有很多類似的例子存在協同效應。回到你，Keith。

Keith N. Neumeyer

因此，在這張幻燈片上，您將注意到白銀營收的百分比。我們正從43%提高到51%。您可以看到我們在銀產量方面與同行比較的情況。由於合併實體，我們的毛利率有了不錯的增加。

您可以看到31百萬白銀等價盎司的產量，其中有1500萬是純白銀，以及它與我們同行的比較。至於自由現金流，當然，我們在這方面已經談論了很多，但這是可觀的，也是我們很興奮的一件事，它將與First Majestic組合在一起。在這裡您可以看到市值。我們已經談過一些，目前約16億，可能達到26億或接近30億，至於我們的成交量，我們的流動性多年來一直相當強勁，並且由於這項收購，它確實有所增加。因此，進一步的日成交量總是令人愉悅並有助於未來資本成本。跳到最後一張投影片，我不會真的詳細介紹這個。我們已經講過所有這些要點。但實際上，我認為這次整個簡報的重點在於，這筆交易非常符合First Majestic的願景，First Majestic是全球領先的白銀生產商之一，這將幫助我們實現目標，期待在年初看到這個交易的完成並觀察合併實體隨著開發這3個核心資產進化的過程。Dale，有什麼進一步的意見嗎？

杜艾里開·E·安德雷斯

謝謝，凱斯，我只想重申，這項友好的收購確實為Gatos的股東提供了一個很好的機會，將Cerro Los Gatos、Santa Elena和San Dimas這3個世界級地區聯合起來。我對Gatos團隊所做的和我們一起取得的成就感到非常驕傲。我想感謝我們的股東，特別是我們的合資夥伴Dowa，還有墨西哥和奇瓦瓦州的政府，以及我們當地社區和利益相關者。我相信Cerro Los Gatos將在今天我們宣布的組合下繼續蓬勃發展，與First Majestic一起。非常感謝，凱斯。

基斯·N·紐默爾

謝謝，戴爾。今天我們不會接受問題。如果通話中有人有問題或意見，請聯繫我們的投資者關係部門。您可以在這張投影片上看到First Majestic和Gatos的信息。歡迎與我們的任何一支投資者關係團隊聯絡。所以我想就這樣了，戴爾。

Dale E. Andres

我們會一直在這裡。相同的聯絡方式還在，請參考我們的網站以獲取更多信息。謝謝大家。

Keith N. Neumeyer

是的，謝謝大家花時間聆聽。

運營商

謝謝大家，這結束了今天的會議。您現在可以掛斷電話，感謝您的參與。祝您有個愉快的一天。

投資者和股東有關交易的重要信息以及查找信息所在的位置

本文件不打算并且不構成賣出的要約或者申請或者購買的邀請，或者在任何司法管轄區內購買或者申請購買First Majestic或者Gatos的證券，也不構成任何投票或者批准的邀請，在與適用法律相違背的情況下，任何First Majestic或者Gatos的證券在任何司法管轄區內不得出售、發行或者轉讓。本文件可能被視為與交易有關的招攬材料。

與First Majestic和Gatos根據最終協議進行的交易相關，在未來的發展中，First Majestic將向美國證券交易委員會（SEC）提交一份根據Form申報的註冊文件。預計該文件將包括一份Gatos的委託書、也將起到First Majestic的招股書的作用（“委託書/招股書”）和其他文件。本文件不代替First Majestic或Gatos可能在與待定交易有關的情況下向SEC和加拿大證券監管機構提交的任何註冊聲明、委託書、招股說明書或其他文件。First Majestic和Gatos計劃將招股書/招股說明書的最終版本郵寄給Gatos股東，以便與交易相關。建議Gatos的投資者和安防持有人在進行任何投票或投資決策之前，仔細閱讀SEC整個招股書/招股說明書和其他有關文件的重要信息，這些文件將包括有關First Majestic或Gatos以及交易事項的重要信息。投資者和安防持有人將能夠獲得招股書/招股說明書（在可用時），與招股書/招股說明書相關的SEC註冊被引用的申報文件以及First Majestic和Gatos向SEC提交的其他文件，這些文件中包含有關First Majestic或Gatos和交易的重要信息，通過SEC網站獲取。 F-4 “ 預計該文件將包括一份Gatos的委託書，也將起到First Majestic的招股書的作用（“委託書/招股書”）和其他文件。本文件不代替任何First Majestic或者Gatos可能在與待定交易有關的情況下向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的註冊聲明、委託書、招股說明書或者其他文件。First Majestic和Gatos計劃將在與該交易有關的情況下郵寄最終版本的Proxy Statement/Prospectus給Gatos的股東。建議Gatos的投資者和安防持有人在進行任何投票或者投資決策之前，仔細閱讀在可用時包括在Proxy Statement/Prospectus內的有關文件的重要信息，這些文件將包括有關First Majestic或者Gatos以及該交易的重要信息。投資者和安防持有人將能夠免費獲得Proxy Statement/Prospectus（在可用時），該申報文件已經/incorporated，包含在Proxy Statement/Prospectus內的美國證券交易委員會的註冊被引用的申報文件，以及在First Majestic和Gatos向美國證券交易委員會提交的其他文件。該網站更要包含有關First Majestic或者Gatos以及該交易的重要信息。www.sec.gov投資者亦可透過加拿大證券管理者維護的網站免費獲取第一銀行已提交加拿大證劵監管機構的委託書／招股說明書（一經公佈），以及其他文件。www.sedarplus.com此外，投資者和安防持有人亦可透過第一銀行的網站免費取得提交給美國證券交易委員會和加拿大證劵監管機構的文件。www.firstmajestic.com或著聯繫第一銀行的投資者關係團隊。Gatos提交給美國證券交易委員會的文件亦可免費從Gatos的網站網站或聯繫Gatos投資者關係團隊。

併購徵求委員

First Majestic、Gatos及其各自的董事、執行長和員工可能被視為與拟议交易有关的代理人招募的参与者。根据SEC规定，在与First Majestic股东和Gatos股东关于交易有关的招募中，可能被认定为参与者的人员的信息，包括根据证券持有或其他方式描述的他们各自直接或间接的利益，将包括在上述的代理声明/招股书和与该交易有关的其他相关文件中，当其向SEC和加拿大证券监管机构提交时。有关First Majestic的董事和執行长的其他信息还包括在First Majestic的股东大会通知及2024代理声明中，该通知及代理声明于2024年4月15日提交给SEC和加拿大证券监管机构上。有关Gatos的董事和執行长的其他信息还包括在Gatos于2023年12月31日提交给SEC的2024年报表上，该报表在2024年2月20日提交，并由2024年5月6日提交给SEC的第1号修正案修订，以及Gatos于2024年4月25日提交给SEC的2024年股东大会代理声明。如上所述，这些文件可免费获取。 10-K 截至2023年12月31日的年报