アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549

委任状書に必要な情報

__________________________________________

スケジュール14A

__________________________________________

セクション14(a)に基づくプロキシ声明
証券取引法第14(a)条に基づく委任状声明書
（修正番号）

適切なボックスを確認してください：

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.
（組織名にその憲章で指定された名称）

該当なし

_______________________________________________________________________________________________________________

（会社以外の代理人の場合のみ）

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

360 Kingsley Park Drive、スイート250

フォートミル、サウスカロライナ29715

Stock Split//alternusce.com/

2024年9月6日

尊敬する株主の皆様へ：

取締役会を代表して、当社の株主総会（以下「年次総会」という）に出席していただくことを心よりご招待申し上げます。年次総会は2024年9月26日午前11時（東部時間）に、世界中の場所からの株主の参加を可能にするライブオーディオウェブキャストを通じて、完全な仮想会議形式で開催されます。株主は NOTは翻訳されません 年次総会に参加することができます。年次総会はインターネットを通じてのみアクセス可能です。「本通知書に添付のサイトへのアクセス方法」をご覧ください。この手紙に添付されている株主総会通知（以下「通知」）、委任状声明書、および委任状カードや投票指示用紙の情報を登録し、取得し、出席し、質問を提出し、年次総会での投票についての詳細情報が記載されています。

私たちは、2024年9月11日前後に、ご本人に株主総会通知（以下「通知」）、委任状声明書、委任状カードまたは投票指示用紙を提供いたします。私たちは、主にインターネットを通じて株主に委任状資料を提供しております。このプロセスにより、株主が委任状資料を迅速に受け取ることができ、当社の年次総会のコストが低く抑えられ、自然資源が保護されると考えております。2024年9月11日前後、株主にプロキシ資料と2023年度の年次報告書にアクセスする方法、オンラインでの投票方法についてのインターネット上での提供の通知（以下「インターネット上でのアクセスのお知らせ」）をご送付いたしました。インターネット上でのアクセスのお知らせには、通知、プロキシ資料およびプロキシカードまたは投票指示用紙の紙のコピーを受け取る方法、受け取ることができる手順についての情報も含まれています。もしも書面での年次総会資料を受け取ることをご希望された場合は、通知、プロキシ資料、プロキシカードまたは投票指示用紙が同封されています。もしもオンラインでの年次総会資料の受け取りを希望された場合は、通知、プロキシ資料、プロキシカードまたは投票指示用紙が同封されています。-メール、イー-メール は、2023年の年次報告書と委任状に投票の手順とそのリンクが記載されており、どちらも弊社のウェブサイトで入手可能です。 Stock Split//alternusce.com。年次総会への入場および議題に関する詳細は、添付の通知書と委任状に記載されています。

2024年8月23日の業務終了時に記録株主である方のみが、年次総会への通知および投票権を行使する権利を有します。

あなたの投票は重要です。アニュアルミーティングに参加するかどうかに関係なく、できるだけ早く投票していただければ幸いです。 インターネット、電話、または郵送でプロキシカードを使用して投票できます。 これらの投票オプションに関する指示をプロキシカードまたは投票用紙のフォームでご確認ください。 投票を行うことで、アニュアルミーティングに出席するかどうかに関係なく、アニュアルミーティングでの代表権を確保できます。

お力添えに感謝申し上げます-続ける Alternus Clean Energy, Inc.へのご支援ありがとうございます

敬具

Vincent Browne

最高経営責任者

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

360 Kingsley Park Drive、Suite 250

Fort Mill、South Carolina 29715

Stock Split//alternusce.com/

株主総会の通知

2024年9月26日に東部時間午前11時にバーチャルで開催されます

ここに、デラウェア州法人 Alternus Clean Energy, Inc.（以下「当社」といいます）の2024年株主総会（「総会」）が、2024年9月26日に東部時間午前11時にインターネット上でのライブウェブキャストでバーチャルに開催されます。総会にはオンラインでバーチャルに参加し、投票や総会中に質問を投稿することができます。 Stock Split//web.lumiconnect.com/284686573 会議中。 当社は、付随する委任状書面により詳細に説明されている以下の目的のために定例株主総会を開催しています：

(1)     2027年株主総会までおよびそれぞれの後任者が適正に選出・選任されるまで、ジョン・マクイランをI類取締役に選任するため;

(2)      Nasdaqの上場規則5635(d) を遵守する目的として、変換株式、利息株式および償還株式に伴う当該普通株式の発行、および転換社債（「社債」）および新株予約権（「ワラント」）の行使による当該預り金額が2024年4月18日現在の発行済み普通株式総数の19.99%を超える価格で承認・投票を行うため;

(3)     議決権委任状に添付された形式が大幅に増加され、普通株式総数を150,000,000から300,000,000株に増加させるため、弊社の第三次修正社約（「社約」）に修正を承認するために; 付録A （「株式増資提案」）

(4)     当社の株主が書面による承認を取る能力に制限をなくすために、私たちの株式章程を修正することを承認し、株主制約解除としてProxy声明書に添付された形式を大幅に変更すること。 付録A （株主制約解除）;

(5)     1から10までの比率で、当社の一般株式の逆株式分割を行うために私たちの取締役会がその裁量によって決定するように、株式章程を修正することを承認する。Proxy声明書に添付された形式を大幅に変更すること。 および1の間の一つによって発行済株式の総数を減少させます未行使のオプションの行使または制限付ストックユニットの決済に基づく普通株式の発行可能株式 付録B （ 「リバースシェア分割」 ）;

(6)     2023年の株式報奨金計画（ 「計画」 ）の修正を承認し、プロキシ声明書に添付された形式に基づき、計画の承認済みの普通株式の総数を8,000,000から28,000,000に増やす。 付録C,

(7)     プロキシ声明書に添付された形式に基づき、当社の定款の修正を承認する 付録A, 特定の役員の責任をデラウェア法で許可される範囲で制限するための当社の役員免責修正提案（ 「役員免責修正提案」 ）を承認する

(8)     取締役会のフォービスマザーズLLPを2024年12月31日に終了する決算年度の独立した監査役として選定することを承認する

(9)     会議に適切に提出されるその他の業務を処理する。

これらの業務は、株主総会の通知に添付された代理委任状（「代理委任状」）によりより詳しく説明されています。私たちは、年次総会に提出される他の業務については把握していません。

慎重な検討の結果、取締役会は上記の各提案が会社および株主の最善の利益にかなうものと判断し、各提案を承認しました。 取締役会は、（提案1）の取締役候補者選任に賛成し、「Nasdaqの規則5635(d)に準拠するため4月18日、2024年時点で当社の発行済み普通株式の19.99%を超える価格で（$0.351未満）ノートの換金、利払株および償還株に関連する普通株式の株式数の承認」（提案2）に賛成し、「普通株式の総発行株式数を150,000,000株から300,000,000株に増やすための社章修正の承認」（提案3）に賛成し、「当社の株主が書面による同意を行う能力に関する制約を撤廃するための社章修正の承認」（提案4）に賛成し、「私たちの普通株式の逆株式分割を1株あたりの比率が1株減らされる範囲で行うことを承認する」を推奨しています。-1株ごとに10株につき- および1の間の一つによって発行済株式の総数を減少させます-1株ごとに100株につき-取締役会の裁量のみにより承認されたもの（提案5）に基づいて、2023年の株式報酬プラン（「プラン」）の承認のために、一般株式計28,000,000株に増やすための修正案の承認（提案6）、デラウェア法に基づいて、一部役員の責任を制限するために定款の修正の承認（提案7）、および独立監査人の承認のための承認（提案8）

すべての株主は、年次総会には仮想的に出席でき、株主は個人で会議に出席することはできません。年次総会は、プロキシ声明書に記載された指示に従ってインターネット経由でアクセス可能です。年次総会への出席方法、質問の提出方法、および投票方法については、この通知に添付されたプロキシ声明書の「会議と投票に関する質問と回答ーー年次総会ではどのように投票しますか？」を参照してください。

以下のいずれかに該当する場合、本総会で投票することができます。2024年6月3日（配当基準日）の終値時に当社の株式を保有している場合にのみ、配当基準日に株主名簿に登録されている株主様が、本総会または総会の参加（取りやめ、継続、または延期）に参加することができます。

2024年8月23日（「記録日」）の営業終了時点の株主名簿に記載されたものであれば、年次総会で投票することができます。記録日に株主名簿に記載されている株主のみが、この通知を受け取り、年次総会、またはそれ以降の延期、継続、または延期の投票権を有します。

年次報告書

取締役会への報告書（「2023年報告書」）のコピーは、プロキシ声明書に添付されています。 -Kプロキシ資料と年次報告書を当社のウェブサイトでご確認ください

当社のウェブサイトでプロキシ資料と年次報告書をご確認ください。

当社のウェブサイトで2023年の年次報告書、この通知書および委任状声明もご参照いただけます https://ir.alternusce.com/sec-報告書/.

提供日

この通知書、委任状声明および委任状の様式は、2024年9月11日午前9時（東部時間）ごろに株主に初めて提供されます。

あなたの投票は重要です。インターネット、電話、または郵送された委任状を返送して投票することができます。各投票オプションに関する指示を委任状または委任状の裏面、または投票用紙の指示欄でご確認ください。

年次総会には、インターネットを通じて仮想的に参加していただけることを願っています。ご出席されるかどうかにかかわらず、あなたの株が総会で代表され、投票されることが重要です。総会前に、同封されている封筒に委任状を記入し、日付を入れ、返送したり、株式を電子的に投票したり、添付された委任状に記載された情報を使用して電話投票したりしてください。各株主の投票は非常に重要です。総会での投票前に、書面による委任状を会社の最高財務責任者に通知することで、委任状をいつでも取り消すことができます。また、総会で仮想的に出席し、会議中にオンラインで投票することで書面の委任状を取り消すこともできます。株主は新しい投票をインターネットまたは電話で入力することで委任状の取り消しもできます。

取締役会の命令により、

Vincent Browne

会長兼最高経営責任者

サウスカロライナ州フォートミル

2024年9月6日

目次

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

360 Kingsley Park Drive、スイート250

サウスカロライナ州フォートミル29715

プロキシ声明

For Annual Meeting of Stockholders to Be Held on September 26, 2024

The Board of Directors (the “Board”) of Alternus Clean Energy, Inc., a Delaware corporation (“Alternus,” “Company,” “we,” “us” or “our”), solicits the enclosed proxy for use at the 2024 Annual Meeting of Stockholders of the Company (“Annual Meeting”) to be held on September 26, 2024, only via live webcast accessible by following the instructions set forth here at “Questions and Answers About the Meeting And Voting — How Do I Vote at the Annual Meeting?” This proxy statement (“Proxy Statement”) and the accompanying Notice of Annual Meeting of Stockholders (the “Notice”) and form of proxy are first being made available to stockholders on or about September 11, 2024.

We are furnishing proxy materials to our stockholders primarily via the internet. On or about September 11, 2024, we mailed to our stockholders a Notice of Internet Availability of Proxy Materials (the “Internet Availability Notice”) containing instructions on how to access our proxy materials, including our Proxy Statement and our 2023 Annual Report to Stockholders (the “2023 Annual Report”). The Internet Availability Notice also provides information on how to access your voting instructions to be able to vote through the internet or by telephone. Other stockholders, in accordance with their prior requests, have received e-メール notification of how to access our proxy materials and vote via the internet, or have been mailed paper copies of our proxy materials and a proxy card or voting instruction form. Internet distribution of our proxy materials helps to expedite receipt by our stockholders, lowers the cost of the Annual Meeting and conserves natural resources. However, if you would prefer to receive printed proxy materials, please follow the instructions included in the Internet Availability Notice. If you have previously elected to receive our proxy materials electronically, you will continue to receive these materials via e-メール それ以外の選択肢を選ばない限り。

会社の執行部はフォートミル、サウスカロライナ州29715の360 Kingsley Park Drive、Suite 250にあります。会社の郵送先住所も同じです。

この議決権行使代理組織書には、定時株主総会で投票される事項や投票手続きに関する情報、および当社の取締役会および執行役員に関する情報が含まれています。

証券取引委員会（“SEC”）規則により、企業が株主に対してプロキシ資料をインターネット経由で提供できることを認めているため、当社は株主の大半にインターネット経由でプロキシ資料を提供することを選択しました。この配信プロセスにより、株主に必要な情報を提供するとともに、自然資源を保護し配信コストを抑えることができます。2024年9月11日頃、私たちは株主に対して、定時株主総会および2023年の年次報告書の議決権行使代理組織書へのアクセス方法に関する指示を含むインターネット利用可能通知を送付します。この通知には、オンラインまたは電話での投票方法、バーチャル定時株主総会へのアクセス方法、および郵送によるプロキシ資料の紙のコピーの取得方法についての指示も記載されています。この通知とプロキシ資料は、また次のサイトにてご利用いただけます。 Stock Split//ir.alternusce.com/sec-filings/.

会議と投票に関する質問と回答

Q:     プロキシとは何ですか？

A:     代理人とは、株式を投票するために法的に指定した他の人のことです。あなたが文書で誰かを代理人に指定した場合、その文書は「代理人」または「代理人カード」とも呼ばれます。以下で議論されている方法を使用することで、会社の議長であり、最高経営責任者であり、暫定最高財務責任者であるVincent Browneをあなたの代理人に任命することになります。代理人はあなたの代わりに投票し、代理人として代理人を任命する権限を持ちます。年次総会に出席できない場合は、株主総会での投票に出席してください。

Q:     委任状とは何ですか？

A:     プロキシ声明書は、SECの規制によって、年次総会で株式を投票するためにプロキシカードに署名を依頼する際に、私たちが提出する必要がある文書です。

Q:     年次総会の目的は何ですか？

A:     当社の年次総会では、株主は次の点について投票します：(i) John McQuillanをクラスIの取締役として選出すること；(ii) 転換可能手形（「ノート」）と、ワラント（「証書」）の行使に伴う普通株式の発行、資本金株と償還株支払いに関連する株式数の承認。 この価格は、2024年4月18日時点の普通株式発行済株式の19.99%を上回る0.351ドル未満となります；(iii) 当社の第三次修正証書（「修正証書」）を改正して、普通株式の総承認株式数を150,000,000株から300,000,000株に増加させることの承認；(iv) 株主が書面での同意による措置を取る能力に関する制限を撤廃するための修正証書の承認；(v) 普通株式の逆株式分割を効力を発するように、我々の修正証書を修正することの承認。-for-10 および1の間の一つによって発行済株式の総数を減少させます未行使のオプションの行使または制限付ストックユニットの決済に基づく普通株式の発行可能株式これらの資料を受け取っているのはなぜですか？

Q:     これらの資料を受け取っているのはなぜですか？

A:     取締役会は、2024年9月11日にインターネットでこれらの資料を提供したか、これらの資料の印刷版を郵送で受け取ったか、取締役会が株主総会での議決権行使を目的として行ったものです。株主総会は2024年9月26日午前11時（東部時間）にライブウェブキャストで開催予定です。取締役会によるこの議決権の行使は、株主総会での議決権行使のための委任状を求めるものです。

Q:     なぜ私はこれを受け取ったのですか？ oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。-ページ 今年は、代理資料の完全なセットではなく、代理資料のインターネット提供に関する通知が郵便で届きましたか？

A:     証券取引委員会の規則に従って、当社は、この代理声明書と当社の年次報告書を株主に対してインターネット経由で電子的に提供しています。2024年9月11日頃、株主に当社の代理声明書と年次報告書へのアクセス方法およびオンライン投票方法に関する指示が含まれたインターネット提供通知を郵送しました。インターネット提供通知が郵便で届いた場合、リクエストしない限り、印刷された代理資料の郵送を受け取ることはありません。インターネット提供通知には、代理声明書および年次報告書に含まれる重要な情報のアクセスおよびレビュー方法についての指示が記載されています。インターネット提供通知には、インターネットまたは電話でプロキシを提出する方法についても指示があります。インターネット提供通知が郵便で届いた場合で、印刷された代理資料を受け取りたい場合は、インターネット提供通知に記載されている資料のリクエスト手順に従う必要があります。インターネット上での代理資料の提供の利用をお勧めし、配送コストの低減と当社の環境への影響軽減にご協力いただければ幸いです。

Q:     年次総会の資料はどのように入手すればよいですか？

A:     年次総会の資料の入手方法に関するインターネット提供通知が郵便で届いているはずです。年次総会の資料をインターネット、電話、または電子メールで入手するためのインターネット提供通知の指示に従ってください-メール.

会社のウェブサイトで以下の代理資料をご覧いただくこともできます Stock Split//ir.alternusce.com/sec-filings/:

•        会社の2023年度報告書; および

•        会社の2024年プロキシ声明書。

会社のウェブサイトでの投票はできません。

会社は、2024年9月18日より前に資料をリクエストするようお願いいたします。これにより、年次総会での投票に間に合うように資料を受け取れます。

Q:     誰が年次総会に参加できますか？

A:     株主総会は2024年8月23日の取引終了時点で株主に公開されます（「記録日」）、または正式に任命された代理人。

Q:     年次総会にオンラインで参加するには、何が必要ですか？

A:     株主総会にはインターネットを通じて参加し、株式を投票し、総会後に質問を提出することができます。株主総会に出席するためにリンクをクリックしてパスワードを入力し、指示に従って株式を投票してください。株主総会中に投票するには、バーチャル管理番号をお持ちください。投票方法の詳細は、以下の質問「」に記載されています年次総会での投票方法は？この代理声明で概要された手続きに従うことがない場合、仮想株主総会に参加することはできません。オンラインアクセスは2024年9月26日午前10:30（米国東部時間）に開始され、開始時刻前にミーティングにアクセスすることをお勧めします。ミーティングのウェブキャストは、2024年9月26日午前11:00（米国東部時間）に正確に開始されます。

Q:     株主は質問できますか？

A:     はい。企業の代表は、年次総会後に株主の一般的な関心事に答えます。質問する人数によっては、会議の議長が1人あたりの質問数を制限する場合があり、より多くの株主が質問する機会を得るために。オンラインミーティングに参加する場合は、バーチャル管理番号を使用して年次総会のウェブキャスト中に質問を提出できます。時間の許す限り質問に回答されます。

Q:     誰が投票できますか？

A:     2024年8月23日の営業終了時点でAlternusの普通株を保有していれば、投票することができます。 Alternusの1株の普通株には1票の権利があります。基準日時点で、会社は87033225株の普通株を有していました。 普通株発行済株式数は、以下の通りです。

Q:     何について投票する必要がありますか？

A:     年次総会で次の事項について投票します:

•        ジョン・マクイランをIクラスの社外取締役として選出し、2027年株主総会まで務め、各後任者が正式に選出・資格を有するまでを扱います。

•        当社の普通株に関連する株式の発行の承認、およびThe Nasdaq Stock Market LLC（以下、「Nasdaq」）のListing Rule 5635（d）に準拠する目的で、2024年4月18日現在の我々の普通株の発行済株の19.99％を超える価格で、ノートに基づく株式への換算と利払い株式、およびワラントの行使の承認を行います。 2024年4月18日時点の$0.351よりも低い価格で、ノートに基づく株式の発行および利払い株式および償還株式の承認や、ワラントの行使を行うための条件として、当社の普通株の発行済株式の19.99％を超える価格設定を行います。

•        普通株式の総承認株式数を1億5000万株から3億株に増やすことについて、定款の修正案の承認

•        株主が書面による承諾で行動を取る制限を撤廃するため、定款の修正案の承認

•        1株から10株までの比率で当社の普通株式を分割する逆株分割のため、定款の修正案の承認 - 決定}/> および1の間の一つによって発行済株式の総数を減少させます未行使のオプションの行使または制限付ストックユニットの決済に基づく普通株式の発行可能株式 取締役会の独自裁量により、1対10の比率で当社の普通株式を分割する逆株分割のための承認

•        承認された2023年の株式報酬補償計画（以下、「計画」といいます）の修正案を承認し、計画で承認された普通株式の総数を8,000,000株から28,000,000株に増やすこと；

•        特定の役員の責任をデラウェア法に許可された範囲で制限するため、当社の設立証明書の修正案を承認すること；

•        2024年12月31日終了の会計年度にわが社の監査役としてフォービス・マザーズ有限責任パートナーシップを選定したことの批准； および

•        会議に適切に提出されたその他の業務；

Q:     

A:     当社の取締役会は、みなさまにご株式を投票するようお勧めいたします：

•        “賛成” 取締役会への選任について議決された候補者；

•        “賛成” 当社の普通株式に関連する、債権の転換、利払い株式及び償還株式の発行承認、及びワラントの行使に伴う発行株式数の承認を$0.351を下回る価格で行い、2024年4月現在の発行済み普通株式19.99％を超える; Nasdaqの規定「上場規則5635(d)」の遵守を目的とする、2024年4月18日の時点での当社の発行済み普通株式について;

•        “賛成” 普通株式の総発行株式数を150,000,000株から300,000,000株に増やすための当社定款の修正の承認;

•        “賛成” 当社株主が議決権を文書コンセントによる行使する制限を撤廃するための当社定款の修正の承認;

•        “賛成” 私たちの定款の修正案の承認により、単独裁定で私たちの普通株の逆株式分割を倍率1から実施するための承認;-for-10 および1の間の一つによって発行済株式の総数を減少させます未行使のオプションの行使または制限付ストックユニットの決済に基づく普通株式の発行可能株式、取締役会が単独裁定で決定した倍率1から10の範囲での承認;

•        “賛成” 2023年の資本提供計画（以下、「計画」という）の修正案の承認により、計画の下での普通株の総承認株式数を800万から2,800万に増やすこと;

•        “賛成株式会社定款の改訂を承認し、デラウェア州法によって特定の役員の責任を制限する。

•        “賛成” Forvis Mazars、LLPを2024年12月31日までの決算期にわたる独立監査人として指名したことの承認; および

•        議決権代理人として指名された個人に、年次総会で自由裁量で議決を行う権限を付与する。この他の事項に関しては取締役会はどのように議決権代理人が議決を行うかについて推奨を行っていません。その議決権代理人はその他の事項に対して自己裁量で議決を行います。

Q:     年次総会での投票方法は？

A:     紙の議決権カードを受け取った場合、封筒に記載された住所に議決権カードを送り返すことで郵送投票ができます。

議事録株主である場合、しなければなりません:

•        年次総会の日に、参加パスワードを使用して年次総会に入場します。このパスワードは、登録確認メールで受け取ったものです（プロキシ資料に含まれていたプロキシカードに記載されているバーチャルコントロールナンバーが必要です）

•        年次総会で株主権利を電子投票する場合、年次総会中にこちらを訪れる必要があります https://web.lumiconnect.com/284686573 年次総会中に投票所が開いている間、こちらを訪れる必要があります（プロキシ資料に含まれていたプロキシカードに記載されていたバーチャルコントロールナンバーが必要です）

あなたの株が「ストリートネーム」で保有されている場合、しなければなりません:

•        ブローカー、銀行、または他の代理人から法的な代理委任状を取得してください。

お名前、電話番号、電子メールアドレスを入力し、法的な代理委任状のコピー、バーチャルコントロール番号、および年次総会に参加するためのパスワードを提供する必要があります。

ご注意ください。法的な代理委任状のコピーを提供しない場合、ゲスト（非株主）として年次総会に出席することはできますが、株主総会で株式の電子的な投票や参加の選択肢はありません。-stock保持者年次総会で株主総会の株式を電子的に投票したり参加するオプションはありませんが、年次総会にはゲスト（非株主）として出席できます。

•        年次総会当日、プロキシカードに記載されていた情報を使用して年次総会に参加できます（プロキシ資料と一緒に含まれていたバーチャルコントロール番号が必要です）。

•        年次総会で株式を電子的に投票する場合は、訪問してください。 https://web.lumiconnect.com/284686573 投票が開始される「通常総会」中、（議決権行使資料に含まれていた「バーチャルコントロールナンバー」が必要です）

技術的な問題に遭遇した場合:

我々は、通常総会の生中継にアクセスする際に発生する可能性のある技術的な問題に対応する準備ができています。通常総会の生中継が始まる前に、2024年9月26日（通常総会の日）の午前10:30までにチェックインしていただくようお願いいたします。万一、通常総会の生中継へのアクセスに障害が生じた場合は、下記のウェブページをご覧ください：FAQ — Lumi（lumiglobal.com）リバース またはミーティング時間中、次のウェブページをご覧ください：FAQ — Lumi（lumiglobal.com）

会社は、2024年9月18日までに投票を行い、投票が適時に受領され、集計されるようご案内申し上げます

Q:     投票後に考えを変えることはできますか？

A:     年次総会の投票締め切り前にいつでも投票を変更できます。次の方法で行うことができます：

•        年次総会の前に、より新しい日付の代理投票用紙に署名し、私たちに返送することによって行うことができます。または

•        仮想年次総会中に電話もしくはインターネットを通じて再び投票することができます。

年次総会への出席は、上記のいずれかの行動を取らない限り、代理権の取り消し効果を持ちません。

Q:     誰が投票を数えるのですか？

A:     会社や取締役、取締役候補、役員とは関係のない独立した検査員であるヨギタ・ラムナラヤンが投票をカウントし、選挙の監査役として務めます。

Q:     委任状を提出したが、投票指示を提供しなかった場合、指示が含まれていない委任状は、指名された委任状人の最善の判断に従って、本提案の全てに賛成に投票されます。

A:     代理カードで投票すると、個別に代理人として指名された個人が代理カードに指示された通りにあなたの株式を投票します。 代理カードに署名して返送しましたが、どのように株式を投票するかを指定しなかった場合、代理カードに指名された者は取締役会の推奨に従ってあなたの株式を投票します。 これらの推奨は:

•        “賛成” クラスIディレクターとして2027年株主総会まで、およびそれぞれの後任が適正に選任および選出されるまで、John McQuillanの選出（提案1）;

•        “賛成” 公正株式の価格である0.351ドル未満の価格で、2024年4月18日時点の公正株式の19.99%を超える数の株式の発行、およびノートの転換、利息株および償還株の支払いに関連する当該株式の発行の承認、およびワラントの行使、Nasdaqの上場規則5635（d）に準拠するための、公正株式の発行停止（提案2）; 18のListing Rule 5635（d）を遵守するために、2024年4月18日時点の我々の公正株式の株式の発行停止に承認するための目的、およびワラントの行使、Nasdaq（提案2）;

•        “賛成” the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to increase the total number of authorized shares of common stock from 150,000,000 to 300,000,000 (Proposal 3);

•        “賛成” the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to remove restrictions on the ability of our stockholders to take action by written consent (Proposal 4);

•        “賛成” the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to effect a reverse stock split of our common stock at a ratio ranging from 1-for-10 および1の間の一つによって発行済株式の総数を減少させます未行使のオプションの行使または制限付ストックユニットの決済に基づく普通株式の発行可能株式取締役会の裁量に基づく単独の提案（提案5）によって決定される、

•        “賛成” 2023年の株式報酬プラン（「プラン」）の修正の承認、プランの承認によって、プランの普通株式の承認済み株式総数を8,000,000株から28,000,000株に増やすための（提案6）；

•        “賛成デラウェア法に許可されている特定の役員の責任を制限するために、設立総会の承認による設立議決書の修正の承認（提案7）

•        賛成2024年12月31日に終了する会計年度について、当社の取締役会がフォービズ・マザーズ証券会計人事事務所を独立監査人として任命したことの承認（提案8）；そして 

•        議決権を行使し、年次総会で裁量に基づいて代理投票者に投票する権限を与える。取締役会は、総会で審議されるその他の事項に関して代理投票者がどのように投票するかについての推奨を行っていません。

Q:     ____________

A:     これは、証券会社や当社の譲渡エージェントと複数の口座を持っていることを意味します。これらの株式すべてを投票してください。できるだけ多くの口座を同じ名前と住所の下で統合するために、証券会社や当社の譲渡エージェントに連絡することをお勧めします。当社の譲渡エージェントはEquiniti Trust Company、LLC（以前のAmerican Stock Transfer & Trust Company）で、(833) 656まで連絡することができます。-0637.

Q:     私がプロキシを提供しないと、私の株式は投票されますか？

A:     株式が証券会社の名義で保有されている場合、証券会社に投票指示を提供しなかったとしても、株式は投票される可能性があります。証券会社は、Nasdaqの規則に基づいて、お客様から投票指示を受け取っていない株式について特定の「日常業務」に関する事項で株式を投票する権限を持っています。弊社の独立監査人であるForvis Mazars, LLPの選任を承認する提案は、証券会社が投票指示を受け取っていない株式について投票できる「日常業務」の事項と見なされます。弊社の年次総会で投票される他の提案は、適用規定において「日常業務」には該当しません。提案が日常業務ではなく、証券会社がその提案について株主から投票指示を受け取っていない場合、証券会社はその提案について株式を投票することができません。これを「証券会社による投票不行」と呼びます。 - 日常業務」の事項についてクライアントの株式に投票することは許可されていません。ノンボーカー」」留保および証券会社による投票不行私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします これらの提案に関する投票の結果に影響を与えません。

Q:     株主総会を開催するにはどの程度の株式の賛成が必要ですか？

A:     株主総会にオンラインで出席するか、インターネット、電話、または郵送で正しく議決権委任状を返送する場合、あなたの株式は株主総会に出席したものとして数えられます。当社が株主総会を開催するためには、議決権を有する発行済株式の過半数が、記録日の時点で出席者または議決権委任状によって代理出席されている必要があります。これはクォーラムと呼ばれます。欠席とブローカー非出席も私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします 株主総会でクォーラムを成立させるために数えられます。

Q:     取締役選任にはどれだけの票数が必要ですか？

A:     各指名者に“賛成”の投票または各指名者に“権限の保留”の投票ができます。“権限の保留”を特定の指名者または複数の指名者についてマークしない限り、あなたの議決権はこの議決権委任状に記載されている各取締役指名者に“賛成”されます。無競争選挙では、指名された方は

be elected as a director if the number of “FOR” votes exceeds the number of votes withholding authority. In a contested election, a nominee will be elected director if he receives more votes than another nominee. Thus, the director with the most votes “FOR” will be elected as a Class I director. Broker non私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします and withheld votes will not affect the outcome of the vote on directors.

Q:     How many votes are needed to approve the other proposal?

A:     The affirmative vote of a majority of the voting power of the shares present in person or represented by proxy at the meeting and entitled to vote for this proposal is required to (i) approve the issuance of a number of shares of our common stock related to the conversion of, and payment of interest shares and redemption shares pursuant to, the Note, and the exercise of the Warrant, at a price that is less than $0.351 which exceeds 19.99% of the outstanding shares of our common stock as of April 18, 2024, and (ii) ratify the appointment of our independent registered public accounting firm. The affirmative vote of a majority of the voting power of the shares outstanding is required to (i) approve an amendment to our Certificate of Incorporation to increase the total number of authorized shares of common stock from 150,000,000 to 300,000,000, (ii) approve an amendment to our Certificate of Incorporation to remove restrictions on the ability of our stockholders to take action by written consent, (iii) approve an amendment to our Certificate of Incorporation to effect a reverse stock split of our common stock at a ratio ranging from 1-for-10 および1の間の一つによって発行済株式の総数を減少させます未行使のオプションの行使または制限付ストックユニットの決済に基づく普通株式の発行可能株式取締役会の裁量により、(iv) 弊社の2023年の株式報酬計画（「Plan」）の修正を承認し、Planの下での普通株式の総承認済株式数を800万株から2,800万株に増やすことを承認する。 棄権はこれらの提案に対する反対票として取り扱われます。 仲介業者は、独立した登録会計事務所の任命を承認する提案に対してのみ、ストリートネームで保有されている得票のない株式を代理投票する権限を有します。 仲介業者がこの権限を行使しない場合、その仲介業者の不行使は私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします この投票結果に影響を与えません。 私たちは独立した登録会計事務所を任命するために株主の承認を得る必要はありません。 ただし、株主が2024年12月31日を終了する会計年度の独立登録会計事務所としてのフォーヴィス・マザーズ、LLPの任命を承認しない場合、取締役会の監査委員会はその任命を再考します。

Q:     投票は機密ですか？

A:     すべての委任状、投票用紙、および投票集計は非公開とします。 私たちは、選挙管理人、Equiniti Trust Company, LLCの代表だけがこれらの書類を調査することを許可します。 法的要件を満たす必要がある場合を除いて、経営陣は特定の提案に投票したかどうかを知ることはできません。 ただし、プロキシカードの上で行った書面に対するすべてのコメントやその他提供された個々のコメントは、管理部門に転送される可能性があります。

Q:     会社は投票結果をいつ発表しますか？

A:     年次総会の休会後、会社は予備的な投票結果を発表し、年次総会の最終投票結果は、年次総会後4営業日以内にSECに提出されるForm 8の現行レポートで発表されます。-K SECに提出された現在の報告書に、会社が年次総会後4営業日以内に年次総会の最終的な投票結果を発表する可能性があります。

Q:     会社の取締役または役員が、定時株主総会で採択される事項に個人的な利益を持っていますか？

A:     定時株主総会で選出される取締役を除き、提案2、提案3、提案4、提案5、提案6、提案7、および提案8について、役員や取締役が全ての他の株主と共有していない、有利な利益、直接または間接的な保有、その他何らかの利益を有していません。

Q:     定時株主総会で検討すべき他の事項が提出された場合はどうなりますか？

A:     当社は、本書に記載されているもの以外の事項が株主に提出される予定はありません。他の事項が提起された場合、取締役会はそれらの事項について議決権行使に関する推奨を行っていません。定時株主総会で株主に適切な他の事項が提出された場合、議決権行使代理人として指名された者は、その他の事項について自身の判断および最善の見識に従い、当該株主を代表する株式の議決権を行使する意向です。

Q:     質問がある場合は、誰に電話すればよいですか？

A:     ご質問、追加資料の必要、または株式の投票に関する支援が必要な場合は、Equiniti Trust Company LLC にお気軽にお問い合わせください。-800-776-9437.

株主行動を必要とする事項

PROPOSAL 1

株主総会での取締役の選任（委任状上の項目1）

提案者

当社がクラスI取締役に選任するためのノミネートは、今年の株主総会まで2027年株主総会まで就任し、後任が選任されるまでの任期を務めることができると当社取締役会（「ノミネートおよび企業統治委員会」）の推薦に基づいて1名の候補者があります。弊社の取締役会はJohn McQuillanを指名し、取締役会は、この候補者が務めることができないという理由は管理部門にはないと考えています。彼の略歴は13ページに掲載されています。候補者の略歴には、取締役としての役割、ビジネス経験、現在または過去5年間における公社の取締役ポジション、該当する場合の法的または行政手続きへの関与に関する情報、ならびにノミネート及び企業統治委員会および取締役会がその人物が会社の取締役として務めるべきであると決定した経験、資格、属性またはスキルに関する情報が含まれています。各候補者の特定の経験、資格、属性、およびスキルに関する上記の情報に加えて、当社の取締役会が彼が取締役として務めるべきと確信した理由を示すことにした情報もあります。また、当社の取締役候補が誠実性、誠実さ、高い倫理基準への遵守の評価を得ていると信じています。彼はビジネス知識を示し、健全な判断力を行使し、Alternusと当社の取締役会に対する奉仕の姿勢を示してきました。最後に、他の公開企業の取締役会や取締役会の委員会での重要な経験を評価しています。-会社 過去5年間の現在またはいつでも保持していた会社、法的または行政手続きへの関与がある場合にはその情報を含む法人の企業（過去5年間）、またはノミネートおよび企業統治委員会および取締役会がその人物が会社の取締役として務めるべきであると判断した経験、資格、属性、スキルに関する体験が含まれています。各候補者の特定の経験、資格、属性、およびスキルに関する上記の情報に加えて、当社の取締役会が彼が取締役として務めるべきと確信した理由を示すことにした情報もあります。また、当社の取締役候補が誠実性、誠実さ、高い倫理基準への遵守の評価を得ていると信じています。彼はビジネス知識を示し、健全な判断力を行使し、Alternusと当社の取締役会に対する奉仕の姿勢を示してきました。最後に、他の公開企業の取締役会や取締役会の委員会での重要な経験を評価しています。

取締役が年次株主総会で投票、直接または代理により最も多くの支持票を受けた場合、取締役に選任されます。これは、年次株主総会で最も多くの賛成票を受け取った取締役候補が取締役に選任されることを意味します。留保された投票とブローカー不私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします 投票の結果に影響を与えません。

特に指示がない限り、代理人は受け取った代理権に「」に投票します。賛成上記の指名者が選挙できなくなった場合、予期せぬ事態の結果としてその指名者のために投票されるであろう株式は、代わりに弊社取締役会が提案する代替指名者の選挙に投票されます。

取締役会は、指名者の選挙に「賛成」で投票することを推奨します。

取締役および役員

以下の表は、弊社取締役および経営幹部に関する一部情報を示しています。

役員

Vincent Browne, Chairman, Chief Executive Officer, and Acting Chief Financial Officer

Vincent Browne is our Chairman and Chief Executive Officer. Mr. Browne brings a wealth of experience with his extensive background of over 20 years in senior and c-suite level management in the areas of finance and operations, including M&A, project finance and capital market transactions across listed and private companies.

2017年から現在、ブラウン氏はAEGの会長兼CEOを務めています。2015年7月から2017年9月まで、AEGのCFOおよび取締役を務めていました。2016年12月以降、ブラウン氏はイタリアの子会社を除くすべての当社子会社の取締役も務めています。ブラウン氏はダブリン大学カレッジで商学（会計）の学士号を取得し、テクノロジー・エンタープライズキャンパスでの研究と技術プロジェクトの商業化において積極的に貢献しています。

ブラウン氏は当社の最高経営責任者としての役割、AEGの最高経営責任者としての以前の経験、取締役会議でもたらす経営の視点、および広範な経営経験を考慮し、当社の取締役としての資格があると信じています。

タリーシン・デュラント、最高法務責任者

タリーシン・デュラントは当社の最高法務責任者です。デュラント氏は、20年以上にわたり、米国の企業や公企業で幹部職として務めています。

デュラント氏が最高法務責任者に任命される前、2018年以来AEGのCLOとして務めていました。その前は、2010年3月に設立した小規模な公開会社に一般的な有価証券法務サービスを提供するブティック法律サービス会社DARt Business Services LLCの社長を務めました。DARtを設立する以前は、2008年10月から2010年2月まで、Flint Telecom Group, Inc.の総顧問兼企業秘書を務め、その前は、2001年6月から2008年9月まで、Semotus Solutions Inc.の総顧問兼企業秘書を務めました。デュラント氏はコネチカット・カレッジで経済学の学士号を取得しました。デュラント氏はカリフォルニア州弁護士協会の会員であり、ルイス・アンド・クラーク大学ノースウェスタン法科大学で法務博士号を取得し、環境法レビューの副編集長を務め、最後の法科大学院年次をサンタクララ大学法科大学院で修了しました。

ゲイリー・スワン、最高技術責任者

ゲイリー・スワンは当社の最高技術責任者です。スワン氏は、複数の大陸で再生可能エネルギー資産の設計、建設、運営、および販売に関わる30年以上の経験を持っています。

ゲイリー・スワンが当社の最高技術責任者に任命される前は、2021年以来AEGのCTOを務めていました。AEGの前に、スワン氏は過去にいくつかの大規模な風力および太陽光発電プロジェクトの建設を担当していました。-規模 2018年8月から2021年5月まで、Actis Energyポートフォリオ企業AELA Energia（チリ）およびBioTherm Energy（アフリカ）が所有する複数の風力およびソーラープロジェクトの建設を担当していました。この前は、2012年7月から2018年3月まで、Mainstream Renewable Powerで建設の責任者およびエンジニアリングマネージャーを務め、欧州、北米、ラテンアメリカ、アフリカにまたがる風力およびソーラープロジェクトを建設から運用へと責任を持って遂行していました。

ゲイリー・スワン氏はトリニティ・カレッジ・ダブリンで土木、構造、環境エンジニアリングのBAI、およびダブリン大学大学院経営学スクールでプロジェクト管理のMScを取得しています。

デイビッド・ファレルは最高商業責任者です。ファレル氏は、資本市場、プロジェクトファイナンス、インフラストラクチャ、再生可能エネルギー、金融業界の豊富な経験を持っています。

デイビッド・ファレルは当社の最高商業責任者です。ファレル氏は資本市場、プロジェクトファイナンス、インフラストラクチャ、再生可能エネルギー、金融業界で20年以上の経験を持っています。

ファレル氏が当社の最高商務担当官に任命される前は、2022年1月からAEGのCCOを務めていました。 AEGの前は、2019年11月から2022年1月まで、ファレル氏はアドバイザリーファームGrant Thorntonの企業金融部門のディレクターでした。 その他の前職には、投資銀行Duff＆Phelpsの企業金融部門のディレクター（2016年9月から2019年11月）、会計事務所FGSのデットストラクチャリング担当地域責任者、および数多くのアドバイザリーボード職を含む企業、機関、および商業銀行のさまざまな経営職を務めてきました。 これらの職でファレル氏は企業、不動産、インフラストラクチャー、および再生可能エネルギーの財務面と多数のM&A取引の両側で豊富な経験を積んでいます。

ファレル氏はリムリック大学で経済学とファイナンスのBBS学位を取得し、ダブリン・ビジネス・スクールでCIMAのチャータード・インスティテュートのアソシエイツ、CIMAのプロフェッショナル資格を取得し、アイルランドのチャータード・アカウンタントから企業金融のディプロマを取得しています。

ラリー・ファレル、最高情報責任者

ラリー・ファレル氏は当社の最高情報責任者です。 スタートアップ企業からフォーチュン500社まで、製造業、運用、およびサービス提供管理の各分野で20年以上のシニアリーダーシップ経験を持っています。

ファレル氏が当社の最高情報責任者に任命される前は、2019年以来AEGのCIOを務めていました。 AEGの前は、2015年3月から2019年1月まで、ファレル氏はゼロックスのグローバルオペレーションアプリケーションサポートのシニアディレクターを務め、世界規模でサポートシステムとインフラを統合および開発していました。 2012年10月から2015年3月まで、グローバルサービス提供のディレクターを務めていました。

ファレル氏はITILとリーンシックスシグマの認定を受け、ダンドーク工科大学で機械工学を学び、ダブリンビジネススクールでの経営学のディプロマ、およびダブリン工科大学での印刷とグラフィックコミュニケーションのディプロマを取得しています。

ギータ・シャー、最高持続可能性責任者

Gita Shahは当社の最高持続可能性責任者です。シャー氏が最高持続可能性責任者に任命される前は、2021年以来、AEGのCSOであり、2017年に戦略企画マネージャーとして参画しました。AEGに参画する前、シャー氏はアイルランドの再生可能エネルギー会社であるStream Bioenergyの開発エグゼクティブでした。

シャー氏はテクノロジカル大学ダブリンの空間計画と環境マネジメントの学士号を取得しています。彼女はダブリン大学カレッジでイノベーションアカデミーで学び、最近になってケンブリッジオンライン大学でビジネスサステナビリティマネジメントのコースを修了しました。

非従業員 最大累計価値

Aaron T. Ratner、ディレクター

Aaron T. Ratnerは当社の取締役です。取締役を務める前、ラトナー氏は当社の合併前の上場企業であるClean Earth Acquisitions Corpの最高経営責任者でした。-組み合わせ 時価ベースで上場された実績のある主要企業であるClean Earth Acquisitions Corpの最高経営責任者であるラトナー氏は、現在、当社の取締役であります。

ラトナー氏は当社の取締役を務めているだけでなく、Vectr Carbon Partnersの共同設立者およびマネージングパートナーでもあります。Vectr Carbon Partnersは、香港を拠点とする新興のグローバルClimateTechベンチャーキャピタルファンドです。-共同設立者 およびVectr Carbon Partnersのマネージングパートナーであり、香港を拠点とする新興のグローバルClimateTechベンチャーキャピタルファンドであるVectr Carbon Partnersの共同設立者である。-stage グローバルClimateTechベンチャーキャピタルファンドであるVectr Carbon Partnersの共同設立者であり、香港を拠点とする早期の-stage企業である。-共同設立者 およびCC Insurance Solutionsの共同設立者であり、以前はClimate Risk Partnersとして知られていた気候保険ブローカーである。2022年11月以来、ラトナー氏は植物性タンパク質技術企業であるBurcon NutraScience（TSK: BU）の取締役も務めており、2023年10月以来、カドミウムテルル太陽電池パネルメーカーであるToledo Solarの取締役も務めています。さらに、2022年1月以来、ラトナー氏はエンジニアリングおよびプロジェクト開発サービス会社であるNexus PMGのオペレーティングパートナーであり、2020年4月以来、ラトナー氏はプライベート投資持株会社であるMighty Sky LLCのマネージングディレクターでもあります。

ラトナー氏は、20年以上にわたる国内外の投資とアドバイザリー業務の経験を持ち、アジアで8年間に焦点を当て、ベンチャーキャピタル、クライメートテクノロジー、インフラ投資、エネルギー、農業に重点を置いています。2020年から2022年まで、ラトナー氏はクロスリバーインフラストラクチャーパートナーズの社長を務め、クライメートテクノロジーを持続可能なインフラプロジェクトに導入する開発会社のプラットフォームとして、炭素固定、水素、先進的SMR原子力、サステナブルプロテインに焦点を当て、初期および初期商業プロジェクトに取り組んでいました。2016年から2020年まで、ラトナー氏はサステナブルインフラプロジェクトファイナンスファンドマネージャーであるウルトラキャピタルの取締役会および取締役会のメンバーを務めるオリジネーション部門長でした。また、2016年から2022年11月まで、クライメートテックベンチャーキャピタルファンドであるベクトルベンチャーズのベンチャーパートナーも兼任していました。

ラトナー氏はスタンフォード大学大学院ビジネススクールを卒業し、学士課程をペンシルベニア大学（経済学（優等）および国際関係）および東京城西大学で修了しています。

ラトナー氏は、ボードでの議論に持ち込む前の前向きな投資/起業経験と、アドバイザリー業務およびクリーンエネルギープロジェクトにおける幅広い経験を考慮して、当社の取締役としての資格を備えていると信じています。

ニコラス・パーカー、ディレクター

ニコラス・パーカーは当社の取締役の一員です。当社の取締役会に就任する前、2002年以来、パーカー氏はトロントのチェアマンを務めています。Determination of Reverse Stock Split Ratio ニコラス・パーカーは当社の取締役の一員です。当社の取締役会に就任する前、2002年以来、パーカー氏はトロントを務めています。

2014年1月から2019年9月まで、パーカーさんはアジアに拠点を置くクリーンなスマート技術ビジネスとプラットフォームに投資し、助言を行うためのプライベートカンパニーであるトロントパートナー管理株式会社の会長を務めていました。彼はかつてTSX：UGEという公開された太陽光再生可能エネルギーディベロップメントカンパニーの会長も務めていました。-重点 技術協力プラットフォームは、エネルギー、環境、水の分野で活動しています。2002年から2013年、パーカー氏はCleantech Group LLCの共同代表兼最高経営責任者であり、サンフランシスコを拠点とする調査、コンサルティング、会議運営企業で、世界的なクリーンテックイノベーションコミュニティを創設しました。2009年に部分的な売却が成功し、2011年までに一部の出資が実施されました。Cleantech Groupでの任期中、スタートアップクライアントは投資家から60億ドル以上を調達しました。-founder 出版、コンサルティン、会議運営企業であるCleantech Group LLCの共同代表兼最高経営責任者であるMr. Parkerは、1999年から2004年まで、Emerald Technology Venturesの共同創業者兼主任広報担当者でした。Determination of Reverse Stock Split Ratio 研究、コンサルティング、また世界中のクリーンテックイノベーションコミュニティを創設し、サービスを提供したCleantech Group LLCの共同代表兼最高経営責任者であるMr. Parkerは、1999年から2004年まで、Emerald Technology Venturesの共同代表兼主任広報担当者でした。クリーンテックグループCleantech Groupでの任期中、そのスタートアップ顧客は投資家から60億ドル以上を調達しました。-founder Emerald Technology Venturesの共同創業者兼主任広報担当者であり、主導的なベンチャーキャピタル会社であるEmerald Technology Venturesの共同創業者兼首席広報担当者であるMr. Parkerは、1999年から2004年まで、Emerald Technology Venturesの共同代表兼主任広報担当者でした。-アトランティック エネルギーと資源の効率向上に焦点を当てたベンチャーマネージャー。この期間中、パーカー氏は、2000年にナスダックに上場された2番目の太陽光発電のIPOとなったエバーグリーンソーラーへの投資をリードしました。1996年から1999年まで、パーカー氏はモーリス・ストロング氏とその家族が過半数を占めるボストンの投資会社である環境キャピタルコーポレーションのシニアバイスプレジデントでした。Determination of Reverse Stock Split Ratio モーリス・ストロング氏とその家族が過半数を占める投資会社。－所有 パーカー氏は、カナダを代表する環境戦略ファームであるデルファイ・グループの共同設立者兼社長としてビジネスキャリアをスタートさせました。-founder この中で、彼はロンドン支社を設立し、売却した。Determination of Reverse Stock Split Ratio 企業金融部門。

マスタービジネス管理学、機械工学学士（カールトン大学）を有するパーカー氏。また、ロンドンのCASSビジネススクールで国際ビジネスの修士号を取得しています。

パーカー氏は、豊富な管理経験を持つことから、当社の取締役会の一員としてご就任いただけると判断しております。

キャンディス・ボーモント、取締役

キャンディス・ボーモントは当社の取締役会のメンバーです。取締役会のメンバーに就任する前、ボーモント氏は2016年以来、パナマに拠点を置くファミリーオフィス兼複合企業であるサルサノ・グループの会長を務め、また、当社の事前合併エンティティであるクリーンアース・アクイジション社の取締役会メンバーでありました。そのほか、2023年1月にIPOを達成したスペシャルパーパス・アクイジションカンパニー、イスラエル・アクイジション社（Nasdaq: ISRLU）の取締役会メンバーでもあります。-合併前 イズラエル・アクイジション社は、2023年1月にIPOを達成したスペシャルパーパス・アクイジションカンパニーです（Nasdaq: ISRLU）。

2003年から現在まで、ミス・ボーモントはL Investmentsの最高投資責任者として務めています。この会社は公共および民間の株式に投資しています。-家族オフィス 2021年3月から、ミス・ボーモントはAthena Technology Acquisition Corp（NYSE: ATHN.U）のアドバイザーとして務め、Springwater Situations Corp.（NASDAQ: SWSSU）のアドバイザーとしても務めています。これは、1つまたは複数の企業との合併または類似する取引を実行するために設立された特別目的の買収会社で、2021年8月25日に初めての公開株式募集を完了しました。2012年から2014年まで、ミス・ボーモントはI2BF Venture Fund IIの取締役会員でした。これは、ドバイ金融サービス機構が規制し、ドバイ、ニューヨーク、ロンドンにオフィスを持つクリーンテックベンチャーキャピタルファームです。ミス・ボーモントは、グローバルディグニティのためにノルウェーのハーコン皇太子が設立した慈善団体であるGlobal Dignity国際顧問会議に在籍し、すべての国境、性別、宗教、人種を超えたグローバルな尊厳を育むことを目的としています」

彼女の経歴から、ミス・ボーモントは世界中の多くのファミリーオフィスおよび投資関連の会議で講演しており、スタンフォード大学大学院ビジネススクールのグローバルインベスターフォーラムをはじめ、NYUスターンファミリーオフィス協議会のメンバーで、そのステアリング委員会の一員であり、ファミリーオフィス協会の顧問会議のメンバーでもあります。

ジョン・P・トーマス、取締役および副会長

トーマス氏は弊社の取締役会のメンバーです。2018年2月から現在まで、トーマス氏はAEGの取締役も務めています。

当社の取締役に加わる前、トーマス氏は、35年以上にわたり様々な法人および公共企業でシニアの経営および管理職を務めてきました。2011年4月から2022年7月まで、彼はDoonbeg Partners, LLCの取締役兼マネージングパートナーを務め、共同設立者の一人でした。共同設立者共同設立する前に共同設立する前に Doonbegの共同設立者である前、2003年3月から2010年11月まで、彼はブティック投資銀行であるPfife Hudson Groupの共同設立者でした。その前は、ノルウェーの各種海上資産を有する持株会社であるGrundstad Maritime Groupで12年間を過ごし、製品タンカーやクルーズ船などの船舶資産を持ちました。最終的に同グループのCEOおよび社長を務めました。

トーマス氏は、マンハッタン大学の経営学部卒業です。

他社のシニア経営および管理職での経験により、トーマス氏が当社の取締役としての資格を有していると考えています。

Tone Bjornov、取締役

ビョルノブさんは当社の役員の一員であり、それ以前は2021年8月からAEGの取締役会の一員でした。

2008年以来、彼女はポートフォリオの非常勤取締役として、銀行や金融機関から運輸、不動産、メディア、バイオテクノロジー、そして水産業など、さまざまな分野のスカンジナビアの企業で活躍してきました。-執行役員 彼女はリスク、監査、指名などの委員会を含む複数の取締役会および取締役会委員会で議長を務めています。現在の取締役会役職は、アトランティック・サファイアASA（監査委員会議長）、アクアバイオ・テクノロジーASA、Filmparken AS（議長）、Storyline Studios AS（議長）、Hausmann AS（議長）、Dugnad.ai.AS（議長）、TF Bank AB（監査委員会議長）、Omsorgsbygg KF（副議長）、Varme og Bad AS（信用委員会議長）です。

ビョルノブさんはオスロ大学とBIノルウェー経営大学で学士号を取得しており、オスロに居住しています。

私たちは、金融業界での幅広い経験を持つビョルノフさんが当社の役員にふさわしいと考えています。

ジョン・マクイラン、役員候補

ジョン・マクイランは、エネルギー、規制、金融部門で20年以上の専門知識を持つ金融専門家です。マクイラン氏はアイルランド特許会計士のフェローです。現在、ジョンはHomecare Directの最高財務責任者を務めています。それ以前に、マクイラン氏は1994年から2005年までESb Group Transmission Businessの財務コントローラーを務めていました。マクイラン氏はトリニティ・カレッジ・ダブリンを卒業しています。

ジョンは、Alternus Energy Group PLC、Sarah Harding Homecare Limited、Becrux Homecare Limited、Capella Homecare Limited、Rib Cover Consultants Limited、Power Clouds PTE、Solis Bond Company DAC、Feaz limited、Tipperary Crystal Designs Limited、Grenke Finance Public Limited Company、SMCQ Limited、Rectory Way Management Company Limited by Guaranteeを含むアイルランドに登録された数々の取締役会に専門知識を提供しています。

我々は、マクイラン氏が金融業界での幅広い経験を考慮して、取締役会の一員として適任であると考えています。

家族関係はありません。

Alternusの取締役や役員間には家族関係はありません。主要株主、顧客、仕入先その他の者との間に、上記のいずれかの人物が取締役や幹部メンバーとして選ばれた根拠となる合意や取り決めはありません。

法的措置

当社は、業務の通常の過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに時折巻き込まれる可能性があります。しかし、訴訟は不確実性に晒されており、これらまたはその他の問題で不利な結果が生じ、会社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の業務、財務状態、運営成績に個別または総合的に害を及ぼすおそれのあるこのような法的手続きについての情報は把握していません。

2023年5月に、Solartechnikがポーランド商工会議所の仲裁裁判所にAlternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC、ALt POL HC 01 SP.Z.o.o.に対して仲裁請求を提起したことを受け取りました。請求金額はPLN 24,980,589（約590万ドル）であり、合意締結に関する予備契約の下でSolartechnikが請求するものであり、その後最終的に締結されなかったものです。我々は約590万ドルの損失の可能性を踏まえ、この損失リスクの負債を計上しています。契約上の要求金額を示す約590万ドルです。潜在的な損失は、Solartechnikが主張するコスト、経費、法的費用、利息によって当座負債を上回る可能性がありますが、現在の報告書の提出時点では、その追加損失の見積もりができていません。当社は、この訴訟に対して積極的に自己を弁護しています。

企業統治

取締役会のリーダーシップ構造

取締役会の会長兼最高経営責任者であるVincent Browne。現時点では、当社の取締役会は現在のリーダーシップ体制を適切と結論づけています。ただし、将来的には取締役会がリーダーシップ構造を定期的に見直し、適切と判断した場合には変更を行う可能性があります。

取締役会のリスク監督プロセスにおける役割

当社の取締役会は、リスク管理プロセスの監督に責任があり、全体としてまたは委員会を通じて、定期的に経営陣と共に主要なリスクの露出、それらが当社の事業に与える潜在的影響、およびそれらを管理するために取る手段について議論しています。リスク監督プロセスには、取締役会の委員会および高位管理職のメンバーから定期的な報告を受け取ることが含まれ、当社の取締役会が潜在的な重大リスク領域に関するリスクの特定、リスク管理、リスク緩和戦略を理解するための方法を可能にしています。これには、業務、財務、法務、規制、戦略的および評判リスクが含まれます。

監査委員会（「監査委員会」）は、流動性および業務に関する情報を検討し、財務リスクの管理を監視しています。定期的に、監査委員会はリスク評価、リスク管理、損失防止、および規制順守に関するポリシーを検討します。監査委員会による監督は、外部監査人と直接コミュニケーションを行い、経営陣と重大なリスク露出について議論し、経営陣がそれらの露出を制限し、監視し、管理するために取った行動について話し合います。報酬委員会（「報酬委員会」）は、当社の報酬ポリシーやプログラムのいずれかが過度のリスクを助長する可能性があるかどうかを評価する責任があります。-取引ノミネートと企業ガバナンス委員会（以下、「ノミネートと企業ガバナンス委員会」という）は、取締役会の独立性に関連するリスク、企業の開示慣行、潜在的利益相反に対処します。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、全体として取締役会は委員会報告を通じて定期的にそのようなリスクについて通知されます。重要な戦略的リスクの問題は、当社の取締役会全体によって検討されます。

取締役会の情報セキュリティにおける役割

情報セキュリティとプライバシーは、お客様、従業員、その他の利害関係者との信頼を維持する価値を重視する当社にとって最重要です。したがって、最高経営責任者は、少なくとも年に1回、情報セキュリティリスク、データプライバシー、データ保護リスクの管理プログラムについて監査委員会と全体の取締役会に報告しています。

株主による取締役会へのアクセス

株主や他の関係者が個々の取締役、非執行取締役グループ、または全取締役会と直接連絡を取りたい場合は、Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715宛に書面でノミネートと企業ガバナンス委員会委員長宛に連絡できます。-経営執行者 非経営取締役および全取締役会と直接連絡を取りたい株主や他の関係者は、ノミネートと企業ガバナンス委員会、ノミネートと企業ガバナンス委員会議長あてに書面で連絡できます。360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715.

取締役会の構成

取締役会は三つのクラスに分かれており（クラスI、クラスII、クラスIII）、各クラスは交互に３つずつ務める。年 ヴィンセント・ブラウン、ジョン・P. トーマス、アーロン・T. ラトナーはクラスIIIの取締役を構成しており、ニコラス・パーカーとトーン・ビョルノフはクラスIIの取締役を構成しており、クラスIの取締役はいません。クラスIの取締役の初期任期は、通常総会後すぐに終了します。クラスIIの取締役の初期任期は、取締役が任命される会社の2025年の年次総会後すぐに終了します。クラスIIIの取締役の初期任期は、取締役が任命される会社の2026年の年次総会後すぐに終了します。

弊社の取締役会の役員または指名取締役の間に、役員や取締役候補者と弊社とその他のいかなる人物の間においても、役員や取締役候補者が役員や取締役候補者として選ばれるべきだった、または選ばれるであろうという取り決めや了解はありません。

取締役会会議

取締役会は2023会計年度に総計9回開催され、対面、ビデオ、またはテレビ会議を通じて活動され、21回の一致した書面による承認が行われました。2023会計年度に務めた各取締役は、取締役会および委員会の会議に少なくとも85%出席し、役員として務めている間に開催された会議のほとんどに出席しました。

理事の株主総会出席状況

取締役会の方針は、すべての取締役が年次総会に出席すべきであり、取締役として任命されたすべての人は2024年の年次総会に出席することが期待されています。

取締役の独立性

取締役会は6人の取締役で構成されており、そのうち3人はナスダックリスティング規則のセクション5605(a)(2)の意味で「独立している」と見なされ、Rule 10Aの定める独立基準を満たしています。-3 証券取引法のエクスチェンジアクトの規定によると、ナスダックの上場規則では、次の場合に取締役は独立とは見なされないとされています。

•        その取締役が、過去3年間のいずれかの時点で会社の従業員であった場合；

•        その取締役または取締役の家族が、直近の3年間のうち12か月の期間において、一定の例外（取締役会または取締役委員会への対価などを含む）を除き、年間12万ドルを超える会社からのいかなる報酬も受けていた場合；

•        その取締役または取締役の家族が、現在または過去3会計年度において、その受取人の連結総売上高の5％を超える金額または20万ドル超の支払いを受けた会社のパートナー、支配株主、または役員である場合（一定の例外が適用されます）；

•        その取締役または取締役の家族が、過去3年のいずれかの時点で、会社の役員が他の法人の報酬委員会に所属していた法人の役員として雇用されている場合；または

•        取締役または取締役の家族が会社の外部監査人の現在のパートナーであり、過去3年間に会社の外部監査人のパートナーまたは従業員であり、会社の監査に従事した人物

このような定義に基づいて、弊社取締役会は各取締役の独立性を審査しています。各取締役が提供した情報に基づき、弊社取締役会はNicholas Parker、Tone Bjornov、Candice BeaumontがNasdaqルール5605に規定される「独立性」要件を満たしていると判断しました。

取締役会の委員会

取締役会は3つの常設委員会を設置しています：(i) 監査委員会；(ii) 報酬委員会；および(iii) 指名及び企業ガバナンス委員会。各委員会はその憲章に基づいて運営しています。委員会の憲章は指名及び企業ガバナンス委員会が年次で見直します。必要に応じて、他の委員会の議長と協議の上、指名及び企業ガバナンス委員会は憲章の改訂を提案することがあります。各委員会の責務については以下で詳しく説明されています。

監査委員会。    監査委員会はTone BjornovとNicholas Parkerから構成されており、ともにNasdaqの定義による「独立」を現在満たしています。Tone Bjornovは監査委員会の議長および監査委員会財務専門家を務めています。監査委員会の職務は憲章に明記され、監査、会計およびコントロールシステムの適合性などを含んでいます。

•        独立した米国公認会計士事務所との面談を行い、監査および会計およびコントロールシステムの適合性に関する他の問題について対応すること；

•        独立した米国公認会計士事務所の独立性を監視すること；

•        verifying the rotation of the lead (or coordinating) audit partner having primary responsibility for the audit and the audit partner responsible for reviewing the audit as required by law;

•        適用される法律や規制とのコンプライアンスについて経営陣と問い合わせ、議論する;

•        pre承認 all audit services and permitted non非監査 services to be performed by our independent registered public accounting firm, including the fees and terms of the services to be performed;

•        会計事務所の任命または交代;

•        監査報告書または関連業務の準備または発行を目的とする時の独立した公認会計士事務所の報酬と業務の監督の決定（財務報告に関して経営陣と独立した公認会計士事務所との間の意見の相違の解決を含む）;

•        当社の会計、内部会計管理、または財務諸表または財務政策に関連する、当社の会計局または役員に対するクレームの受信、保管、および処理の手順を確立する; および

•        当社の既存の株主、役員または取締役およびそれぞれの関連会社に対するすべての支払いの審査および承認。監査委員会のメンバーに支払いが行われた場合は、関心のある取締役がその審査および承認から棄権することにより、取締役会によって審査および承認されます。

監査委員会は、Nasdaqの上場基準で定義されている「財務に精通した」「独立取締役」だけからなります。Nasdaqの上場基準では、「財務に精通した」とは、企業の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書を読み、理解する能力を指します。

報酬委員会。    報酬委員会は、Nasdaqの定義に従い「独立」しているTone Bjornov氏1名で構成されています。Tone Bjornov氏は報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会の職務は規約で明記されており、次のようなものが含まれますがこれに限定されない：

•        当社の最高経営責任者の報酬に関連する企業の目標および目的を毎年審査および承認し、そのような目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、その評価に基づいて最高経営責任者の報酬（あれば）を決定および承認することを年次で審査および承認する;

•        すべての他のセクション16の重役の報酬を審査し承認する;

•        私たちの役員報酬ポリシーと計画を見直しています。

•        インセンティブ報酬株式を実施し管理するDetermination of Reverse Stock Split Ratio 報酬計画を実装し管理する;

•        プロキシ声明および年次報告書の開示要件を遵守するように、経営陣を支援する；

•        特別な特典、特別な現金支払い、およびその他の特別な報酬および福利厚生手当を役員および従業員に承認する;

•        役員報酬に関する報告書を作成し、私たちの年次株主総会通知書に含める

•        指名報酬を審査し、評価し、必要に応じて改善を推奨します。

憲章には、報酬委員会は独自の裁量で報酬コンサルタント、法的顧問、またはその他のアドバイザーの助言を保持または取得し、任意のアドバイザーの任命、報酬、および業務の監督に直接責任を負うことができると規定されています。ただし、報酬委員会が報酬コンサルタント、外部法的顧問、またはその他のアドバイザーから助言を受ける前に、報酬委員会はNasdaqとSECが求める要因を含む各アドバイザーの独立性を検討します。

指名および企業ガバナンス委員会。    指名および企業ガバナンス委員会は、1人の取締役で構成されています：Tone Bjornov。Tone Bjornovは指名および企業ガバナンス委員会の議長を務めています。指名および企業ガバナンス委員会の職務は憲章に明記されており、次のことに限定されないであろう：

•        取締役候補者の適任者を識別することにより、取締役候補者を決めるために取締役会を支援し、株主総会の次回年次会合の取締役候補者を取締役会に推薦する。

•        取締役会に年次評価を実施するリードする。

•        取締役会の各委員会の取締役候補者を取締役会に推薦する。

•        取締役会に適用可能な企業ガバナンスガイドラインを開発し、提案する。

エシックスコード

当社の取締役会は、取締役、役員、従業員、主要経営責任者、主要財務責任者、会計責任者、コントローラー、または同様の職務を果たす者に適用される一般的な行動規範と倫理規定（「コード」）を採択しています。当社のウェブサイトには、コードの最新版やコードの定めに対する法律で必要とされるすべての開示が掲載されています。

クローバックポリシー

2024年1月1日、当社の取締役会は、取引所法第10D条およびそれに基づくナスダックの上場基準に合致する執行報酬取戻しポリシーを採択しました。-1 インセンティブ報酬が正確な財務および運営データに基づいて支払われ、インセンティブ目標に対するパフォーマンスの正確な計算を確保するため、我々のポリシーは、財務再計算の必要性に寄与する故意または過失に基づく不正行為があった場合、または支払われるべきであった賞与の支給額が少なくなる財務再計算の場合など、すべての企業役員からの金額の回収に対処しています。Determination of Reverse Stock Split Ratio 当社の役員全員、株式報酬インセンティブ計画の枠組み下の賞与を含む、パフォーマンス賞与からの金額の回収に関するポリシーは、そのような賞与の支払額が少なくなる場合や、詐欺、意図的行為、故意または過失により財務再計算が必要となった場合に対応しています。

インサイダー取引の方針

当社は内部者取引ポリシーがあり、取締役、役員、従業員、独立請負業者およびコンサルタントに対して、本社の株式を購入または売却する際に重要な非公開情報を知っている場合、取引を禁止しています。－非公開－ 取締役、役員、従業員、独立請負業者およびコンサルタントは、ヘッジ活動やその他のショート売買、オプション取引、企業の証券を信用取引口座に保有したり、貸付け用の担保としてその証券を差し出したりするなど、企業の証券に対する他のショートまたは投機的取引を、最高経営責任者および最高財務責任者の事前承認なしに行うことも禁止しています。Table of Contents 取締役、役員、従業員、独立請負業者およびコンサルタントは、企業の証券に対する他の取引、例えばショート売買、オプション取引、企業の証券を信用取引口座に保有したり、貸付け用の担保としてその証券を差し出したりするなど、事前に最高経営責任者および最高財務責任者の承認を得ずに行うことを禁止する内部者取引ポリシーもあります。

ボードの多様性マトリックス

現在、当社は、ナスダック規則5605（「規則5605」）を遵守しており、少なくとも2名の「多様性」に該当する当社取締役が規則5605で定義されていることを要求しています。自己識別する取締役はおりませんアンダーリプレゼンテッド・マイノリティとして自己識別する取締役はいません。2021年8月にSECによって承認された規則5606により、当社は取締役の性別および人口統計の多様性に関する追加情報を提供しています。以下の行列内の情報は、取締役自身が性別と人口統計を自己識別した情報に基づいています 以下の表は、2024年9月6日時点の現職取締役の自己識別に基づいた取締役レベルの多様性情報を示しています。以下の表は、2024年9月6日時点の現職取締役による自己識別に基づく取締役レベルの多様性情報を示しています。.

以下の表は、2024年9月6日時点の現職取締役による自己識別に基づく取締役レベルの多様性情報を示しています。以下の表は、2024年9月6日時点の現職取締役による自己識別に基づく取締役レベルの多様性情報を示しています。 2024年9月6日時点の取締役会多様性表

エグゼクティブ報酬

報酬概要表

次の表は、2023年と2022年12月31日までの歳入に関する特定の情報を開示し、我々の最高経営責任者および他の2人の報酬が10万ドルを超えた最高報酬役員（「指名上級役員」）によって獲得または支払われたものです。

____________

(1)      ブラウン氏の給与には、ブラウン氏が所有し管理しているVestCoによって稼げた手数料が含まれており、VestCoとAlternus Energy Americas Inc.の間のサービス契約に基づいています。

(2)      その他の補償には車両手当（米国）が含まれています。

(3)      2021年度終了のために2022年1月と12月にボーナスが支給されました。

(4)      2021年度終了のために2023年10月に支払われたボーナス。

(5)      デューイ氏は2024年4月30日付で辞任しました。

(6)      2023年7月から住宅手当が含まれています。

雇佣协议

Vincent Browne

ヴェストコー社は、ヴィンセント・ブラウンによって所有および管理される会社であり、アルターナスがヴェストコーに月額16,000ドルの料金を支払う米国の子会社と専門コンサルティング契約を締結しました。この契約は5年間続きます。年 初期条件。

さらに、ブラウン氏は、会社のアイルランド子会社との雇用契約（以下、「ブラウン雇用契約」といいます）を締結し、ブラウン氏は、特定のマイルストーンを達成した場合に基づいて、年間基本給が120,000ユーロ、年間ボーナスが給与の最大100％まで支給されます。さらに、一定の株式および/または株式受給権を受け取る資格があります。Determination of Reverse Stock Split Ratio 会社の長期インセンティブ報酬計画の下で、授与される可能性がある。Table of Contents この時点では、いずれも発行されていません。

会社は、「原因」と定義される以下のいずれかに該当する場合に、ブラウン雇用契約を解除することができます：（i）有罪判決、または不正行為や道徳的堕落に関わる犯罪；（ii）詐欺、不正占有、または着服；または（iii）割り当てられた職務の故意の不履行または重大な過失で、その不履行や過失がその後30日を超えて続く場合。 Alternusは、90日前までに5年分の基本給に相当する金額を支払うことで、いつでも「原因なしでブラウン雇用契約を解除できます。ブラウン氏は、ブラウン雇用契約で定義された「正当な理由」に基づいて、90日間の予告で雇用契約を解除することができ、Alternusは5年分の基本給に相当する退職手当を支払う義務があります。

Joseph E. Duey

会社とMr. Dueyは雇用契約を締結しました。Mr. Dueyは、特定のマイルストーンの達成に基づき、年間基本給25万ドルと年俸の最大100%に相当する現金ボーナスを受け取ります。さらに、特定の株式および/または株式報酬を受け取る資格があります。Determination of Reverse Stock Split Ratio 会社の長期インセンティブ報酬計画の下で株式および/または株式報酬を受け取る資格があります。ただし、この時点でどれも発行されていません。Table of Contents この契約は5年の最初の期間を有します。 -年の初期契約期間です。

2024年4月25日、デューイ氏が2024年4月30日をもって辞任しました。デューイ氏は、最高財務責任者の役割から退く決定を下した理由が、会社の運営、方針、実践に関する事項について会社との意見の不一致に基づくものではないことを会社に助言しています。デューイ氏は、再生可能エネルギー業界における業務活動とは関係のない外部活動を追求しています。

タリーシン・デュラン

会社とデュラン氏との間で雇用契約が締結され、デュラン氏は年間基本給190,000ドルと、一定の達成基準を満たした場合に年俸の最大100%に相当する現金ボーナスを受け取ります。さらに、会社の長期インセンティブ報酬計画の下で特定の株式および/または株式報酬を受け取る資格があります。ただし、現時点でいずれも発行されていません。この契約は5年間Determination of Reverse Stock Split Ratio 以上の賞与を受け取る資格がありTable of Contents ます。年 初期用語。

会社は、「原因」として以下のいずれかが定義されている場合に、彼女の雇用契約を終了することができる: (i) 重罪の有罪判決、または不正行為やモラルターピチュードを含む犯罪; (ii) 詐欺、盗用、または横領; または (iii) 割り当てられた職務の遂行に対する故意の怠慢または重大な過失であり、その怠慢または過失がそのような怠慢または過失に関する書面通知から３０日以上継続している。役員の雇用が雇用契約の期間中に原因なしでAlternusによって終了される場合、Alternusは事前に２週間の書面通知を行い、１年分の基本給に相当する退職手当を支払わなければならない。Alternusが「経営権の移転」取引を行う場合、雇用契約は自動的に終了し、会社は基本給の２年分に相当する退職手当および未発行の株式は自動的に全部発行される。役員は、雇用契約を「正当な理由」(それらの雇用契約で定義されているもの)に基づいて９０日間通知することで終了することができ、Alternusは役員に１年分の基本給に相当する退職手当を支払う義務がある。

会計年度末の未解決の株式報酬。 年末

2023年12月31日現在、会社はAlternus Clean Energy Inc. 2023株式報酬計画（「2023 Plan」）の下に発行された賞やオプションはありません。

取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日までの会計年度に当社の取締役に支払われた報酬に関する情報を提供しています。

清浄地球取得株式会社の前身団体の取締役は、2023年に彼らのサービスに対して報酬を受け取りませんでした。

ブラウン氏の報酬は、2023年に有給の役員としてであり、取締役としてのサービスに対して報酬を受け取っていませんでした。

____________

(1)      Mr. Thomas’ salary includes fees earned under a consulting agreement entered into in July 2023 with Alternus Energy Americas Inc.

SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENt AND RELATED STOCKホルダーは重要です

次の表は、レコード日時点での当社の唯一の選挙権保有クラスである当社の普通株式に関する情報を、以下の方法で当社が把握している人物または団体によって示しています:

•        当社が把握している当社の普通株式の5%以上を有しているという情報を示します。

•        弊社の各取締役

•        弊社の執行役員

•        弊社のすべての取締役および役員のグループ。

次にリストされている人物は、配偶者との共同保有権を除き、自らが所有する当社の普通株式に関して独自の投票権と投資権を有しています。特記事項がない限り、以下の各人物の住所は、サウスカロライナ州フォートミル市キングスリーパークドライブ360番地、スイート250、Alternus Clean Energy, Inc.宛てです。

____________

*        1%未満です。

(1)      Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, SC 29715.

(2)      Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC（以下「スポンサー」）は、ここで報告された普通株の株主です。スポンサーの役員および取締役の株保有には、スポンサーが所有する株は含まれません。マーサ・ロス、アレックス・グレイストーク、デビッド・サーブがスポンサーの経営陣を構成しています。スポンサーによる、スポンサーが保有する会社の株式に対する投票権および譲渡権に関する決定を含むすべての行動には、経営陣の経営陣の過半数の投票が必要です。3人択一のルールと呼ばれるものにより、スポンサーの経営陣の過半数によって投票権および譲渡の決定が行われるため、スポンサーの経営陣の誰もスポンサーの証券の有益所有者と見なされません。アーロン・ラトナー、ニコラス・パーカー、キャンディス・ボーモントという会社の取締役は、スポンサーのメンバーシップ権を保有しています。スポンサーのメンバーは、スポンサーが保有する普通株の株主と見なされることはありません。スポンサーの事務所の所在地は、テキサス州ビーケーブの12600 Hill Country Blvd, Building R, Suite 275です。-と呼ばれる 「３人択一」のルールにより、スポンサーの経営陣の過半数によって投票権および譲渡の決定が行われるため、スポンサーの経営陣の誰も、そのマネージャーが金銭的利益を有する株を含め、スポンサーの証券の有益所有者と見なされません。会社の取締役であるアーロン・ラトナー、ニコラス・パーカー、キャンディス・ボーモントは、スポンサーのメンバーシップ権を保有しています。スポンサーのメンバーは、スポンサーが保有する普通株の株主であるかその株式を有益に所有していると見なされません。スポンサーの事業所の所在地は、テキサス州ビーケーブの12600 Hill Country Blvd, Building R, Suite 275です。

(3)      2,555,556株の普通株が含まれています。これらの株は、特定の株価目標の達成や特定のイベントの発生に応じて発生するベスティングの対象となっています。 ホバーエナジーLLC、ダラス、テキサス75240年の5420 LBJフリーウェイ、スイート350.

(4)      ホバーエナジーLLC、ダラス、テキサス75240年の5420 LBJフリーウェイ、スイート350. 以下の個人の事業所は、フォートミル、SC 29715年の360 Kingsley Park Drive, Suite 250です。

(5)      以下の個人の事務所の所在地は、フォートミル、SC 29715年の360 Kingsley Park Drive, Suite 250です。

特定関係及び関係取引

関係者取引に関する方針

当社の取締役会は、関係者取引ポリシーを採択し、関係者取引の特定、審査、承認または承認を設定することにより、関係者取引に関する方針と手続きを定めました。この方針は、証券法の規制Sの項目404に記載された例外を除き、当社が関係者として参加し、関与する金額が12万ドルを超えるか、当社の最後の2つの会計年度終了時点の総資産の平均の1%を超える取引、取引、取引、または系列の類似した取引、取引、関係をカバーします-K 証券法の規制Sの項目404で定められた例外を除き、関係者が当事者であり、関係者が関与する金額が12万ドルを超えるか、当社の最後の2つの完了した会計年度の最後の総資産の平均の1%を超える取引、取引、関係、または似たような取引、取引、関係の連続であるケースについて、当社の監査委員会は、そのような取引を審査し、承認します

このセクションに記載されている取引は、この方針の採択前に締結されました

取引の要約

以下は、2022年1月1日以降に当社が当事者となった取引の要約であり、その金額が12万ドルまたは12月31日で12万ドルを超える、または所有している取締役、役員、資本株の5%以上を所有している者、またはその関連会社や直系親族、報酬とその他の取り決め以外の利害関係を持つか、または持つ予定の者が直接または間接的に利害関係を持っていた取引を含む重役報酬VIE協定に関連するリスクファクター取締役報酬以下では、役員、元役員、経営幹部、および株主との特定の他の取引についても説明しています。.

AEG

Alternus Energy Group Plc（以下「AEG」）は、2023年12月22日時点および2023年12月31日時点で当社の80%以上の株主でした。2022年10月12日、AEGは当社およびClean Earth Acquisition Sponsor LLC（以下「スポンサー」という）との事業結合契約に締結し、その契約は2023年12月22日に成立しました。事業結合契約に伴い、AEGは投資家権利契約にも締結しました。投資家権利契約には、一定のガバナンス要件、登録権利、およびAEGが2024年12月22日まで、つまり1年間、または2024年12月22日以降に、マーチ22日以降の1,437,500株、およびジューン22日以降の追加の1,437,500株について、S書式の登録声明に登録されている場合を除き、当社の株式を売却することが制限されています。 2024年3月22日以降の株式と、2024年6月22日以後の追加の株式が、S書式の登録声明の下で登録された株式である場合、1年後または2024年12月22日まで株式数1,437,500株-1.

Nordic ESG

2024年1月、会社は7,765,000株の制限付き普通株式を1株あたり$1.23で発行しました Nordic ESGおよびImpact Fund SCSp（以下、Nordic ESGという）に対するAEGの€800 millionのノートの償還として、2024年1月、会社は1株あたり$1.23の価値のある7,765,000株の制限付き普通株式を発行し、これによりNordic ESGは関係当事者となり、AEGは会社の所有権を80%から72%に減少させました。

スポンサー

2023年12月31日までおよびビジネス統合閉鎖日である2023年12月22日まで、Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC（以下、スポンサーという）は会社の創設者兼支配株主でした。スポンサーは会社およびAEGとビジネス統合契約、投資家権利契約、スポンサーサポート契約を締結しました。スポンサーはスポンサーサポート契約に基づき、ビジネス統合の承認に賛成し、他の取引に反対するために、資本株式（および資本株式に転換または行使可能な有価証券を含む）すべてを投票し、償還権を放棄し、会社の有価証券を譲渡しないことに同意し、設立者株の希釈を除くか、類似の保護措置を放棄しました。希釈防止または同様の保護措置に関して、設立者株に関する、スポンサー初期は、ビジネス統合に関連する運転資本不足や取引費用を賄うため、無担保約束手形（以下、「WCノート」という）に基づき、初期段階では、2022年9月26日に発行された約$350,000のローンを、最大で$850,000まで後援しました。 また、設立者株に関しては、ビジネス統合の承認に賛成し、他の取引に反対し、償還権を放棄し、会社の有価証券を譲渡しないことに同意し、会社の有価証券の希釈防止または同様の保護措置に関して、スポンサーがすべての株式（および資本株式に転換または行使可能な有価証券）を投票し、放棄しました。

また、スポンサーはスポンサーサポート契約に基づき、ビジネス統合の承認に賛成し、他の取引に反対するため、資本株式（および資本株式に転換または行使可能な有価証券）すべてを投票し、放棄し、会社の有価証券を譲渡せず、設立者株に関して希釈防止または同様の保護措置を放棄しました。

issued an additional $650,000 promissory note to the Sponsor to fund the second WC Note (“Second WC Note”). The Second WC Note is non-interest bearing and payable on the date which the Company consummates its initial Business Combination. Both of these notes were settled on the Business Combination closing date in exchange for 225,000 shares of the Company’s common stock.

On December 18, 2023, the Sponsor entered into a non-redemption agreement (the “NRA”) with the Company and the investor named therein (the “Investor”). Pursuant to the terms of the NRA, among other things, the Investor agreed to withdraw redemptions in connection with the Business Combination on any Common Stock, held by the Investor and to purchase additional Common Stock from redeeming stockholders of the Company such that the Investor will be the holder of no fewer than 277,778 shares of Common Stock.

2024年3月19日、会社は関係会社であるClean Earth Acquisitions Sponsor, LLCおよびSPAC Sponsor Capital Access（“SCA”）との和解契約を締結しました。その結果、私たちは、CLIN SPACエンティティの延長に関連するスポンサーのSCAへの債務額1.4百万ドルの返済および225,000株の制限付き普通株式を0.47ドルでSCAに発行することに同意しました。 株価0.47ドルで評価される制限付き普通株225,000株をSCAに発行しました。

D＆O

事業統合クロージングに関連して、会社は取締役および役員とインデムニフィケーション契約（各々「インデムニフィケーション契約」という）を締結しました。各インデムニフィケーション契約は、取締役、役員、従業員、または代理人が会社またはその子会社のどれかであるか、あるいは会社の要請により別のエンティティで公式な地位にある場合に、デラウェア州法の許容範囲内で、一定の費用およびコストのインデムニフィケーションおよび進歩を会社が提供する内容となっています。

コンサルタント契約

2021年5月15日、当社の会長兼最高経営責任者であるVincent Browneが所有し管理する企業であるVestCo Corp.は、当社の米国子会社の一つとプロフェッショナルコンサルティング契約を締結しました。この契約により、VestCoに月額16,000ドルを支払います。この契約には、5年の初期期間が設定されており、その他に特段の通知がない限り、追加の1年間単位で自動更新されます。年 この契約は5年間の初期期間を有し、特段の通知がある場合を除き、追加の1年間単位で自動延長されます。

2023年7月、当社の取締役の一人であるジョン・トマスは、当社の米国子会社とコンサルティングサービス契約を締結し、毎月11,000ドルの料金を受け取っています。この契約は5年の初期契約期間があり、条件を変更しない限り、追加の1年間期間自動的に延長されます。

不正セクション16(A)報告書

エクスチェンジ法の第16(a)条には、当社の幹部、取締役、および持株数が10%を超える者は、当社の普通株式に関するSECへの所有権及び所有権の変更に関する報告書を提出することが義務付けられています。2023年12月31日を終了日とする当年度において、当社取締役、幹部および当社の普通株式の10%以上を有する利益相反者のセクション16レポートはすべて、SECへの提出期限内に提出されており、ただし、Alternus Energy Group Plc、David Farrell、Gareth Swan、Gita Shah、Paul Thomas、Joseph Duey、William Farrell、Mohammed Javade Chaudhri、Taliesin Durant、Tone Bjornov、Vincent Browne各氏による1件ずつの取引を報告する遅れたForm 3の提出を除きます。

監査委員会報告書

監査委員会：    監査委員会のメンバー（本報告書において「委員会」と称する）は、Tone Bjornov氏（委員長を務める）およびNicholas Parker氏です。取締役会は、委員会のすべてのメンバーが、該当するSEC規制およびナスダックの上場基準の意味で独立しており、委員長であるBjornov氏が、SEC規制の意味で監査委員会の財務専門家として資格を持つことを決定しました。取締役会はまた、Bjornov氏がナスダックの上場基準の意味で会計および関連財務管理の専門知識を有していると判断し、委員会の各メンバーがナスダックの上場基準の意味で財務に通じていると認定しました。

監査委員会憲章：    監査委員会は取締役会によって採択された書面による憲章の下で運営されています。憲章は、少なくとも年に1度、経営陣によって見直され、推奨される変更事項が委員会に提出され、審査および承認されます。該憲章は当社のウェブサイトで公開されています： Stock Split//ir.alternusce.com/corporate-governance/documents-charters.

監査委員会の責任:    委員会は、会社の財務諸表の完全性、会社の内部統制および手続き、開示管理および手続き、会社のリスク管理、会社の法的および規制要件への遵守、独立した監査人の資格と独立性、会社の内部監査機能および独立した監査人の業績に関する一般的な監督の責任を果たすために取締役会を支援します。委員会は、その職務を遂行するために必要と判断した場合に、外部の法的、会計、またはその他のアドバイザーから助言や支援を受ける権限を有し、適切な資金提供を受けます。

委員会は、会社の独立監査人の選定について単独の権限を持ち、会社の独立監査人との関係を管理します（独立監査人は委員会に直接報告します）。毎年、委員会は独立監査人の業績、資格、独立性を評価します。委員会はまた、主席監査パートナーの選定に関与しています。会社の独立監査人を評価する際、委員会は提供されるサービスの質だけでなく、独立監査人と主席パートナーの能力、技術的専門知識、および会社の業務および業界に対する知識を考慮しています。

委員会は、2023年度に9回会合を開きました。委員会は、全ての業務に適切な注意を払うように配慮して、会議のスケジュールを立てています。委員会の会合には、一般的に会社の独立監査人や内部監査人との非公開セッションが含まれており、会社の経営陣の存在なしで行われます。また、会議室には委員のみが出席する業務会議も含まれます。予定された会議に加えて、シニアマネジメントは、年間を通じて発生する問題や懸念に関連して、必要と判断した場合に、委員会またはその議長と時折協議を行います。

経営陣は、会社の財務報告プロセス、財務報告に対する内部統制システム、および会計原則一般に則った一体化された財務諸表の作成に責任を持っており、独立監査人は、これらの財務諸表を職業倫理に基づいて監査し、米国で一般に受け入れられている会計原則との実質的な一致についての意見を表明する責任があり、また会社の内部統制に対する監査も行います。委員会の責任は、会社の財務報告プロセスを監視し、経営陣から提出された内部統制に関する報告書を議論することです。委員会は、監査や会計レビュー、手続きを実施する責務や責任はありません。委員会は、独立した検証なしに、財務諸表が誠実かつ客観的に準備され、米国で一般に受け入れられている会計原則に準拠し、会社の内部統制が効果的であるという点について、経営陣の主張を信頼しています。委員会は、独立した検証なしに、独立監査人の意見を信頼しています。その意見には、会社の財務諸表および内部統制の効果に関する報告が含まれています。

Oversight Matters:    企業財務諸表の監督の一環として、委員会は各年次および四半期の財務諸表を発行前に、経営陣と企業の独立監査人とともに審査し、議論します。2023年の各会計期間に関して、経営陣は、審査された各財務諸表が米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成され、委員会と重要な会計および開示問題について審査していることを委員会に通報しました。これらの審査には、米国監査基準委員会（“PCAOB”）監査基準第1301号（監査委員会とのコミュニケーション）に基づいて議論される事項について、独立監査人との議論も含まれます。会社の会計原則の質（単なる受諾のみでなく）、重要な判断の合理性、財務諸表の開示の明瞭さ、および重要な会計方針に関連する開示を含みます。委員会はまた、独立監査法人であるMazars USA LLP（“Mazars US”）とその独立性に関連する事項について議論し、監査および非監査手数料に関する事項、およびPCAOBの適用要件によって必要とされるMazars USから受け取った書面についても議論しています。委員会はまた、独立監査人が提供する非監査サービスが独立監査人の独立性と両立しているかどうかを検討しました。委員会は税金およびその他のサービスに関するPCAOBの規則（監査の金額と範囲に関する定期的な更新および要約書を含む）に従って、料金の金額および範囲に関する定期的な更新および書面要約を受け取りました。

米国公認会計原則によって作成された経理書類の監督の一環として、委員会は毎年および四半期毎の経理書類を何かが発生する前に会社の経営部門および独立監査人と共に見直し、議論します。2023年度の各会計期間について、経営部門は各経理書類のセットが米国で一般的に受け入れられている会計基準に準拠して作成されたことを報告し、重要な会計および開示問題について委員会と共に検討しています。これらの審査には、公開会社の規定に基づいて議論される事項に関して監査委員会と議論される米国公認会計原則委員会（“PCAOB”）監査基準第1301号（監査委員会との通信）に従うよう要求される独立監査人との議論も含まれます。会社の会計基準の品質（単なる受容性だけでなく）、重要な判断の妥当性、財務諸表における開示の明確さ、および重要な会計原則に関する開示も含まれます。委員会はまた、それぞれの独立性に関する事項についてMazars USA LLP（“マザーズUS”）との議論を行い、監査および非監査手数料に関連する事項、および米国公認会計原則委員会（“PCAOB”）の適用要件によって必要とされる書面およびレターをMazars USから受領しました。委員会はまた、独立監査人が提供する非監査サービスが独立監査人の独立性と両立しているかどうかを検討しました。委員会はまた、PCAOBの規則に基づく（税金およびその他のサービスに関する）税金と監査の金額および範囲に関する定期的な更新および書面要約を受領しました。非監査 米国公認会計原則に基づいた企業の財務諸表の監督の一環として、委員会は、発行前にすべての年次および四半期の財務諸表を経営陣と企業の独立監査人と共に検討および議論しています。2023年度の各会計期間について、経営陣は、各セットの財務諸表が米国で一般的に受け入れられている会計原則に準拠して作成されたことを委員会に通知し、委員会と重要な会計および開示問題について検討しました。これらの審査には、米国公認会計原則委員会（“PCAOB”）監査基準第1301号（監査委員会との通信）に従って議論されるべき事項について独立監査人との議論も含まれます。これには、会社の会計基準の質（単なる受諾だけでなく）、重要な判断の妥当性、財務諸表中の開示の明瞭さ、および重要な会計方針に関する開示が含まれます。委員会はまた、Mazars USA LLP（“マザーズUS”）との独立性に関連する問題について協議し、監査および非監査手数料に関する話し合いと、米国公認会計原則委員会（“PCAOB”）の要件に基づいて受領した書面および手紙についても議論しました。委員会はまた、独立監査人によって提供される非監査サービスが独立監査人の独立性と両立するかどうかも考慮しました。委員会はまた、PCAOBの規則（税金および他のサービスに関して）に基づいて、税金と監査の金額および範囲に関する定期的な更新および書面要約を受信しました。非監査 独立監査人による提供されたサービスが、独立監査人の独立性と両立しているかどうかを検討する一方、委員会は税金およびその他のサービスに関するPCAOBの規則（税金と他のサービスに関する）に基づき、監査、監査の金額、及び監査対象の範囲に関するMJPの書面要約の定期的な更新を受け取りました。- 関連税金およびその他のサービスが提供されています。

さらに、委員会は、企業の内部および情報開示コントロール構造の効果を強化することを目的とした主要な取り組みやプログラムを検討しました。このプロセスの一環として、委員会は、企業の内部監査プログラムの範囲と適切さを引き続き監視し、スタッフレベルや内部手続きおよびコントロールの改善を実施するために取られた措置を見直しました。委員会はまた、法的およびコンプライアンスの問題について経営陣と審議し、必要に応じて、また勧告された場合には企業の独立監査人とも議論を行いました。

監査委員会の勧告：    委員会が経営陣や独立監査人との協議を基に、また経営陣の代表および独立監査人による取締役会および株主への報告内容の点検を行った結果、および監査委員会が上記の監査委員会憲章に言及した役割と責任の制限に従い、監査委員会は決定しました。10年 フォーム内の会社の年次報告書に、2023年12月31日に終了した財務諸表を含めることを取締役会に推奨します-K 米国証券取引委員会（SEC）への提出用。

この報告書は監査委員会のメンバーによって提供されました。

Tone Bjornov、議長

Nicholas Parker

提案 2

承認された、転換、利払い株および償還株に関連した当社の普通株の発行に関する、およびワラントの行使、0.351ドル未満で、我々の普通株式の発行済株式の19.99%を超える価格で、ナスダックの規則5635（D）の順守の目的でProxy Carの項目2d)

当社の株主は、2024年4月18日時点で未決済の当社の普通株式の19.99%を超える価格で0.351ドル未満での普通株の発行、またはワラントの行使、利払い株および償還株に関連したノートの転換により発行可能な数の普通株式の発行を年次総会で承認するように求められています。NASDAQのリスト規則5635（d）のため

NASDAQルール5635（d）

ナスダックリストの規則5635（d）に基づき、20％未満の最低価格以下での発行前に株主承認が必要となります。ナスダックリストの規則5635（d）に基づき、（i）「20％の発行」とは、我々による普通株（または普通株に転換可能であるか行使可能な証券）の売却、発行または潜在的発行を単独または役員、取締役または実質的な株主による売却を含めたものが、発行前の発行済普通株の20％以上または発行前発行済の投票権の20％以上に相当する取引を指し、（ii）「最低価格」とは、（A）締結した拘束力のある契約の直前にnasdaq.comに反映された終値、および（B）締結した拘束力のある契約の直前の5日間の普通株の平均終値（nasdaq.comに反映されたもの）のうち、より低い価格を指します。この提案の株主承認は、ナスダックのリスト規則5635（d）の目的のための株主承認とみなされます。

証券購入契約書

2024年4月19日、当社は機関投資家（以下、ノート投資家という）と資本金216万ドルの上位転換社債を年8.0％の元本割引で発行し、2,411,088株までの普通株式を購入する権利を設定するワラント付きの証券購入契約（以下、購入契約という）を締結しました 当社は、ノートの額面の50％に相当する会社の普通株式の株式数を、ノートの額面で分配された株価加重平均価格で0.480ドルの行使価格で、46万株に相当する普通株式を引き受けた純収益（手数料やその他の取引に関連する費用を控除した額）20万ドルを受け取りました

注

ノートは、債務不履行事由により加速される場合、またはノート投資家により最大6回の分割で加速される場合を除き、2025年4月20日に満期となり、利率は年7％で、債務不履行事由が発生した場合は年12.0%に自動的に引き上げられ、当社の既存および将来に優先する無担保債務を上回ります。ノートは、ノートの発行日以降いつでもノート投資家の選択により全額または一部を普通株式への転換することができる（以下、転換価格として定義される）方法で転換可能です

ノートは、ノート投資家の選択により、ノートの元本金額に加えてすべての償還されていない利息に等しい株式会社の普通株式の株式数に無期限で転換することができます。転換価格は、0.480ドル（「転換価格」という）に等しい転換価格に従う完全なラチ抜き抗稀釈保護の対象であり、$0.07の株あたりの床価格（「床価格」という）まで規制に従います。これは、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」と称する）の規則および規則によって必要とされる制限であり、その後に効力を有する転換価格よりも低い価格での後続トランザクションに対するあらゆる例外と、株式配当、株式分割、組み合わせなどのイベントに関する標準的な調整があります。

または、20取引日間継続するデフォルトイベントがあり、ノートで定義されているデフォルト償還権期間で終わるイベントが発生した場合、転換価格は「代替転換価格」として転換される可能性があります。これは、(i)適用される代替転換の適用転換日に有効な転換価格、および（ii）床価格と15取引日間のVWAPの最低値の90%との間の大きい方で定義される「代替転換価格」として定義されます。これらの転換はさらに、ノートで詳細に説明されている償還プレミアムの対象となります。

ノートは、転換または発行後に、ノート投資家とその提携会社が発行済みの普通株式の4.99%（またはノート投資家の選択により9.99%）を超過して有益所有する場合、変換されない可能性がありますし、普通株の発行も行われません。ノートの有益所有制限に加えて、ノート（およびそこから発行された普通株式を含む）の特定の購入契約に発行できる普通株の数の合計は、2024年4月18日時点の発行済み普通株式の19.99%（16,007,325である「交換上限」と同等）に制限されています。 shares of common stock, subject to adjustment as described in the Purchase Agreement), unless shareholder approval is obtained by the Company to issue more than the Exchange Cap at a price that is less than $0.351. The Exchange Cap shall be appropriately adjusted for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split, reverse stock split or other similar transaction.

ウォッカント

The Warrant is exercisable immediately and will expire on the date that is five and one-half (5 1/2) years after its date of issuance (the “Maturity Date”) and may be exercised on a cashless basis in the event of a fundamental transaction involving the Company or if the resale of the shares of common stock underlying the Warrant is not covered by a registration statement. The Exercise Price is subject to full ratchet antidilution protection, subject to certain price limitations required by Nasdaq rules and regulations and certain exceptions, upon any subsequent transaction at a price lower than the Exercise Price then in effect and standard adjustments in the event of certain events, such as stock splits, combinations, dividends, distributions, reclassifications, mergers or other corporate changes.

株主の承認

提案に賛成の投票は、上記の説明書に記載された契約書とワラントの換金および行使による当社の普通株式の発行の承認に対する投票です。ノートおよびワラントの換金および行使は、全体として、合計で最大35,575,274株の普通株式の発行につながる可能性があります 2024年9月6日時点で発行済みの当社の普通株式の20％以上であるCommon Stock株

Nasdaq Listing Rule 5635(d)によれば、公開募集を除く取引において、発行者が普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）を20％以上、または投票権の20％以上発行もしくは潜在的な発行をする場合、それが以下の条件を満たす価格である場合、株主の承認が必要です　(同意契約が署名される直前の会社のNasdaq公式終値価格（Nasdaq.comに掲載）の最低が(i)、または、契約が署名される直前の5営業日の間の会社のNasdaq公式終値価格（Nasdaq.comに掲載）の平均値であること（「最低価格」）。 Nasdaqの規則によれば、転換価格または行使価格を最低価格未満に引き下げられる可能性のある条項のあり方は、合意契約締結の直前にこの取引が割引発行と見なされることとなります。

潜在的な負の影響　—　希薄化および既存株主への影響

ノートおよびワラントの換金および行使に伴う普通株式の発行は、現在の株主に対して希薄化の効果を及ぼし、このような現在の株主が保有する会社の割合所有権は、ノートおよびワラントの換金および行使の結果として減少します。これはまた、現在の株主が株主承認を必要とする重要な企業の意思決定に影響を与える能力が低下し、さらに、ノートおよびワラントの換金および行使による普通株式の発行は、株ごとの簿価および将来の一株当たり利益におよぼす希薄化効果があります。株主持分の希薄化は、当社の普通株式の市場価格低下を引き起こす可能性もあります。

投票必要

提案された修正の承認には、出席者または代理人によって代表される賛成の株式の過半数の投票が必要です。

取締役会は、当社の普通株式に関する新株発行、利子株および償還株の引き換え、およびワラントの行使の承認のために、「賛成」での投票をお勧めします。価格は0.351ドル未満であり、2024年4月18日時点で当社の普通株式の発行済株式の19.99%を超える目的で、Nasdaqのリスティング規則5635(d)に準拠するためです。

案件3

当社の定款の修正についての承認、普通株式の総承認株式数を15億株から30億株に増やす(Item 3 on the Proxy Card)

当社の普通株式の増加に関する修正

2024年8月21日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、当社の定款の修正（「修正証書」）を承認しました。この修正は当社の普通株式の承認済株式数を15億株から30億株に増やすものです。提案された修正証書の内容は以下の通りです。 付録A 添付されています。

Purposes of the Increase in Shares of our Common Stock

The Company currently has authorized capital stock of 150,000,000 shares of our common stock, with 87,033,225 shares outstanding and 1,000,000 shares of blank check preferred stock, none of which have been designated.

Our stockholders are being asked to approve at the Annual Meeting the Certificate of Amendment pursuant to the terms and conditions of the Note and in order to improve our financial flexibility with respect to our capital structure by having additional shares for future equity financings and acquisitions. The extra shares of authorized our common stock would be available for issuance from time to time as determined by the Board for any proper corporate purpose. Such purposes might include, without limitation, issuance in public or private sales for cash as a means of obtaining additional capital for use in our business and operations, and issuance as part or all of the consideration required to be paid by us for acquisitions of other businesses or assets. Notwithstanding the foregoing, we have no obligation to issue such additional shares and there are no plans, proposals or arrangements currently contemplated by us that would involve the issuance of the additional shares to acquire another company or its assets, or for any other corporate purpose stated.

承認済株式の増加の主な効果

当社の普通株式の承認済株式の増加により、株主は所有権や投票権において希薄化を受けることはありませんが、今後追加の株式が発行される限り希薄化を経験します。

当社の普通株式の承認済未発行株式の数が増加すると、特別株主会議を開催して資本増加を承認するために時間と費用を費やすことなく、発展する企業機会に迅速に対応することが可能になります。 追加の株式が現在の株主が支払った価格より低い価格で発行された場合、株主資本利益は株当たりに減少し、現在の株主の株の価値が希薄化する可能性があります。 当面の理事会の意図には、証書修正によって合法化される当社の普通株式の発行に先立って株主承認を求めることはないです、法律や規制によって要求される場合を除きます。 しばしば、迅速な行動が必要な機会が発生し、特定の発行物の株主承認に必要な遅延が当社や株主にとって不利になると理事会は考えます。

証書修正によって承認された当社の普通株の追加株式は、現在承認されている普通株と同じ権利と特典を有します。 当社の普通株主には優先購入権がなく、したがって、追加の株式が発行される際には株主には普通株のいずれかを購入する優先権はありません。

承認済未発行の当社の普通株は、1つまたは複数の取引で発行される可能性があり、これにより当社の買収を困難、したがって発生が少なくなる可能性があります。追加の当社の普通株式の発行は、統制を獲得しようとする者に対して抑止効果がある可能性があります。 理事会は、現在の意図はないが、株主承認の必要ない特定の発行を行い、株主承認が必要ない事業結合や証書変更を実施する提案が適切な株主承認を受けないようにするために、それにより必要な投票権を獲得する保有者に当社の普通株式を発行することもできます。 したがって、追加株の発行を実行する権限は、理事会に現職の役員を交代させるのをより困難にし、現職理事会が反対する事業結合を成立させる可能性があります。

投票必要

提案された修正の承認には、全株主の過半数の肯定的な投票が必要です。その時点で存在する全株式の総議決権の者が、一つのクラスとして投票します。

当社の株主によって承認された場合、本提案で説明された証書の提案書に応じて、当社の設立証明書の修正証明書をデラウェア州書記官との申請により効力を発するようになります。この修正証明書の形式は、このポリシー声明のAnnexAに添付されています。

承認された場合、組織規程書の修正は、デラウェア州国務長官に修正書が提出されると効力を発揮します。

取締役会は、当社の組織規程書の修正案に賛成票を投じることを推奨しています。この修正案は、普通株式の総発行株式数を増やすものです。

提案4

当社の株主が書面による同意による行動を制限する当社の定款の修正に承認を得ています（議事録の項目4）

2024年8月21日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、書面による同意による行動を制限するために当社の定款を修正する修正証明書を承認しました。この提案された修正は、デラウェア州一般会社法第228条に許可された通り、会社の株主による書面による同意による行動を可能にすることを意図しています。修正証明書のコピーは添付されています 付録A.

現行規定

当社の定款第VII条第7.3節は、株主が書面による同意による行動を取るのを禁止しています。具体的には次のように述べられています:

“セクション7.3 書面による同意による行為. 公開後の主要な株式指示によって定められる他の規定がないかぎり、本修正証明書（任意の株式指示を含む）によって修正された後、会社の株主が取られる必要または認められる行動は、適切に呼び出された株主総会によって行われなければならず、株主の書面による同意によっては行われない。

改正案

提案された修正案は、株式の議決権独立書類から上記の規定を削除するものです。このセクションの削除により、株主は会議を開かずに書面による同意によって行動できるようになり、会社の業務を効率的に運営することができます。

修正の理由

議決権独立書類による行動が可能になることで、株主の承認が必要な事項に迅速かつ効率的に対処することができ、次回の定期総会や臨時総会を待つことなく手続きを行うことができます。この変更は、株主の権利を強化し、必要に応じて提案を迅速に承認するための直接的な手段を提供することを意図しています。

提案された修正案の文言

以下は、独立保全書類の修正案に含まれる提案された修正案の文言です：

「株式独立業務書類の第VII条第7.3節は、ここに全文削除されます。」

投票必要

提案された修正の承認には、その時点で未だ株式会社が所有している株式の過半数を占める総投票権の賛成投票が必要であり、同一クラスとして一緒に投票する必要があります。

当社の株主によって承認された場合、本提案で説明された証書の提案書に応じて、当社の設立証明書の修正証明書をデラウェア州書記官との申請により効力を発するようになります。この修正証明書の形式は、このポリシー声明のAnnexAに添付されています。

修正が承認されると、株式会社の株式担当者全員がその投票権の過半数を占める修正がデラウェア州州務大臣との登録が行われた時点で有効となります。

取締役会は、株主が書面による同意による行動を制限する当社の株式総括の修正の承認に「賛成」の投票を行うことをお勧めします。

提案5

当社の株式総括の修正を承認し、取締役会が独自の裁量で1株につき10分の1から1株につき50分の1までの割合で株式を分割する逆株式分割を行うための株式総括の修正の承認

当社の株主には、株式総括の修正を承認し、1:10から1:50までの逆株式分割比率で株式総括の修正を行うよう要請しており、適切な時点で取締役会が独自の裁量でその時に決定される可能性が含まれております（逆株式分割）。これはつまり、株主に承認されたら、取締役会はさらなる株主の行動を必要とせずに逆株式分割を実現するかどうかを決定できるということです。

この修正の有効性またはその放棄は、株主の承認にかかわらず、理事会がその単独裁量によって、年次総会の直後までのいつでも決定されます年 会議の記念日までの1周年を目前に、理事会により、修正の有効性またはその放棄は、株主の承認にかかわらず、決定されます。

普通株式を逆分割する理由

Nasdaq上場を維持するためにThe Nasdaq Capital Marketに上場を維持するために、逆株式分割の主な目的は、会社の一株あたりの取引価格を引き上げることです。 Nasdaqからの上場廃止は、会社が公開または非公開の株式証券の追加資金調達を行う能力に不利な影響を与える可能性があります。 投資家が会社の証券で取引する能力には重大な影響を与える可能性があり、会社の普通株式の価値と流動性に負の影響を与える可能性があります。 上場廃止には、従業員の信頼の損失、機関投資家の喪失、アナリストのカバーの喪失、またはビジネス開発の機会の喪失を含め、他の否定的な影響もあるかもしれません。

当社の普通株式の販売性と流動性を潜在的に向上させるために理事会は、株価の上昇が当社の普通株式の市場性と流動性を向上させる可能性があると考えています。 たとえば、多くの証券会社、機関投資家、およびファンドには、低い-価格- 個々のブローカーが低額株を推奨することを控えるように促すか、それらの株を証拠金取引で購入する能力を制限することによって、特定の株を耐えた、または挫折させます。-価格- また、株式を一定の価格以下で購入を控えられる可能性があります。なぜなら、ブローカーの手数料は、取引総額の割合として、低額株の場合に高くなるためです。-価格- 株価の低い株を購入を検討を減らすため。

当社の普通株式の市場操作リスクを減らすため。取締役会は、株価の潜在的な上昇が、当社の普通株式の市場操作リスクを減らす可能性があると考えています。当社の株価が1.00ドル未満で取引されると市場操作リスクが高まると考えています。市場操作リスクを減らすことにより、当社の株価の変動性も可能性が低下するかもしれません。

株式に関しての権限の柔軟性を提供するために逆株式分割は、未発行および未予約の普通株式の株式数を増やすことが予想されています。これらの追加株は、資本調達を行うための企業に柔軟性を提供し、債務を買い戻すこと、従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザー（当社の株式報酬プランに基づくものを含む）に株式のインセンティブを提供し、その他事業の拡大を可能にするために使用されます。ただし、現時点では、利用可能になる追加株に関する具体的な計画、取り決め、理解、または承諾はありません。

したがって、これらおよびその他の理由から、取締役会は逆株式分割が当社と株主の最善の利益になると考えています。逆株式分割を提供する修正証書の草案のコピーがここに添付されています 付録A.

逆株式分割の実施基準

この提案により、取締役会は逆株式分割の比率を1:10から1:50に至る範囲内で取締役が選択した日付に基づいて選択できる裁量権を与えられます逆株割を行った後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、弊社の取締役会は、この取引を「非上場株式取引」とはみなさない意図を持っています（Rules 13eの定義に基づく）。 以下の要因の評価、および企業と株主の利益を最大化するために。逆株式分割を実施するかどうか、および実施する場合はどの比率で実施するかを決定する際、取締役会は、他の要因の中で、以下を検討することができる。

•        私たちの普通株式の過去の取引価格と取引量；

•        逆分割後逆分割後 当社の普通株式の取引価格と取引量、逆株式分割が短期および長期の取引市場に与える見込みの影響を考慮することができる。Table of Contents;

•        Nasdaqまたはその他の該当する取引所における当社の普通株式の継続的な上場要件、その場合がある場合；

•        発行済み普通株式の数；

•        which Reverse Stock Split ratio would result in the least administrative cost to us; and

•        prevailing industry, market and economic conditions.

Reverse Stock Splitに関連する特定のリスクと潜在的なデメリット

We cannot assure stockholders that the proposed Reverse Stock Split will sufficiently increase our stock price or, if our stock trades below $1.00 per share for 30 consecutive days, be completed before Nasdaq commences delisting procedures. The effect of a Reverse Stock Split on our stock price cannot be predicted with any certainty, and the history of reverse stock splits for other companies in various industries is varied, particularly since some investors may view a reverse stock split negatively. It is possible that our stock price after a Reverse Stock Split will not increase in the same proportion as the reduction in the number of shares outstanding, causing a reduction in the Company’s overall market capitalization. Further, even if we implement a Reverse Stock Split, our stock price may decline due to various factors, including our future performance and general industry, market and economic conditions. This percentage decline, as an absolute number and as a percentage of our overall market capitalization, may be greater than would occur in the absence of a Reverse Stock Split. If we fail to meet Nasdaq’s listing requirements, Nasdaq could suspend trading in our common stock and commence delisting proceedings.

The proposed Reverse Stock Split may decrease the liquidity of our common stock and result in higher transaction costs. The liquidity of our common stock may be negatively impacted by the reduced number of shares outstanding after the Reverse Stock Split, which would be exacerbated if the stock price does not increase following the split. In addition, a Reverse Stock Split would increase the number of stockholders owning “odd lots” of fewer than 20 shares, trading in which generally results in higher transaction costs. Accordingly, a Reverse Stock Split may not achieve the desired results of increasing marketability and liquidity as described above.

リバース株式分割の実施により、普通株式の発行可能な承認株式数が効果的に増加し、特定の状況においては敵対的買収を阻止する可能性があります- 買収 普通株式の追加発行分は、敵対的買収の試みに対抗したり、経営の変更を阻止したり遅らせたりするために会社によって利用される可能性があります。リバース株式分割はビジネスおよび財務上の考慮から促されたものであり、敵対的買収の脅威によるものではなく（また、取締役会は現在、私たちを対象としたそのような試みについて把握していません）、株主はリバース株式分割の承認が私たちによる経営の変更を阻止したり妨げたりする努力を将来的に容易にする可能性があることを認識すべきです逆株割を行った後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、弊社の取締役会は、この取引を「非上場株式取引」とはみなさない意図を持っています（Rules 13eの定義に基づく）。 株主は、リバース株式分割の実施が私たちの事業の実際の価値または内在価値、あるいは株主の割合所有権に影響を与えないことを考慮すべきです（端数株式の取扱いを除く）。ただし、リバース株式分割後に私たちの普通株の総価値が下がると、株主が保有する株式の実際の価値や内在価値も総合的な価値の下落の結果として比例して減少します

株主は、リバース株式分割の実施が私たちの事業の実際の価値や株主の比例所有権には影響しないことを心に留めておくべきです。ただし、リバース株式分割後に私たちの普通株の全体的な価値が下落した場合、株主が保有する株式の実際の価値や内在価値も全体的な価値の下落の結果として比例して減少します

逆株式分割の効果

逆株式分割の有効日時点では、

•        それぞれ1-10 対1未行使のオプションの行使または制限付ストックユニットの決済に基づく普通株式の発行可能株式 取締役会が選択した逆株式分割比率に応じて、自動的にかつ会社または株主の手続きを必要とせずに、発行済みの普通株式（以下、詳述の通り）が1株の新しい普通株式に結合されます；

•        普通株式の一部が発行されることはありません；代わりに、通常の株主が一部株を受け取る場合、それに代わりに現金が支払われます（以下に詳述）；

•        その後すべての行使または付与される株式の数には、比例的な調整が行われます-優れています 普通株式の発行に関して行使または実施された場合、当該選択権、ワラントおよび制限株式ユニットの数が比例して減少し、選択権の場合は、選択権全体の行使価格が比例して増加します。

•        当社の株式報酬計画の下で発行予定の普通株式の数は比例して減少します。

•        普通株式の総承認株式数は150,000,000株のままとなります。

次の表は、登録日時点（以外の場合がある場合を除く）の情報に基づき、分割時の普通株式発行可能株式への予想影響をイラスト目的で要約したものであり、端数株式の取り扱いを考慮していません。

本案が株主によって承認され、取締役会によって実施された場合を想定すると：

____________

*        架空のポストを基にNo Dissenters’ Appraisal Rights 2024年8月23日の終値$0.23に分割比を乗じて計算された株価に基づく

(1)      （i）現在行使可能なワラントの行使に伴う発行予約普通株式を含むおよび（ii）2023年計画の下

リバース株式分割は全株主に一律に影響します。リバース株式分割の効力発生日（「効力発生日」といいます）は取締役会の裁量により決定され、各株主は普通株式の削減数量を所有することになります。割合所有権利益、投票権利及びその他の権利や嗜好には影響しませんが、リバース株式分割によって分数株が生じる場合を除きます（以下に記載）。

リバース株式分割は、私たちの普通株式の登録に12(b)条の取引法第12(b)を含める影響はありません。私たちは引き続き取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。Nasdaqによる上場廃止を除いて、当社の普通株式は引き続きNasdaqに「ALCE」というシンボルで上場されますが、効力発生日には新しいCUSIP番号を取得します。

株の代わりに現金での支払い

逆株式分割によって、普通株式の分割株は発行されません。法定株主が権利を与えられるべき分割株の代わりに、会社はナスダックの普通株式の終値にその分数を乗じた金額を現金（利子なし、適用される源泉徴収税を控除されたもの）で支払います（会社が逆株式分割比率を考慮して善意により調整したもの）。効力発生日の前の最初の営業日において。効力発生日以降、分割持分に権利を有する法定株主は、その分割持分に関して投票権、配当権その他の権利を持たないが、その現金支払いを受け取る権利があります。

さらに、株主が居住する州、会社が所在する州、または現金支払いが預金される可能性のある州の私的保有法により、有効期間内に請求されなかった小数点以下の金額は、指定された代理店に支払われる必要があります。締め切り後、このような支払いを受ける権利を有しない株主は、それらが支払われた州から直接支払いを受ける必要があります。

2024年8月23日現在、約680名の法定株主がありました。効力発生日以降、1株未満の株式を所有する法定株主は、もはや株主ではありません。本取引を、Rule 13eの意味において「非公開取引」の一環あるいは提案の最初の段階とはしないことを意図していません。-3 交換法の。

逆株式分割の実施手続き

普通株式の有益所有者.    Stockholders who hold their shares through a bank, broker or other nominee will be treated in the same manner as registered stockholders who hold their shares in their names. Banks, brokers and other nominees will be instructed to effect the Reverse Stock Split for beneficial owners of such shares. However, banks, brokers or other nominees may implement different procedures than those to be followed by registered stockholders for processing the Reverse Stock Split, particularly with respect to the treatment of fractional shares. Stockholders whose shares of common stock are held in the name of a bank, broker or other nominee are encouraged to contact their bank, broker or other nominee with any questions regarding the procedures for implementing the Reverse Stock Split with respect to their shares.

.    Registered stockholders hold shares electronically in book-エントリー form under the direct registration system (i.e., do not have stock certificates evidencing their share ownership but instead have a statement reflecting the number of shares registered in their accounts) and, as a result, do not need to take any action to receive postNo Dissenters’ Appraisal Rights shares. If they are entitled to receive postNo Dissenters’ Appraisal Rights ［株式］自動的に、記録された住所に、ポスト［株式］の数を示す取引明細書が送付されます。No Dissenters’ Appraisal Rights 実効日後に保有する株式の数を示す取引明細書が送付されます。

米国連邦所得税の材料的な結果

以下は、株主に対する逆株式分割の米国連邦税の重要な所得税上の影響の要約です。この要約は、1986年改正内国歳入法（「法典」）、米国財務省規則、行政的判決、および司法判決の規定に基づいており、これらはすべて本提出日に有効であり、いずれも変更または異なる解釈の可能性があります。そのような変更や異なる解釈は、後発効果を持つ可能性があります。この下に記述された税の影響を受ける可能性があります。

下記の要約で述べられた事柄や結論について、弁護士の意見や国内歳入庁（「IRS」）の判断を求めておらず、IRSや裁判所がそのような事柄や結論に同意することを保証するものではありません。

この要約は、以下で定義される米国保有者で、一般的に投資目的で保有される資産（一般に資本資産として保有される）を持つ株主に限定されています。

この要約は一般情報のみを対象としており、個々の状況に適用される可能性のあるすべての米国連邦税の考慮事項を含んでおらず、たとえば、証券、通貨または商品のブローカーやディーラー、銀行や金融機関、規制投資会社、不動産投資信託、国外勤務者、税務特例に該当する可能性のある株主などは含まれません。逆に entities, governmental organizations, traders in securities that elect to use a markと--市場 method of accounting for their securities, certain former citizens

当社の取締役会は、株主の承認を条件に、法律で許可される場合（「幹部免責修正」とも呼ばれる）に特定の役員を免責するための当社の定款の修正証明書を承認し、勧告しました。代表的な例として許可された特定の場合に、当局がDGCLの102（B）（7）を修正して、デラウェア州に拠点を置く企業が限定的な状況下で役員の個人責任を制限できるようになりました。改正されたDGCL第102条（B）（7）は、株主が手数料を支払ってエグゼキュティブ職員の義務違反の直接請求を提起した場合、株主の救済の一部として、役員の免責を許可します。集合訴訟などの場合でも同じことが適用されますが、社のために株主が立ち上げた配当クレームや、社が立ち上げた株主が会社の名の下に派生クレームなどに対する役員の金銭的責任は免除されません。

2023年エクイティインセンティブプラン（「プラン」）への修正の承認 増プロキシカードの第6項目（Common Stockの総承認株式数を8,000,000株から28,000,000株に増やす）

概要

当社の取締役会は、2023年エクイティインセンティブプラン（「2023年プラン」）の修正の承認を株主に依頼しています。2023年プランの下での助成可能な最大株数を増やすための修正（「2021年プラン増」）を8,000,000株から増やすよう求めています。 2,800万株に分けられます 承認されて逆株式分割提案が実施された場合、該当数を分割比率によって除算した商を含む株式

2024年8月23日、私たちの取締役会は、株主の承認を前提として2023年プラン増加を承認しました。2023年プラン増加は、2023年プランの下で授与可能な株式のプールを維持し、現在の従業員、コンサルタント、役員、取締役を引き留め、動機づけ、報酬し、新規の従業員、役員、コンサルタント、および適切な場合は新しい取締役候補を惹きつけることを意図しています。

記録日時点では、800万株ありました 2023年プランの下で将来の出資のために利用可能な株式は28,000,000株ありました。2023年プラン増加が承認されると、その数は28,000,000株に増加します。 2023年プラン増加が承認されると、28,000,000株の合計利用可能株式が、現在の株価と歴史的な授与手法に基づいて、安定した受取人集団を仮定し、逆株式分割提案が承認され、実施される前に、おおよそ次の2年間の授与を想定しています。記録日時点で、NASDAQ上の当社普通株の最終報告された売却価格は株あたり0.23ドルでした。

2023年プランの説明

2023年プランの主な特徴は以下に概説されています。この要約は2023年プランの完全な文言を参照することでいかなる場合も有効です。 株主は、プロキシ声明書の付録Cに含まれる2023年プランの実際の文言をお読みいただくようお勧めします。

2022年10月9日に当社取締役会が2023年プランを承認・採択し、2023年12月4日に当社株主が2023年プランを承認しました。

2023年計画の要約（修正および再編集版）

2023年計画の主要な規定の要約を次に示し、2023年計画の全文を参照することによりその全体が修正される。

2023年計画の目的

2023年計画の目的は、従業員、取締役、コンサルタントの役務を確保および維持し、これらの者が最大限の努力を払って成功を収めるためのインセンティブを提供し、その者たちが共有株式の価値の増加から恩恵を受ける機会を提供することです。当社は、2023年計画の下で発行される株式 報酬が授与されることで、報酬受領者が当社に最大限の努力を提供する動機になり、当社の株主の利益に一致した長期的な価値の創出に焦点を当てるのを助けると信じています。当社は、インセンティブ報酬の授与が、同社がトップの才能を引きつけ、維持するために必要であると考えています。Determination of Reverse Stock Split Ratio 発行される株式 報酬は、表彰受賞者に当社に最大限の努力を提供する動機を与え、当社の株主の利益と一致した長期的な価値創出に焦点を当てるのを支援するものと信じています。Table of Contents 当社は、インセンティブ報酬の授与が、当社がトップの才能を引きつけ、維持することを可能にし、株主の利益に一致する長期的な価値の創出に焦点を当てることが不可欠であると考えています。

主な特徴

資格。    会社の従業員、コンサルタント、取締役、およびその子会社の従業員およびコンサルタントは、2023年プランの下で受賞資格を得る可能性があります。現在、会社は約21人の従業員、6人の非 非従業員です 取締役および20人のコンサルタントが2023年プランの下で受賞資格を得る可能性があります。

受賞タイプ。    2023年プランは、従業員に対する励起型株式オプション（"ISOs"）の付与および非 法定-証票 株式オプション（「NSO」）、株価上昇権、制限付き株式賞与、制限つき株式単位賞与、業績賞与およびその他の形式の株式賞を従業員、取締役およびコンサルタントに提供します。

シェアリザーブです。    2023年プランの下で受けられる一般株式の総数は、28,000,000株を超えることはありません。 上記の株式総数の制限は、株式再編成、株式分割、株式配当または類似の企業取引の場合に調整の対象となります。2023プランの下で発行された株は、許可された未発行株または取得済株式であるかもしれません。2023プランの下で付与された株式賞が全額行使されずに満期または終了し、または株ではなく現金で支払われる場合、2023プランの発行可能な株式数は減少しません。また、2023プランの下で株式賞に基づいて発行された株が買い戻されたり没収されたり、または株式賞の行使または購入価格、または株式賞に関連する税金の源泉徴収義務を満たすために再取得された株は、2023プランの下で将来の付与の対象となります。

プランの管理。    企業の取締役会または適切に権限の与えられた委員会は、2023年プランを管理する権限を有します。企業の取締役会は、1人以上の役員に対して指定された株式賞を受け取る権限を指定し、そのような株式賞の対象となる株式の数を決定する権限も委任することができます。2023年プランの条件に従い、プラン管理者は、受取人、株式賞の行使価格またはストライク価格（ある場合）、各株式賞の対象株式数、株の公正市場価値、支払う考慮事項の形式（ある場合）、株式賞の行使または決済時に支払われる対象株の条件と契約の条件を決定する権限を有します。プラン管理者は、2023プランの下で有効な株式賞を変更する権限を持ちます。2023年プランの条件に従い、プラン管理者は、未払いのオプションまたは株式賞を価格改定したり、取り消したり、再評価する権限も持っています。-許可 株式報酬や現金、またはそれ以外の対価と交換して、未決済のオプションや株式報酬を与えたり、一般的な会計原則において再価格処理とされる行動を、重大な影響を受ける参加者の承諾を得て行うことができます。

株式オプションについて。    ISOおよびNSOは、計画管理者が採択した株式オプション契約の下で付与されます。株式オプションの行使価格は、2023年の計画の条件の中で、計画管理者が決定し、株式オプションの行使価格は原則として、株式の公正市場価値の100%未満にすることはできませんが、（ただし、株式オプションの行使価格は、当該賞与の授与が2023年の計画の定義に則って他のオプションの仮定または代替により行われたものであり、Sections 409Aおよび必要な場合はコードの424（a）に準拠する方法と一貫している場合には、当該日付における公正市場価値の100%未満の行使価格で行使されてもよい）2023年の計画の下で付与されるオプションは、計画管理者によって決定された株式オプション契約の規定に従って付与されます。2023年の計画の下で付与されたオプションのベストは、計画管理者によって決定された株式オプション契約に規定された割合でベストされます。計画管理者は、最大10年までの株式オプションの期間を決定します。オプション保有者の株式オプション契約の規定に別段の定めがない限り、障害、死亡、または理由のいずれかによりオプション保有者のサービス関係が終了した場合、オプション保有者は通常、サービス終了後3か月以内にベストされたオプションを行使することができます。証券法や会社の内部者取引方針の対象となるために、サービス終了後のオプションの行使が禁止された場合、オプションの期間は延長される場合があります。オプション保有者のサービス関係が障害または死亡を理由として終了した場合、またはオプション保有者がサービス終了後一定期間内に死亡した場合、障害の場合は一般に12か月、死亡の場合は一般に18か月間、ベストされたオプションを行使することができます。オプションは、オプション保有者のサービスが理由により直ちに終了した場合のみ即座に終了します。オプションの期限の満了を超えてオプションを行使することはできません。株式オプションの行使により発行される普通株の購入の対価は、計画管理者によって決定され、以下を含むことができます：(i) 現金、小切手、銀行為替、または手形、(ii) ブローカー-アシスト 現金不要の行使、(iii) オプション保有者が以前所有していた普通株の提供、(iv) NSOの場合はオプションのネット行使、および(v) プラン管理者が承認したその他の法的対価。

ISOにかかる税制限    会社が運用する全株式計画の下で、任意のカレンダー年に初めてオプション保有者が行使できるISOに関連する普通株の、付与時点での集合的な公正市場価値は$100,000を超えてはなりません。その制限を超えるオプションまたはその一部は一般的にNSOと見なされます。ISOは、(1) オプション行使価格が付与時点のオプション対象株の公正市場価値の110%以上であり、かつ(2) オプションは付与日から5年後の満期後には行使できません。

制限付き株式授与。    制限株式賞は、プラン管理者によって採択された制限株式賞契約の下で授与されます。制限株式賞は、現金、小切手、銀行為替または郵便為替、過去のサービス、またはプラン管理者が受け入れ可能かつ適用可能な法律に従う可能性があるその他の形式の法的対価の対価として授与されることがあります。プラン管理者は、制限株式賞の条件を、ベストや喪失条件を含めて決定します。該当する賞契約で別途定められていない限り、参加者のサービス関係がいかなる理由で終了した場合、参加者が制限株式賞の下で保有するかつ付与時点での未付与の株式の一部またはすべてを、参加者がサービスを終了した日時までに喪失条件または買い戻し権を通じて会社が受領する場合があります。

制約付き株式ユニットの授与。    制限付き株式単位は、計画管理者によって採択された制限株式単位の付与契約に基づいて付与されます。制限付き株式単位は、計画管理者が受け入れ可能で適用法に従う合法的な対価として付与される場合があります。制限付き株式単位は、計画管理者が適当と判断した場合に、現金、株式の引き渡し、現金と株式の組み合わせ、または制限付き株式単位契約で規定される他の対価の形態で決済される場合があります。さらに、制限付き株式単位に関連する株式について配当の換価が行われる場合があります。適用可能な授与契約で別段の規定がない限り、予定期間が終了した場合、つまり参加者の連続勤務が何らかの理由で終了した場合には、まだ付与されていない制限付き株式単位は喪失されます。

株価上昇権。    株価育成権は、計画管理者によって採用された株価育成権の付与契約に基づいて付与されます。計画管理者は、株価育成権の購入価格または行使価格を決定します。これは一般的に、与えられた日の普通株式の公正市場価値の100%未満であってはならず（ただし、普通株式の公正市場価値の100%未満である行使価格で株価育成権が付与されることがある。これは2023年の計画に定義される法人取引に伴ってその賞が他のオプションへの前提または代替として付与される場合であり、Sections 409Aの規定に準拠した方法でなされる）。2023年の計画の下で付与された株価育成権は、計画管理者によって定められた株価育成権契約に規定された割合でベストされます。

パフォーマンス賞。    2023年の計画には、パフォーマンスの付与が許可されていますDetermination of Reverse Stock Split Ratio 株式や現金賞を付与することができる。計画管理者は、株式、現金、または他の財産の賞を、ある一定の前提条件の達成後にのみ発行または支払うように構成することができます-established performance goals during a designated performance period. The performance criteria that will be used to establish such performance goals may be based on any measure of performance selected by the plan administrator. The performance goals may be based on a company-wide basis, with respect to one or more business units, divisions, affiliates, or business segments, and in either absolute terms or relative to the performance of one or more comparable companies or the performance of one or more relevant indices. Unless specified otherwise (i) in the award agreement at the time the award is granted or (ii) in such other document setting forth the performance goals at the time the goals are established, the plan administrator will appropriately make adjustments in the method of calculating the attainment of performance goals as follows: (1) to exclude restructuring and/or other nonrecurring charges; (2) to exclude exchange rate effects; (3) to exclude the effects of changes to generally accepted accounting principles; (4) to exclude the effects of any statutory adjustments to corporate tax rates; (5) to exclude the effects of items that are “unusual” in nature or occur “infrequently” as determined under generally accepted accounting principles; (6) to exclude the dilutive effects of acquisitions or joint ventures; (7) to assume that any business divested by the Company achieved performance objectives at targeted levels during the balance of a performance period following such divestiture; (8) to exclude the effect of any change in the outstanding shares of the common stock by reason of any stock dividend or split, stock repurchase, reorganization, recapitalization, merger, consolidation, spin-off, combination or exchange of shares or other similar corporate change, or any distributions to stockholders other than regular cash dividends; (9) to exclude the effects of stockDetermination of Reverse Stock Split Ratio compensation and the award of bonuses under the Company’s bonus plans; (10) to exclude costs incurred in connection with potential acquisitions or divestitures that are required to expense under generally accepted accounting principles; and (11) to exclude the goodwill and intangible asset impairment charges that are required to be recorded under generally accepted accounting principles. In addition, the plan administrator retains the discretion to reduce or eliminate the compensation or economic benefit due upon attainment of the performance goals. Partial achievement of the specified criteria may result in the payment or vesting corresponding to the degree of achievement as specified in the applicable award agreement or the written terms of a performance cash award. The performance goals may differ from participant to participant and from award to award.

その他の株式報酬。    信託管理者は、一部または全部が共通株に関連してその他の賞を付与することができます。信託管理者は、株式賞の株式数やその他の条件を設定します。

非-従業員 取締役の報酬上限。非役員として勤務する任意の個人に会社が付与または支払うすべての報酬の総額非従業員です director with respect to any calendar year (such period, the “annual period”), including stock awards and cash fees paid by the Company to such non非従業員です director, will not exceed (i) $750,000 in total value or (ii) in the event such non非従業員です director is first appointed or elected to the board during such annual period, $1,200,000 in total value. For purposes of these limitations, the value of any such stock awards is calculated based on the grant date fair value of such stock awards for financial reporting purposes.

資本構造の変更。    In the event there is a specified type of change in the Company’s capital structure, such as a merger, consolidation, reorganization, recapitalization, reincorporation, stock dividend, dividend in property other than cash, large nonrecurring cash dividend, stock split, reverse stock split, liquidating dividend, combination of shares, exchange of shares, change in corporate structure or any similar equity restructuring transaction, appropriate adjustments will be made for the purposes of preventing dilution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be made available under the 2023 Plan to (i) the class(es) and maximum number of shares of the common stock subject to the 2023 Plan and the maximum number of shares by which the share reserve may annually increase; (ii) the class(es) and maximum number of shares that may be issued pursuant to the exercise of ISOs; and (iii) the class(es) and number of securities and exercise price, strike price or purchase price of common stock subject to outstanding awards.

Corporate Transactions.    2023年プランの下での株式報酬に関して、参加者の株式報酬契約書または会社とのその他の書面契約に別段の規定がない限り、2023年プランで定義された企業取引の際に、あるいはプラン管理者が付与時に明示的に提供しない限り、企業取引の際に、2023年プランの下に保有されているすべての株式報酬は存続、継続、または他の生存または買収法人（またはその親会社）によって引き継がれ、代替される可能性があり、会社が株式報酬に関する再取得権または買取権を有する場合、それらの権利は後継者（またはその親会社）に譲渡される。生存または買収法人（またはその親会社）がそのような株式報酬を引き継がない場合、取引の実施時点以前に連続勤務が終了していない参加者または現在の参加者が保有する株式報酬については、その株式報酬のベスティング（および必要に応じて行使可能性）が取引の実施時点の前日まで全面的に前倒しされ、その株式報酬は（該当する場合）取引の実施時点の前に行使されない場合は終了し、会社がその株式報酬に関する再取得権または買取権を持つことは終了します。パフォーマンスレベルに応じて複数のベスティングレベルを持つパフォーマンス報酬に関しては、賞の契約またはプラン管理者によって別途指定されない限り、その賞は目標の100％で加速します。生存または買収法人（またはその親会社）がそのような株式報酬を引き継がない場合、現在の参加者以外が保有するそのような株式報酬については、取引の実施時点以前に（該当する場合）行使されない場合、その株式報酬は終了しますが、会社がその株式報酬に関する再取得権または買取権は終了せず、取引にかかわらず引き続き行使される可能性があります。プラン管理者は、すべての株式報酬または株式報酬の一部を同じ方法で処理することには義務付けられず、すべての参加者に対して同じ行動をとる義務を負いません。取引実施時点以前に行使されない場合に株式報酬が終了する場合、プラン管理者は、自己の裁量により、その株式報酬の保有者がその株式報酬を行使することができないようにできるが、そのかわり、効力発生時に、（1）株式報酬の行使によって参加者が受けることができた財産の価値が（2）その行使に関連して当該保有者が支払うべき行使価格を上回る残額に等しい支払いを受けることができます。

コントロールの変更。    2023年プランの定義に基づく変更が発生した場合、2023年プランの下で付与された賞はベストおよび行使権の自動加速を受けないが、この取り扱いは賞の契約書において提供される可能性があります。

計画の修正または終了。    会社は、参加者の書面による同意なしに、参加者の既存の権利を実質的に損なうことなく、2023年プランを修正、一時停止、または終了する権限を有します。2023年プランの採択日から10周年を超えてはISOは付与されません。

上記の議論は、概要としてのみ意図されており、2023年プランの下で賞を受領する者に関連する潜在的な税効果の完全な議論であるとは主張していません。この議論が取り扱わないその他の事項には、米国および外国管轄区の法律に基づく税務上の影響、および米国と外国管轄区との税制上の条約または協定が含まれます。この議論は現行の法律および解釈当局に基づいており、いつでも変更される可能性があります。

提案の承認に失敗した場合の影響

当社の2023年プランの承認を受けて株主によって承認されない場合、2023年プランはその条件に従って完全な効力を持続します。2023年プランの株予備が枯渇した場合、現金などの他の手段を通じて補償を提供することができます。-解決しました 資格のある人材を引きつけ、維持できるように、われわれと提携企業に賞金やその他の現金補償を提供することを確実にします。

投票必要

株主総会において議決権行使のために出席している場合、この提案の承認には、直接出席または委任状によって代理され、この提案に投票できる当社普通株式の株主の過半数の賛成投票が必要となります。この提案に関してブローカーに投票方法の指示をしない場合、ブローカー、銀行、またはその他のノミネート企業はこの提案に対して投票しない可能性があり、これらの投票は「ブローカー不在」としてカウントされます。私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします 」投票なし私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします この提案の結果に影響を与えません。棄権はこの提案に対する「反対」の投票と同じ効力を有します。

取締役会の推薦

当社の取締役会は一致して投票を推奨します賛成株式報奨計画の修正案を承認して、発行の許可を受けた普通株式の総数を2,800 万株に増やすことをお勧めします シェア

提案7

特定の役員の責任をデラウェア法によって許可される範囲で制限するため、設立証明書の修正を承認する（委任状カードのアイテム7）

概要

当社の取締役会は、法律で許可される場合、役員が一定の状況下で無瑕疵を約束することを可能にする当社の証明書の改正案を承認し、有識者として適切であると判断しました（「幹部免責修正」）。デラウェア州は、当社の拠点であるため、DGCL 102（B）（7）を改正し、デラウェア州に拠点を置く企業が限定的な状況下で役員の個人責任を制限できるようになりました。改正されたDGCL第102条（B）（7）は、通常、株主によって直接主張される役員の義務違反に対する免責を許可するが、法人自体によって提起される役員の義務違反や、株主が会社の名前で提起することができる代表的なクレームに対する役員の金銭的責任は免除されない。さらに、責任の制限は、誠実でない行為、法律の違反、または役員が不当な個人的利益を得た取引には適用されず、当該役員の損害賠償責任を排除することはできません。

当社の取締役会は、幹部の採用企業の派遣を防止する特定の責任と経費に対する保護を提供することが重要であると考えています。このような保護がない場合、ほとんどの責任を負わされることによって、優秀な役員が役員として提供することに躊躇する可能性があり、無根拠な訴訟に関連する将来の訴訟費用のリスクがあります。オフィサーエグザミネーション修正案を検討する際、当社の取締役会は、DGCLの102（B）（7）が修正された2021年の狭義のクラスとタイプの請求に考慮しました。）、影響を受ける役員の数の限定性、および書き換えされたDGCL第102条（B）（7）に従った無罪であると判断される良い点、当社に利益が発生すると考えられる利益、などの利益。 役員の免責に関する改正案は、当社の現行の免責および責任条項を、当社の理事に加えて、特定の役員にも拡張することが適切であり、当社と当社の株主の最善の利益にかなうと判断されました。

当社の取締役会は、これらの考慮事項を当社の企業ガバナンス慣行と調整し、現在の免責および責任規定を当社の定款に修正することが望ましいと判断しました。取締役に加えて特定の役員に免責保護を拡張することが、当社と株主の最善の利益にかなうものであると結論付けました。

役員免責の改正文

当社の設立証明書の第8条は、現行法が許容する範囲内で当社の役員の財産的責任が完全に免除されることを既に規定しています。将来の修正を含む。ただし、当社の取締役に類似した保護措置を拡大することを可能にする規定は含まれていません。役員免責修正案は、当社の設立証明書の第8条を以下のように変更するように修正するものです。

“第8.1節。取締役および役員の限定責任法律が許容する限り、当社は法に基づき、取締役、役員および当社の代理人（当社が保護を提供することを法によって認められている他の人物を含む）に対する免責と経費の前進をバイロー規定、当該代理人や他の人物との契約、株主や利害関係者の承認、またはその他の手段により、通常の法によって認められる範囲を超えて行使する権限を有します。本条第EIGHTHの株主による承認の後に適用法が修正され、取締役や役員の個人の責任をさらに排除または制限する法的措置を認める場合、その修正された法に基づき、取締役や役員の当社に対する責任は、通常の適用法によって認められる範囲で最大限に排除または制限されるものとします。”

上記の役員免責修正を反映する定款の修正案は、当該プロキシ声明書の附録Dとして添付されています。役員免責修正のテキストは、デラウェア州事務長官事務所による必要な変更や、取締役会が当該役員免責修正を実施するために必要と判断する内容を含む修正の対象となる可能性があります。

役員免責提案の効果

提案された役員免責修正案により、DGCLが許可する範囲での役員の免責が可能となります。 上記のように、提案された役員免責修正案は、株主による直接の請求に限り、カバーされた役員の免責を許可します。株主による株主の訴訟、クラスアクションなどが含まれますが、私たちによる信託義務違反の請求に対する役員の金銭責任を免除するものではありません。

また、株主名義で提起された代理請求についての制限をもたらしません。役員免責修正案は、我々または我々の株主に対する忠誠義務違反の責任を制限しません。 物事を良心的に行わない、悪意を持つ行為や法律の意図的な違反、もしくは役員に不適切な個人的利益を得させる取引に対する責任についても制限しません。

役員免責修正案は、DGCLが役員の責任を免除または制限するためにさらに修正された場合は、役員の責任が法律が許容する最大限度に制限または免除されることを定めています。

役員免責修正案の効力発生前に発生した行為または不行為については、この役員免責修正案の廃止または変更は遡及力を持ちません。

取締役免責の修正案の採用理由

私たちの取締役会は、役員の免責を認める州の公開企業には、定款に免責条項を設けることが適切であると考えています。 取締役や役員の役割の性質上、彼らは重要な問題について決定を下す必要があります。 しばしば、取締役や役員は時間との闘いの中で決断を下す必要があります。-sensitive opportunities and challenges, which can create a substantial risk of investigations, claims, actions, suits, or proceedings seeking to impose liability on the basis of hindsight, especially in the current litigious environment and regardless of merit. Limiting concern about personal risk would empower both directors and officers to best exercise their business judgment in furtherance of stockholder interests. We observe numerous public companies incorporated in the State of Delaware having adopted or having attempted to adopt exculpation clauses that limit the personal liability of officers in their certificates of incorporation. Failing to adopt the proposed Officer Exculpation Amendment could impact our recruitment and retention of exceptional officer candidates who conclude that the potential exposure to liabilities, costs of defense, and other risks of proceedings exceeds the benefits of serving as our officer.

上記の理由から、当社の取締役会は、役員免責修正案が有益であり、当社と当社の株主の最大の利益にかなり、かつ取締役会は役員免責修正案を承認し、株主総会で検討されることを指示しました。当社の取締役会は、提案された役員免責修正案が、個人的責任のリスクが引き起こす何らかの利益よりもリスクや責任のコストが高いと判断する優秀な役員候補者の採用を妨げないようにし、役員が株主の利益を促進するためにビジネス判断を最もよく行うことができるように、役員の保護を調整したものです。加えて、役員の保護を当社の取締役のそれらの保護と一致させることができます。

当社の役員のいずれかが辞任した、辞任の脅威がある、または役職を拒否したため、役員免責修正案は提案されていません。

Amendmentのタイミング

株主が役員免責修正案を承認した場合、当社の取締役は役員免責修正案をデラウェア州書記官事務所に提出することを承認し、株主総会で役員免責修正案が承認された後、すぐに提出することを予定しています。役員免責修正案は、デラウェア州書記官事務所に受理されると効力を発揮します。

株主が役員免責修正案を承認しない場合、当社の取締役による取締役の免責条項は継続され、役員免責修正案はデラウェア州書記官事務所に提出されません。

投票必要

この提案の承認には、当社の普通株式の少なくとも百分の六十以上の株主の肯定的な投票が必要です。－六 および二三分の二 株式の百分の六十六と三分の一(66%/3%)が必要です。-2この提案に関してブローカーに投票方法を指示しない場合、ブローカー、銀行、または他の名義人はこの提案に投票していない可能性があり、それらの投票は「ブローカー非投票」としてカウントされます。私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします .” Broker non私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします and abstentions will have the same effect as an “AGAINST” vote on this proposal.

The Board recommends that you vote “FOR” approval of this proposal.

PROPOSAL 8

RATIFICATION OF THE SELECTION OF FORVIS MAZARS, LLP AS OUR INDEPENDENt AUDITOR FOR THE FISCAL YEAR ENDING DECEMBER 31, 2024 (Item 8 on the Proxy Card)

提案:    取締役会では、フォービス・マザーズ有限責任事業組合を2024会計年度の独立登録公認会計士事務所として承認するように投票していただくことをお願いしています。

BDO USA, LLP（現 BDO USA, P.C.）（以下「BDO」という）は、2022年12月31日に終了した会計年度および2023年12月22日の事業統合閉鎖日まで弊社の帳簿と口座を監査するための独立登録公認会計士事務所として務めました。

マザーズ・USA有限責任事業組合は、2023年12月31日に終了した会計年度の弊社の統合帳簿と口座を監査するための独立登録公認会計士事務所として務めました。

2024年1月10日、マザーズ・USA有限責任事業組合は、フォービス有限責任事業組合との取引を行うことを発表し、マザーズ・USA有限責任事業組合はフォービス・マザーズ有限責任事業組合として再ブランド化することとなりました。

以下の表は、マザーズ・USA有限責任事業組合およびBDOが2023年および2022年に提供した専門サービスに対する総請求料金を示しています。

上記の表では、「監査手数料」とは、年次財務諸表の監査、四半期中間財務諸表の監査、規制申告やそれらの会計期間の業務に通常提供される独立した会計士によるサービスに関連するサービスに請求される料金です。- 関連 監査手数料」は、財務諸表の監査または審査の遂行に合理的に関連する保証およびその他のサービスとして請求される監査料を含まない料金です。これらの監査- 関連 手数料には、米国証券取引委員会（SEC）に提出された登録声明の審査および規制申告またはエンゲージメントに関連して通常提供されるサービスに関する料金も含まれています。「その他の手数料」とは、独立した会計士が前記カテゴリに含まれない製品やサービスに対して請求する料金です。

独立登録公認会計士が実施するサービスの事前承認ポリシー

監査委員会の方針は、すべての監査および非監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスを事前に承認することです。事前承認は一般的に1年間につき提供され、いずれかの特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関して詳細に記載され、一般的に特定の予算に準じています。サービスの迅速な提供が必要な場合、監査委員会はその議長に事前承認権限を委任しています。独立した登録公認会計士と管理部門は、この事前承認に従って提供されるサービスの範囲とこれまでに実施されたサービスの手数料について、定期的に監査委員会全体に報告する必要があります。

フォービス・マザーズLLPを2024年12月31日までの会計年度にわたって独立登録公認会計士として任命する取締役会の承認は、この提案に対する投票の過半数の賛成票が必要です。棄権はこの提案の投票結果に影響を与えません。これが日常的な事項であるため、証券取引所による投票はありません。私たちの取締役会は、あなたが投票することを一致してお勧めします 株主が任命を承認しない場合、取締役会は別の独立登録公認会計士の選定を検討する可能性があります。選定が承認されたとしても、取締役会はその裁量により、会社および当社の株主の最善の利益のために、年のどの時点でも異なる独立登録公認会計士を選択することができます。

取締役会は、この提案の承認に「賛成」の投票をお勧めします。

追加情報

勧誘費:    議決権を勧誘するための費用は会社が負担します。プロクシの勧誘は、主に郵便、電話、およびインターネットを通じて行われます。さらに、私たちの取締役、役員、正規の従業員は追加の報酬なしで、個人的にプロクシを勧誘する場合があります。-メール電話、ファックス、または特別な手紙で、証券会社やその他の者に、当社の株主にプロクシ資料を送付するための費用を補償します。

代理人声明書の追加の紙コピーを受け取る方法:    会社はSECに承認された「家族化」という手続きを採用しています。会社および一部のブローカーは、株主が住所を共有している場合、単一の通知と、該当する場合は本プロクシ声明書と年次報告書を提供しながら、プロクシ資料を家族で共有します。影響を受けた株主から逆の指示を受け取った場合、またはプロクシ資料の電子配信に参加している場合を除き、家族化に参加する株主は引き続き別々のプロクシカードにアクセスし、受け取ります。このプロセスにより、印刷および郵送料を削減し、天然資源を節約することができます。いつでも家族化に参加したくない場合や別々の代理人声明書を受け取りたい場合、またはプロキシ声明書の複数のコピーを受け取っており、一つだけ受け取りたい場合は、ブローカーアカウントに株を保有している場合は証券会社に、登録株主の場合は当社に、書面でのリクエストを送信するか、アメリカ合衆国南カロライナ州フォートミルキングスリーパークドライブ360号、250号室、または投資家情報部門にお電話ください(913)815。-1557またはeメールを送信することによって-メール ir@alternusenergy.com まで。

株主提案：2025年株主総会の検討対象    SECの規則によると、株主が当社に2025年の株主総会でのプロキシ声明書および議決権行使用紙に含める提案を提出することを希望する場合、提案は2025年6月27日までにサウスカロライナ州フォートミルの360 Kingsley Park Drive、Suite 250の当社本社事務所に到着する必要があります。提案は最高財務責任者の所在に送付する必要があります。

当社による2025年の株主総会でのビジネスアイテムの提案を意図しているご通知は、最後の業務日時である90日目を過ぎないように、かつ120日目を過ぎることなく、受領されなければなりません。階」日階前年の通常株主総会の記念日の前日々を指定された我々の修正と再編成された規約に規定されている通り、2025年の年次総会が当年の年次総会の記念日の30日前後に開催されない場合は、議事案は総会のお知らせの郵送日または総会の日付の公開日のいずれか早い方の日から10日以内に受領されなければなりません。2025年の年次総会が本年度の年次総会の記念日から30日以内に開催されると仮定した場合、2025年6月27日までに当該会議での指名やその他の議事案を紹介する意向の通知を受け取らなければなりません。

当社の株主提案や取締役候補を指名するための要件に関する関連規則のコピーを入手するには、上記の住所にAlternusの最高財務責任者に連絡することができます。

年次総会の議長は、上記の手続きに準拠して行われなかった場合、いかなる業務の取引も認めることや、任意の人物の指名を承認することを拒否するかもしれません。

2023年の年次報告書:    弊社の2023年度報告書のコピーは、2024年4月15日にSECに提出され、弊社の事務局宛に360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715または(803) 280に電話で書面で要求すれば、無料で株主に提供されます。-1468会社は、無料でウェブサイト上または通じて利用可能です。 Stock Split//alternusce.comその定型書類10番に関する年次報告書-K10-K年次報告書、10-Q四半期報告書を含む私たちに関する一般情報-Qフォーム8の最新レポートとその修正案は、 当社のウェブサイト（www.oneok.com）で無償で提供しています。-K お引き受けとなる15(d)条に基づいて提出された当該報告書の改訂を受けた後、可能な限り速やかに提出する。

年次総会で検討されるべきその他の事項：    取締役会は、2024年の年次総会において、この議決権委任状に言及された事項および上記の事項以外の事項が予想されていないことを認識しています。 取締役会は、そうした他の事項について、議決権委任者に対してどのように投票すべきかについての推奨は行っていません。 年次総会に他の事項が提出される場合、議決権委任状に記載された個人は、その他の事項に対して最良の判断に従い議決権を行使しようと意図しています。

取締役会によるものです

Vincent Browne
取締役会長

追加情報 A

修正証明書形式

修正証明書
TO
第3回改定並びに社名変更済みの証明書
継
ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

Alternus Clean Energy Inc.は、デラウェア州法に基づいて設立および存続する法人であり、以下のように証明いたします。

この修正証明書は、2021年4月6日にデラウェア州事務局に提出された設立証明書を修正するものであり、2021年5月14日に提出された修正証明書によって修正され、2021年11月17日に提出された初修正証明書によってさらに修正され、2022年2月23日に提出された第2回修正証明書によってさらに修正され、2023年12月22日に提出された第3回修正証明書によってさらに修正されました(修正されたもの、以下「設立証明書」とします)。

デラウェア州一般法人法(以下「DGCL」と称します)の第141(f)および第242条の規定に従って行動する法人の取締役会は、本修正証明書に記載された修正を承認し、その修正を法人および株主の最善の利益と判断し、2024年9月26日に開催される株主総会において当該修正を株主承認の対象とするよう指示しました(以下「年次総会」と称します)。当該総会はDGCLの第222条に準拠して通知され、開催されました。

本修正は、DGCLの第242条および設立証明書の規定に従って、当該法人の普通株式の発行済株式の過半数を代表する株主の賛成投票により、当該法人の年次株主総会において、クラスごとに一致して採択されました。

ニューヨーク時間の____時、2024年____日またはその後で、またはできるだけ速やかに、に有効とするため、下記の設立証明書の規定に従って、当該法人の取締役会により決議が行われました。

5. The Certificate of Incorporation is hereby amended by deleting the Section 4.1 of Article FOURTH thereof, and replacing in its entirety the following paragraph:

“セクション4.1.承認済資本株式. The total number of shares of all classes of capital stock, each with a par value of $0.0001 per share, which the Corporation is authorized to issue is 301,000,000 shares, consisting of (a) 300,000,000 shares of common stock (the “Common Stock”), and (b) 1,000,000 shares of preferred stock (the “Preferred Stock”). The number of authorized shares of any of the Common Stock or Preferred Stock may be increased or decreased (but not below the number of shares of such class or series then outstanding) by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of the stock of the Corporation entitled to vote thereon irrespective of the provisions of Section 242(b)(2) of the DGCL (or any successor provision thereto), and no vote of the holders of any of the Common Stock or Preferred Stock voting separately as a class shall be required therefor, unless a vote of any such holder is required pursuant to this Amended and Restated Certificate of Incorporation or any certificate of designations relating to any series of Preferred Stock.”

6. The Certificate of Incorporation is hereby amended by deleting 第7.3条 第七条の文章全体を置き換え、次の段落で完全に置き換えること。

“セクション7.3.書面による同意による行為本修正および再編成設立総則（優先株指定を含む）において別段の規定または規定に基づいて決定された場合を除き、公開後、当該株主が取らなければならないまたは許可される行動は、当該株主の正式に招集された年次総会または臨時株主総会によって行われなければならず、当該株主の書面による同意によって行われてもよい。”

7. 設立総則は以下を削除することにより修正される 第8.1項 第8条の全文について、以下の段落に代わりました。

“第8.1節。取締役および役員の限定責任会社は適用法に許可されている範囲内で、取締役、役員、および会社の代理人（および適用法により会社に対して補償を提供することを許可されている他の者）に対する補償（および経費の負担）を、定款の規定、そのような代理人や他の者との合意、株主または利害関係のない取締役の投票、または適用法により許可されている補償および経費負担の範囲を超えて提供することができる。応用法が株主によるこの第8条の承認後に修正され、企業活動をさらに排除または制限するための責任の個人の限定を取締役や役員に対して許可する場合、取締役または役員が会社に対して負担する責任は、適用法がそのように修正された範囲内で最大限に排除または制限されます。”

8. この修正書に規定されていない限り、株式会社の設立公告は全力で有効です。

[本ページの残りは意図的に空白のままで、署名ページが続きます]

APPENDIX B

逆分割の形式

修正証明書
TO
第3回改定並びに社名変更済みの証明書
継
ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

アルターヌス・クリーン・エナジー社は、デラウェア州法に基づき設立され、以下、「法人」という。

1.この改正証書（以下「本改正」）は、2021年4月6日にデラウェア州書記官に提出された法人の元設立証書を改正し、2021年5月14日に提出された特定の改正証書により改正され、さらに2021年11月17日に提出された第一次改正証書により更に改正され、2022年2月23日に提出された第二次改正証書により更に改正され、そして2023年12月22日に提出された第三次改正証書により更に改正された（以下、「改正済設立証書」という）。

株主会議で、会社の取締役会はデラウェア州法（DGCL）第141（f）条および第242条の規定に従って、この修正案を承認し、該当する修正案を会社および株主の最善の利益として宣言し、2024年9月26日に開催された株主総会で株主の承認を求めるよう指示しました（以下、「定例総会」という）、当該会議はDGCL第222条に従って通知され、開催されました。

本修正案は、株主総会で、DGCL第242条および社内統制書の規定に従い、株式の過半数を代表する株主が賛成投票して承認され、その有効なものとして会社の定例総会であるとき、株主投票の結果として採択されました。

取締役会は、下記記載の社内統制書の規定に従い、2024年____●時、ニューヨーク時間、2024年____月____日またはなるべく速やかなその後として、下記のように効力を有する決議を承認しました。

会社の定款は、第四項に以下の段落を追加することによって本修正によって修正され、全文は以下の通りです。

「この修正証書（以下「効力発生時」）の効力発生時に、効力発生時直前に発行されていたすべての普通株式の1株につき、1の割合で普通株式の一部が自動的に再分類および転換されることになります。「10株につき1」 および1の間の一つによって発行済株式の総数を減少させます未行使のオプションの行使または制限付ストックユニットの決済に基づく普通株式の発行可能株式 株式の再分類および換算の有効性の５営業日前に、取締役会の裁量による正確な比率により公開される。ただし、上記の再分類の結果として株主に端数株式が発行されることはなく、その代わりに、株主が権利を有するはずの全端数株式を合算した後、その結果の端数株式を最も近い整数株数に切り上げる。効力発生時点の直前に共通株式の株式証券を有していた場合、その株式証券は、効力発生後、自動的に、同じ交換の必要性なしに、共通株式に再分類および換算された共通株式の数を示すが、直前の文に定められている端数株式の切り上げを効力に与える。

8. この修正に記載されていない限り、定款は完全に有効である。

[本ページの残りは意図的に空白のままで、署名ページが続きます]

付録C

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.の形式

2023年度修正株式インセンティブプラン

1. 計画の目的この計画の目的は:

•        重要な責任を持つ役割に最高の人材を引きつけ、維持すること、

•        従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供するため、

•        会社の業績を促進するために。

この計画はインセンティブ株式オプション、非標準株式オプション、株価賞与権、制限付き株、制限付き株ユニット、パフォーマンス賞を付与することを許可しています。

この計画は採択日に発効しますが、実施日より前に賞が付与されることはありません。

2. 定義以下の定義が本文中で使用されます：

2.1 “取得エンティティ”は、企業取引に関連して、存続または買収する法人（またはその親会社）を意味します。

2.2 “採用日”は、プランが取締役会または報酬委員会によって初めて承認された日を意味します。

2.3 “関係会社”は、決定時点で、証券法の下で制定されたルール405で定義される通り、会社の「親会社」または「子会社」のいずれかを意味します。 取締役会は、「親会社」または「子会社」というステータスが前記定義内でいつまたはいつ決定されるかを決定することができます。

2.4 “2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。”は、適用される有価証券、連邦、州、外国、重要な地方または地方自治体またはその他の法律、法令、憲法、一般法の原則、決議、条例、規則、布告、法令、規則、リスト規則、規制、司法判決、裁定、あるいは要件を意味します。あるいは、任意の政府機関（NASDAQストックマーケット、ニューヨーク証券取引所、または金融業界規制機構などの適用可能な自己規制団体の権限の下で）によって発行、制定、採択、公布、実施、またはその他に効力を持たされる。

2.5 “報酬「」は、計画の下で付与される普通株式、現金、またはその他の財産を受け取る権利を意味します（インセンティブ・ストックオプション、非法人ストックオプション、制限付き株式アワード、RSUアワード、SAR、パフォーマンスアワード、またはその他のアワードを含む）。

2.6 “授与契約書「」は、会社と参加者との間の奨励の条件を立証する書面に基づく合意を意味します。アワード契約は、一般的な条件に関する書面を含むグラント告知書と、参加者に提供されるアワードに適用される一般的な条件の書面を含む合意から構成されることが一般的です。

2.7 “取締役会「」は、会社の取締役会（またはその指名を受けた者）を意味します。取締役会によってなされるあらゆる決定または判断は取締役会（またはその指名を受けた者）の絶対的な裁量に基づいてなされるものであり、そのような決定または判断はすべての参加者に対して最終的かつ拘束力があります。

2.8 “ビジネス統合契約「」は、2022年10月12日付けの特定のビジネス統合契約を意味し、これは（i）デラウェア州法人であるClean Earth Acquisitions Corp.、（ii）アイルランド法に基づく公開有限会社であるAlternus Energy Group Plc、（iii）デラウェア州の有限責任会社であるClean Earth Acquisitions Sponsor, LLCの間で締結されました（修正済）。

2.9 “資本株「同社の普通株式の各クラス」は、株式1株あたりの投票権の数に関係なく、同社の普通株式の各クラスを意味します。

2.10 “ (i) Exchange Actの人物が、会社の議決権の50％以上を直接または間接的に表す証券を、合併、統合、あるいは同様の取引を通じて獲得する場合を除き、直接所有している場合に、コントロールの変更が発生します。前記の場合を除き、資本構造の再編成取引として使用されることを目的として、Equity Securitiesの発行を通じてCompanyの証券を取得する投資家、関連会社、またはその他のExchange Act人物によるCompanyの証券の取得に基づいてChange in Controlが発生しない場合、 (C) Exchange Act Person（「Subject Person」という）の所有レベルが、Companyが発行する議決権証券の指定された割合の敷居値を超えたために（1）投票のコントロール権の組み合わせでSolelyが増加した場合、Companyによる議決権証券の取り消しまたはその他の取得を前提としない場合、Control in Controlは発生しません。「手当て対象となる一般株式、または手当て対象となる計画の有効日以降、同社が合併、統合、再編、株式再投資、現金以外の財産の配当、大規模な一時的な現金配当、株式分割、逆株式分割、清算配当、株の組み合わせ、株の交換、企業の構造の変更または同様の株式再編成取引により受け取る対価なしで手当て対象となる一般株式に変更が加えられたり、他の事象が発生したりする」ことを意味します。この定義では、同社の価値調整として扱われる会社の転換可能証券の変換を除外します。

2.11 “不利な理由「参加者と会社の間の任意の書面契約で定義されたその用語に割り当てられた意味を持つ」とは、そのような用語が定義されていない場合には、参加者に関連して、次のいずれかの事象が発生した場合を意味します：（i）参加者と会社の間の重要な契約の一部に違反すること、（ii）悪意、重大な不正行為、故意の不正行為、重大な過失、無謀、道徳的汚名、不正行為、不道徳行為、詐欺、不正行為、不名誉な行動を構成する行為、（iii）該当法において重罪を構成する行為、（iv）会社の方針（差別や嫌がらせに関連するものも含む）の重大な違反、（v）重大な過失や不正行為、（vi）会社への信託違反、または（vii）会社の明確で合理的な指示に従わず実施しないこと。この定義では、「会社」は子会社および関連会社を意味します。参加者の連続勤務が会社によって原因の有無にかかわらず終了したとの会社の決定は、参加者が保有する未決の賞を目的として、参加者による権利または義務の決定には何ら影響を与えません。他方、プランに明示されている場合または当事者間で書面契約によって別途合意されている場合を除きます。

2.12 “企業統合「Broadwind」とも称します支配権変更「」は、1回の取引または関連する一連の取引のいずれかで、以下のいずれかの事象の発生を意味します。ただし、Participantにかかる収入税の悪影響を回避するために、受賞と関連してParticipantに不利な個人的所得税の結果を回避するには、また、Section 409A変更管理も構成されます。

(a) いずれかの取引所法対象者が、合併、合併、または類似する取引を通じてでない会社の組み合わせた発行済株式の50％を超える議決権の権限を直接または間接に取得すること。 ただし、前述の通り、変更管理は、（A）会社から直接に会社の証券を取得した場合、（B）投資家、その関連会社、または他の取引所法対象者によって会社の証券を取得した場合、その主要な目的 それは、会社への資本調達のために株式証券の発行を通じて会社を取得することです、または（C）単に取引所法対象者が保持する所有権のレベルが、独自の名義で経営される任意の取引所法対象者（「「対象者」が、取引所法対象者が、株式の追加取得により、その後にその提案された割合のしきい値を超えるように、任意の取引所法対象者によって持たれるその時点での発行中の議決権の割合を増加させると想定される追加の議決権証券の所有者になった場合、 （要約またはその他の取得が発生しなかったと仮定しても）会社による投票権証券の取得の結果として変更管理が発生する場合、およびそのような株式取得の後に主に必要となる場合、会社による投票権証券の回収またはその他の取得により、発行中の株式数を削減することによってしきい値を超えた指定株式の売却が行われた場合を示します；

（b）there is consummated a merger, consolidation or similar transaction involving (directly or indirectly) the Company and, immediately after the consummation of such merger, consolidation or similar transaction, the stockholders of the Company immediately prior thereto do not Own, directly or indirectly, either (A) outstanding voting securities representing more than 50% of the combined outstanding voting power of the surviving Entity in such merger, consolidation or similar transaction or (B) more than 50% of the combined outstanding voting power of the parent of the surviving Entity in such merger, consolidation or similar transaction, in each case in substantially the same proportions as their Ownership of the outstanding voting securities of the Company immediately prior to such transaction;

(c) there is consummated a sale, lease, exclusive license or other disposition of all or substantially all of the consolidated assets of the Company and its Subsidiaries, other than a sale, lease, license or other disposition of all or substantially all of the consolidated assets of the Company and its Subsidiaries to an Entity, more than 50% of the combined voting power of the voting securities of which are Owned by stockholders of the Company in substantially the same proportions as their Ownership of the outstanding voting securities of the Company immediately prior to such sale, lease, license or other disposition; or

(d) individuals who, on the date the Plan is adopted by the Board, are members of the Board (the “(iv) 取締役会が計画を採択した日に、取締役会のメンバーである人物（「現行の取締役会」という）が、取締役会の過半数を構成しなくなった場合。ただし、現行の取締役会に引き続き在籍する過半数のメンバーの多数決により、新しい取締役メンバーの任命、選挙（または選挙の指名）が承認または推薦された場合、この計画の目的のために、この新しいメンバーは現行の取締役会のメンバーとみなされます。”) cease for any reason to constitute at least a majority of the members of the Board; provided, however, that if the appointment or election (or nomination for election) of any new Board member was approved or recommended by a majority vote of the members of the Incumbent Board then still in office, such new member shall, for purposes of this Plan, be considered as a member of the Incumbent Board.

この計画のいかなる規定や他の規定にもかかわらず、（A）変更には資産売却、合併、または会社の本社所在地を変更する目的で独占的に行われたその他の取引は含まれません。さらに（B）会社またはその関連会社と参加者との間の個別の書面契約に含まれる変更の定義（または類似の用語）は、そのような契約が適用される賞に関して、前述の定義を置き換えます。ただし、もし個別の書面契約に変更の定義または類似の用語が記載されていない場合は、前述の定義が適用されます。

2.13 “コード「」は1986年改定米国内国歳入法を意味します。コードの特定のセクションまたはその下の規制への言及には、当該セクションまたは規制、当該セクションの下で公表された適用範囲の広範なまたは直接的な効力を持つ有効な規制、将来の法令または規則で当該セクションまたは規則を修正、補足または置き換える類似の規定が含まれます。

2.14 “報酬委員会「」は報酬委員会及び取締役会または報酬委員会が計画に従って権限を委任した他の委員会を指します。

2.15 “普通株式「」は会社の普通株式を意味します。

2.16 “会社「〃」とは、デラウェア州の法人であるAlternus Clean Energy, Inc.またはその後継者を指します。

2.17 “報酬委員会「報酬委員会」とは取締役会の報酬委員会を意味する。

2.18 “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「〃」とは、(i)会社または関連会社によって契約され、そのサービスに対して報酬を受け取る顧問を含む任意の人物、または(ii)関連会社の取締役会の一員としてサービスを提供し、そのサービスに対して報酬を受け取る人物を指します。ただし、取締役としてのサービスのみ、またはそのサービスに対する報酬の支払いは、計画の目的で「コンサルタント」とみなされることはありません。前記にかかわらず、ある人物がこの計画においてコンサルタントとして扱われるのは、（A）証券法に基づくForm S-8登録声明書がその人物に対する会社の証券の提供または売却を登録するために利用可能であり、かつ（B）そのコンサルタントが直接会社または関連会社にサービスを提供している場合に限ります。

2.19 “「連続勤続年数」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントとして、連続して会社または子会社にサービスを提供することが中断または終了していないことを意味します。従事する参加者の役割または、参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変更された場合、参加者の連続的な勤務が途切れることはなくても、そのエンティティの資格が取締役会の判断で失われた場合は、参加者の連続的な勤務がそのようなエンティティの資格が失われた日に終了したことになります。たとえば、会社の従業員がアフィリエイトのコンサルタントに変わるか、取締役になることが中断されていない場合、継続的な勤務が途切れることはありません。法律で許可される範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）取締役会または最高経営責任者によって承認された休暇、病気休暇、軍務休暇、その他の個人的な休暇、または(ii)会社、その子会社、またはその成功者間の転籍について、（取締役、社員、コンサルタントのいずれかとして）サービスを提供している場合、その会社または子会社が継続している場合、連続的なサービスが中断されたかどうかを決定することができます。上記のように、休暇は、会社の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面条件、または法律により示される範囲でのみ、株式授与の付与のための継続的なサービスとして扱われます。「〃」とは、参加者が、従業員、取締役、またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供することが中断されずに続いていることを意味します。参加者がサービスを提供する能力、すなわち従業員、取締役、またはコンサルタントとしての会社または関連会社に対するサービスを行うエンティティの変更、ただし参加者の会社または関連会社に対するサービスに中断または終了がない場合は、参加者の継続勤務を終了させません。ただし、参加者がサービスを提供するエンティティが、取締役会の判断により関連会社としての資格を失ったと見なされる場合、その参加者の継続的勤務は、そのエンティティが関連会社としての資格を失った日に終了したものと見なされます。例えば、会社の従業員から関連会社のコンサルタントまたは取締役にステータスが変更された場合でも、継続勤務の中断とは見なされません。法律で許可される範囲内で、取締役会または会社の最高経営責任者は、その裁量により、継続的勤務が中断されたと見なすかどうかを決定することができ、これには（i）取締役会または最高経営責任者によって承認された休暇、病気休暇、軍事休暇、その他の個人的休暇、または（ii）会社、関連会社、またはそれらの後継者間の移動が含まれます。前記にかかわらず、休暇は、会社の休暇方針、参加者に適用される休暇協定の書面における条件、または法律により要求される他の条件で提供される範囲に限り、株式報酬の授権の目的で継続的勤務として扱われます。また、Section 409Aからの免除や準拠を必要とする範囲については、「連続的勤務が終了したかどうか」ということは、その裁量権者である取締役会または会社の最高経営責任者によって、Treasury Regulation Section 1.409A-1(h)に定義された「サービスからの切り離し」という定義に照らし合わされ、解釈されます（そこに他の定義が存在するかどうかに関わらず）。

2.20 “以下のいずれかの取引を意味します。「」は、次のいずれかの単一の取引または関連する一連の取引の完了を意味します。

(a) 会社およびその子会社の総資産のすべてまたは実質的にすべて（取締役会の判断による）の売却または他の処分；

(b) 会社の発行済証券の少なくとも50%の売却または他の処分；

(c) 会社が存続企業でなくなる合併、合併または類似の取引；または

(d) 会社が存続企業である合併、合併または類似の取引の直前に発行済みの普通株式が、合併、合併または類似の取引により他の財産、証券、現金その他の形式で交換もしくは換金される取引；

2.21 “取締役この場合の「」は、取締役のメンバーを指しています。

2.22 “判断する「Broadwind」とも称します決定した「議会または委員会（またはその代理人）の単独裁量に基づく」という意味です。

2.23 “2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「」とは、被参加者が死亡をもたらす可能性がある身体的または精神的な障害により、継続的な1ヵ月以上続くと予想される、実質的な収益活動に従事できない場合を指します。2 mコードのセクション22（e）（3）に規定されており、そのような医学的根拠に基づいて議会が適当と判断するときに議会によって決定されます。

2.24 “有効日”とは[•]を意味します。

2.25 “優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。”は、会社または関連会社に雇用されている全ての人を意味します。ただし、取締役としての役割のみ、またはそのような役割に対する報酬の支払いは、計画の目的で取締役を「従業員」と見なすことはありません。

2.26 “雇用者”とは、参加者を雇用している会社またはその関連会社を意味します。

2.27 “事業体「」は法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の法人格を意味します。

2.28 “取引所法「1934年改正証券取引法」及びその下で制定された規則と規制を含む。

2.29 “取引所法人「取引所法第13(d)あるいは第14(d)条の意味での、任意の自然人、法人、または「グループ」とし、ただし、「取引所法人」には(i) 会社または会社の子会社、(ii) 会社または会社の子会社の従業員給付プラン、または当社または当社の子会社の従業員給付プランの証券を保有する任意の信託または他の受託者、(iii) その証券の公開登録売出しに伴い一時的に証券を保有する引受人、(iv) 会社の株主たちが、当社の株式の保有割合と実質的に同じ割合で所有するエンティティ、または(v) 取引所法第13(d)または第14(d)条の意味で、効力発生日時点で、会社の組み合わされた投票権の50%以上を直接または間接的に所有する任意の自然人、法人、または「グループ」は含まれない。

2.30 “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「Common Stock（株式）」とは、董事会が別途決定することがない限り、下記の方法によって決定される、株式あるいは全体に基づく単位あたりの評価額です：

(a) もし一般株式が設立された取引所に上場しているか、または設立された市場で取引されている場合、公正市場価格は決定日におけるその株式の最終売買価格として報告されたものであり、その取引所または市場で最も取引量の多い取引所または市場で引用された価格とします。

(b) 決定日に一般株式の最終売買価格がない場合は、最後の報告が存在する前日の最終売買価格とします。

(c) そのような普通株式の市場が存在しない場合、または取締役会がその他に決定した場合、公正市場価値は、取締役会が善意でコードのセクション409Aおよび422に準拠する方法で決定します。

2.31 “政府機関” とは、以下を意味します: (a) 国、州、連邦専治地域、自治領、郡、自治体、地区その他全ての性質の管轄権; (b) 連邦、州、地方自治体、外国またはその他の政府; (c) 政府機関、規制機関、またはその性質を問わず準政府機関（政府の部門、省庁、行政機関、局、委員会、機関、役人、省、基金、財団、センター、組織、ユニット、機関又は法人および（明示的に否定されることを明示するために）裁判所又はその他の法廷を含む、そして明示的に税務当局を含む）又は同様の権限又は権限を行使する他の機関; または (d) 自己規制機関（ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所、金融業界規制機構を含む）。

2.32 “付与通知書” とは、プランの下で受賞者に届けられた通知であり、受賞者の氏名、受賞の種類、受賞の付与日、受賞または潜在的な現金支払い権利に関する普通株式の株数（あれば）、受賞のベスティングスケジュール（あれば）および受賞に適用されるその他の主要な条件を含みます。

2.33 “インセンティブストックオプション” とは、 of the Plan that is intended to be, and qualifies as, an “incentive stock option” within the meaning of Section 422 of the Code.

2.34 “物質的に損なわれる” means any amendment to the terms of the Award that materially adversely affects the Participant’s rights under the Award. A Participant’s rights under an Award will not be deemed to have been Materially Impaired by any such amendment if the Board, in its sole discretion, determines that the amendment, taken as a whole, does not materially impair the Participant’s rights. For example, the following types of amendments to the terms of an Award do not Materially Impair the Participant’s rights under the Award: (i) imposition of reasonable restrictions on the minimum number of shares subject to an Option that may be exercised; (ii) to maintain the qualified status of the Award as an Incentive Stock Option under Section 422 of the Code; (iii) to change the terms of an Incentive Stock Option in a manner that disqualifies, impairs or otherwise affects the qualified status of the Award as an Incentive Stock Option under Section 422 of the Code; (iv) to clarify the manner of exemption from, or to bring the Award into compliance with or qualify it for an exemption from, Section 409A; or (v) to comply with other Applicable Laws.

2.35 “非従業員取締役” means a Director who either (i) is not a current employee or officer of the Company or an Affiliate, does not receive compensation, either directly or indirectly, from the Company or an Affiliate for services rendered as a consultant or in any capacity other than as a Director (except for an amount as to which disclosure would not be required under Item 404(a) of Regulation S-k promulgated pursuant to the Securities Act (“規制S-K”)), does not possess an interest in any other transaction for which disclosure would be required under Item 404(a) of Regulation S-k, and is not engaged in a business relationship for which disclosure would be required pursuant to Item 404(b) of Regulation S-K; or (ii) is otherwise considered a “non-employee director” for purposes of Rule 160億3.

2.36 “非免責賞「非免責賞」とは、（i）参加者または会社によって選択された発行を延期することにより賞の対象となる株式の発行が免除されず、かつ409A条の適用を受ける賞を意味し、（ii）「非免責退職契約」の条件を含みます。

2.37 “非免責取締役賞「非免責取締役賞」とは、適用される付与日に従業員ではなく取締役であった参加者に授与される非免責賞を意味します。

2.38 “非免責退職計画「非免責退職計画」とは、参加者と会社との間における退職計画または他の合意であり、従業員の雇用終了または勤務からの離脱時に賞の迅速な帰属権の付与およびその賞に関する株式の発行を提供し、さらにセクション409A（a）（2）（A）（i）コード（およびそこで定義された定義の代替にかかわらず）の規定に従わずに、セクション409Aの適用の免除の要件を満たさない退職給付です。サービスからの分離）およびそのような退職給付は、財務省規制第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）で提供される409A条の適用からの免除の要件を満たさない。

2.39 “非法定株式オプション「」は、計画の通りに付与された任意のオプションを意味します。 11 『』は、励起型株式オプションに該当しない計画の「」を意味します。

2.40 “役員「」は、取引所法第16条の会社の役員である人を意味します。

2.41 “オプション「Common Stock」とは、計画に基づいて付与された普通株式の株式オプションまたは非法人株式オプションを意味します。

2.42 “オプション契約「株式手当」とは、会社とオプション保有者との間の書面による合意を意味し、オプションの付与の条件を証明するものです。オプション契約には、オプションのための付与通知書と、オプションに適用される一般的な条件の書面による要約を含む合意書が含まれ、これらは付与通知書とともに参加者に提供されます。各オプション契約は、計画の条件に従うものとなります。

2.43 “オプション保有者「Optionholder」とは、計画に基づきオプションが付与された人、または適用される場合はその他のオプションを所有している人を意味します。

2.44 “その他の賞品「株式ベースの賞与」とは、一部または全体が一般株式を参照して付与されるもので、一般の条件に従って付与される賞与のことを指します。 第6.3条.

2.45 “その他の報酬契約「他の権利」は、会社と他の権利の受取人との間の取り決めを意味し、他の権利の付与の条件と条項を証明するものです。各他の権利契約は、計画の条件に従うものとします。

2.46 “自己,” “所持する数,” “オーナー,” “所有権「所有」とは、個人またはエンティティが、直接または間接に、契約、取引、了解、関係その他により、有権、すなわち有価証券に関して投票権を行使するか、またはその投票を指示する権限を有する場合、その有価証券を「所有する」とみなされることを意味します。

2.47 “参加者「」は、計画に従って報酬が付与される従業員、取締役、またはコンサルタントを意味し、適用される場合は未決済の報酬を保持するその他の人物を意味します。

2.48 “パフォーマンス賞与「」とは、パフォーマンス期間中の特定のパフォーマンス目標の達成に基づいて譲渡される場合がある賞または行使される場合がある賞、またはパフォーマンス期間中の特定のパフォーマンス目標の達成に基づいて確定し支給されることが条件として認められたキャッシュ賞について、の条件のもとで付与された賞を意味します。 セクション6.2 また、適用法に許容される範囲内で、取締役会が承認した条件に基づき、取締役会はパフォーマンス賞の支払いに現金または他の財産が使用されることを決定することができる場合があります。現金または他の財産で決済されるパフォーマンス賞は、全額または一部を普通株に基づいて評価される必要はありません。

2.49 “業績基準「」とは、取締役会がパフォーマンス目標を設定する目的で選択する1つ以上の基準を意味します。そのようなパフォーマンス目標を確立するために使用されるパフォーマンス基準は、取締役会が選択したいかなるパフォーマンスの測定にも基づくことができます。

2.50 “パフォーマンス目標「」は、パフォーマンス期間において、取締役会がパフォーマンス基準に基づいて設定する1つ以上の目標を意味します。パフォーマンス目標は、企業全体に基づく場合もありますし、1つ以上の事業部門、部門、関連会社、または事業セグメントに関連する場合もあり、絶対的な基準に基づく場合も、1つ以上の類似会社のパフォーマンスまたは1つ以上の関連指標のパフォーマンスに対する相対的な基準に基づく場合もあります。取締役会が別途指定しない限り（i）授与される際の賞の規定や（ii）基準が設定される際の性能目標を記載する他の文書などで、取締役会は次のようにパフォーマンス期間のパフォーマンス目標の達成方法の見直しを適切に行います：(1) 再編成やその他の一時的な費用を除外するために; (2) 為替レートの影響を除外するために; (3) 一般に受け入れられる会計基準の変更の影響を除外するために; (4) 法定的調整による企業税率の変化の影響を除外するために; (5) 会計基準によって「異例的」または「まれ」であることが判断された項目の影響を除外するために; (6) 取得や合弁企業の希釈効果を除外するために; (7) 会社が売却した事業が、その売却後の残りのパフォーマンス期間において、目標水準のパフォーマンス目標を達成したと仮定するために。 (8) t株式配当や分割、自社株の取得、再編、株式合併、統合、分社、組合せ、株式交換、またはその他類似の会社変更による、会社の普通株式の発行済み株式数の変化の影響を除外するために; (9) ストックベースの報酬および会社のボーナスプランの下での賞与を除外するために; (10) 一般的に受け入れられた会計原則によって費用認識が必要な潜在的な取得や売却に関連するコストを除外するために; および (11) 一般的に受け入れられた会計原則に基づいて記録される、資産の善良なる意向および無形資産の減損費用を除外するために。

さらに、取締役会は、パフォーマンス期間に使用するパフォーマンス基準を定義し、それに基づいて支払いや付与される経済的利益を削減または取り消す裁量権を保持し、指定された基準の部分達成は、賞の規定またはパフォーマンスキャッシュ賞の書面に規定された達成度に応じて、支払いや付与に対応することがあります。

2.51 “「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。「基準期間」とは、1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成を測定するために取締役会によって選択された期間を指し、参加者のベスティング権利または賞の行使権利を決定するためのものです。パフォーマンス期間は、取締役会の絶対的裁量により、異なる期間や重複する期間である場合があります。

2.52 “プラン「本契約書」とは、これからいずれかのタイミングで修正されることがあるAlternus Clean Energy, Inc. 2023株式インセンティブ計画を意味します。

2.53 “計画管理者「」は、計画および会社のその他の株式報奨プログラムの日々の運営を管理するために会社によって指定された個人、集団、および/または第三者管理者を指します。

2.54 “契約解除後の行使期間「契約書」とは、参加者の連続勤務の終了後に、オプションまたはSARが行使可能であると指定された期間を指します。 セクション5.8.

2.55 “一定期間制限付き株式報酬「Broadwind」とも称しますRSA「株式賞与」とは、の条件の下で付与される普通株式の株式賞与を意味します。 Section 6.1に示されているように。.

2.56 “制限付き株式授与契約「制限株式賞与契約」とは、会社と制限株式賞与の保有者との間の文書で、制限株式賞与の条件を立証するものを意味します。制限株式賞与契約には、制限株式賞与のグラント通知と、制限株式賞与に適用される一般的な条件の書面に記載されている概要を含み、参加者にグラント通知と一緒に提供されます。各制限株式賞与契約はプランの条件に従います。

2.57 “株式付与RSU「Broadwind」とも称しますRSU”は、この条件と条項に従って付与される普通株の発行権を表す制限付ストックユニットの受賞を意味します。 Section 6.1に示されているように。.

2.58 “RSU賞与契約”は、会社とRSUアワードの保有者との間の書面による合意を意味し、RSUアワードの付与の条件を示すRSUアワード契約です。 RSUアワード契約には、RSUアワードのGrant Noticeと、RSUアワードに適用される一般的な条件の書面による要約を含み、参加者にGrant Noticeと一緒に提供されます。各RSUアワード契約は計画の条件と条項に従います。

2.59 “規定160.3による「」とは、計画に関して裁量を行う際に有効な、証券取引法のルール160億3もしくはその後継ルールを指します。

2.60 “Rule 405「」とは、証券法の下で制定されたルール405を指します。

2.61 “コード第409A条は「」とは、コードセクション409Aおよび米国財務省の規制及びガイダンス、それに基づく適用州法上の相当部分を、それぞれが時折制定、修正、変更される可能性があるものを指します。

2.62 “セクション409Aの譲渡価格変更「Company」の所有権または実質的な管理の譲渡、または「Company」の重要な部分資産の所有権の変更を指します。この定義は、コードのセクション409A（a）（2）（A）（v）および財務省規制のセクション1.409A-3（i）（5）でも提供されています（代替定義を考慮しないでください）。

2.63 “証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、1933年証券法（修正されたものを含む）およびそれに基づく規則と規定を意味します。

2.64 “株式シェア予約「」は、プランの下で発行可能な株式の数を示します。 セクション3.1.

2.65 “株価上昇権「Broadwind」とも称しますSAR「権利」とは、Common Stockの評価を受ける権利であり、その条件に基づいて付与されるものを指します。 .

2.66 “SAR契約「契約」とは、会社とSの保有者との間の書面による合意を指します。AR eSARの付与の条件を証明するSAR契約を指します。SAR契約には、SARのGrant NoticeおよびSARに適用される一般的な条件と規定の書面による要約が含まれ、Grant Noticeとともに参加者に提供されます。各SAR契約はプランの条件に従います。

2.67 “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「会社」に関しては、(i) 当該会社の議決権を行使して取締役会の過半数を選出する権限を有する普通株式の50％を超える発行済株式について、当該会社が直接的または間接的に保有している法人（たとえ、当時、当該法人の他のクラスの株式が、ある事態の発生によって何らかの理由で議決権を有しているかもしれないかもしれない）および(ii) 会社が50％以上の直接的または間接的な利益（議決権の形態や利益または出資による参加を問わず）を有するパートナーシップ、有限責任会社、または他のエンティティを指します。

2.68 “「Corporate TransactionまたはChange in Control」とは、事業譲渡、事業の分割、一部譲渡、譲渡、株式交換、合併、持株会社化、株式公開買い付け、その他類似の取引、あるいはそれらの有意な前提条件である。「％10以上の総投票権を有する全株式クラスの議決権を保有している（またはコードのセクション424（d）に従って有していると見なされる）株式を保有している」という言葉は、当社または関連会社の全株式クラスの総議決権に対する所有（または所有と見なされる）を意味します。

2.69 “取引ポリシー「門戸(もんど)開放」は、特定の「ウィンドウ」期間中にのみ、一部の個人が会社の株式を売却することを許可する会社の方針であり、ある時点で有効である限り、ある種の個人が会社の株式を譲渡または担保設定する能力を制限することがあります。

2.70 “未付与の非免除賞”」は、企業取引の日付までに、その条項に従って未付与の非免除賞の部分を意味します。

2.71 “付与された非免除賞”」は、企業取引の日付までに、その条件に従って付与された非免除賞の部分を意味します。

3. 株式は計画の対象です.

3.1 株式シェア予約按照进行调整 セクション 3.2 及び資本調整を実施するために必要な調整を含め、賞に基づいて発行される普通株式の総株式数は、合計28,000,000株を超えてはなりません。

3.2 株式準備の運用.

3.2.1 株式報償の発行に適用される制限具体的には、株式準備は、株式報酬の発行可能な株式数の上限であり、賞の授与を制限するものではないが、当該賞に基づいて株式を発行するための義務をいつでも履行するために必要な株式数を会社が常に確保することになります。株式は、許可される場合、Nasdaq上場規則5635(c)、NYSE上場会社規則303A.08、NYSE American Company Guideセクション711または他の適用規則に準じ、合併や買収に関連して発行され、その発行によって計画の下で発行可能な株式数が減少することはありません。

3.2.2 Actions that Do Not Constitute Issuance of Common Stock and Do Not Reduce Share Reserve. The following actions do not result in an issuance of shares under the Plan and accordingly do not reduce the number of shares subject to the Share Reserve and available for issuance under the Plan: (1) the expiration or termination of any portion of an Award without the shares covered by such portion of the Award having been issued; (2) the settlement of any portion of an Award in cash (i.e., the Participant receives cash rather than Common Stock); (3) the withholding of shares that would otherwise be issued by the Company to satisfy the exercise, strike or purchase price of an Award; or (4) the withholding of shares that would otherwise be issued by the Company to satisfy a tax withholding obligation in connection with an Award.

3.2.3 Reversion of Previously Issued Shares of Common Stock to Share Reserve. The following shares of Common Stock underlying a previously granted Award and accordingly initially deducted from the Share Reserve will be added back to the Share Reserve and again become available for issuance under the Plan: (1) any shares that are forfeited back to or repurchased by the Company because of a failure to meet a contingency

or condition required for the vesting of an Award; (2) any shares that are reacquired by the Company to satisfy the exercise, strike or purchase price of an Award; and (3) any shares that are reacquired by the Company to satisfy a tax withholding obligation in connection with an Award.

4. Eligibility and Limitations.

4.1 Eligible Award Recipientsプランの条件に従い、従業員、取締役およびコンサルタントは表彰を受ける資格があります。

4.2 特定の賞の制限.

4.2.1 インセンティブストックオプション受取人の制限インセンティブストックオプションは、会社または会社の「親会社」または「子会社」の従業員にのみ付与されることがあります（これらの用語はコードのセクション424（e）および（f）で定義されています）。

4.2.2 インセンティブストックオプション$100,000の制限インセンティブストックオプションに関連する普通株式の総取引価値（付与時に決定）が、当該カレンダー年中において、会社および関連会社のすべての計画（合計$100,000またはコードで設定されたその他の制限を超える場合、またはそれ以外でインセンティブストックオプションの規則に準拠しない場合、当該制限を超えるオプションまたはその一部（付与された順序に従って）またはそのような規則に準拠していない場合、適用可能なオプション契約の何らかの相反する規定にもかかわらず、非法定株式オプションとして取り扱われます。

4.2.3 10％株主に付与されたインセンティブストックオプションの制限10％株主に対してインセンティブストックオプションが付与されることはできません、その際(i) そのオプションの行使価格は、そのオプションが付与された日の公正市場価額の少なくとも110％でなければならず、(ii) オプションは、そのオプションが付与された日から5年後には行使できません。

4.2.4 非法定株式オプションとSARに関する制限非法定株式オプションおよびSARは、連続した奉仕を提供している従業員、取締役、およびコンサルタントに対して、会社の「親会社」（Rule 405で定義されるそのような用語）のみに付与される場合、そのような賞の根底にある株式が409A条の「奉仕受給者株式」として扱われるか、もしくはそのような賞が企業取引（スピンオフ取引など）に基づいて付与されるか、またはそのような賞が409A号の分配要件に準拠しているかでない限り、付与されない。

4.3 集計誘導株式オプション制限契約株式オプションの行使によって発行できる普通株式の最大株数は、指定された株数です セクション3.1.

4.4 非従業員取締役の報酬制限非従業員取締役としての奉仕に対して会社が与えたり支払ったりする、もしくは関連するあらゆる報酬の累積価値は、当該カレンダー年において任意の個人に対して、与えられた賞および現金手数料を含めて、合計で(i)総額750,000ドルまたは(ii)当該カレンダー年に初めて取締役会に任命されるか選挙される場合、合計値1,200,000ドルを超えることはありません。この制限は、これらの株式報酬の価値を、財務報告目的の株式授与日の公正価値に基づいて計算することで計算されます。 セクション4.4 効力発生日の翌カレンダー年が始まる最初のカレンダー年から適用されます。

5. オプションとストック apprieciation 権利.

各オプションと SAR については、取締役会が決定する条件が適用されます。各オプションは、付与時にインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして文書で指定されます。ただし、オプションがそのように指定されていない場合は、そのオプションは非法定株式オプションとなり、各種オプションの行使により購入される株式は個別に会計されます。各 SAR は、普通株式に相当する株式で表示されます。個別のオプションと SAR の条件が同一である必要はありません。ただし、各オプション協定および SAR 協定は次の規定の実質に準拠する必要があります（本契約の規定を含め、賞与契約またはその他の方法で参照により）

5.1 期間全セクターに適用されます。 第4.2項 持株比率が 10 % の株主に関して、その賞与の付与日から 10 年を経過すると、その賞与契約で指定されている短い期間またはその賞与の付与日から 10 年後になると、オプションまたは SAR は行使できなくなります。

5.2 エクササイズ価格またはストライク価格全セクターに適用されます。 第4.2項 新株予約権または株価報酬権に関する持分10%以上の株主について、各オプションまたは株価報酬権のエクササイズ価格は、当該賞与の付与日の公正市場価値の100%未満であってはなりません。ただし、上記にかかわらず、オプションまたは株価報酬権が他のオプションまたは株価評価権に対する仮定に基づいてあるいは置換のために付与される場合には、コーポレート・トランザクションに準じ、かつコードのセクション409Aおよび必要な場合424(a)の規定に一致した方法で、当該賞与の付与日の公正市場価値の100%未満のエクササイズ価格で付与される場合があります。

5.3 オプションの行使手続きおよび行使価格の支払いオプションを行使するには、参加者は、オプション契約に規定されている手続きに従い、または会社によって提供された他の方法に従って、計画管理者に行使の通知を提出する必要があります。取締役会は、すべての以下の支払方法を許可しないオプションを付与し、一部の支払い方法の使用を制限することができ、また会社の同意が必要な特定の支払い方法を使用するための条件を設定することができます。オプションの行使価格は、適用法に従って許可される範囲および取締役会によって決定される範囲で、オプション契約に記載された範囲内での次のいずれかの支払方法を行使価格として支払うことができます：

5.3.1 現金または小切手、銀行為替または（その電子的同等物）を会社名義で支払うための金銭または手形

5.3.2 公開された連邦準備局によって制定された規則であるtに基づいて開発された「無現金行使」プログラムにより、オプションの対象となる普通株式の発行の前に、会社が現金（または小切手）を受領するか、売却代金から支払いを会社にするための取消不能の指示を受けること。

5.3.3 参加者が所有している一般株式を、行使日の公正市場価値が行使価格を超えないことを条件に、その担保権、債権、担保物権、または抵当権を一切問題なく証書化として会社に引き渡すことによって、行使できます。ただし、(1) 行使時に一般株式が公に取引されている必要があり、(2) その引渡しによって未払い残高が満たされない場合は、参加者が現金か許可されているその他の支払い形式で残高を支払う必要があります、(3) その引渡しが一般株式の償還を制限する適用法令や契約に違反しない限り、(4) 証券化された株券は、証書とは別に完了した譲渡または証明付きであり、(5) その株式が、その引渡しの結果として不利な会計処理を避けるために、参加者によって最低限の期間所有されていることが必要です。

5.3.4 オプションが非法定株式オプションである場合、会社は「純精算取引」の手段によって、行使日の公正市場価値が行使価格を超えない最大の整数の株式数を減少させるものとした上で、以下の条件を満たす場合に、発行する株式数を減らします：(1) 行使価格の支払いに使用される株数はその後行使不可能となり、(2) その純精算によって支払われない残高は、参加者が現金またはその他許容された支払い形式で支払う必要があります。

5.3.5 取締役会が承認し適用法に適合した他の形式の報酬で、任意の考慮形式で行うことができます。

5.4 SARの行使手続きおよび評価配当の支払い。SARを行使するためには、参加者はSAR契約に従ってプラン管理者に行使の通知を提供する必要があります。 SARの行使によって支払われる参加者への評価配当は、次のものを超える金額にはなりません：(i) そのSARの下で行使される株式数に相当する株式の総公正市場価値が、行使日における、完全に取得されている株式の数量とそのSARの下で行使される株式の行使価格の総和との差額。この評価配当は、取締役会が決定し、SAR契約に明示されている通りに、取締役会によって決められた形式の通貨またはその他の支払いの形態で参加者に支払われることがあります。SARの行使。SARを行使するためには、参加者はSAR契約に従ってプラン管理者に通知を提供する必要があります。 SARの行使による参加者への評価配当は、(i) そのSARの下で行使される株式数に相当する株式の行使日における公正市場価格の総額から、(ii) そのSARの行使価格の総合額を差し引いた金額よりも大きくはなりません。この評価配当は、取締役会によって決められ、SAR契約に指定された通り、参加者に、公正市場価格または現金（または公正市場価格と現金の組み合わせ）または取締役会が指定しSAR契約に明示させた支払い形式で支払われます。

5.5 譲渡可能性オプションやSARは、第三者金融機関に価値の対象として移転されることはできません。取締役会は、オプションまたはSARの譲渡可能性に関して追加の制限を課すことがあります。取締役会によるそのような決定がない場合、オプションとSARの譲渡可能性に関する以下の制限が適用されます。

オプションやSARは、ここに明示的に規定されていない限り、対価と引き換えに譲渡することはできず、さらに、もしオプションがインセンティブ株式オプションである場合は、そのような譲渡の結果、非法定株式オプションと見なされる可能性があります。

5.5.1 譲渡に関する制限オプションやSARは遺言または相続法によってのみ譲渡可能であり、被参加者の生存期間中のみ被参加者によって行使されます。ただし、取締役会が要請により適用される税法および証券法に違反しない方法で、例えば、被参加者がその信託を唯一の受益者と見なされる場合（法典第671条および適用州法に基づき決定されたものとして）、そのような信託でオプションやSARが保有される間にオプションやSARの譲渡を許可する場合があります。この場合、被参加者と受託者は、会社が必要とする譲渡およびその他の契約を締結するものとします。

5.5.2 国内関係命令前記にかかわらず、会社が受け入れ可能な形式の譲渡文書の実行および取締役会または適任な役員の承認があれば、オプションやSARは国内関係命令に基づいて譲渡される可能性があります。

5.6 ベスティング取締役会は、取締役会が決定するとおり、オプションまたはSARの付与及び行使条件に制限を課すことができます。参加者と会社または提携会社との間の賞与契約またはその他の書面に別段定められていない限り、オプションとSARの付与は、参加者の連続勤務の終了時に停止します。

5.7 就業態度に対する連続勤務の終了参加者の連続勤務が就業態度に対して終了した場合を除き、参加者と会社または提携会社との間の賞与契約またはその他の書面に明示的に別段定められていない限り、参加者のオプションとSARは、付与済であるか否かを問わず、連続勤務の終了時点で即座に終了し没収され、終了時点以降、その賞与のいかなる部分（付与済部分を含む）も行使することを禁じられるとともに、没収された賞与、没収された賞与の対象となる普通株式、または没収された賞与についての損得に対する請求権を一切放棄します。

5.8 就業態度以外の理由による連続勤務終了後の行使期間全セクターに適用されます。 セクション5.9、参加者の連続サービスが就業態度以外の理由により終了した場合、参加者は付与されておりかつ行使可能な範囲で自身のオプションまたはSARを行使することができますが、その行使は、以下の期間内に限り、または該当する場合は、参加者と会社または提携会社との間の賞与契約またはその他の書面で別段定められる他の期間内に限られます。ただし、いかなる場合も、その賞与は最長期間（ セクション5.1):

そのような解雇が不当な解雇（参加者の障害や死亡を除く）である場合、その解雇の日から3か月後。

そのような解雇が参加者の障害に起因する場合、その解雇の日から12か月後。

そのような解雇が参加者の死亡に起因する場合、その解雇の日から18か月後。

そのような解雇の日から18か月後、かつそのような解雇後に参加権は行使可能な期間中に参加者の死亡が発生した場合（前述の5.8.1または5.8.2に規定されるように）。

そのような解雇の日から、参加者が該当の解雇後に適用される解雇後行使期間内にその権利を行使しない場合（またはそれより前に、その権利の最大期間の満了前に）、未行使の部分は終了し、参加者は中止された権利、中止された権利の対象となる普通株式、または中止された権利に関する慰謝料に関して、それ以上の権利、権利または利益を有しないこととなります。

5.9 行使の制限；行使可能期間の延長参加者は、その行使により普通株式を発行することが適用法に違反する場合には、いつでもオプションまたはSARを行使することはできません。賞の合意書または参加者と間のその他の書面に別段の規定がない限り、

会社または関連会社が参加者の連続勤務が就業停止事由以外で終了し、適用される終了後行使期間の過去30日のいずれかの時点で、(i) 本人のオプションまたはSARの行使が、当該行使による普通株式の発行が適用法に違反するために禁止される場合、または(ii) 当該行使により発行された普通株式の即時売却が会社の取引ポリシーに違反する場合、該当する終了後行使期間は、通常その行使期間の各延長が適用されて終了するはずの日付翌月の最終日まで延長され、該当の制限がどれかが当該延長行使期間中にいつでも適用される場合は、制限回数に関して一般的な制限なし); ただし、いかなる場合も、当該賞はその最大期間が満了した後に行使されてはならない(以下同文) セクション5.1).

5.10 非免除対象の従業員1938年改正労働基準法の労働基準法により非免除従業員として認定されている従業員に付与された従業員の任意のオプションまたはSARは、その賞の付与日より少なくとも6か月後までのいかなる普通株式の初の行使が許可されない。これに先立ち、労働者経済機会法の規定に従い、該当する賞の限定部分は、その賞の付与日の6か月後より早い時期に行使される可能性がある(以下同文)。このときのイベントは、(i) 該当の参加者の死亡または障害、(ii) その賞が引き継がれず、継続されず、または代替されない企業取引、(iii) 統制変更、または(iv) 該当の参加者の退職 セクション5.10 非免除従業員によるオプションまたはSARの行使またはベストの結果得られる収入は、通常の賃金から免除されるように運用されることを目的としています。

5.11 全株オプションおよびSARは、普通株式またはこれに相当する株のみを対象として行使することができます。

6. オプションおよび株価収益権以外の賞.

6.1 制限株式賞およびRSU賞各制限株式賞およびRSU賞には、取締役会が決定した条件が付されます。ただし、各制限株式賞契約およびRSU賞契約は、賞契約においてその規定を参照することにより、もしくはその他の方法でこれらの規定の実質に準拠しなければなりません。

6.1.1 授与の形態.

(a) 限定付き株式授与: To the extent consistent with the Company’s Bylaws, at the Board’s election, shares of Common Stock subject to a Restricted Stock Award may be (i) held in book entry form subject to the Company’s instructions until such shares become vested or any other restrictions lapse, or (ii) evidenced by a certificate, which certificate will be held in such form and manner as determined by the Board. Unless otherwise determined by the Board, a Participant will have voting and other rights as a stockholder of the Company (including with respect to dividends as set forth in Section 6.1.5 below) with respect to any shares subject to a Restricted Stock Award.

(b) RSU: A RSU Award represents a Participant’s right to be issued on a future date the number of shares of Common Stock that is equal to the number of restricted stock units subject to the RSU Award. As a holder of a RSU Award, a Participant is an unsecured creditor of the Company with respect to the Company’s unfunded obligation, if any, to issue shares of Common Stock in settlement of such Award and nothing contained in the Plan or any RSU Agreement, and no action taken pursuant to its provisions, will create or be construed to create a trust of any kind or a fiduciary relationship between a Participant and the Company or an Affiliate or any other person. A Participant will not have voting or any other rights as a stockholder of the Company with respect to any RSU Award unless and until shares are actually issued in settlement of a vested RSU Award (including with respect to dividend equivalents as set forth in Section 6.1.4証明書の承認：以下は、シリーズC-1変換可能優先株式の権利と特典の証明書（「Series C-1 Certificate of Designations」）およびシリーズF変換可能優先株式の権利と特典の証明書（「シリーズF Certificate of Designations」、ご参照ください）。 Series CおよびF Certificates of Designations）。シリーズC-1優先株式について、会社は4,750株を承認しました。Series C-2優先株式について、会社は5,376株を承認しました。シリーズF優先株式に関して、会社は450株を承認しました。各株式の公称価額は1,000ドルであり、配当金がキャピタライズされることがあります。

6.1.2 取引代金.

(a) RSA: 拘束株式賞与は、（A）現金または小切手、銀行為書、または会社に支払われる送金または（B）会社または関連会社への過去の勤務、または（C）取締役会が定め、かつ適用法に従い可能なその他の対価（将来の勤務を含む）に対して付与されることがあります。

(b) RSU: 賞与時に取締役会が別に決定しない限り、RSU賞は、参加者が会社または関連会社に提供するサービスに対する対価として付与され、参加者はRSU賞の付与または帰属、またはRSU賞に基づく普通株式の発行に関して、会社に対して（当該サービス以外の）支払いを行う必要はありません。 加えて、付与時に取締役会が、RSU賞の決済に当たって普通株式の発行時に参加者が（会社または関連会社へのサービス以外の形式で）支払いを行う必要がある場合、その対価は取締役会が定め、かつ適用法に従い可能なその他の形式の対価で支払われることがあります。

6.1.3 ベスティング. 取締役会は、取締役会が定める通りに拘束株式賞与またはRSU賞に対する帰属制限や条件を設けることができます。賞与契約または参加者と会社または関連会社との間のその他の書面に定める場合を除き、拘束株式賞与およびRSU賞の帰属は、参加者の連続勤務が終了した場合に終了します。

6.1.4 継続サービスの終了賞勉強書か他の書面で別に規定されていない限り、パーティシパントと会社または関連会社の間の他の書面契約によって、パーティシパントの連続勤務がいかなる理由で終了したとしても、(i) 関係株式授与契約に定められた終了日時点でまだベストされていないパーティシパントが保有する普通株式の全てまたは一部を、喪失条件または買戻権を通じて会社が受領する可能性があり、(ii) ベストされていない彼または彼女のRSU授与の部分はそのような終了時に喪失され、パーティシパントはRSU授与、RSU授与によって発行される普通株式、またはRSU授与に関する検討に対するさらなる権利、権利、または利益を有さなくなります。

6.1.5 制限株式賞契約では、制限株に対して支払われる配当金は、それらが関連する制限株式賞の株式の対象とする制限および没収の制限に従う場合があります。配当金もしくは配当相当額は、取締役会が決定し、賞勉強書に指定された通りに、制限株式賞またはRSU賞に対して支払われるか、付与されるかする場合があります。

6.1.6 RSU授与の解決RSU授与は普通株式や現金(またはその組み合わせ)、または取締役会が決定し、RSU授与契約に指定された支払い形式で解決される場合があります。付与時に、取締役会は、RSU授与のベスト日を過ぎる日に配信を遅らせるような制約や条件を課すことを決定する場合があります。

6.2 株式数管理者には、株式評価権の賞の株式数を決定する完全な裁量が与えられます。

6.3 パフォーマンス賞与いかなるパフォーマンス賞に関しても、パフォーマンス期間の長さ、パフォーマンス期間中に達成されるべきパフォーマンス目標、その賞のその他の条件、およびそうしたパフォーマンス目標がどの程度達成されたかの基準は、取締役会によって決定されます。

6.4 その他の報酬一般株式に基づく、または一部をそのような株式に基づく、その他の価値のある株式手当（たとえば、付与時の公正市場価値の100％未満の行使価格またはストライク価格を持つオプションまたは株式権、または一般株式に換金または交換可能なもの）は、この前述の条項の下で規定される手当に追加して独立して付与される場合があります。 また、この前述の規定および本規程の下で規定される手当に追加して、限定株に基づく、または一部をそのような株に基づく、その他の手当が独立して付与される場合があります。 セクション6計画および適用法の規定に従い、取締役会はその他の手当が誰に、どの時期に、どのようにして付与されるか、その他の手当が誰に与えられ、単なる株式（またはそれに該当する現金相当額）の数、その他の手当の全ての条件を決定する権限と完全な裁量を有します。

7. 一般株式の変更に基づく調整；他の企業イベント。

7.1 ある企業のプレミアム上場二次ラインは、公開取引される割合に基づいて調整が行われた後の総時価総額が、同社の主要ラインの全時価総額の25％以上である場合、独自に適格であり、構成に採用されるとみなします。企業のサブラインの総時価総額が、年次レビュー時に同社の主要ラインの総時価総額の20％未満になる場合、資格継続対象ラインの資格がある場合を除き、そのサブラインはUKXから除外されます。部分支払い株式を含める。株式購入の証券や転換債券は、行使または転換されるまでUKXには含まれません。キャピタル調整が発生した場合、取締役会は計画において提供される利益または潜在的な利益の希薄化や拡大を防止するために、適切かつ比例して次を調整します：（i）計画の対象となる一般株式のクラスおよび最大株数、および株式予備買取権により毎年増加することができる最大株数；（ii）インセンティブストックオプションの行使によって発行されうる株式のクラスおよび最大株数；（iii）既存のアワードの対象となる一般株式のクラスおよび証券の数と行使価格、ストライクプライスまたは取得価格。取締役会はこれらの調整を行い、その決定は最終的かつ不可撤的です。前記の規定にかかわらず、 セクション3.1インセンティブストックオプションの行使に関する調整； セクション3.1および一般株式を対象とする既存のアワードのクラスと証券数、行使価格、ストライクプライス、または取得価格を適切かつ適切に調整します。取締役会によるその決定は最終的であり、拘束力を有し、示唆的です。

株式分割または株式分割の権利は、資本調整を実施するために作成されます。取締役会は、このセクションの前の規定で言及されている調整によって作成される株式または株式の権利に対して、適切な等価利益を決定します。

7.2 解散または清算。賞与契約に別段の定めがない限り、会社の解散または清算の場合、全ての未決行の賞与（ただし、喪失条件または会社の買取権の対象とならずに手持ちの普通株式から成る賞与を除く）は、当該解散または清算が完了する直前にすぐに終了し、会社の買取権の対象となる普通株式または喪失条件の対象となる普通株式は、当該賞与の契約者が引き続き継続サービスを提供していることにもかかわらず、会社によって買い取られることがありますが、取締役会は、解散または清算が完了する前に、いくつかまたはすべての賞与を完全に行使可能、または買取または喪失の対象にしなくなるよう決定することができます（以前に期限切れまたは終了していない範囲内で）。

7.3 以下のいずれかの取引を意味します。。投資家または被投資会社と参加者との間のいかなる書面の契約または契約書においても別段の定めがない限り、企業取引の際には、次の規定が賞与に適用されます。または取締役会が賞与の授与時に明示的に定めている場合を除き、

7.3.1 賞与の承継が可能。企業取引の場合、存続する会社または買収する会社（または存続するまたは買収する会社の親会社）は、計画の下で未処分のいずれかまたはすべての賞与を引き続き遂行するか、または代替として同様の賞与を計画の下で未処分の賞与に対して代替することができます（ただし、企業取引によって会社の株主に支払われる同じ報酬を取得する賞与も含む）。また、賞与に基づいて発行された普通株式に対して会社が保有する買取権または買い戻し権は、会社が継承者（または継承会社の親会社）に割り当てることができます。存続会社または買収会社（またはその親会社）は、賞与の一部のみを引き続き遂行または代替し、または参加者の一部のみが保持する賞与を引き続き遂行することを選択する場合があります。任意の引き続き、採用または代替の条件は、取締役会によって設定されます。

7.3.2 現在の参加者が受賞している賞企業取引において、存続する法人または買収法人（またはその親会社）がこのような未処理の賞を引き継がないか継続しない場合、またはこの未処理の賞に類似する賞を補償しない場合、事前に会社の受賞者が所持している賞（以下、「明日の天気はどうですか？」という）は、存続していない受賞者が参加者の持つ賞（および、オプションおよび株式付与権については、その賞を行使できる時期）が、取引の効力発生前日までの全てが理事会が決定する日付までに完全に加速されるものとし（但しその日付を理事会が決定しない場合は、取引の効力発生前日より5営業日前日の日付になる）、そしてその賞は（該当する場合は）取引の効力発生時までに行使されておらず終了することになり、および会社が賞に関して保持する再取得権または買戻し権は（取引の効力発生の条件に応じて）失効することになる。この節7.3.2に従って取引の発生に応じて加速される業績賞の取得に関して、パフォーマンスレベルに応じて複数の取得レベルが存在する賞の取得について、授与協定で別途定められていない限り、または理事会で別途定められていない場合、当該業績賞の取得は、取引の発生時において100%の目標レベルで加速されます。この節7.3.2に従って取引の発生に応じて加速される業績賞の取得かつ現金支払いで解決される賞の取得に関して、当該現金支払いは取引の発生後30日以内に行われます。

7.3.3 現在の参加者以外が保持する受賞歴生存する法人または取得する法人（またはその親会社）がその未解決の受賞歴を引き継がないか継続せず、またはその未解決の受賞歴に類似した受賞を代替しない企業取引が発生した場合、現在の参加者以外が保持する受賞歴は、それらが未行使されていない（該当する場合）場合、企業取引の発生前に終了されるでしょう。ただし、これによらず、会社がその受賞歴に関して保有する再取得権や買い戻し権が終了せず、企業取引にも関わらず行使を続けることができます。

7.3.4 行使に代わる受賞のための支払い以上にかかわらず、受賞が行使されないと法人取引の効力発生前に終了する場合、取締役会はその裁量において、当該受賞者が当該受賞を行使できないが、当該受賞の行使に関連して当該受賞の行使を行うために当該保有者が支払うべき行使価格を超える額として、効力発生時に、当該受賞の行使によって受領するであろう資産の価値（必要に応じて、取締役会の裁量により、当該受賞の未付与部分を含む）、の差を当該受賞者に支払うことを決定できます。

7.4 株主代表者の任命この計画に基づく受賞の受領の条件として、参加者は、当該受賞が会社に関する法人取引に関する契約の条項に従うものとみなされることに同意したものとみなされます。これには、会社に関する契約の条項に従う株主代表者の任命を含む、エスクロー、保証、および任意の金銭の条件が含まれます。

7.5 取引を行う権利に制限はありませんプランの下での特典の授与および特典に基づく株式の発行は、会社や会社の株主が会社の資本構造または事業に対して任意の調整、株式分割、再編、またはその他の変更、会社の合併または統合、株式や株式オプション、権利、株式購入権付きオプション、債券、社債、優先株または優先順位の高い株式の発行、またはこれらの株と引き換え可能な又は交換可能なものへの影響力、担保付き所有権に優越し、一般株式またはその権利に影響を及ぼす、またはこれらに変換可能または交換可能であるか、または会社の解散又は清算、その資産又は事業の全部又は一部の売却又は譲渡、またはその他の同様の性格または他社行為または手続きを、行う権利又は権限をどのようにも影響しません。

8. 管理.

8.1 取締役会による管理計画の管理は、取締役会が委員会に権限を委任するまで、取締役会が行います（以下8.3項に従って委任された委員会が管理を行う場合を除く）。

8.2 ボードの権限取締役会（またはその委任された委員会）は、計画の明文の規定に従って次の範囲内で権限を有します。

8.2.1 計画の下で資格がある者のうち、（1）誰に特典が付与されるかを定めること、（2）各特典がいつおよびどのようにして付与されるかを決定すること、（3）どの種類の特典または特典の組み合わせが付与されるかを決定すること、（4）各特典の規定（それぞれが同一である必要はありません）を決定すること、その中にはいつその人が特典に基づく共通株式の発行またはその他の支払いを受けることが許可されるかが含まれます。) t（5）各特典を受け取る権利のある一人につき、共通株式または現金相当額が何株か、（6）特典に適用される公正市場価値、および（7）共通株式に基づく、またはその他の表面的または実質的な評価に基づかない、いかなるパフォーマンス特典の条件も含み、獲得できる現金支払額やその他の財産の量および支払いの時期を決定すること。

8.2.2 計画およびそれに基づいて付与される賞を解釈し、解釈し、その管理のための規則および規則を制定、修正し、撤回する。本権限の行使において、取締役会（またはその委任された委員会）は、本計画または契約における欠陥、疎漏、または矛盾を、計画または賞を完全に有効にするために必要かつ適切と判断される方法および範囲で修正することができる。

8.2.3 計画およびそれに基づいて付与される賞に関するすべての論争を解決する。

8.2.4 賞を初めて行使できる時期または賞またはその一部が授与される時期を加速させるための時間を、賞契約に記載されている内容にかかわらず、設定された初期行使可能な時期または賞が授与される時期を加速させる。

8.2.5 任意のオプション、SAR、またはその他の行使可能な賞の行使を、企業事業の便宜のための理由として、企業資産の株主への株利（通常の現金配当を除く）のいずれかを合併、株式分割、株式統合、株式交換、合併、またはその他の株主の権利に影響を及ぼす変更、Common Stockの株価に影響を及ぼす株価など、30日間の期間中に制限する。

8.2.6 いつでもプランを一時停止または中止することができる。プランの一時停止または中止は、プランが有効である間に付与されたいかなる賞の権利および義務も、影響を受ける参加者の書面による同意なしには重大な損害を与えることはありません。

8.2.7 取締役会が必要または適切と判断する点でプランを修正する。ただし、適用法によって要求される範囲での修正には株主の承認が必要となります。上記の提供条件を除き、計画の修正により、修正前に授与された賞の権利は、企業が影響を受ける参加者の承諾を求め、かつその参加者が書面による同意をする限り、重大に損なわれることはありません。

8.2.8 To submit any amendment to the Plan for stockholder approval.

8.2.9 To approve forms of Award Agreements for use under the Plan and to amend the terms of any one or more Awards, including, but not limited to, amendments to provide terms more favorable to the Participant than previously provided in the Award Agreement, subject to any specified limits in the Plan that are not subject to Board discretion; provided however, that, a Participant’s rights under any Award will not be Materially Impaired by any such amendment unless (1) the Company requests the consent of the affected Participant, and (2) such Participant consents in writing.

8.2.10 Generally, to exercise such powers and to perform such acts as the Board deems necessary or expedient to promote the best interests of the Company and that are not in conflict with the provisions of the Plan or Awards.

8.2.11 To adopt such procedures and sub-plans as are necessary or appropriate to permit and facilitate participation in the Plan by, or take advantage of specific tax treatment for Awards granted to, Employees, Directors or Consultants who are foreign nationals or employed outside the United States (provided that Board approval will not be necessary for immaterial modifications to the Plan or any Award Agreement to ensure or facilitate compliance with the laws of the relevant foreign jurisdiction).

8.2.12 To effect, at any time and from time to time, subject to the consent of any Participant whose Award is Materially Impaired by such action, (1) the reduction of the exercise price (or strike price) of any outstanding Option or SAR; (2) the cancellation of any outstanding Option or SAR and the grant in substitution therefor of (A) a new Option, SAR, Restricted Stock Award, RSU Award or Other Award, under the Plan or another equity plan of the Company, covering the same or a different number of shares of Common Stock, (B) cash and/or (C) other valuable consideration (as determined by the Board); or (3) any other action that is treated as a repricing under generally accepted accounting principles.

8.3 委員会への委任.

8.3.1 概要計画の一部または全部の管理を委員会に委任する場合があります。計画の管理が委員会に委任された場合、委員会は計画の管理に関連して、以前に委任された理事会が持っていた権限を有することになります。委員会は、委員会が行使を認められた管理権限の一部を他の委員会または委員会のサブ委員会に委任する権限を含む、理事会に先立って存在した権限を持つことになります（およびこの計画における理事会への言及は以降、委員会またはサブ委員会に向けられます）。ただし、この計画の規定と矛盾しないよう、理事会が時折採択する条項に従うこととなります。各委員会は、ここで権限を委任した委員会またはサブ委員会と共同で計画を管理する権限を保持し、いつでも以前に委任された一部または全部の権限を委員会に再付与できることがあります。理事会は、どの委員会とも共同で計画を管理する権限を保持し、いつでも以前に委任された一部または全部の権限を理事会に再付与することができます。

8.3.2 Rule 160億3コンプライアンス賞が証券取引法第16(b)条の免除を受けることを意図している場合、その賞は、取締役会または非従業員取締役2人以上から成る委員会によって授与されることとなります。取締役会または免除が維持されるために必要な範囲でその要件に適合する委員会によって、それ以降賞の条件を設定または変更する行動は承認されることになります。

8.4 理事会の決定の効果理事会または委員会によって善意で行われたすべての決定、解釈、構築は、いかなる者によるレビューも受けず、すべての者に対して最終的で拘束力があり、結論となります。

8.5 役員への委任取締役会または任意の委員会は、1つまたは複数の役員に、（i）役員でない従業員をオプションやSAR（および、適用法により許可される範囲でその他の種類の報酬）の受領者に指定する権限、および、適用法により許可される範囲でその契約条件、および（ii）これらの従業員に付与されることとなる普通株式の株数を決定する権限を委任することができます。ただし、このような委任を証明する取締役会または任意の委員会によって採択された決議または憲章には、その役員が付与できる報酬に関する総株数が特定されており、そのような役員が自らに報酬を付与することはできないことが記載されるでしょう。 このような報酬は、取締役会または委員会が最近承認した報酬契約書の適用形式に従って付与されます。ただし、その委任権限を承認する決議で別段に定められていない限り、この規定に反することはありません。取締役会または任意の委員会は、単に役員として行動している役員（かつ、取締役としても行動していない場合）に、公正市場価額を決定する権限を委任してはいけません。

9. 税金の源泉徴収.

9.1 控除の許可プランの下での報酬を受けるための条件として、参加者は、アワードから差し引かれることを許可し、その他の金額から差し引かれることに同意し、必要な準備を行うことを同意します。米国の連邦、州、地方および/または外国の課税または社会保険の控除義務を満たすために必要な金額を含む、そのアワードの行使、付与、または決済に起因する会社または関連会社の義務を満たすための任意の金額。したがって、アワードが付与されている場合でも、参加者はアワードを行使できない場合があり、会社は、これらの義務が満たされるまでは報酬の対象となる普通株式を発行する義務はありません。

9.2 源泉徴収義務の満足奨励枠の規定による範囲内で、会社は、裁量により、奨励に関連する米国連邦、州、地方および外国の税金または社会保険源泉徴収の義務を、以下の手段のいずれか、またはその組み合わせによって履行することができる: (i) 参加者に現金支払いを行わせること; (ii) 奨励に関連して参加者に発行または発行される予定のコモン・ストックからコモン・ストックの株式を差し引くこと; (iii) 現金で解決される奨励からキャッシュを差し引くこと; (iv) 参加者に支払われる予定の金額から支払いを差し引くこと; (v) 参加者に連邦準備制度委員会が公布した規則tに基づく「現金レス・エクササイズ」を実行させること; または (vi) 奨励契約に記載された他の方法によること。

9.3 税金の通知または最小化の義務なし; 請求に対する責任なし適用法に定められた場合を除き、会社は、奨励の行使の時期や方法について参加者にアドバイスを提供する義務や責任を持たない。さらに、会社は、奨励の終了または有効期限の前もしくは奨励が行使できない期間について参加者に警告したりアドバイスを行う義務や責任を持たない。会社は、奨励の税金上の影響を最小限に抑える義務や責任を持たず、奨励の保有者による奨励に関連する不利な税金の影響について、奨励の保有者に対して責任を負わない。プランの下で奨励を受け入れる条件として、各参加者(i) は、その奨励または他の会社報酬から発生する税金負担に関連して、会社またはその役員、取締役、従業員、提携会社に対して請求を行わないことに同意し、 (ii) その参加者が、奨励の税金上の影響に関して、個人の税金、財務および他の法的アドバイザーと相談するようアドバイスされたことを認識し、そのような相談を受けたか、知ingly and voluntarily declined to do soであることに同意する。さらに、プランの下で付与されるオプションまたはSARを受諾する条件として、各参加者は、該当する課税当局によって付与時点のコモン・ストックの「公正市場価値」が決定された時点で、行使価格またはストライク価格が少なくともその日の日付のコモン・ストックの「公正市場価値」と等しい場合のみ、セクション409Aから免れていることを認める。さらに、プランの下で付与されるオプションまたはSARを受諾する条件として、各参加者は、内国歳入庁が後にその行使価格またはストライク価格がその日の日付のコモン・ストックの「公正市場価値」よりも低いと主張する場合において、会社またはその役員、取締役、従業員、提携会社に対して請求を行わないことに同意する。

9.4 インデミニフィケーションの保留計画の下での受賞を受け入れる条件として、会社およびその関連会社における当該受賞に係る源泉徴収義務の金額が、実際に会社およびその関連会社によって差し引かれた金額よりも多い場合、各参加者は会社およびその関連会社が適切な金額を差し引かなかった場合による不履行から会社およびその関連会社を補償し、保護することに同意する

10. その他.

10.1 株式の提供元計画の下で発行される株は、未発行または再取得の普通株式の株式であり、当該株は、公開市場で会社が買い戻した株式などが含まれます

10.2 普通株式の売却による収益の利用受賞に基づく普通株式の売却からの収益は、会社の一般的な資金を構成します

10.3 賞の付与を構成する企業活動会社がどの参加者に対しても賞を付与する企業活動は、その企業活動の日付に完了したものとみなされます。取締役会によって別に決定されない限り、賞を証明する書類、証明書、または手紙が参加者に通知されたとき、または実際に受け取られたときには関係ありません。賞契約書または関連する付与書類に含まれる条件（例：行使価格、分配スケジュール、株式数）が、賞契約書または関連する付与書類に記載された条件と整合性がない場合、賞契約書または関連する付与書類の事務的ミスの結果でない限り、企業記録（例：取締役会の同意、決議または議事録）が優先し、参加者には賞契約書または関連する付与書類の誤った条件に対する法的拘束権利はありません。

10.4 株主権利参加者は、（i）該当する場合、賞の行使条件をすべて満たし、かつ（ii）当該賞に関連する普通株式の発行が会社の記録に反映されるまでは、当該賞の対象となる普通株式の持株者であること、あるいは持株者の権利を有するものとみなされません。

10.5 雇用またはその他のサービス権利はありません計画、賞契約書、またはそれらに基づく付与された任何賞に関連してその他の契約書には、賞が付与された時点で会社または関連会社に勤め続ける権利がその参加者に与えられることはなく、賞に関連して将来の分配機会を考慮せずに、（i）従業員の雇用を終了する権利、お知らせまたは理由の如何に関係なく、（ii）コンサルタントのサービスを提供することに対する権利（コンサルタントと会社または関連会社の契約条件に従って）、または（iii）取締役のサービス（会社または関連会社の社約または外国法執行管轄区域の適用規定の適用）に従って。さらに、計画、賞契約書、またはそれらに関連してその他の契約書には、将来の職位、将来の勤務割り当て、将来の報酬、または雇用またはサービスの他の条件、またはその他の任意の条項または条件に関する会社または関連会社の約束または確約を構成するものはありません。賞または計画の下で特定に加算されたこのような権利または利益がない限り、賞契約書と/または計画の条件に従って特定の権利または利益を得ることはありません。

10.6 タイムコミットメントの変更. In the event a Participant’s regular level of time commitment in the performance of his or her services for the Company and any Affiliates is reduced (for example, and without limitation, if the Participant is an Employee of the Company and the Employee has a change in status from a フルタイム Employee to a part-time Employee or takes an extended leave of absence) after the date of grant of any Award to the Participant, the Board may determine, to the extent permitted by Applicable Law, to (i) make a corresponding reduction in the number of shares or cash amount subject to any portion of such Award that is scheduled to vest or become payable after the date of such change in time commitment, and (ii) in lieu of or in combination with such a reduction, extend the vesting or payment schedule applicable to such Award. In the event of any such reduction, the Participant will have no right with respect to any portion of the Award that is so reduced or extended.

10.7 追加書類の執行. As a condition to accepting an Award under the Plan, the Participant agrees to execute any additional documents or instruments necessary or desirable, as determined in the Plan Administrator’s sole discretion, to carry out the purposes or intent of the Award, or facilitate compliance with securities and/or other regulatory requirements, in each case at the Plan Administrator’s request.

10.8 Electronic Delivery and Participation. Any reference herein or in an Award Agreement to a “written” agreement or document will include any agreement or document delivered electronically, filed publicly at これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。 (またはその後継ウェブサイト) または会社の社内ネットワーク (または参加者がアクセスできる会社の管理下にあるその他の共有電子媒体) に掲載されます。 受賞を受け入れることで、参加者は電子配信による文書の受領と、プラン管理者またはプラン管理者が選択した他の第三者によって設立および管理されるオンライン電子システムを通じてプランに参加することに同意します。 一般株式の配信形式 (例: 株券またはその株を証明する電子エントリー) は、会社によって決定されます。

10.9 回収/リカバリープランの下で付与されるすべての賞は、会社が掲示される国内証券取引所または協会のリスティング基準に従って採用することが求められる債券ポリシーに従って取り戻すことになります。 また、取締役会は、役務の終了が発生した際に一般株式の以前の取得株またはその他の現金または財産に対する再取得権を含む、必要または適切と判断するその他の取り戻し条項を賞協定に課すことができます。 そのような取り戻しポリシーの下での補償の回復は、参加者が「裁量的退職」に関して自発的に雇用終了の権利を行使することになる事由とはなりません。 また、会社の契約または計画における「構造的終了」といった用語下での事象による自発的雇用終了の権利が生じる事由とはなりません。

10.10 証券法の遵守賞に関連する株式は、(i) その株が証券法に登録されているか、または (ii) 会社がその発行が証券法の登録要件から免除されると判断している場合に限り、発行されます。 また、各賞は、他の当該賞を管理する適用法令に適合しなければなりません。さらに、会社がその受領が適用法令に重大な違反しないと判断した場合、参加者はそのような株を受け取ることはできません。

10.11 受賞の譲渡または譲渡; 発行済み株式計画または受賞契約の形式で明示的に規定されていない限り、計画の下で付与された受賞は参加者によって譲渡または譲渡することはできません。受賞対象の株式が発行された後、または制限株および類似の受賞の場合、発行された株がベストされた後、その株の所有者は、こうした株に対するいかなる利益も、ここに定められた規定、取引方針および適用される法令に準拠している限り、割り当て、担保付け、寄付、担保付け、またはそれ以外の方法で譲渡することができます。

10.12 他の従業員福利厚生計画への影響計画の下で付与された受賞の価値は、付与時、ベスト、または決済時に決定されたもので、参加者の福利厚生計画の給付を計算する際に使用される俸給、収益、給与、または他の類似の用語に含まれるべきではありません。

10.13 延期適用法に許可される範囲内で、取締役会は、単独の裁量で、いかなる受賞の行使、ベスト、または決済に伴う普通株式の引き渡しや現金の支払いを延期することが適切であると判断し、参加者による延期の選択を行うためのプログラムおよび手順を設定することができます。

10.14 コード第409A条は受賞契約で明示的に定められていない限り、計画および受賞契約は、409A条から免除された計画およびここで付与された受賞を最大限に免除するように最も可能な範囲で解釈されます。9A without regard to alternative definitions thereunder) will be issued or paid before the date that is six months and one day following the date of such Participant’s “separation from service” or, if earlier, the date of the Participant’s death, unless such distribution or payment can be made in a manner that complies with Section 409A, and any amounts so deferred will be paid in a lump sum on the day after such six month period elapses, with the balance paid thereafter on the original schedule. If an Award includes a “series of installment payments” (within the meaning of Treasury Regulations Section 1.409A-2(b)(2)(iii)), a Participant’s right to such series of installment payments shall be treated as a right to a series of separate payments and not as a right to a single payment, and if an Award includes “dividend equivalents” (within the meaning of Treasury Regulations Section 1.409A-3(e)), a Participant’s right to such dividend equivalents shall be treated separately from the right to other amounts under the Award.

10.15 準拠法の選択. This Plan and any controversy arising out of or relating to this Plan shall be governed by, and construed in accordance with, the internal laws of the State of Delaware, without regard to conflict of law principles that would result in any application of any law other than the law of the State of Delaware.

11. 会社は、以下の通り、マネージャーに対し契約する。.

11.1 法令遵守会社は、計画に対する管轄権を有すると考えられる各規制委員会または機関から、賞を授与し、賞の行使または付与により発行および売却される普通株式を付与するために必要な権限を取得しようとします。ただし、この取組により、証券法の下で計画、賞、または計画に基づき発行または発行可能な普通株式を登録する必要はありません。合理的な努力と合理的な費用の範囲内で、会社が計画の下で普通株式を法的に発行および販売するために必要または望ましいと会社の法律顧問によって考えられる機関から権限を取得できない場合、会社は、その権限を取得するまで、そのような賞の行使や発行について普通株式を発行し販売する義務から免れます。適用法に違反する賞の授与またはその後の賞に基づく普通株式の発行の場合、参加者は賞の授与または発行の対象となりません。

12. セクション409Aの対象となる賞に関する追加ルール.

12.1 アプリケーション賞契約の形式で本セクションの規定が明示的に賞契約の規定によって置き換えられない限り、非除外賞に対する賞契約で規定されている不一致する内容に対して本セクションの規定が適用され、これに優先されます。

12.2 非除外賞は非除外解雇手続きの対象となります非除外賞が非除外解雇手続きの適用によりセクション409Aの対象となる場合、この第12.2節の以下の規定が適用されます。

12.2.1 非除外賞が非除外解雇手続きの規定の適用によりセクション409Aの対象となる場合、賞契約に規定されたベストスケジュールに従って参加者の継続勤務期間中に非除外賞が一般的に決定され、非除外解雇手続きの条件によりベストの決定が加速されない場合、その非除外賞について株の発行が最終的に行われる日は、次のいずれかの日を遅らせることはできません: (i) 12月31日st ベスティング日を含むカレンダー年の年の終わり、または（ii）該当のベスティング日の翌60日。階 適用されるベスティング日の翌日。

12.2.2 非免税賞与のベスティングが、参加者の勤務終了に関連して非免税解雇契約の条件の下で加速される場合、かつ、そのベスティング加速条項が非免税賞与の受給日の効力を有しており、したがって、受給日を基準に非免税賞与の条件の一部となっている場合、その場合、株式は、非免税解雇契約の条件に従って、参加者の勤務終了時により早く発行されますが、勤務終了日の翌60日までには遅くとも発行されます。階 参加者の勤務終了から翌日続く60日まで。ただし、株式が本来発行される予定の時点で、参加者が「特定従業員」としてセクション409Aの制限に該当する場合、コードのセクション409A（a）（2）（B）（i）に規定される特定従業員」である場合、当該参加者の勤務終了から6か月後の日付の前には株式は発行されません。あるいは、それよりも早い場合、この6か月の期間内に発生した当該参加者の死亡日の前日。

12.2.3 非免税賞与のベスティングが、参加者の勤務終了に関連して非免税解雇契約の条件の下で加速される場合、かつ、そのベスティング加速条項が非免税賞与の受給日の効力を有しておらず、したがって、受給日を基準に非免税賞与の条件の一部となっていない場合、その場合、非免税賞与のベスティングの加速は株式の発行日を加速させませんが、株式は、非免税賞与のベスティング加速を考慮せず、参加者の連続勤務中に通常通りベスティングしたかのように、グラント通知書で設定されたスケジュールに従って発行されます。この発行スケジュールは、トレジャリー・レギュレーションセクション1.409A-3(a)(4)で提供される特定日に支払う要件を満たすことを意図しています。

12.3 Treatment of Non-Exempt Awards Upon a Corporate Transaction for Employees and Consultants. The provisions of this subsection 12.3 shall apply and shall supersede anything to the contrary set forth in the Plan with respect to the permitted treatment of any Non-Exempt Award in connection with a Corporate Transaction if the Participant was either an Employee or Consultant upon the applicable date of grant of the Non-Exempt Award.

12.3.1 Vested Non-Exempt Awards. The following provisions shall apply to any Vested Non-Exempt Award in connection with a Corporate Transaction:

(a) If the Corporate Transaction is also a Section 409A Change in Control then the Acquiring Entity may not assume, continue or substitute the Vested Non-Exempt Award. Upon the Section 409A Change in Control the settlement of the Vested Non-Exempt Award will automatically be accelerated, and the shares will be immediately issued in respect of the Vested Non-Exempt Award. Alternatively, the Company may instead provide that the Participant will receive a cash settlement equal to the Fair Market Value of the shares that would otherwise be issued to the Participant upon the Section 409A Change in Control.

(b) If the Corporate Transaction is not also a Section 409A Change in Control, then the Acquiring Entity must either assume, continue or substitute each Vested Non-Exempt Award. The shares to be issued in respect of the Vested Non-Exempt Award shall be issued to the Participant by the AcCorporate Transactionが発生しなかった場合に、取得エンティティが参加者に株式を発行する予定のスケジュールで取得エンティティが代わりに各適用発行日に現金支払いを行うかどうかは、取得エンティティの裁量に基づき、そうである場合、該当発行日に参加者に発行されるはずの株式の公正市場価値と同額にすることができ、その株式の公正市場価値は、Corporate Transactionの日付に基づいて決定されます。

12.3.2 未完了の非免税賞が適用される場合は、このセクションのサブセクション12.5に基づいて取締役会によって別途決定されない限り、未完了の非免税賞に次の規定が適用されます。Corporate Transactionが発生した場合、取得エンティティは、未完了の非免税賞を引き継ぎ、継続し、または代替するものとします。取締役会によって別途決定されない限り、未完了の非免税賞は、Corporate Transactionの前に該当していた付与条件および喪失制限の対象となります。未完了の非免税賞について発行される株式は、Corporate Transactionが発生しなかった場合に参加者に発行されるであろう株式のスケジュールで取得エンティティによって参加者に発行される。取得エンティティの裁量に基づき、株式の発行の代わりに、Corporate Transactionの日付に基づいて株式の公正市場価値と等しい現金支払いを行うことができます。

もし取得エンティティが法人取引に関連して未完了の非免税賞を引き継がず、代替しない、または継続しない場合、その賞は自動的に取り消され、法人取引により取得された非免税賞に対していかなる参加者に対しても支払われる考慮もなく没収されます。前記の規定にかかわらず、セクション409Aの規定に従い、許可される範囲および要件を遵守しながら、取締役会は自己の裁量に基づき、法人取引における未完了の非免税賞の授権および決済を加速させることを選択するか、逆に、サブセクション12.5.2に詳述されているように参加者に発行されるであろうその株式の公正市場価値に等しい現金支払いを代わりとすることを決定するかを決定することができます。取締役会によるそのような裁量的な選択がない場合、取得エンティティが未完了の非免税賞を引き継がず、代替しない、または継続しない場合、関係する参加者に対して何らかの考慮を支払わずに未完了の非免税賞は没収されます。

取得エンティティが法人取引に関連して未完了の非免税賞を引き継がず、代替しない、または継続しない場合、その賞は法人取引により自動的に終了し、没収され、その没収された未完了の非免税賞に関していかなる参加者にも支払うべき配当もない。前記の規定にもかかわらず、セクション409Aの要件を遵守し、許可される範囲で、取締役会は自己の裁量に基づき、未完了の非免税賞の授権および決済を法人取引に加速することを選択し、またはその代わりに、サブセクション12.5.2で更に詳述されているように、参加者に発行されるその株式の公正市場価値に等しい現金支払いを代わりとすることを決定することができます。取締役会によるそのような裁量的選択の欠如がない限り、取得エンティティが未完了の非免税賞を引き継がず、代替しない、または継続しない場合、未完了の非免税賞は関係者のいかなる考慮もなく没収されます。on-Exempt Awards in connection with the Corporate Transaction.

(c) The foregoing treatment shall apply with respect to all Unvested Non-Exempt Awards upon any Corporate Transaction, and regardless of whether or not such Corporate Transaction is also a Section 409A Change in Control.

12.4 Treatment of Non-Exempt Awards Upon a Corporate Transaction for Non-Employee Directors. The following provisions of this subsection 12.4 shall apply and shall supersede anything to the contrary that may be set forth in the Plan with respect to the permitted treatment of a Non-Exempt Director Award in connection with a Corporate Transaction.

12.4.1 If the Corporate Transaction is also a Section 409A Change in Control then the Acquiring Entity may not assume, continue or substitute the Non-Exempt Director Award. Upon the Section 409A Change in Control the vesting and settlement of any Non-Exempt Director Award will automatically be accelerated, and

the shares will be immediately issued to the Participant in respect of the Non-Exempt Director Award. Alternatively, the Company may provide that the Participant will instead receive a cash settlement equal to the Fair Market Value of the shares that would otherwise be issued to the Participant upon the Section 409A Change in Control pursuant to the preceding provision.

12.4.2 If the Corporate Transaction is not also a Section 409A Change in Control, then the Acquiring Entity must either assume, continue or substitute the Non-Exempt Director Award. Unless otherwise determined by the Board, the Non-Exempt Director Award will remain subject to the same vesting and forfeiture restrictions that were applicable to the Award prior to the Corporate Transaction. The shares to be issued in respect of the Non-Exempt Director Award shall be issued to the Participant by the Acquiring Entity on the same schedule that the shares would have been issued to the Participant if the Corporate Transaction had not occurred. In the Acquiring Entity’s discretion, in lieu of an issuance of shares, the Acquiring Entity may instead substitute a cash payment on each applicable issuance date, equal to the Fair Market Value of the shares that would otherwise be issued to the Participant on such issuance dates, with the determination of Fair Market Value made on the date of the Corporate Transaction.

12.5 If the RSU Award is a Non-Exempt Award, then the provisions in this Section 12.5 shall apply and supersede anything to the contrary that may be set forth in the Plan or the Award Agreement with respect to the permitted treatment of such Non-Exempt Award:

12.5.1 Any exercise by the Board of discretion to accelerate the vesting of a Non-Exempt Award shall not result in any acceleration of the scheduled issuance dates for the shares in respect of the Non-Exempt Award unless earlier issuance of the shares upon the applicable vesting dates would be in compliance with the requirements of Section 409A.

12.5.2 The Company explicitly reserves the right to earlier settle any Non-Exempt Award to the extent permitted and in compliance with the requirements of Section 409A, including pursuant to any of the exemptions available in Treasury Regulations Section 1.409A-3(j)(4)(ix).

12.5.3 To the extent the terms of any Non-Exempt Award provide that it will be settled upon a Change in Control or Corporate Transaction, to the extent it is required for compliance with the requirements of Section 409A, the Change in Control or Corporate Transaction event triggering settlement must also constitute a Section 409A Change in Control. To the extent the terms of a Non-Exempt Award provides that it will be settled upon a termination of employment or termination of Continuous Service, to the extent it is required for compliance with the requirements of Section 409A, the termination event triggering settlement must also constitute a Separation From Service. However, if at the time the shares would otherwise be issued to a Participant in connection with a “separation from service” such Participant is subject to the distribution limitations contained in Section 409A applicable to “specified employees,” as defined in Section 409A(a)(2)(B)(i) of the Code, such shares shall not be issued before the date that is six months following the date of the Participant’s Separation From Service, or, if earlier, the date of the Participant’s death that occurs within such six month period.

12.5.4 この第12.5節の規定は、非免除賞であるRSU授与の決済に関する株式の引き渡しについて、セクション409Aの要件に適合するよう意図されています。そのような非免除賞について参加者に株式を引き渡すことによって、セクション409Aの下で課税される追加税金が発生しないようになっていて、ここに曖昧さがある場合はそのように解釈されます。

13. 切り離し可能性.

計画の全てまたは一部、あるいは任意の契約が裁判所または政府機関によって違法または無効とされた場合、その違法性または無効性は、違法または無効とされていない計画の一部またはそのような契約を無効にすることはありません。計画または任意の契約のセクション（またはその一部）が違法または無効とされた場合、可能であれば、そのセクションまたはその一部の条項が合法で有効な状態で効果を生むように解釈されます。

14. 計画解約.

取締役会はいつでも計画を停止または中止することができます。いずれの場合にも、従業員に株式付与するインセンティブストックオプションは、(i) 採用日、または (ii) 当社の株主が承認した計画の日のいずれか早い方の10周年を過ぎた後には付与されることはありません。計画が中止されている間または中止された後には、計画の下で賞が付与されることはありません。

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