美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

代理声明所需信息

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14A日程安排表

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根据第14(a) 条的授权委托书
1934年证券交易法
（修正文件编号    ）

请勾选适当的框:

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

无数据

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(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250号套房

南卡罗来纳州福特密尔29715

(iii)//alternusce.com/

2024年9月6日

尊敬的股东：

代表董事会，我们诚邀您参加2024年Alternus Clean Energy, Inc.（“年度股东大会”）的年度股东大会。年度股东大会将于2024年9月26日上午11:00（东部时间）以虚拟会议形式举行，并通过现场音频网络广播进行，以使我们的股东能够在世界各地参与。股东们将只能在线参加年度股东大会。请参阅随附此信函的委托书（“委托书”）中的“参加虚拟年度股东大会”部分，了解如何注册、获取委托材料、参加、提问和在年度股东大会上投票的信息。 未 股东们将无法亲自参加年度股东大会。年度股东大会将仅通过互联网进行。有关如何注册、获取委托材料、参加虚拟年度股东大会、提问和投票的信息，请参阅附带本信函的委托书（“委托书”）中的“参加虚拟年度股东大会”部分。

我们将于2024年9月11日前后提供给您随附的股东大会通知（“通知”）、委托书和委托卡或投票指示表。我们很高兴主要通过互联网向股东提供委托材料。我们认为这一过程可以加快股东收到委托材料的速度，降低我们年度股东大会的成本，并节约自然资源。我们将于2024年9月11日前后向股东发送互联网委托材料可用通知（“互联网可用通知”），其中包含如何访问我们的委托书和2023年度报告以及如何在线投票的说明。互联网可用通知还包含如何收到您的年度股东大会材料，包括通知、委托书和委托卡或投票指示表的纸质副本的说明。如果您选择通过邮件接收您的年度股东大会材料，通知、委托书和委托卡或投票指示表将作为附件随信寄出。如果您选择通过电子方式接收您的年度股东大会材料，您将在互联网可用通知中找到该材料。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.，董事会的 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 包含投票说明和2023年年度报告和代理声明的链接，这两个文件都可以在我们的网站上找到： (iii)//alternusce.com有关年会的入场和议程的详细信息，请参阅随附的通知和代理声明。

仅有2024年8月23日营业终了时股东有权获得年会通知和参与投票。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们希望您尽快进行投票。您可以通过互联网、电话或邮寄方式投票。请查看投票指示卡或投票指示表上关于这些投票选项的说明。投票将确保您在年度股东大会上得到代表，无论您是否出席年度股东大会。

感谢您对Alternus Clean Energy, Inc.的持续支持。持续 对Alternus Clean Energy, Inc.的支持。

此致敬礼，

文森特·布朗

首席执行官

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250号套房

南卡罗来纳州Fort Mill邮编29715

(iii)//alternusce.com/

股东年度大会通知

将于2024年9月26日（东部时间）上午11:00举行虚拟会议

特此通知，Alternus Clean Energy, Inc.（以下简称“公司”，“我们”或“我们的”）的2024年股东大会（“年度股东大会”）将于2024年9月26日上午11:00（东部时间）通过互联网现场直播。您可通过访问网址，在线参加股东大会，投票并提交问题。 (iii)//web.lumiconnect.com/284686573 在会议期间，我们将就以下目的举行年度股东大会，该目的在随附的代理声明中有更详细描述：

(1)     选举John McQuillan为I类董事，任期直至2027年股东大会，并直至其各自的继任者当选并合格；

(2)      审议并投票赞同，为遵守纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）第5635(d)条上市规则，批准发行我公司普通股的一定数量，涉及可转换票据（“票据”）的转换、利息股和赎回股的支付，以及权证（“权证”）的行使，价格低于0.351美元，超过2024年4月18日普通股总股本的19.99%；

(3)     批准修改我公司第三次修正章程（“章程”），将普通股授权总数从1.5亿股增加到3亿股，形式大致与代理声明附表中一致。 附录A （“股份增加提案”）；

(4)     批准修改我们公司章程，删除股东以书面同意方式采取行动的限制，基本上形式如代理声明所附的 附录A （“股东限制移除”）；

(5)     批准修改我们公司章程，以股票反向拆分的形式对我们的普通股进行拆分，比例范围为1 -每10股 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$-形态，由我们的董事会自行决定，在附有代理书附件的形式上 附录B （“逆向分拆”）；

(6)     批准将我们2023年股权激励计划（“计划”）的授权普通股总数从8,000,000股增加到28,000,000股，在代理书附件的形式上 附录C,

(7)     批准我们公司章程的修正案，以限制某些官员依德拉华法律规定的责任（“官员免责修正案提议”）； 附录A， 以限制某些官员的责任，依德拉华法律的规定

(8)     to ratify the selection by our Board of Directors of Forvis Mazars, LLP as our independent auditor for the fiscal year ending December 31, 2024; and

(9)     to transact such other business as may properly come before the meeting.

These items of business are more fully described in the proxy statement (“Proxy Statement”) accompanying this Notice of Annual Meeting of Stockholders (the “Notice”). We are not aware of any other business to come before the Annual Meeting.

After careful consideration, the Board has determined that each proposal listed above is in the best interests of the Company and its stockholders and has approved each proposal. The Board recommends a vote “FOR” the Election of the director nominee (Proposal 1), “FOR” the approval of the issuance of a number of shares of common stock related to the conversion of, and payment of interest shares and redemption shares pursuant to, the Note, and the exercise of the Warrant, at a price that is less than $0.351 which exceeds 19.99% of the outstanding shares of our common stock as of April 18, 2024, for purposes of complying with Listing Rule 5635(d) of Nasdaq (Proposal 2), “FOR” the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to increase the total number of authorized shares of common stock from 150,000,000 to 300,000,000 (Proposal 3), “FOR” the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to remove restrictions on the ability of our stockholders to take action by written consent (Proposal 4), “FOR” the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to effect a reverse stock split of our common stock at a ratio ranging from 1-for-10 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$-for-100根据董事会的自行决定（提案5），“支持”批准对我们的2023股权激励计划（“计划”）进行修订，将计划下已授权普通股总数从800万增加到2800万（提案6），“支持”批准对我们的公司章程进行修订，根据特拉华法律允许，限制某些高级职员的责任（提案7），以及“支持”批准我们的独立审计师（提案8）。

所有股东都被邀请以虚拟形式参加年度股东大会，没有股东可以亲自参加年度股东大会。根据代理声明中的说明，年度股东大会将通过互联网进行。有关如何参加、提交问题和投票年度股东大会的信息，请参见附带本通知的代理声明中的“会议和投票的问题与答案 - 如何在年度股东大会上进行投票？”一节。

谁可以投票？

如果您是2024年8月23日营业结束时的记录股东（“记录日期”），则可以在年度股东大会上投票。只有在记录日期上的记录股东才有权收到此通知并在年度股东大会上或在任何延期、继续或中断年度股东大会上投票。

年度报告

我们的2023年度股东报告（“2023年度报告”）以及我们的表格10副本Safe and Green Development Corporation的修订后的公司章程和修订后的章程的主要条款可以在本当前8-K报告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目录中给出的摘要并不完整，并且由修订后的公司章程和修订后的章程的完整文本构成，它们作为本当前8-K报告的附件3.1和3.2提交并参考。陪同代理声明。

请在我们的网站上查看代理材料和2023年年度报告。

您还可以在我们的网站上阅读2023年年度报告、本通知和代理声明 在我们的网站https://ir.alternusce.com/sec 上有。备案/.

可用日期

本通知、代理声明和代理表的首次发布时间大约为2024年9月11日上午9:00（东部时间）

您的投票非常重要。可以通过互联网、电话或邮寄委托卡的方式进行投票。请查阅委托书或委托卡或投票指南上的指示，了解有关这些投票选项的详细信息。

我们希望您能通过互联网虚拟参加年度股东大会。无论您是否参加，确保您的股票能够在会议上被代表并进行投票非常重要。请您在年度股东大会日期之前填写、签署并寄回所附的委托书，或使用附上的代理人声明所提供的信息，通过电子方式投票，或通过电话投票。每位股东的投票非常重要。您可以在年度股东大会上未投票之前随时撤销您的书面委托，方式是以书面形式通知该公司的首席财务官，通过提供一个后期日期的书面委托或通过虚拟参加股东大会并在线投票。股东也可以通过互联网或电话输入新的投票来撤销他们的委托。

董事会议案

文森特·布朗

主席兼首席执行官

南卡罗来纳州福特米尔

2024年9月6日

目录

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250号套房

南卡罗来纳州的Fort Mill 29715

代理声明

股东年度会议将于2024年9月26日举行

Alternus Clean Energy, Inc.（一家特拉华州的公司，“Alternus”，“公司”，“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）在此致函以调查公司的股东2024年度股东大会（“年会”）的内嵌代理情况，该会议将于2024年9月26日举行，仅通过按照此处设置的指示可通过视频直播方式参与。有关会议和投票的问题和答案 — 我如何在年会上投票？此份代理声明（“代理声明”）连同年度股东大会通知（“通知”）和代理表格首次于2024年9月11日或约日提供给股东。

我们主要通过互联网向股东提供委托资料。在2024年9月11日前后，我们向股东邮寄了一份《互联网可获得的委托资料通知》（以下简称“通知”），其中包含了如何访问我们的委托资料的指示，包括我们的委托声明和我们的2023年股东年报。通知还提供了有关如何访问您的投票指示以通过互联网或电话投票的信息。根据先前的要求，其他股东已收到了如何访问我们的委托资料和通过互联网进行投票的通知，或者已收到了纸质委托资料和委托卡或投票指示表的邮寄副本。互联网分发委托资料有助于加快股东的收到速度，降低年会成本并节省自然资源。但是，如果您希望收到纸质委托资料，请按照《通知》中包含的说明操作。如果您之前选择了通过电子方式接收委托资料，则您将继续通过电子邮件收到这些资料。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定，允许公司通过互联网向股东提供委托资料，我们选择了通过互联网向大多数股东交付委托资料。这种交付方式可以让我们向股东提供所需信息，同时节约自然资源并降低交付成本。在2024年9月11日前后，我们将开始向股东发送《互联网可获得的委托资料通知》，其中包含了如何访问我们年会的委托声明和2023年股东年报的指示。通知还提供了如何在线投票或通过电话投票、如何访问虚拟年会以及如何通过邮寄方式接收纸质委托资料的说明。通知和委托声明也可在这里获得。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 公司的行政办公室位于南卡罗来纳州福特米尔金斯利公园大道360号250套房的地址。

本委托声明包含有关年会上投票事项和投票程序的信息，以及有关我们董事和高级管理人员的信息。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，允许公司通过互联网向股东提供委托资料。我们选择通过互联网向大多数股东交付委托资料。这种交付方式可以让我们向股东提供所需信息，同时节约自然资源并降低交付成本。在2024年9月11日前后，我们将开始向股东发送《互联网可获得的委托资料通知》，其中包含了如何访问我们年会的委托声明和2023年股东年报的指示。通知还提供了如何在线投票或通过电话投票、如何访问虚拟年会以及如何通过邮寄方式接收纸质委托资料的说明。《通知》和《委托声明》也可以在这里获得。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定允许公司通过互联网向股东提供委托资料，我们选择通过互联网向大多数股东分发委托资料。这种分发过程可以为股东提供所需信息，同时节约自然资源并降低分发成本。在2024年9月11日前后，我们将向股东发送《互联网可获得的委托资料通知》，其中包含了如何访问我们年会的委托声明和2023年股东年报的指示。通知还提供了如何在线投票或通过电话投票的说明，如何访问虚拟年会以及如何通过邮寄方式接收纸质委托资料。《通知》和《委托声明》同样可以在这里获得。 (iii)//ir.alternusce.com/sec-filings/.

有关大会和投票的问题和答案

Q:     代理是什么？

A:     代理是指您合法指定的另一个人来为您投票股票的人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理人，那个文件也被称为“代理”或“代理卡”。通过使用下面讨论的方法，您将委任公司的董事长、首席执行官兼临时首席财务官Vincent Browne作为您的代理人。代理人将代表您投票，并有权指定替代代理人行事。如果您无法参加年度股东大会，请通过代理方式投票，以便您的股份得以投票。

Q:     什么是代理声明？

A:     代理声明是根据SEC法规需要我们在向您要求签署代理卡以投票您的股票时提供给您的文件。

Q:     股东大会目的是什么？

A:     At our Annual Meeting, stockholders will vote on: (i) the election of John McQuillan as a Class I director; (ii) the approval of the issuance of a number of shares of our common stock related to the conversion of, and payment of interest shares and redemption shares pursuant to, a convertible note (the “Note”), and the exercise of a warrant (the “Warrant”), at a price that is less than $0.351 which exceeds 19.99% of the outstanding shares of our common stock as of April 18, 2024; (iii) the approval of an amendment to our Third Amended and Restated Certificate of Incorporation (“Certificate of Incorporation”) to increase the total number of authorized shares of common stock from 150,000,000 to 300,000,000; (iv) the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to remove restrictions on the ability of our stockholders to take action by written consent; (v) the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to effect a reverse stock split of our common stock at a ratio ranging from 1-for-10 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$-形态, as determined by our Board in its sole discretion; (vi) the approval of an amendment to our 2023 Equity Incentive Plan (the “Plan”) to increase the total number of authorized shares of common stock under the Plan from 8,000,000 to 28,000,000; (vii) the approval of an amendment to our Certificate of Incorporation to limit the liability of certain officers as permitted by Delaware Law; (viii) the ratification of the selection by our Board of Forvis Mazars, LLP as our independent auditor for the fiscal year ending December 31, 2024; and (ix) such other matters as may come before the meeting. We are not currently aware of any such matters. In addition, following the meeting our management will report on the Company’s performance over the last fiscal year and respond to questions from stockholders.

Q:     我为什么会收到这些材料？

A:     董事会已于2024年9月11日通过互联网向您提供了这些材料，或通过邮寄向您发送了这些材料，这是与董事会在年会上征求代理人的事项有关。年会定于2024年9月26日上午11点（美国东部时间）通过现场网络直播方式举行。董事会通过此方式征集代理人的目的是为了在年会上使用。

Q:     为什么我会收到一封邮件，而不是一整套代理材料的相关邮件呢？ 之一-页 关于互联网代理材料的通知，为什么我今年收到了这封信？

A:     根据SEC规定，我们将通过互联网向股东提供本次代理声明和年度报告的电子版本。自2024年9月11日起，我们通过邮件向股东发送了关于互联网代理材料可用性的通知，其中包含了如何访问本次代理声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了这封关于互联网代理材料可用性的通知，除非您要求一份纸质副本，否则您将不会收到纸质的代理材料。该通知将指导您如何访问和查阅代理声明和年度报告中的所有重要信息。另外，该通知还将指导您如何通过互联网或电话提交您的代理。如果您通过邮件收到了关于互联网代理材料可用性的通知，并且希望收到一份纸质的代理材料副本，请按照该通知中的要求进行申请。我们鼓励您利用互联网上的代理材料，以降低投递成本并减少公司的环境影响。

Q:     如何获取年会资料？

A:     您应该已经在邮件中收到了如何获取年会资料的网络可用性通知。请按照网络可用性通知上的说明，通过网络、电话或其他方式获取资料。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting..

您也可以在公司网站上查看以下的委托资料： (iii)//ir.alternusce.com/sec-filings/:

•        公司的2023年年度报告；和

•        公司的2024年委托代理声明。

您不能在公司网站上投票。

公司敦促您在2024年9月18日之前请求相关材料，以便及时收到并参加年度股东大会进行投票。

Q:     有谁可以参加年会？

A:     年度股东大会对所有于2024年8月23日（即“记录日期”）营业结束时持股的股东或其正式任命的代理人开放。

Q:     为了参加年度股东大会在线会议，您需要什么？

A:     您可以通过互联网参加年度股东大会，对您的股份投票，并在会议结束后，当天提交问题，如果您通过点击所提供的链接和您在选民卡上收到的密码登录参加年度股东大会并按照指示投票。请在会议期间随身携带您的虚拟控制号以便投票。有关投票的进一步说明，请参见下面的问题“如何投票？”我该如何在年度股东大会上投票？如果您不遵守本代理声明中概述的程序，您将无法参加虚拟年度股东大会。网络访问将于2024年9月26日上午10:30（东部时间）开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议网络直播将于2024年9月26日上午11:00（东部时间）准时开始。

Q:     股东可以提问吗？

A:     可以。公司代表将在年度股东大会休会后回答股东普遍感兴趣的问题。根据提问人数的不同，会议主席可能限制一个人提问的数量，以便让更多股东有机会提问。如果您选择参加在线会议，您可以在年会网络直播期间使用您的虚拟控制编号提交问题。问题将根据时间而回答。

Q:     谁有表决权？

A:     如果您在2024年8月23日营业结束时拥有Alternus普通股，您将有权投票。每股Alternus普通股享有一票。根据备案日期，公司已经有87,033,225股普通股。 现有普通股股数为股。

Q:     我需要投票吗？

A:     在年度股东大会上，您将对以下事项进行投票：

•        选举约翰·麦基兰为I类董事，任期至2027年股东年度大会，并在其继任者当选并合格之前履行职责；

•        批准根据票据的转换以及利息股和赎回股的发行数量的公开股票，以及认购权证的行使价格不低于0.351美元，超过公司截至4月当时最多占总普通股的19.99%的股份。 为了遵守纳斯达克证券交易所LLC（“纳斯达克”）的5635(d)号上市规则。

•        批准对我们的公司章程进行修正，将普通股总授权股份从1.5亿股增加到3亿股。

•        批准对我们的公司章程进行修正，取消股东行使书面同意权的限制。

•        批准对我们的公司章程进行修正，以1-10的比例进行普通股的反向合并。10的比例进行普通股的反向合并。 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$-形态根据董事会的唯一决定确定；

•        批准对我们2023年股权激励计划（“计划”）的修订，将计划授权的普通股总数从8,000,000股增加到28,000,000股；

•        批准对我们公司章程的修订，限制特定高管的责任，符合特拉华州法律规定；

•        确认我公司董事会选定的海富毕马威会计师事务所为截至2024年12月的财政年度的独立审计师； 及

•        任何其他应在会议上适当提出的事项。

Q:     董事会如何建议我投票？

A:     我们的董事会建议您投票：

•        “ ” 在此委托书中提名的董事会候选人；

•        “ ” 批准发行我们的普通股，用于兑换、支付利息股和赎回股以及行使认股权，价格低于0.351美元，超过了截至2024年4月18日的流通普通股数量的19.99％，以符合纳斯达克的上市规则5635(d)； 为了遵守纳斯达克的上市规则5635(d)，将2024年4月18日设为日期，用于计算普通股的超额发行和赎回股份；

•        “ ” 批准对我们的公司章程进行修正，将普通股的授权股份总数从1.5亿增加到3亿；

•        “ ” 批准对我们的公司章程进行修正，取消股东以书面同意方式行使权利的限制；

•        “ ” 批准对我们的公司章程进行修正，对我们的普通股进行反向股票拆分，比例范围为1比10；批准对我们的公司章程进行修正，对我们的普通股进行反向股票拆分，比例范围为1比10 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$-形态根据我们董事会的单独决定;

•        “ ” 批准对我们的2023年股权激励计划（“计划”）进行修正，将计划下授权股票总数从8,000,000股增加到28,000,000股;

•        “ 批准修订我们公司章程，根据特拉华州法律，限制某些高级管理人员的责任;

•        “ ” 批准我们董事会选定的Forvis Mazars，LLP作为我们截至2024年12月31日的独立审计师; 正式批准我们董事会选定的独立审计师Forvis Mazars，LLP作为我们截至2024年12月31日的独立审计师;

•        为了授权代理人以其自行决定的方式对可能出现在年会上的其他事项进行投票。董事会对代理人在可能出现在会议中的其他事项上的投票未作推荐。此类代理人将完全自行决定任何其他事项的投票。

Q:     如何在年会上投票？

A:     如果您收到了纸质委托书，您可以通过将委托书寄回邮寄信封上的地址来邮寄投票。

如果您是股东记录所有者，您必须:

•        在年会当天，您可以通过使用通过电子邮件收到的注册确认中的密码登录参加年会（您将需要与代理材料一起收到的代理卡上包含的虚拟控制号码）

•        如果您希望在年度股东大会上通过电子方式投票，您需要访问 https://web.lumiconnect.com/284686573 在年度股东大会期间打开投票时段（您需要在代理投票资料中附上的虚拟控制号）。

如果您的股份由“街名”持有，您必须:

•        向您的经纪人、银行或其他提名人获取法定代理。

您需要填写您的姓名、电话号码和电子邮件地址，并提供法定代理的副本、您的虚拟控制号以及参加年度股东大会的密码。

请注意，如果您未提供法定代理的副本，您仍可作为嘉宾（非-股票（f）本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释；但您将无法选择以电子方式参与或投票您的股份。

•        在年度股东大会当天，您可以使用您的代理卡上的信息登录参加股东大会（您需要代理材料附带的虚拟控制号）。

•        如果您希望在年度股东大会上以电子方式投票您的股份，您需要访问 https://web.lumiconnect.com/284686573 在股东大会期间（您需要代理材料附带的虚拟控制号）。

If you encounter technical difficulties:

We will have technicians ready to assist you with any technical difficulties you may have in accessing the Annual Meeting live webcast. Please be sure to check in by 10:30 am, Eastern time, on September 26, 2024, the day of the Annual Meeting, so that we may address any technical difficulties before the Annual Meeting live webcast begins. If you encounter any difficulties accessing the Annual Meeting live webcast during the checkChief Executive Officer and or meeting time, please visit the following webpage: FAQ — Lumi (lumiglobal.com).

The Company urges you to vote before September 18, 2024 to ensure that your vote is timely received and counted.

Q:     Can I change my mind after I vote?

A:     在股东大会结束前，您可以随时更改投票。您可以通过以下方式进行操作：

•        在股东大会之前，签署一张日期更晚并将其返回给我们的新的委托卡；或

•        在虚拟股东大会期间，通过电话或互联网再次进行投票。

您出席年度股东大会不会撤销投票代理权，除非您采取上述任何行动。

Q:     谁负责计票？

A:     Yogita Ramnarayan是一位独立的选举检查员，与公司或任何董事、董事候选人或公司官员无关，并将负责计票工作。

Q:     如果我退回委托卡并没有提供投票指示会怎么样？

A:     如果您通过代理投票卡投票，您的股份将按照您在代理投票卡上指示的方式由代理人投票。如果您签署并返回代理投票卡，但未指定如何投票您的股份，代理投票卡上的代理人将根据董事会的建议投票您的股份。这些建议是:

•        “ 选举约翰·麦奎兰为I类董事，任期至2027年股东年会，并在其各自的继任者当选并合格之前（提案1）

•        “ ” 关于根据发行File和支付利息股份以及按照Warrant行权时的common stock，其价格低于0.351美元, 超过证券在4月份的流通股票的19.99%的共同股出售的数量批准 为了符合纳斯达克的Listing Rule 5635(d)（提案2）的目的，于2024年4月18日批准

•        “ ” 根据提案3，批准我们公司章程的修正，将已授权的common stock总数量从150,000,000增加到300,000,000

•        “ ” 根据提案4，批准我们公司章程的修改，取消限制股东以书面同意方式进行行动的限制

•        “ ” 根据提案，批准我们公司章程的修改，以1比N范围内的比例进行common stock的股票拆分-为-10 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$-形态由董事会独立决定（提案5）；

•        “ ” 批准修改我们的2023年股权激励计划（“计划”），将计划中的已授权普通股总数由8,000,000股增加至28,000,000股（提案6）；

•        “ 批准修改我们的公司章程，根据特拉华法律，限制某些高级职务人员的责任（提案7）；

•         我们董事会已经批准了Forvis Mazars, LLP作为我们截至2024年12月结束的财政年度的独立审计师的选定 31，2024年（提案8）；并

•        授权代表提名的人员自行决定地对可能出现在年度股东大会上的其他事项进行投票。董事会对于代表可能出现在会议上的其他事项投票的建议没有意见。

Q:     如果我收到多张委托投票卡是什么意思？

A:     这意味着您与经纪人和/或我们的过户代理人有多个账户。请投票所有这些股票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的过户代理人，尽可能将尽可能多的账户合并在同一姓名和地址下。我们的过户代理人是Equiniti Trust Company，LLC（原名为American Stock Transfer & Trust Company），可通过(833) 656联系到。-0637.

Q:     如果我不提供委任书，我的股份是否会被投票？

A:     即使您没有向经纪公司提供投票指示，如果您的股份以经纪公司的名义持有，您的股份可能会被投票。根据纳斯达克的规定，经纪公司有权对其客户未提供投票指示的股份在某些“例行”事项上进行投票。我们的独立审计师Forvis Mazars，LLP于2024财年的选择的提议被视为经纪公司可以为其未收到投票指示的股份投票的例行事项。我们年度会议上要进行投票的其他提案不被视为适用规则下的“例行”事项。当一个提案不是例行事项且经纪公司没有收到关于该提案的股权实际持有人的投票指示时，经纪公司不能对该提案进行投票。这就是所谓的“经纪商非”其他吗？弃权和经纪商非Special Resolution 对这些提案的投票结果不会受到弃权和经纪商非的影响。

Q:     召开年会需要多少票数？

A:     如果您参加在线年会或通过互联网、电话或邮件正确提交委托书，您的股份将被视为参加年会。为了举行年会，根据记录日期当前持有的可投票股份的大多数必须在年会上出席或通过委托书代表出席。这被称为法定人数。弃权和经纪人非Special Resolution 将用于在年会上建立法定人数。

Q:     需要多少票才能选举董事？

A:     您可以对每个候选人投票“赞成”或“保留权限”。除非您对某个候选人或多个候选人标注“保留权限”，否则您的代理人将会投票“赞成”此次代理声明中提名的每个董事候选人。在无竞选对手的选举中，如果“赞成”票数超过“保留权限”票数，则候选人将被选为董事。在有竞选对手的选举中，如果某位候选人获得的票数超过其他候选人，则该候选人将当选为董事。因此，得到最多“赞成”票数的董事将当选为I类董事。经纪人非 and 保留权限票数将不会影响对董事的投票结果。

如果“赞成”票数超过“保留权限”票数，则当选为董事。如果有竞选对手，则候选人获得的票数超过其他候选人即可当选为董事。因此，得到最多“赞成”票数的董事将当选为I类董事。经纪人非Special Resolution 董事的投票结果不会受到经纪人非和保留权限票数的影响。

Q:     还需要多少票才能通过另一个提案？

A:     股东大会上出席或委托代表出席的持有表决权的大多数股份投票赞成本提案所需，包括(i) 批准发行一定数量的普通股，以转换、支付利息股和赎回股票，以及行使权证，价格低于0.351美元，超出了截至2024年4月18日我们普通股已发行股份的19.99％，并(ii) 批准我们独立注册会计师事务所的任命。持有表决权股份的大多数赞成本提案所需，包括(i) 批准将我们的公司章程中的普通股总授权股份数量从1.5亿股增加到3亿股，(ii) 批准将我们公司章程中有关股东通过书面同意采取行动的限制，(iii) 批准将我们的公司章程进行逆向股票拆分，比例范围为1：10，由董事会自行决定，并(iv) 批准将2023年股权激励计划（“计划”）中的普通股总授权股份数量从800万股增加到2800万股。弃权将被视为反对这些提案的投票。证券公司有权投票以街区方式持有的客户未表决的股份，仅限于关于批准我们独立注册会计师事务所的任命的提案。如果经纪人不行使这一权力，则该经纪人的未表决将不会影响投票结果。我们没有义务获得股东批准以任命我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准我们独立注册会计师事务所——福维斯·麦泽会计师事务所担任截至2024年12月31日的财年审计委员会将重新考虑其任命。-10 即一股对应的比例，由我们的董事会自行决定，要批准逆向股票拆分，普通股比例范围为一股对应十股，并(iv) 批准将2023年股权激励计划（“计划”）中的普通股总授权股份数量从800万股增加到2800万股。 弃权将被视为反对这些提案的投票。证券公司有权投票以街区方式持有的客户未表决的股份，仅限于关于批准我们独立注册会计师事务所的任命的提案。如果经纪人不行使这一权力，则该经纪人的未表决将不会影响投票结果。我们没有义务获得股东批准以任命我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准我们独立注册会计师事务所——福维斯·麦泽会计师事务所担任截至2024年12月31日的财年审计委员会将重新考虑其任命。 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$-形态股东大会上出席或委托代表出席的持有表决权的大多数股份投票赞成本提案所需，包括(i) 批准发行一定数量的普通股，以转换、支付利息股和赎回股票，以及行使权证，价格低于0.351美元，超出了截至2024年4月18日我们普通股已发行股份的19.99％，并(ii) 批准我们独立注册会计师事务所的任命。持有表决权股份的大多数赞成本提案所需，包括(i) 批准将我们的公司章程中的普通股总授权股份数量从1.5亿股增加到3亿股，(ii) 批准将我们公司章程中有关股东通过书面同意采取行动的限制，(iii) 批准将我们的公司章程进行逆向股票拆分，比例范围为1：10，由董事会自行决定，并(iv) 批准将2023年股权激励计划（“计划”）中的普通股总授权股份数量从800万股增加到2800万股。弃权将被视为反对这些提案的投票。证券公司有权投票以街区方式持有的客户未表决的股份，仅限于关于批准我们独立注册会计师事务所的任命的提案。如果经纪人不行使这一权力，则该经纪人的未表决将不会影响投票结果。我们没有义务获得股东批准以任命我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准我们独立注册会计师事务所——福维斯·麦泽会计师事务所担任截至2024年12月31日的财年审计委员会将重新考虑其任命。Special Resolution 我们不需要获得股东批准来任命我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准福维斯·麦泽有限责任合伙公司作为截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所，我们的董事会的审计委员会将重新考虑任命。

Q:     选举是保密的吗？

A:     我们会保密所有的委托书、选票和投票结果。我们只允许选举监察人员、Equiniti Trust Company, LLC的代表检查这些文件。除非符合法律要求，否则管理层不会知道您在特定提案上的投票方式。但是，我们会将您在委托卡上或其他方式提供的书面评论转发给管理层。

Q:     公司将何时公布投票结果？

A:     公司可能会在年度股东大会休会后公布初步投票结果，并将在8表格式的《现行报告》上公布年度股东大会的最终投票结果。Safe and Green Development Corporation的修订后的公司章程和修订后的章程的主要条款可以在本当前8-K报告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目录中给出的摘要并不完整，并且由修订后的公司章程和修订后的章程的完整文本构成，它们作为本当前8-K报告的附件3.1和3.2提交并参考。 在年度股东大会后的四个工作日内向SEC提交。

Q:     公司的董事或高管是否在年度股东大会上要讨论的议题中有个人利益？

A:     除在年度股东大会上被提名参选的董事外，没有任何高管或董事在提案2、提案3、提案4、提案5、提案6、提案7和提案8中拥有任何实质性利益，直接或间接通过证券持有或其他方式，并非所有其他股东都共享的。

Q:     如果年度股东大会上提出其他事项，该怎么办？

A:     公司知悉在年度股东大会上需要提交的除本文所述事项外并无其他事宜。如果确有其他事宜出现，董事会并未就如何处理代理人应如何投票做出建议。如果在年度股东大会上有其他事项得到适当审议，代理卡上所列人士的代理人拟酌情投票代表的股份，并根据其最佳判断行事。

Q:     如果您有任何问题，需要额外材料或者需要协助投票您的股份，请随时联系Equiniti Trust Company LLC公司。

A:     如果您有任何问题，需要额外材料，或者需要协助投票您的股份，请随时联系Equiniti Trust Company LLC公司，电话号码为1。-800-776-9437.

需要股东采取行动的事项。

提案1

董事的选举（代理表格上的第1项）

提名人

今年董事会（提名和公司治理委员会）根据提名和公司治理委员会推荐了一个提名人作为I类董事，任期至2027年股东年度大会并选出能够胜任的继任者，我们的董事会提名了John McQuillan，我们的管理层对是否能够履行职责没有任何疑虑，他的个人简介请见第13页，被提名人的个人简介包括其作为董事的任职经历，商业经验，目前和过去五年间担任的其他公司董事职位信息（如适用），以及导致提名和公司治理委员会和董事会认定此人应担任公司董事的经验，资历，特质或技能。除了上述每位被提名人的具体经验，资历，特质和能力信息外，我们还相信我们的董事候选人以诚信，诚实和遵守高尚道德标准而闻名。他展示了商业头脑和行事明智的能力，同时还致力于为Alternus和我们的董事会提供服务。最后，我们对他在其他上市公司董事会和董事会委员会的丰富经验非常看重。-公司 在股东年度大会上，如果一位被提名者获得多数赞成票，不论是亲自投票还是通过代理投票，他将被选为董事。这意味着在股东年度大会上，得到最多肯定票的被提名的董事候选人将被选为董事。被留待表决和代理投票是否支持的票数不会被计算在内。

公司指导,如果董事会上有人获得股东多数赞成票数，那么被提名人将被选举为董事。Special Resolution 对选举结果不会产生任何影响。

除非另有指示，代理人将按照收到的委托表投票。 如因意外事件导致被提名人无法参选，原本将投给该被提名人的股票将会改投我们董事会提名的替补被提名人。

董事会建议您投票“赞成”该被提名人的选举。

董事和高级职员

下表列出了关于我们的董事和高级管理人员的某些信息：

高管

文森特·布朗，主席，首席执行官和代理首席财务官

文森特·布朗是我们的主席和首席执行官。布朗先生具有超过20年的资深管理经验和丰富背景，涉及财务和运营方面，包括并购、项目融资和上市公司及私人公司的资本市场交易。-高级管理 在金融和运营领域，包括上市和私人公司的并购、项目融资和资本市场交易中，文森特·布朗先生拥有超过20年的丰富经验。

从2017年至今，布朗先生还担任AEG的董事长兼首席执行官。从2015年7月至2017年9月，他担任AEG的首席财务官和董事。自2016年12月以来，布朗先生还担任我们所有子公司的董事，除了我们的意大利子公司。布朗先生拥有都柏林大学学院工商管理（会计）学士学位，并在都柏林三一学院的技术与企业园区进行研究和技术项目商业化方面做出了贡献。

考虑到布朗先生担任我们首席执行官的职位，他曾担任AEG首席执行官的经验，他在董事会讨论中提供的管理视角以及他丰富的管理经验，我们认为布朗先生具备在我们董事会任职的资格。

塔里欣·杜兰特，首席法律官

塔里欣·杜兰特是我们的首席法律官。杜兰特女士在美国各种企业和公共事业的高级运营职务上担任了20多年。

在被任命为我们的首席法律官之前，杜兰特女士自2018年起担任AEG的首席法律官。在此之前，她担任精品法律服务公司DARt Business Services LLC的总裁，在2010年3月创立该公司，为小型上市公司提供常规和证券法律服务。在创办DARt之前，从2008年10月到2010年2月，她是Flint Telecom Group，Inc.的总法律顾问和公司秘书。在此之前，从2001年6月到2008年9月，杜兰特女士担任Semotus Solutions Inc.的总法律顾问和公司秘书。杜兰特女士拥有康涅狄格学院经济学学士学位，并是加利福尼亚州律师协会的成员，她在劳民伦理学院的西北法学院获得法学博士学位，她是该学院的环境法评论副编辑，并在圣克拉拉大学法学院完成了她的最后一年法学学习。

加里·斯旺，首席技术官

加里·斯旺是我们的首席技术官。斯旺先生拥有超过30年的建筑经验，曾在设计、施工、运营和销售可再生能源资产的工作中工作，跨越多个大陆。

在斯旺先生担任我们的首席技术官之前，他自2021年起担任AEG的首席技术官。在加入AEG之前，斯旺先生先前负责了几个大型风电和太阳能项目的建设，这些项目由Actis Energy的投资组合公司AELA Energia（智利）和BioTherm Energy（非洲）拥有，时间从2018年8月到2021年5月。在此之前，斯旺先生在Mainstream Renewable Power度过了6年任职期，担任建设总监和工程经理，时间从2012年7月到2018年3月，他负责将风能和太阳能项目从施工阶段转入运营阶段，跨越欧洲、北美、拉丁美洲和非洲。-规模风电和太阳能项目，这些项目由Actis Energy投资组合公司AELA Energia（智利）和BioTherm Energy（非洲）所有，时间从2018年8月到2021年5月。 在此之前，斯旺先生从2012年7月到2018年3月在Mainstream Renewable Power度过了6年，担任建设总监和工程经理，他负责将风能和太阳能项目从施工阶段转入运营阶段，跨越欧洲、北美、拉丁美洲和非洲。

斯旺先生拥有都柏林三一学院土木、结构和环境工程学学士学位以及都柏林大学学院迈克尔·斯默菲特研究生商学院项目管理硕士学位。

大卫·法雷尔，首席商业官

大卫·法雷尔是我们的首席商业官。法雷尔先生在资本市场、项目融资、基础设施和可再生能源以及金融行业拥有超过20年的经验。

在法雷尔先生被任命为我们的首席商务官之前，他自2022年1月起一直担任AEG的CCO。在加入AEG之前，从2019年11月到2022年1月，法雷尔先生曾担任咨询公司Grant Thornton的企业融资总监。其他之前的职务包括投行Duff & Phelps的并购董事（2016年9月至2019年11月）、会计公司FGS的债务结构区域总监，以及在公司、机构和商业银行担任多个管理职务，以及担任多个顾问委员会职务。在这些职务中，法雷尔先生积累了丰富的企业、房地产和基础设施以及可再生能源融资经验，以及大量的并购交易。

法雷尔先生拥有利默里克大学的经济与金融学学士学位，都柏林商学院CIMA管理会计师公会副会士（ACMA）专业资格，以及都柏林商学院的企业融资文凭，还持有爱尔兰特许会计师公会的企业融资文凭。

拉里·法雷尔，首席信息官

拉里·法雷尔是我们的首席信息官。他在生产、运营和服务交付管理方面拥有20年以上的高级领导职务经验，曾在初创企业和财富500强公司任职。

在法雷尔先生被任命为我们的首席信息官之前，他自2019年起一直担任AEG的CIO。在加入AEG之前，从2015年3月至2019年1月，法雷尔先生曾担任施乐公司全球运营应用支持高级总监，统一和发展全球范围内的支持系统和基础设施。2012年10月至2015年3月期间，他担任全球服务交付总监。

法雷尔先生持有ITIL和精益六西格玛认证，曾就读于邓多克技术学院机械工程专业，并持有都柏林商学院管理文凭以及都柏林理工大学印刷与图文传播学文凭。

吉塔·沙，首席可持续发展官

Gita Shah是我们的首席可持续发展官。在任命为首席可持续发展官之前，她自2021年起担任AEG的CSO，于2017年作为战略规划经理加入该公司。在加入AEG之前，Shah女士曾是爱尔兰可再生能源公司Stream Bioenergy的开发执行员。

Shah女士拥有都柏林理工大学的空间规划和环境管理学士学位。她曾在都柏林大学创新学院学习，并最近从剑桥在线大学完成了商业可持续发展管理课程。

非员工董事

Aaron T. Ratner，导演

Aaron T. Ratner是我们董事会的成员。在加入我们董事会之前，Ratner先生曾是Clean Earth Acquisitions Corp的首席执行官，这是我们的预先组合上市实体。-combination 列出实体。

除了在我们的董事会任职，Ratner先生还是Vectr Carbon Partners的联合创始人和管理合伙人，这是一家总部位于香港的早期全球气候科技风险投资基金，同时也是CC Insurance Solutions的联合创始人，这是一家前身为Climate Risk Partners的气候保险经纪公司。自2022年11月以来，Ratner先生还担任Burcon NutraScience (TSK: BU)的董事会成员，这是一家植物蛋白技术公司；自2023年10月以来，他也是Toledo Solar的董事会成员，这是一家镉碲太阳能电池面板制造商。此外，自2022年1月以来，Ratner先生还是Nexus PMG的运营合伙人，这是一家工程和项目开发服务公司；自2020年4月以来，他还担任Mighty Sky LLC的董事总经理，这是一家私人投资控股公司。-创始人 早期全球气候科技风险投资基金-阶段 全球气候科技风险投资基金-创始人 气候保险经纪公司

Mr. Ratner has over 20 years of domestic and international investment and advisory experience, including 8 years in Asia, focusing on venture capital, climate technology, infrastructure investing, energy, and agriculture. From 2020 to 2022, Mr. Ratner was the President of Cross River Infrastructure Partners, a platform of development companies deploying climate technologies into sustainable infrastructure projects across carbon capture, hydrogen, advanced SMR nuclear, and sustainable protein, with a focus on first and early commercial projects. From 2016 to 2020, Mr. Ratner was a Managing Director and the Head of Origination at Ultra Capital, a sustainable infrastructure project finance fund manager. At Ultra, he held seats on the Investment Committee and the board of directors. Also from 2016 to November 2022 he was the Venture Partner at Vectr Ventures, a climate tech venture capital fund.

Mr. Ratner attended the Stanford University Graduate School of Business and completed his undergraduate education at the University of Pennsylvania (Economics (Honors) and International Relations) and Jochi University, Tokyo.

We believe Mr. Ratner is qualified to serve as a director on our Board in light of his previous investment/entrepreneurial experience that he brings to board deliberations, and his extensive experience with advisory and clean energy projects.

Nicholas Parker, Director

Nicholas Parker is a member of our Board. Prior to serving on our Board, since 2002, Mr. Parker has served as Chairman of Toronto股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 Parker Venture Management Inc., a private company through which he controls investments in, and advises on, clean and smart technology businesses and platforms globally, including previously serving as chairman of UGE International LTD (TSX: UGE), a public solar renewable energy development company.

From January 2014 to September 2019, Mr. Parker served as Managing Partner of Global Acceleration Partners Inc., an Asia-专注的 在能源、环境和水利领域的科技合作平台。从2002年到2013年，帕克先生是C-创始人 兰迪斯科技集团有限责任公司的联合创始人和执行主席，该公司是一家总部位于旧金山的研究、咨询和组织公司，创建并服务于全球清洁技术创新社区，并在2009年成功出售，部分融资持续至2011年。在任期内，该创业公司的客户从投资者那里筹集了超过60亿美元。从1999年到2004年，帕克先生是翡翠科技风险投资公司的联合创始人和负责人。股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 在翡翠科技风险投资公司和兰迪斯科技集团任职期间，帕克先生领导了许多清洁技术创业公司的投资和发展。-创始人 的领先的跨国技术风险投资公司。- 大西洋（常见翻译：大西洋） 风险投资经理专注于能源和资源生产力。在此期间，帕克先生领导了对Evergreen Solar的投资，该公司于2000年成为纳斯达克上市的第二家太阳能公司。从1996年到1999年，帕克先生是Environmental Capital Corporation的高级副总裁，该公司是由Maurice Strong和他的家族大部分拥有的波士顿投资公司。帕克先生于1988年开始他的商业生涯，担任加拿大著名环境战略公司The Delphi Group的联合创始人和总裁，在该公司的领导下建立并出售了其伦敦分部。股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 大西洋（常见翻译：大西洋）风险投资经理专注于能源和资源生产力。在此期间，帕克先生领导了对Evergreen Solar的投资，该公司于2000年成为纳斯达克上市的第二家太阳能公司。从1996年到1999年，帕克先生是Environmental Capital Corporation的高级副总波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 先生于1988年开始他的商业生涯，担任加拿大著名环境战略公司The Delphi Group的联合创始人及总裁，在该公司的领导下建立并出售了其伦敦 分部。股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 公司金融部门。

Parker先生持有卡尔顿大学技术研究学士学位，以及CASS商学院国际商务领域的工商管理硕士学位。

我们认为Parker先生在管理经验方面具备资格担任董事。

Candice Beaumont，董事。

Candice Beaumont是我们董事会的成员。在任职于董事会之前，Beaumont女士自2016年起担任萨尔萨诺集团的主席，该集团是一家总部位于巴拿马的家族办公室和投资集团，投资于私募股权，并曾是Clean Earth Acquisition Corp.董事会成员，我们的前合并实体。-合并前-实体。 该公司在2023年1月完成了首次公开募股的以色列收购公司(ISRLU)的特殊目的收购公司。

从2003年至今，Beaumont女士一直担任L Investments的首席投资官，这是一家专注于公共和私人股权投资的单一家族办公室。-家族 从2021年3月开始，Beaumont女士作为雅典娜科技收购公司（纽约证券交易所：ATHN.U）的顾问，并担任Springwater Situations Corp.（纳斯达克：SWSSU）的顾问，该特殊收购公司旨在通过与一家或多家企业进行合并或类似交易来实现目标，并于2021年8月25日完成了首次公开发行。从2012年到2014年，Beaumont女士是I2BF Venture Fund II董事会成员，这是一家总部设在迪拜的金融监管机构，专注于清洁技术风险投资公司，在迪拜、纽约和伦敦设有办事处。Beaumont女士一直致力于社区和慈善事业，并在全球尊严国际顾问委员会担任顾问，该慈善机构由挪威哈康王子创建，旨在促进全球尊重和尊严，跨越所有边界、性别、宗教和种族。Beaumont女士是Milken Young Leaders Circle的一部分，并且是密尔肯研究所的成员，也是Young Presidents Organization的积极成员。她从1996年开始在美林证券从事企业融资工作，并在1997年至1999年期间担任Lazard Frères的投资银行家，期间执行了超过200亿美元的并购顾问任务。Beaumont女士还曾在1999年至2001年间在Argonaut Capital从事私募股权投资。

由于背景原因，Beaumont女士在全球多个家族办公室和投资会议上发言，包括斯坦福大学商学院全球投资者论坛，并担任纽约大学斯特恩商学院家族办公室委员会成员，担任其指导委员会成员，以及家族办公室协会的顾问委员会成员。

John P. Thomas是董事会主席和副主席

Thomas先生是我们董事会的成员。自2018年2月起，Thomas先生还担任AEG的董事。

在加入我们的董事会之前，Thomas先生在各种企业和公共机构担任高级运营和管理职务超过35年。从2011年4月到2022年7月，他担任Doonbeg Partners有限责任公司的董事和管理合伙人，他是该公司的联合创始人之一。在创立Doonbeg之前，他是Pfife Hudson Group的创始合伙人，从2003年3月到2010年11月，该公司是一家精品投资银行。在此之前，Thomas先生在Grundstad Maritime Group度过了12年，这是一家拥有各种海洋资产的挪威控股公司，其中包括产品油船和一家游轮公司，最后担任了该集团的首席执行官和总裁。他从Northrop Corporation加入Grundstad，此前他在Northrop负责全球范围内的企业贸易和抵消业务。在加入Northrop之前，Thomas先生是Farrell Lines的西非代表和尼日利亚常驻总经理，Farrell Lines是一家美国国旗航运公司。他开始在西非冈比亚作为美国和平队（Peace Corps）志愿者，并后来转到密克罗尼西亚。由于担任其他公司的高级运营和管理职务，我们相信Thomas先生有资格担任董事会成员。Tone Bjornov，董事在创立Doonbeg之前 共同创立

Thomas先生毕业于曼哈顿学院，获得了商学学士学位。

我们相信Thomas先生在其他公司的高级运营和管理职务中具备担任董事会成员的资格。

Tone Bjornov，董事

Bjørnov女士是我们董事会的成员，在此之前她自2021年8月起是AEG董事会的成员。

自2008年以来，她一直在多家斯堪的纳维亚公司担任非执行董事，涉及银行、金融机构、航运、房地产、媒体、生物科技和水产养殖等各个领域。非执行 她主持过多个董事会和董事会委员会，包括在欧洲上市公司中担任风险、审计和提名委员会主席等职务。目前的董事会职位包括Atlantic Sapphire ASA（审计委员会主席）、Aqua Bio Technology ASA、Filmparken AS（主席）、Storyline Studios AS（主席）、Hausmann AS（主席）、Dugnad.ai.AS（主席）、TF Bank AB（审计委员会主席）、Omsorgsbygg KF（副主席）、Varme og Bad AS（信贷委员会主席）。

Bjørnov女士获得她的奥斯陆大学本科学位和挪威商学院本科学位，并居住在奥斯陆。

我们相信Bjornov女士由于在金融行业的丰富经验，具备资格成为我们董事会的成员。

约翰·麦克奎兰，董事候选人

John McQuillan是一位在能源、监管和金融行业拥有超过20年经验的金融专业人士。McQuillan先生是爱尔兰特许会计师协会的会士。目前，John担任Homecare Direct的首席财务官。在此之前，McQuillan先生是ESb集团传输业务的财务总监，任职于1994年至2005年。McQuillan先生毕业于都柏林三一学院。

John将他的专业知识贡献给了一些在爱尔兰注册的董事会，包括Alternus Energy Group PLC，Sarah Harding Homecare Limited，Becrux Homecare Limited，Capella Homecare Limited，Rib Cover Consultants Limited，Power Clouds PTE，Solis Bond Company DAC，Feaz limited，Tipperary Crystal Designs Limited，Grenke Finance Public Limited Company，SMCQ Limited和Rectory Way Management Company Limited by Guarantee。

我们认为John在金融行业拥有丰富的经验，因此他有资格成为我们董事会的一员。

家族关系

Alternus的董事和高级职员之间不存在任何家庭关系。我们与主要股东、客户、供应商或其他人士之间没有任何安排或了解，也没有人士因此被选为董事或高级管理人员。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入各种诉讼和法律程序，这是业务的正常过程。然而，诉讼存在不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时地对公司的业务造成损害。我们不知道有任何此类法律程序，会对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

2023年5月，我们收到Solartechnik向Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC和ALt POL HC 01 SP. Z.o.o.在波兰商会仲裁庭提起仲裁索赔的通知，要求根据双方之间的初步股权购买协议支付PLN 24,980,589（约为590万美元）的款项，以及费用、开支、法律费用和利息。我们已根据约定金额计提了大约590万美元的负债，这是据称应付的合同金额。由于Solartechnik声称还应支付的费用、开支、法律费用和利息，潜在损失可能超过我们计提的负债，但在提交本报告时，我们无法确定超过计提金额的可能额外损失的估计。公司正在积极为自己辩护。

公司治理

董事会领导架构

我们的董事会主席是文森特·布朗，他也是我们的首席执行官和临时首席财务官。我们的董事会认为我们目前的领导架构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导架构，并可能根据其认为合适的情况在将来进行相应调整。

董事会在风险监督过程中的作用。

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口，这些风险可能对我们的业务产生潜在影响以及我们采取的管理措施。风险监督流程包括定期收到董事会委员会和高级管理人员的报告，以使我们的董事会了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解策略，涉及潜在重大风险领域，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会（“审计委员会”）审查涉及流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们的政策，涉及风险评估、风险管理、损失预防和监管合规性。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，并与管理层讨论重大风险敞口和管理层采取的限制、监控或控制此类敞口的行动。薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否具有鼓励过度风险的潜力——承担提名和企业治理委员会（以下简称“提名和企业治理委员会”）负责管理与董事会独立性、公司披露惯例以及潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会通过委员会报告定期获悉此类风险。重大战略风险事项由整个董事会共同考虑。

董事会在信息安全中的角色

鉴于公司非常重视维护客户、员工和其他利益相关方的信任和信心，信息安全和隐私一直是公司至关重要的事项。因此，我们的首席执行官至少每年向审计委员会和全体董事会报告我们的信息安全风险管理方案，包括数据隐私和数据保护风险。

股东与董事会的联系方式

股东和其他对直接与个别董事、非管理董事团体或整个董事会沟通感兴趣的相关方，可书面致函至提名和企业治理委员会，抄送提名和企业治理委员会主席，Alternus Clean Energy，Inc.，360 Kingsley Park Drive，Suite 250，Fort Mill，South Carolina 29715。非 管理

董事会成员构成

董事会分为三个类别的董事（I类、II类和III类），每个类别任期为三年。年 文森特·布朗、约翰·托马斯和亚伦·拉特纳组成III类董事；尼古拉斯·帕克和托尼·比约诺夫组成II类董事；没有任何人组成I类董事。I类董事的初始任期将于年度股东大会后立即到期。II类董事的初始任期将于公司2025年年度股东大会后立即到期。III类董事的初始任期将于公司2026年年度股东大会后立即到期。

董事会或公司董事提名人、公司高管与本公司任何其他人之间均没有任何安排或谅解，因此任何高管、董事或董事候选人被选为高管、董事或董事候选人也无任何安排或谅解。

董事会会议

董事会在2023财年共举行了9次会议，采用一致的书面同意行事的次数为21次。2023财年任职的每位董事至少参加了85%的董事会和委员会会议，这些会议在他或她担任董事期间举行。

董事出席年度股东大会

董事会制定的政策是所有董事都应参加年度会议，并且每个担任董事的人都有望参加2024年的年度会议。

董事独立性

董事会由六名董事组成，其中三名符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条的“独立”定义并符合第10A条规定的独立标准。-3 交易所法案规定，纳斯达克的上市规则规定一个董事在以下情况下不被视为独立：

•        该董事是本公司的员工，或在过去三年中曾是该公司的员工；

•        该董事或董事的家庭成员在独立性判断前三年内的任何连续十二个月期间内，从该公司接受的任何补偿超过12万美元（可能有一些例外情况，包括董事会或董事会委员会服务的补偿）；

•        该董事或董事的家庭成员是公司在当前或过去三个财年中向其支付或从其收到款项的合并总收入的5%以上或20万美元以上的实体的合伙人、控股股东或高级管理人员（可能有一些例外情况）；

•        该董事或董事的家庭成员是一个实体的高级管理人员，该实体的任何执行官在过去三年中任职于该公司的报酬委员会。

•        董事或董事的家庭成员是公司外部审计师的现任合作伙伴，或在过去三（3）年中的任何时候是公司外部审计师的合伙人或员工，并曾参与公司的审计。

根据这些定义，我们董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和关联的信息，我们董事会已确定尼古拉斯·帕克、托恩·比约诺夫和坎迪斯·博蒙特符合纳斯达克规则5605规定的“独立性”要求。

董事会委员会

董事会成立了三个常设委员会：（i）审计委员会；（ii）薪酬委员会；和（iii）提名和企业治理委员会。每个委员会都依据其宪章开展工作。委员会宪章将由提名和企业治理委员会每年审查一次。如适当，并在与其他委员会主席协商后，提名和企业治理委员会可以提议修改宪章。每个委员会的责任将在下面更详细地描述。

审计委员会。    审计委员会由两位董事组成，托恩·比约诺夫和尼古拉斯·帕克，他们两人目前均符合纳斯达克规定的“独立”标准。托恩·比约诺夫担任审计委员会主席和审计委员会财务专家。审计委员会的职责在宪章中明确规定，包括但不限于：

•        与我们的独立注册会计师就审计、我们的会计和控制系统的充分性等问题进行会面；

•        监控独立注册公共会计师的独立性；

•        按法律要求对主要负责审计的领导（或协调）审计合伙人的轮换和审核审计的审计合伙人进行核实；

•        查询并与管理层讨论我们对适用法律法规的合规性；

•        前期-预先批准 所有审计服务和允许的非审计服务都将由我们独立的注册会计师事务所提供，包括要提供的服务费和条款；-审计 由我们独立的注册会计师事务所执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务费和条款；

•        任命或更换独立注册会计师事务所；

•        确定对独立注册会计师事务所的报酬和监督（包括解决与管理层和独立注册会计师事务所关于财务报告的分歧）的目的，以编制或发表审计报告或相关工作；

•        制定我们收到有关会计、内部会计控制或报告的投诉处理程序，这些投诉涉及我们的财务报表或会计政策的重大问题；

•        审查和批准所有支付给我们现有股东、高管或董事及其关联方的付款。我们的董事会将审查和批准支付给我们审计委员会成员的任何付款，在此过程中，有关董事将弃权不参与审查和批准。

审计委员会由“独立董事”组成，根据纳斯达克上市标准的定义，他们具备“财务素养”。纳斯达克上市标准将“财务素养”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

薪酬委员会。    薪酬委员会由一个董事Tone Bjornov组成，根据纳斯达克的定义，他是“独立的”。Tone Bjornov担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在章程中有明确规定，包括但不限于：审查和批准与我们首席执行官的薪酬相关的公司目标和目标，评估我们首席执行官根据这些目标和目标的表现，并根据这些评估确定和批准首席执行官的报酬（如果有）。

•        每年审查和批准与我们首席执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并决定和批准基于这些评估的首席执行官的报酬（如果有）。

•        审查和批准我们其他Section 16执行官的补偿；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励报酬股权计划；股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 奖励计划的实施和管理；

•        协助管理层遵守我们的代理人声明和年度报告披露要求；

•        批准所有特殊津贴、特殊现金支付以及我们高管和员工的其他特殊报酬和福利安排；

•        编制一份有关高管薪酬的报告，包括在我们的年度代理人声明中。

•        审查、评估并如有必要的话推荐对董事的薪酬进行改变。

章程规定，薪酬委员会可以自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会。    提名和公司治理委员会由一名董事组成：Tone Bjornov。Tone Bjornov担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责在一项章程中有明确规定，包括但不限于以下内容：

•        协助董事会确定合格的董事候选人，并向董事会推荐下届股东大会的董事候选人；

•        主导董事会对其绩效的年度评估；

•        向董事会推荐董事候选人担任董事会的每个委员会成员；

•        开发并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则。

道德准则。

我们的董事会已经通过了一份适用于我们的董事、高级管理人员和雇员的书面道德行为准则（“准则”），包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制员，或者具有类似职能的人员。我们的网站上有准则的最新副本以及根据法律所需的有关对准则的任何修订或豁免的所有披露。

回收政策

2024年1月1日，我们的董事会采用了一项与交易所法规10D和纳斯达克上市规则规定一致的高管薪酬追索政策，以确保基于准确的财务和经营数据、正确的对绩效目标计算的激励性薪酬。我们的政策涵盖了对所有公司高级职务人员支付的绩效奖励的追索，包括我们的股权激励计划下的奖励，当发生财务重述导致此类奖励的支付金额较少时，或者发生欺诈行为，或者故意、蓄意或严重不当行为导致需要进行财务重述的情况。-1 和纳斯达克上市规则有关的交易所法规10D，旨在帮助确保激励性薪酬基于准确的财务和经营数据以及对绩效目标的正确计算。我们的政策涉及从绩效奖励中收回金额，这些奖励支付给所有公司高级职务人员，包括我们的股权激励计划下的奖励，在发生财务重述的情况下，如果此类奖励的支付金额较少，或者在发生欺诈行为或者故意、蓄意或者严重不当行为导致需要进行财务重述的情况下。股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 当发生财务重述时，我们的政策涉及从所有公司高级职务人员的绩效奖励中收回金额，包括我们的股权激励计划下的奖励，如果此类奖励的支付金额较少，或者如果发生欺诈行为或者故意、蓄意或严重不当行为导致需要进行财务重述的情况。

内幕交易政策

我们有一项内幕交易政策，禁止董事、高级管理人员、雇员、独立承包商和顾问在知悉公司重要非公开信息的情况下买卖我们的证券，同时还禁止将这些信息泄露给可能交易公司证券的其他人。公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。 我们的内幕交易政策还禁止董事、高级管理人员、雇员、独立承包商和顾问从事对冲交易或其他短期投机交易，如做空、期权交易、将公司证券保持在保证金账户中或以公司证券作为贷款的抵押，在没有董事长和首席财务官事先批准的情况下。-market 我们的内幕交易政策还禁止董事、高级管理人员、雇员、独立承包商和顾问未经首席执行官和首席财务官事先批准，进行对冲活动或其他短期投机交易，如空头销售、期权交易、将公司证券保持在保证金账户中或将公司证券作为借款的抵押。

董事会多元化矩阵

我们目前遵守纳斯达克规则5605（“规则5605”），要求董事会中至少有两名被规则5605定义为“多样化”的成员。我们没有任何自我认定为“少数族裔”的董事。根据2021年8月美国证券交易委员会批准的规则5606的要求，我们将按照该规则要求的格式提供有关董事的性别和人口统计多样性的额外信息。下表中的信息完全基于董事们自我提供的性别和人口统计自我认定。-自我认定- 作为2021年8月美国证券交易委员会批准的规则5606规定，我们提供了有关董事的性别和人口统计多样性的额外信息，要求按照该规则要求的格式提供。以下矩阵中的信息仅基于我们的董事关于他们的性别和人口统计自我认定的提供。-认定.

下表列出了截至2024年9月6日的现任董事的董事层多样性信息，该信息基于自愿认定。-认定 截至2024年9月6日，董事会多样性矩阵如下所示。

高管报酬

薪酬摘要表

下表列出了有关我们首席执行官和其他两位总薪酬超过10万美元的高薪高管在2023年和2022年期间获得或支付的补偿方面的特定信息（以下简称"被提及高管"）。

____________

(1)      Browne先生的薪水包括VestCo赚取的费用，这是他拥有并控制的一家公司，根据VestCo与Alternus Energy Americas Inc.之间的服务协议。

(2)      其他补偿包括汽车津贴（美国）。

(3)      2022年1月和12月支付奖金，用于截至2021年的财政年度。

(4)      2023年10月支付奖金，用于截至2021年的财政年度。

(5)      Duey先生自2024年4月30日起生效辞职。

(6)      包括从2023年7月起生效的住房津贴。

就业协议

文森特·布朗

VestCo Corp.由Vincent Browne拥有和控制，与我们的一家美国子公司签订了一份专业咨询协议，在协议中，Alternus每月向VestCo支付16,000美元的费用。该协议为期五个年 初始期限。

此外，Browne先生与该公司的一家爱尔兰子公司签订了一份就业协议（Browne就业协议），根据该协议，Browne先生每年获得12万欧元的基本工资和根据实现特定里程碑而获得的年度奖金，奖金数额最高可达薪资的100%。此外，他有资格获得某些股权和/或股权股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 公司的长期奖励。-market 目前尚未发布任何激励性薪酬计划。

公司可以因以下任何一种情况而解除Browne的雇佣合同：“原因”的定义如下：(i) 犯下重罪，或涉及欺诈或道德败坏的犯罪；(ii) 欺诈、侵占或盗用；或者(iii) 故意怠工或严重疏忽职务，此类怠工或疏忽超过书面通知后的30天。Alternus可以随时解除Browne的雇佣合同，无需陈述理由，并应支付相当于五年基本工资的一笔款项。Browne可以因Browne的雇佣合同中所定义的“正当理由”随时终止自己的雇佣合同，Alternus应支付给他相当于五年基本工资的遣散费。

Joseph E. Duey

公司与Duey先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，Duey先生的年基本工资为25万美元，现金奖金最高可达基本工资的100%，取决于实现某些里程碑。此外，他有资格获得公司的某些股权和/或股权奖励。股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 公司的长期奖励计划下授予特定的股权或股权奖励。-market 激励报酬计划尚未发行。该协议有效期五年。年 最初的期限。

2024年4月25日，Duey先生辞去了职务，辞职日期为2024年4月30日。Duey先生告知公司，他决定辞去首席财务官职务，并不是因为与公司在运营、政策或实践方面存在任何意见分歧。Duey先生正在追求与可再生能源行业无关的外部兴趣。

Taliesin Durant

公司与Durant女士签订了一份就业协议，根据该协议，Durant女士每年获得19万美元的基本工资，以及根据达到某些里程碑的现金奖金，奖金金额可达薪水的100%。此外，她还有资格获得某些股权和/或权益。股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 公司的长期奖励计划下的奖励-market 目前尚未发行的激励报酬计划。本协议的有效期为五年年

公司可以因如下原因终止她的雇佣协议：“有罪”的定罪，或涉嫌不诚实或道德败坏的犯罪行为；欺诈、侵占或盗用；或者在指派的职责上故意失职或极度失职，在此类失职或失职的书面通知发出后三十（30）天仍继续存在。如果执行职务者在雇佣协议有效期内未经正当理由被Alternus解雇，Alternus必须提前两周书面通知并支付与基本工资一年相等的遣散费。如果Alternus进行“变更控制”交易，那么雇佣协议将自动终止，公司将支付基本工资两年相等的遣散费，任何未行权的股票将自动完全行权。执行职务者可以提前90天通知的方式解除雇佣协议，在此情况下，Alternus有义务支付与基本工资一年相等的遣散费。

年末未行权的股权奖励

截至2023年12月31日，公司目前没有任何未解决的奖励或选择权，该奖励或选择权是基于Alternus Clean Energy Inc. 2023股权激励计划（“2023计划”）。

董事薪酬

以下表格提供了有关截至2023年12月31日财政年度向我们董事支付的薪酬的信息。

前身实体Clean Earth Acquisition Corporation的董事会成员在2023年没有收取服务费。

Browne先生在2023年作为一名有薪高管获得了补偿，他没有因担任董事而获得报酬。

____________

(1)      Thomas的薪水包括2023年7月与Alternus Energy Americas Inc.签订的咨询协议下赚取的费用。

某些受益所有者和管理层的证券持有权市政府及相关股票持有人事项

以下表格列出了我们唯一的一类流通股票，即我们公开披露的投票权类股在记录日期时按我们所知实际受益人所持有的信息，

•        

•        我们的每位董事；

•        我们每一位执行官员；以及

•        所有我们的董事和高管作为一个组。

除非另有说明，下面列出的人员对他们拥有的所有我公司普通股的投票和投资权力均行家当作，不包括与配偶分享的权力。如未另行注明，下列每个人的地址均为Alternus Clean Energy, Inc.，360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715。

____________

*        小于1％。

(1)      Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, SC 29715.

(2)      Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC (the “Sponsor”) is the record holder of the shares of common stock reported herein. Share ownership for officers and directors of the Sponsor does not include shares owned by the Sponsor. Martha Ross, Alex Greystoke and David Saab compose the Board of Managers of the Sponsor. Any action by the Sponsor, including decisions with respect to the Sponsor’s voting and dispositive power over the shares of the Company held by the Sponsor, requires a majority vote of the managers of the Board of Managers. Under the so-called “rule of three,” because voting and dispositive decisions are made by a majority of the Sponsor’s managers, none of the Sponsor’s managers is deemed to be a beneficial owner of the Sponsor’s securities, even those in which such manager holds a pecuniary interest. Each of Aaron Ratner, Nicholas Parker and Candice Beaumont, directors of the Company, holds membership interests in the Sponsor. None of the members of the Sponsor is deemed to have or share beneficial ownership of the shares of common stock held by the Sponsor. The business address of the Sponsor is 12600 Hill Country Blvd, Building R, Suite 275 Bee Cave, Texas 78738.

(3)      Includes 2,555,556 shares of common stock that are subject to vesting upon the occurrence of certain stock price milestones or upon the occurrence of certain events.

(4)      Hover Energy LLC, 5420 LBJ Freeway, Suite 350, Dallas, Texas 75240.

(5)      除非另有说明，以下个人的营业地址为360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, SC 29715。

某些关系和相关交易

关于关联人交易的政策

我们的董事会制定了关于关联人交易的政策，规定了有关识别、审查、批准或核准关联人交易的政策和程序。该政策涵盖了《证券法规》第404条规定的例外情况，涉及我们与关联人参与的任何交易、安排或关系，或者任何类似交易、安排或关系，涉及的金额超过12万美元或者我们最近两个已完成财政年度末总资产的1%，其中包括关联人或关联人有实质利益的实体向关联人购买或销售货物或服务、债务和债务担保的情形。在审查和批准此类交易时，我们的审计委员会将考虑任何相关的事实和情况，例如交易的目的、其他具有可比性产品或服务的可获得性、管理层就拟议中的关联人交易的建议以及关联人在交易中的利益程度。Safe and Green Development Corporation的修订后的公司章程和修订后的章程的主要条款可以在本当前8-K报告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目录中给出的摘要并不完整，并且由修订后的公司章程和修订后的章程的完整文本构成，它们作为本当前8-K报告的附件3.1和3.2提交并参考。 根据证券法案，在审批相关交易时，我们的审计委员会会充分考虑各相关事实和情况，例如交易的目的、其他类似产品或服务的可得性、管理层对所拟议相关交易的建议以及关联人在交易中的利益程度。

本节中描述的所有交易均在采用本政策之前进行。

交易摘要

以下是我们参与的自2022年1月1日以来的交易摘要，涉及的金额超过或将超过我们在2023年和2022年12月31日的总资产平均值的较低者（x）120,000美元或（y）的1％，并且我们的任何董事，高级职员或持有我们5％以上股份的股东，或其关联公司或直系亲属，除了薪酬和其他安排，也将直接或间接地具有与之有关的重大利益，这些安排在标题为“”的部分中描述。高管报酬”和“董事酬金我们还描述了与我们的董事，前董事，高级职员和股东进行的某些其他交易。

AEG

Alternus Energy Group Plc（“AEG”）于2023年12月22日和2023年12月31日分别持有该公司的80％股权。2022年10月12日，AEG与该公司和Clean Earth Acquisition Sponsor LLC（“赞助方”）签署了业务组合协议，该协议于2023年12月22日关闭。在业务组合协议的同时，AEG还签署了一份投资者权利协议。投资者权利协议规定了某些治理要求、注册权和锁定协议，根据该协议，AEG在一年内或直到2024年12月22日之前，除了1,437,500 在2024年3月22日之后的股份，并在2024年6月22日之后增加1,437,500股，前提是这些股份已在S表格的注册声明下注册-1.

北欧ESG

在2024年1月，该公司发行了7,765,000股受限普通股，每股价值1.23美元，以解决AEG的800万欧元票据。这导致北欧ESG成为关联方，并导致AEG对该公司的持股比例从80％降至72％。 Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC（“赞助商”）是在2023年12月31日以及2023年12月22日之前的业务合并完成日期期间的公司创始人和控股股东。赞助商与公司和AEG签订了业务合并协议，并签订了投资者权益协议和赞助商支持协议。根据赞助商支持协议，赞助商同意投票所有持有的普通股（以及任何可转换或可行权为普通股的证券）以支持业务合并的批准，反对任何其他交易，并放弃赎回权，同意不转让公司的证券，并放弃任何反稀释或类似保护措施。

赞助商

在2023年12月31日结束的一年以及业务合并完成日期2023年12月22日之前，Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC（“赞助商”）是该公司的创始人和控股股东。赞助商与公司和AEG签订了业务合并协议，并签订了投资者权益协议和赞助商支持协议。赞助商同意根据赞助商支持协议投票所有持有的资本股票（以及任何可转换或可行权为资本股票的证券），以支持业务合并的批准，反对任何其他交易，并放弃赎回权，同意不转让公司的证券，并放弃任何反稀释或类似保护措施。-稀释 或类似保护措施，以确保创始人股份的分享。

为了解决营运资金不足或者支付与业务组合相关的交易成本，赞助商最初向公司借款35万美元，根据2022年9月26日签发的无担保保证书（“WC Note”），可以提前最高850,000美元。2023年8月8日，公司发行了另外650,000美元的保证书给赞助商，用于投资第二次WC Note（“Second WC Note”）。Second WC Note免息，并在公司完成其初次业务组合的日期偿还。这两张保证书在业务组合结束日期以225,000股公司普通股的交换方式结算。

根据2023年12月18日，赞助商签署了一份非赎回免息 的协议，第一次企业组合时清偿了公司的两张借记单据。 与此公司的普通股交换了225,000股。

并于2023年12月18日签订了一份非赎回的协议。 根据《非中介经纪协议》（以下简称“NRA”）与公司以及其中提及的投资者（以下简称“投资者”）签订的协议。根据NRA的条款，投资者同意撤回与业务合并有关的任何普通股中的赎回权，并向公司的赎回股东购买额外的普通股，以便投资者持有的普通股不少于277,778股 普通股股数227,778股。

2024年3月19日，公司与相关方Clean Earth Acquisitions Sponsor, LLC 和 SPAC Sponsor Capital Access（以下简称“SCA”）签订了和解协议，其中我们同意偿还Sponsor欠SCA的债务，金额为140万美元，并向SCA发行了价值0.47美元每股的225,000股受限制的普通股。 股数225,000股受限制的普通股，每股价值0.47美元，发放给SCA。

D&O

与业务合并交割相关，公司与其董事和高管签订了赔偿协议（各自称为“赔偿协议”）。每份赔偿协议规定，如果受赔偿人与事项有关的基础是因为该受赔偿人是或曾是公司或其子公司的董事、高管、雇员或代理人，或应公司要求在另一实体中担任官方职务，那么公司将全力根据特拉华州法律的最大许可范围对受赔偿人提供赔偿和垫款。

咨询协议

2021年5月15日，Vincent Browne担任主席和首席执行官的VestCo Corp. 与我们的美国子公司签订了一份专业咨询协议，根据协议，VestCo每月向美元支付1.6万美元的费用。该协议为期五年年 初始期限为一年，并且在未经一方单方面终止的情况下自动延长为额外的一年期限。

2023年7月，我们的董事之一约翰·托马斯与我们的一家美国子公司签订了一份咨询服务协议，根据该协议该子公司每月向托马斯先生支付11000美元的费用。该协议的初始期限为五年，并且在未经一方单方面终止的情况下自动延长为额外的一年期限。

第16(A)节拖欠报告

证券交易法案第16(a)条要求我们的高管、董事以及持有我公司普通股超过10%的人向证券交易委员会提交有关他们持有本公司普通股的所有权和所有权变动的报告。据我们所知，在审阅提交给证券交易委员会的有关2023年12月31日年报及有关这些报告的修订报告的副本时，截至2023年12月31日年度，我们的董事、高管以及持有我公司普通股超过10%的受益所有者已按时提交了交易所法案第16条的所有必要报告，唯一的例外是Alternus Energy Group Plc、David Farrell、Gareth Swan、Gita Shah、Paul Thomas、Joseph Duey、William Farrell、Mohammed Javade Chaudhri、Taliesin Durant、Tone Bjornov和Vincent Browne分别进行的一次交易的Form 3报告。

审计委员会报告

审计委员会成员：    审计委员会（本报告目的）的成员为Tone Bjornov先生担任主席和Nicholas Parker先生。董事会已确定委员会的所有成员均符合适用的证券交易委员会规定和纳斯达克上市标准的独立性标准，并且委员会主席Bjornov女士符合证券交易委员会规定的审计委员会财务专家资格。董事会还确定了Bjornov女士具有纳斯达克上市标准规定的会计和相关财务管理专业知识，并且委员会的每个成员符合纳斯达克上市标准规定的财务知识要求。

审计委员会章程：    审计委员会依据董事会通过的书面章程运作。该章程至少每年由管理层进行审查, 并提出变更建议提交给委员会审议和批准。该章程可在我们的网站上找到： (iii)//ir.alternusce.com/corporate-governance/documents-charters.

审计委员会的职责:    该委员会协助董事会履行对公司财务报表的整体监督责任，以及公司内部控制和程序、披露控制和程序的充分性，公司的风险管理，公司对法律和法规的合规情况，独立审计师的资质和独立性，以及公司内部审计职能和独立审计师的绩效。该委员会有权从外部法律、会计或其他顾问处获取建议和协助，以履行其职责，并根据委员会的决定，从公司获得适当的资金支持以获取该建议和协助。

该委员会拥有公司独立审计师的唯一权威，并管理与其的关系（独立审计师直接向该委员会报告）。每年，该委员会评估独立审计师的绩效、资质和独立性。该委员会还参与了首席审计合伙人的选拔。在评估公司的独立审计师时，该委员会考虑到所提供服务的质量，以及独立审计师和首席合伙人的能力、技术专长以及对公司业务和行业的了解。

该委员会在2023财年内共举行了9次会议。该委员会安排会议，以确保对所有任务都给予适当的关注。该委员会的会议通常包括与公司独立审计师和公司内部审计师的私人会议，不包括公司管理层，以及只有委员会成员参与的执行会议。除了定期会议外，高级管理层会不时与委员会或其主席商讨，以解决全年期间出现的问题或关注事项。

管理层负责公司的财务报告流程，包括其财务报告的内部控制系统，并根据美国通用会计准则编制合并财务报表。公司的独立审计师负责根据职业标准审计这些财务报表，并就其与美国通用会计准则的重大一致性发表意见，以及审计公司的内部控制的有效性。委员会的责任是监督和审查公司的财务报告流程，并讨论管理层对公司的财务报告的内部控制的报告。委员会不负有进行审计或会计审查或程序的责任。委员会在没有独立验证的情况下，依赖管理层的陈述，表示财务报表是以诚信和客观的方式编制，并符合美国通用会计准则，并且公司的财务报告的内部控制是有效的。委员会还在没有独立验证的情况下，依赖独立审计师在其报告中所包含的对公司财务报表和内部控制的有效性的意见。

监督事项：    作为对公司财务报表的监督的一部分，委员会在发布之前与管理层和公司的独立审计师一起审查和讨论所有年度和季度财务报表。关于每个2023财务报告期，管理层向委员会表示，每套财务报表都是根据美国通用会计准则编制的，并与委员会讨论了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立审计师讨论根据公开公司披露要求必须讨论的事项。

会计监督委员会（"PCAOB"）审计标准第1301号（与审计委员会的沟通），包括公司会计原则的质量（不仅仅是可接受性），重大判断的合理性，财务报表披露的清晰度以及与重要会计惯例相关的披露。委员会还与Mazars USA LLP（“Mazars US”）讨论了其独立性事宜，包括审计和非-审计 费用以及Mazars US根据美国公共公司会计监督委员会（"PCAOB"）的适用要求所要求的书面披露和信函，涉及审计委员会有关独立性的沟通。委员会还考虑了独立审计师提供的非-审计 服务是否与独立审计师的独立性相容。委员会还按照PCAOB规则（有关税务和其他服务）的要求定期更新，并写信概要介绍审计、审计相关、税务和其他服务的费用和范围。

此外，委员会审查了旨在加强公司内部和信息披露控制结构有效性的关键倡议和项目。作为此过程的一部分，委员会继续监督公司内部审计计划的范围和充分性，审查员工配备水平以及采取的措施以执行内部程序和控制的改进建议。委员会还与管理层一起审查和讨论法律和合规事项，必要时与公司的独立审计师讨论。

审计委员会建议：    根据委员会与管理层和独立审计师的讨论以及委员会对管理层陈述和独立审计师向董事会和股东的报告的审查，并依据委员会在上述和审计委员会章程中提到的委员会角色和责任的限制条件，委员会建议董事会将审计的合并财务报表包含在公司的年度报告Form 10中Safe and Green Development Corporation的修订后的公司章程和修订后的章程的主要条款可以在本当前8-K报告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目录中给出的摘要并不完整，并且由修订后的公司章程和修订后的章程的完整文本构成，它们作为本当前8-K报告的附件3.1和3.2提交并参考。 ，报告截至2023年12月31日的财政年度。

本报告由审计委员会成员提供:

主席 Tone Bjornov

尼古拉斯·帕克

提案2

批准发行一定数量的普通股，涉及转换、支付利息股和赎回股的转换票据，并以低于0.351美元的价格行使认股权，该价格超过了本公司普通股的19.99%的已发行股份，用于符合纳斯达克第5635(D)条上市规则的要求。代理表第2项第四期于2021年4月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

我们的股东将被要求在年度股东大会上批准纳斯达克第5635(d)条的目的，即按照2024年4月18日现有普通股的19.99%发行价格不高于0.351美元的发行股数量，这些股份是根据行使认股权、转换、支付利息股和赎回股而发行的票据。

纳斯达克规则5635(d)

根据纳斯达克上市规则5635(d)，股东需在低于最低价的情况下获得批准后方可发行20%的股份。根据纳斯达克上市规则5635(d)，(i) “20%的发行” 是指我们销售、发行或潜在发行的普通股(或可转换为普通股的证券) 的交易，该交易单独或连同董事、董事会成员或实质性股东的出售，等于或超过了发行前的普通股的20%或表决权的20%以上， (ii) “最低价” 是指(最低价是指：(A)签署约束性协议前的收盘价(如纳斯达克网站上所反映的)；和 (B)签署约束性协议前五(5)个交易日的普通股的平均收盘价(如纳斯达克网站上所反映的)。 股东对该提案的批准将构成纳斯达克上市规则5635(d)的股东批准。

证券购买协议(以下简称“协议”)

2024年4月19日，我们与一家机构投资者（“票据投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据协议，我们同意向票据投资者发行总面值为216万美元的高级可转换票据，以8.0%的原始发行折扣发行，并附带认股权证（“认股权证”），最多可购买241.1088万股公司普通股，相当于票据面值的50%，按量加权平均价格除以每股0.480美元行权价。公司在交易前收到了200万美元的总收益，扣除费用和其他费用后。 该票据到期日为2025年4月20日（除非因违约事件而加速到期，或者由票据投资者最多加速六期支付），年利率为7%，在违约事件下将自动提高至12.0%，并居于公司现有及未来无担保负债的优先位置。票据可以根据票据投资者的选择整体或部分转换为普通股（“转换股”），于票据发行日后的任何时间按转换价（下文定义）转换。票据定期支付，每月支付一次（根据票据中定义的分期付款日），始于2024年7月18日或首次注册声明生效日期，金额等于（A）216,000美元与票据未偿本金中较小者，（B）票据下到期并应支付的利息和（C）票据指定的其他金额之和（该和称为“分期付款金额”）；但是，如果在任何分期付款日，根据票据不存在未满足权益条件（“权益条件”）的违约，公司可以以其普通股支付全部或部分分期付款金额，其中以分期转换价为基础。“分期转换价”指（i）转换价（如下定义）的较低价格和（ii）根据票据中定义的成交量加权平均价格（“VWAP”）的最低两个（2）交易日的平均价格的92%或0.07美元的较高者。 “权益条件违约”指在适用分期通知日期或利息日期（根据票据中的定义）前二十（20）个交易日至较晚的适用分期付款日或利息日期和实际交付适用普通股给持有人的日期期间的任何一天，未满足权益条件（或持有人书面豁免）。

单张债券

该票据将于2025年4月20日到期（除非因违约事件而提前到期，或由投资者分六期提前到期），年利率为7%，如发生违约事件将自动提升至12.0%，并受到优先于公司现有及未来无担保债务的额外保护。票据可由投资者选择全额或部分转换为公司普通股（“转换股”），于票据发行日后任意时间以转换价格（定义如下）转换。票据将根据票据中的分期付款日每月支付一次，起始日期早于2024年7月18日或首个根据注册权协议（定义如下）要求提交的注册声明生效日期，金额等于（A）216,000美元与票据未偿本金中较小者，（B）票据到期应支付的利息和（C）票据中规定的其他金额之和（该和称为“分期支付金额”）；但是，如果在任何分期付款日上，不存在违反票据中的股权条件（“股权条件”），公司可以使用其普通股支付全部或部分分期支付金额。使用普通股支付的分期支付金额将根据分期转换价格计算。“分期转换价格”表示（i）转换价格（如下定义）的较低价格和（ii）根据票据中定义的成交量加权平均价格（“VWAP”的定义）前十（10）个交易日中的最低两个（2）日的平均价格的92%或0.07美元中的较高者。“股权条件失败”表示在适用的分期通知日期或利息日期（按票据中的定义）前二十（20）个交易日至适用的分期支付日期或利息日期以及适用普通股实际交付给持有人的日期之间的任何一天，未满足股权条件（或持有人书面豁免）。

注释人投资者可以选择将产品随时转换为与注释本金金额相等的公司普通股股票的数量，加上所有应计未付利息，转换价格为$0.480（“转换价格”）。转换价格受到全面校准抗稀释保护的限制，但不得低于每股$0.07（“底价”），这是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则和法规要求的限制，并且在任何后续交易时，如果交易价格低于当时有效的转换价格，将适用某些例外，同时标准调整以反映股份股利、股票拆分、组合或类似事件。

或者，在事件持续20个交易日并以Default Redemption Right Period（如注释中所定义）结束的情况下，转换价格可以转换为“替代转换价格”，即低于（i）适用的替代转换的适用转换日的适用转换价格（如注释中所定义）和（ii）底价和最低公共股票5 年期间，最低交易日最低VWAP的90%乘以价格的较大者（包括交付或视为交付的适用转换通知之前的交易日）。这些转换还应符合赎回溢价，如注释所述。

如果在转换或发行后，注释人投资者与其关联公司共同对超过4.99%（或由注释人投资者选择时为9.99%）的已发行普通股持有权益，则注释不得转换，普通股不得根据注释发行。除了注释中的利益所有者限制，在某个购买协议中发行的普通股股票数之和（包括注释、认股权证和根据其发行的普通股）限制为截至2024年4月18日正在流通的普通股的19.99%（等于16,007,325）。 普通股股票份额，根据购买协议中的描述进行调整，除非董事会获得公司获得股票以低于0.351美元的价格发行超过交易上限的股份。交易上限将根据任何重组、资本重组、非现金 股利、股票拆分、股票合并、逆向股票拆分或其他类似交易。

权证

认股权证可立即行使，并在发行之日后五年半的日期（“到期日”）到期，在涉及公司的重大交易或未在注册声明中涵盖认股权证所支持的普通股的转售情况下，认股权证可以以无现金的方式行使。行使价格受全补偿防护的有效保护，但受纳斯达克规则和法规所要求的某些价格限制以及在低于当前行使价格的后续交易中进行的标准调整和某些例外情况的影响，如股票拆分、合并、股利发放、分配、重新分类、并购或其他公司变更。半 年（5 1/2年）之后到期，如果涉及公司的基本交易或未在注册声明中涵盖认股权证所支持的普通股的转售。行使价格受到全补偿防护的有效保护，并受纳斯达克规则和法规所要求的一定价格限制以及在某些事件发生时的标准调整，如股票拆分、合并、股利发放、分配、重新分类、合并或其他公司变更。

持股人批准

支持该提案的投票是对上述描述的票据和认股权证转换和行使后发行我公司普通股的投票。整体上看，票据和认股权证的转换和行使可能导致发行高达35,575,274股 普通股的发行量可能达到2024年9月6日前我们已发行普通股总数的20%以上。

纳斯达克上市规则5635(d)要求股东在涉及发行、出售或潜在发行公司普通股（或可转换为或行使为普通股的证券）等于公司已发行股票的20%以上或表决权的20%以上、价格低于（i）公司纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站上反映的那样）签署约定书之前的价格，或(ii）公司纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站上反映的那样）为签署约定书前五个交易日的平均价格（“最低价格”）时须征得股东同意。根据纳斯达克规则，任何规定因素可能导致可转换债券的转换或行使价格降低至最低价格以下，即约定书签署之前最低价格以下的存在，都将导致交易被视为折价发行。

潜在的不利影响 — 股份稀释和对现有股东的影响

根据票据和认股权证的转换和行使发行普通股将对现有股东产生稀释效应，导致当前股东持有的公司所有权比例下降。这也意味着我们现有股东持有公司的利益将减少，因为票据和认股权证的转换和行使会降低他们对需要股东批准的重大公司决策的影响力。票据和认股权证的转换和行使发行普通股也可能对每股账面价值和未来每股收益产生稀释效应。权益利益的稀释也可能导致我们的普通股的市场价格下跌。

需要投票

提案修正的批准需要出席会议的股东表决权中多数股权的肯定投票。

董事会建议您投票“赞同”批准发行一定数量的普通股，用于转换、支付利息股和赎回股，依据可转换票据行使认股权，价格低于 0.351 美元，超过 2024 年 4 月 18 日的流通普通股的 19.99%，以符合纳斯达克5625(d)上市规则的要求。

提案3

批准修正公司章程，将已授权的普通股总数从 150,000,000 股增加至 300,000,000 股（代理投票卡上的第 3 项）

增加我们的普通股股数的修正案

2024 年 8 月 21 日，我们的董事会批准了修正我们的公司章程（“修正证书”），该证书修正我们的公司章程，将已授权的普通股股数从 150,000,000 股增加至 300,000,000 股。拟议的修正证书文字如下所示 附录A 附件所示。

增加普通股股票的目的

公司目前的授权股本为1.5亿股 普通股票有8703.3225万股 流通股1,000,000股 空白支票优先股有1,000,000股，其中未指定的股份没有。

我们的股东在年度股东大会上被要求批准根据票据的条款和条件提交的修正证书，以改善我们对资本结构的财务灵活性，通过拥有额外的股份来进行未来的股权融资和收购。新增授权的普通股股票可以根据董事会决定的适当公司目的随时发行。这样的目的可能包括但不限于，用于我们的业务和运营的资本来源的现金公开或私人销售，以及作为我们对其他企业或资产的收购所需支付的全部或部分对价。尽管如前所述，我们没有义务发行这些额外的股份，并且目前我们没有计划，提案或安排涉及发行这些额外的股份来收购其他公司或其资产，或用于其他公司目的的陈述。

增加授权股份的主要影响

公司的股东由于增加了我们普通股的授权股份，不会在所有权或投票权方面遭受稀释，但如果将来发行了额外的股份，股东的稀释程度将会增加。

拥有增加的待发行授权股份能够使我们对企业机会能够及时采取行动，无需召开股东特别会议审批资本增加，从而减少了延迟和费用。如果以低于当前股东购买股份的价格发行额外的普通股，可能会降低股东每股的股东权益，并稀释当前股东的股份价值。理事会目前没有打算在根据我们的修正之前的股东批准之前寻求增发股票，除非法律或法规另有规定。经常会出现需要及时行动的机会，理事会认为，对于特定的发行，股东批准所必需的延迟可能对我们和股东不利。

在根据修正章程授权的新增普通股发行时，这些新增的普通股将享有与当前授权和流通的普通股相同的权利和特权。普通股持有人没有优先购买权，因此当这些股份发行时，股东将没有任何优先购买权。

未授权和未发行的普通股可能会以一次或多次交易的方式发行，这可能使对我们的任何收购更加困难，从而更不可能发生。此外，增发普通股可能会对试图获取控制权的人产生威慑作用。尽管理事会目前没有这样的意向，但它可以授权将普通股发行给持有人，从而使其获得足够的表决权来确保任何旨在实施某些业务组合、修正我们的章程或公司法则的提案不会获得所需的股东批准。因此，授权发行额外的普通股的权力使理事会更难以更换现任董事，并实现现任董事会反对的业务组合。

需要投票

批准所提议的修正案需要持股人对公司所有流通股的多数股权的肯定投票，作为单一类别一起投票。

修改生效

如果获得批准，修正公司章程将在向特拉华州国务卿提交修正案后生效。

董事会建议您投票“赞成”通过对我们的公司章程进行修正，以增加普通股的总授权股数。

提案4

批准修改我们的公司章程，删除对股东书面同意采取行动的限制（代理卡上的项目4）

2024年8月21日，我们董事会批准，经股东批准，修改了我们的公司章程，以删除我们的股东通过书面同意采取行动的限制。该建议的修改旨在使公司股东可以根据特拉华州普通公司法第228条的规定通过书面同意进行行动。修改后的公司章程的副本附在这里 附录A.

现行条款

我们的公司章程第VII条第7.3节目前禁止我们的股东通过书面同意采取行动。具体地，它指出：

“第7.3节。 书面同意行动. 除本修改并重新规定的公司章程（包括任何优先股规定）中为任何未来系列股东的权利规定其他事项外，在完成认购后，公司股东必须通过经合理通知召集的股东年度大会或特别会议开展任何要求或允许进行的行动，并且不能通过股东的书面同意进行。

拟议修正案

拟议的修正案将从公司章程中删除上述条款。删除该部分将允许股东以书面同意方式进行行动，无需召开会议，提高公司事务的效率。

修正的原因

通过书面同意采取行动的能力将使公司能更及时、更高效地处理需要股东批准的事项，无需等待下一次年度或特别会议。此改变旨在通过为股东提供直接的快速批准提案的方法来增强股东的权利。

拟议修正案的文本

以下是拟议修改公司章程的文本，该文本已包含在修改章程中：

“本公司章程第七条第7.3款在此全部删除。”

需要投票

提案修正案的批准需要公司所有流通股票的总投票权的大多数持有人一致投票，作为一个单一类别投票。

修改生效

如果获得批准，公司章程的修正案将在提交修正案给特拉华州国务卿后生效。

董事会建议您“赞成”修正我们的公司章程，以去除股东通过书面同意采取行动的限制。

提案5

批准我们的公司章程修正案，实施普通股的反向股票拆分比例为1比10和1比50之间，由我们的董事会在其唯一酌情决定。

要求股东批准我们的公司章程修正案，实施普通股的反向股票拆分比例为1:10至1:50的反向股票拆分范围，由董事会在适当时机在其唯一酌情决定的（“反向股票拆分”）。这意味着一经股东批准，董事会将能够决定是否以及何时实施反向股票拆分，而无需再获得股东的进一步行动。

无论股东批准与否，本修正案的有效性或放弃性将由董事会单独拍定，在年度会议之后的任何时间点年 纪念会议一周年

反向股票分割原因

为了维持我们在纳斯达克的上市公司进行正向股票拆分的首要目的是为了提高每股交易价格，以保持其在纳斯达克资本市场的上市。从纳斯达克退市可能会对公司通过公开或私人出售股票筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易公司的证券的能力，可能会对公司的普通股价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面影响，包括可能失去员工的信心，失去机构投资者，失去分析师的覆盖或失去业务发展机会。

为了提高我们普通股的市场性和流动性董事会认为，股票价格的提高也可能提高我们普通股的市场性和流动性。例如，许多券商、机构投资者和基金都有内部政策，要么禁止他们投资低价股-价格 股票或倾向于阻止个人经纪人推荐低价-价格 股票，限制或限制购买此类股票的能力。此外，投资者可能因为低-价格 股票而被劝阻。

为了降低我们普通股票的市场操纵风险董事会认为股票价格的潜在增加可能会降低我们普通股票的市场操纵风险，我们认为当我们的股票交易价格低于1.00美元每股时就会加剧这种风险。通过降低市场操纵风险，我们还可能降低股票价格的波动性。

为了对我们的已授权普通股具有灵活性预计进行股票合并将增加已授权但尚未发行和未预留的普通股数量。这些额外的股份将为公司提供灵活性，用于筹集资本；回购债务；为员工、高管、董事、顾问和顾问（包括根据我们的股权激励计划提供股权激励）提供股权激励；通过收购其他企业扩展我们的业务及其他用途。然而，目前，我们并没有任何关于可用的额外股份的具体计划、安排、理解或承诺。

因此，出于这些和其他原因，董事会认为进行股票合并符合公司和股东的最佳利益。附有关进行股票合并的修订证书草案的副本随附如下 附录A.

制定实施反向股票分割的标准

该提议赋予董事会自主权，可以根据其当时的情况，在其选定的日期内从1:10至1:50的范围内选择进行股票合并比例。逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。 根据以下因素的评估，并为了最大化公司和股东的利益。在决定是否实施逆回购并确定实施的比率时，董事会可能会考虑以下因素：

•        拆股的股票可以在交易所代理人处交换，取代碎股，凭证投降即可获得该股票数目的权益，代表这样的离岸

•        拆股的股票（除非在“—记账-输入 普通股的交易价格和交易量，以及逆回购对交易市场在短期和长期内的预期影响-market;

•        普通股在纳斯达克或其他适用交易所的继续上市要求（如适用）

•        普通股的流通股数量

•        哪种反向股票拆分比例会给我们带来最少的行政成本；和

•        当前行业、市场和经济状况。

与反向股票拆股相关的某些风险和可能的劣势

我们不能保证所提议的反向股票拆分将能足够提高我们的股价，或者如果我们的股票在连续30天中交易价值低于1.00美元，那么它在纳斯达克开始摘牌程序之前就能完成。反向股票拆分对我们的股价影响无法准确预测，各行各业其他公司反向股票拆分的历史也是不同的，尤其是因为一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。某些情况下，反向股票拆分后我们的股价可能不会与流通股份的减少成比例增加，从而导致公司整体市值的下降。此外，即使我们实施了反向股票拆分，由于包括我们未来的业绩和一般行业、市场和经济条件在内的各种因素，我们的股票价格可能会下降。这种下降的百分比，作为绝对数字和我们整体市值的百分比，可能比没有反向股票拆分时更大。如果我们未能满足纳斯达克的上市要求，纳斯达克可能会暂停我们普通股的交易，并开始摘牌程序。

提议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性并导致更高的交易成本。在反向股票拆分后，我们普通股的流动性可能受到持股数量的减少的负面影响，如果股票价格在拆分后不增加，这种影响将会被恶化。此外，反向股票拆分将增加持有少于20股“奇数股份”的股东的数量，这通常会导致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现上述增加流通性和流动性的预期目标。 交易中的流动性可能会因股票拆分而下降，从而导致更高的交易成本。如果股票价格在拆分后没有增加，我们普通股的流动性可能会受到削弱。此外，反向股票拆分将增加持有不到20股“奇数手”的股东的数量，这通常会导致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现增加市场性和流动性的预期效果。

实施逆向股票拆分将导致普通股授权数量的有效增加，这可能在某些情况下具有反-收购的含义。可供发行的额外普通股可能会被公司用来对抗敌意收购企图，或者延迟或阻止对控制权或我们管理层的变更。尽管逆向股票拆分是由商业和财务考虑驱动的，而不是由任何敌意收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何针对我们的此类企图），股东应意识到批准逆向股票拆分可能会促使我们未来采取行动来阻止或预防控制权的变更，包括股东在其他情况下可能会获得股票溢价的交易时。-收购 影响。可供发行的额外公共股份可供公司用于反对敌意收购企图或推迟或阻止对控制权或我们管理层的变更。虽然逆向股票拆分是由商业和财务考虑促使的，并非由任何敌意收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何针对我们的此类企图），股东应意识到批准逆向股票拆分可能会促使我们未来采取行动来阻止或预防控制权的变更，包括股东在其他情况下可能会获得股票溢价的交易时。逆向股票拆分是指股东通过跨式、套保或转换交易获得的股票拆分股份，以及通过行使员工股票期权或以其他形式作为补偿而获得的股票拆分股份。本概述基于当前法律，可能会发生变化，甚至可能会追溯。它没有涉及州、地方、外国和其他法律下的税务考虑。股东的税务处理可能因股东的具体事实和情况而有所不同。建议每位股东就逆向股票拆分的税务后果咨询自己的税务顾问。 市场价格以上的股票。

股东还应该记住，反向股票拆分的实施并不会影响我们企业的实际或固有价值，也不会影响股东的持股比例所有权（除了碎股的处理方式）。然而，如果反向股票拆分后我们普通股的整体价值下降，股东持有的股票的实际或固有价值也将因整体价值下降而成比例下降。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分生效之日起：

•        每1个减为10 变为1-形态 普通股的每股未发行股份（取决于董事会选择的逆向拆股比例）将自动合并为一股新的普通股，无需公司或股东采取任何行动；

•        不会发行零散的普通股份；相反，本应获得零散普通股的股东将获得现金作为零散普通股的代替（具体如下）；

•        对于所有已行使或授予的股份，将进行相应调整 Floor, South Tower 股票期权、认股权证和受限股票单位的数量将减少，这将导致用于行权或归属这些股票期权、认股权证和受限股票单位的普通股份数量的比例减少；对于股票期权，行权价格将按比例增加所有这些股票期权；

•        我们的股权激励计划下预留的普通股份数量将按比例减少；

•        普通股授权总数将保持在1.5亿股。

下表仅为举例说明，展示了反向股票拆分对我们普通股份发行情况的预期影响，基于记录日期（除非另有说明）的信息，没有考虑碎股的处理。

假设股东批准此项提案并由董事会实施：

____________

*        基于一个假设的帖子拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 股票价格是根据2024年8月23日的收盘价0.23美元乘以拆分比例计算的。

(1)      包括保留用于（i）行使目前可行使的认股权和（ii）根据2023计划发行的普通股。

逆向拆分会对所有股东均等影响。在逆向拆分的有效日期（由董事会自行决定的“有效日期”）起，每位股东将拥有减少的普通股数量。除了逆向拆分将导致出现零股份（如下所述）的情况外，股份占比、表决权以及其他权益和偏好不会受到影响。

逆向拆分不会影响我公司在《证券交易法》第12（b）条下对普通股的备案情况，我们将继续受《证券交易法》的定期报告和其他要求的约束。除非纳斯达克将我公司普通股摘牌，否则我公司的普通股将继续在纳斯达克上市，代码为“ALCE”，但在有效日期后将有一个新的统一证券标识程序委员会编号。

代替零股份支付现金

逆向拆分不会导致发行任何零股份。公司将根据记录股东有权获得的任何零股份，按照该比例乘以有效日期前纳斯达克普通股的收盘价（由公司善意调整以考虑逆向拆分比例），支付现金（不计利息并根据适用的扣缴税收）。在有效日期后，否则有权获得零股份者将不具有任何关于该零股份的表决权、股息或其他权益，但可以收到该现金支付。

此外，根据股东可能居住的各个司法管辖区的弃官财产法、公司所在地或现金付款可能存放的地点，在有效日期后未能及时认领的零股份金额可能被要求支付给相应司法管辖区的指定代理商，除非我们或过户代理就该资金的所有权及指定时间段内的信函进行了交流。在此之后，有权获得该支付款项的股东需要直接向支付款项所在的州份申请领取。

截至2024年8月23日，大约有680名普通股股东记录。在生效日期之后，持有不满整数股的股东将不再是股东。我们并不打算将此交易视为一系列“私有化交易”的第一步，该交易在规定13e条下的意义上是指规则。-3 交易法案。

实施逆向股票拆分的程序

普通股的受益持有人通过银行、经纪人或其他代表持有股份的股东将与以其名义持有股份的登记股东受到同等的对待。将告知银行、经纪人和其他代表对此类股份的受益所有人实施逆向股票拆分的方法。但是，银行、经纪人或其他代表可能实施与登记股东处理逆向股票拆分的程序不同的程序，特别是对于零股的处理。鼓励将他们的普通股股份放在银行、经纪人或其他代理人名下的股东与有关其股份进行逆向股票拆分实施程序的问题进行联系。

普通股的登记持有人。登记股东在电子账簿中持有股份根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。 按照直接登记制度（即没有股票证明其股权所有权，而是有一份反映其账户中注册股份数量的声明）进行登记的投资者，无需采取任何行动即可收到邮寄的拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 股票。如果他们有资格收到邮寄的拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 股票，他们将在有效日期后自动收到一份交易声明，说明持有的邮寄的拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 股票数量。

美国联邦所得税的重大影响

下面是关于反向股票拆分对股东造成的美国联邦所得税后果的摘要。这个摘要基于1986年修正的《内部税收法典》（以下简称“法典”）、美国财政部的法规、行政裁决和司法判决，所有这些在本次提交的日期有效，并且均可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效果。任何此类变化或不同的解释都可能影响下述所描述的税务后果。

我们没有寻求并且将不会寻求美国国内税务机构（以下简称“IRS”）对以下摘要中所述的陈述和结论的意见，也无法保证IRS或法院将会同意这些陈述和结论。

该摘要仅适用于被定义为美国持有人并且将我们的普通股作为资本资产（一般为投资物业）持有的股东。

这个摘要仅供一般信息之用，不涵盖所有适用于持有人特定情况或可能受到特殊税法规定的持有人（例如证券、货币或大宗商品经纪人和交易商，银行和金融机构，受监管的投资公司，房地产投资信托，侨民以及税务实体，政府机构，选择使用市价计税的证券交易商等）可能适用的美国联邦所得税问题。被动外国投资公司或其股东；或者 这个摘要仅供一般信息之用，不涵盖所有适用于持有人特定情况或可能受到特殊税法规定的持有人（例如证券、货币或大宗商品经纪人和交易商，银行和金融机构，受监管的投资公司，房地产投资信托，侨民以及税务实体，政府机构，选择使用市价计税的证券交易商等）可能适用的美国联邦所得税问题。.S. 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。-U 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。 method of accounting for their securities, certain former citizens

提案6

批准对我们的2023股权激励计划（“计划”）的修订 增加董事会要求股东批准对2023年股权激励计划（“2023计划”）进行修正，将2023计划中用于授予的股份的最大数量（“2021计划增加”）从8,000,000股增加到28,000,000股（代理卡上的第6项）

总体来说

我们的董事会要求股东批准对2023年股权激励计划（“2023计划”）进行修正，以增加2023计划中可用于授予的股份的最大数量（“2021计划增加”）从8,000,000股增加到28,000,000股 股份增加到28,000,000股 （或者如果逆向股票拆分提案获得批准并实施，则通过Split Ratio除以该数量得到的商数）

2024年8月23日，我们的董事会批准了2023计划增加，以待股东批准。2023计划增加的目的是为了让我们能够保留在2023计划下用于授予的股份池，以留住、激励和奖励我们目前的员工、顾问、高管和董事，并吸引新员工、高管和顾问，以及在适当的情况下吸引新的董事候选人。

截至记录日期，共有8,000,000股 2023计划下未来授予的股份。如果批准增加2023计划，则该数字将增加到28,000,000 股。如果批准增加2023计划，预计28,000,000 股可用股票将让我们基于当前股价和历史授予实践，在接近未来两年进行授予，并在批准和实施反向股票拆分提议之前对现有股东进行调整。在股东记录日期，我司普通股在纳斯达克的最后报价为每股0.23美元。

2023计划介绍

2023计划的主要特点如下。本摘要以完整引用2023计划全文为前提。鼓励股东阅读2023计划的真实文本，该文本包括在代理人声明作为附录C中。

于2022年10月9日，我们的董事会批准并采用了2023计划。于2023年12月4日，我们的股东批准了2023计划。

2023计划（经修订和重申）摘要

以下是2023计划的主要条款的简要概述，完整内容请参阅2023计划的全文。

2023计划的目的

2023计划的目的是确保并留住员工、董事和顾问的服务，为此类人员提供激励，以便他们为我们的成功付出最大努力，并通过授予奖励机制使这些人员有机会从普通股价值的增长中获益。我们相信，股权是激励员工和激励他们为我司成功努力的有效工具。股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 2023计划下发放的奖励将激励奖励受益人全力以赴为公司工作，并引导他们专注于创造长期价值-market 公司认为授予激励奖励是为了吸引和留住顶级人才的必要手段，与股东的利益一致

主要特点

资格。    公司的员工、顾问和董事，以及其关联公司的员工和顾问，可能有资格在2023计划下获得奖励。目前，公司约有21名员工，6名非雇员 董事和20名顾问可能有资格根据2023计划获得奖励。

奖励类型。    2023计划规定向雇员授予激励股票期权（“ISOs”），并向非雇员授予非法定股票期权（“NSOs”），股票增值权益，受限股票奖励，受限股票单位奖励，绩效奖励和其他形式的股票奖励。非法定 2023计划可授予雇员，董事和顾问的普通股奖励的累计股票数量不得超过28,000,000

分享预留。    2023计划下可获得奖励的普通股总数不得超过28,000,000股。 根据公司资本重组、股票分割、股票红利或类似的公司交易，上述总股份限制可能会调整。根据2023计划发行的股票可以是授权但未发行的股票或被收回的股票。2023计划下授予的股权奖励未能完全行使或到期终止，或以现金而非股票支付的股权奖励不会减少可发行的股票数量。另外，根据2023计划下的股权奖励发行的股票如被回购或被没收，以及作为行使或购买股权奖励的股票价格或履行税款强制义务而被回收的股票将会可用于未来在2023计划下发放的股票奖励。

计划管理。    公司的董事会或其授权委员会有权管理2023计划。公司董事会还可以委派一个或多个高级主管机构：(i)指定非高级主管人员获得指定的股权奖励，以及(ii)决定每个股权奖励的股票数量。根据2023计划的条款，计划管理员有权决定奖励的条款，包括受益人、股权奖励的行使价格或执行价格（如有）、每个股权奖励的股票数量、每一奖励的公平市场价值、适用于奖励的归属表格，以及任何权益加速，行使或解决股权奖励时应支付的形式以及2023计划使用的奖励协议的条款和条件。计划管理员有权修改2023计划下的 在行奖。根据2023计划的条款，计划管理员还有权取价或重新授予任何现有选择权或股权奖励，以换取新的股权奖励、现金或其他补偿，或采取其他根据普遍受主计原则被视为重新定价行为的措施，但需得到任何受到实质性不利影响的参与者的同意。再授 任何现有的选择权或股权奖励以交换新的股权奖励、现金或其他补偿，或采取任何其他根据普遍公认的会计原则而被视为重新定价的措施，需得到任何受到实质性不利影响的参与者的同意。

期权。    ISO和NSO的发放是根据计划管理员采纳的股票期权协议进行的。计划管理员确定股票期权的行使价格，符合2023年计划的条款和条件，规定股票期权的行使价格通常不能低于股票在授予日期的公允市值的100%（但是，如果根据2023年计划的定义，股票期权可能根据对公司交易的假设或替代进行发放，并且在符合《409A条款》和如适用的《424(a)条款》的规定的情况下，股票期权的行使价可以低于公允市值的100%）。根据2023年计划授予的期权按计划管理员确定的股票期权协议中规定的比例投放。计划管理员确定2023年计划下授予的股票期权期限，最长为十年。除非期权持有人的股票期权协议的条款另有规定，如果期权持有人的服务关系由于除残疾、死亡或原因之外的任何原因而终止，期权持有人通常可以在服务终止后的三个月内行使任何已投放的期权。如果由于残疾或死亡而终止了期权持有人的服务关系，或者在服务终止后的一定期限内期权持有人死亡，则在残疾情况下期权持有人或受益人通常可以在残疾期间内行使任何已投放的期权达到12个月，在死亡情况下可行使任何已投放的期权达到18个月。期权通常在期权持有人因原因而终止服务时立即终止。在任何情况下，期权均不得行使超过其期限届满。购买行使股票期权发行的普通股的可接受对价将由计划管理员确定，可能包括：（i）现金、支票、银行汇票或汇票；（ii）经纪人-辅助 无现金行权，(iii) 以前由期权持有人持有的普通股的招标，(iv) 如果是非法人股票期权，则进行净行权，(v) 计划管理员批准的其他合法对价。

对ISO的税收限制。    根据公司维护的所有股票计划，在任何一个日历年内，按照行权人首次行使的ISO的公允市场价值确定，在所有行权计划中，对于超过$100,000的ISO或其部分，通常将被视为NSO。在授予ISO时，不得向在授予时拥有或被视为拥有超过公司总投票权的10%或公司任何关联方的任何人授予ISO，除非(1) 行权价格至少等于授予日当时所约定的期权标的的公正市场价值的110%，并且(2) 期权自授予之日起五年后不可行使。

限制性股票授予。    限制性股票奖励根据计划管理员制定的限制性股票奖励协议授予。限制性股票奖励可以根据现金、支票、银行汇票或汇票、过去提供的服务或任何其他可被计划管理员接受并符合适用法律的合法对价进行授予。计划管理员确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。除了适用的奖励协议另行规定的情况外，如果参与者的服务关系因任何原因终止，公司可以通过没收条件或回购权收回参与者在参与者终止服务日期之前未归属的限制性股票奖励股份的全部或部分股份。

限制性股票单位奖励。    受限股票单位是根据计划管理员通过受限股票单位授予协议颁发的。受限股票单位可以以计划管理人可以接受并在适用法律下允许的任何形式的合法对价作为考虑而发放。受限股票单位可以以现金、交付股票、计划管理员视为适当的现金和股票的组合，或以受限股票单位协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。另外，可能会根据受限股票单位所涵盖的股票进行红利补偿。除非适用奖励协议另有规定，否则未获得归属权的受限股票单位将在参与者连续服务因任何原因终止时被没收。

股票增值权。    股票增值权是根据计划管理员采用的股票增值授予协议授予的。计划管理员确定股票增值权的购买价格或执行价格，一般不能低于授予当日普通股公允市值的100％（然而，如果此类奖励根据2023计划中关于公司交易定义的或替代另一个期权的假设授予，并且以与409A款的规定一致的方式进行，则可以以低于当日授予日公允市值的100％的行权或执行价格授予股票增值权）。根据2023计划授予的股票增值权将按照由计划管理员确定的股票增值权协议中规定的速度批准。

业绩奖。    2023计划允许授予绩效股票和现金奖励。计划管理员可以构建奖励，以便仅在实现一定前提条件后发行或支付普通股、现金或其他财产。股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 -established performance goals during a designated performance period. The performance criteria that will be used to establish such performance goals may be based on any measure of performance selected by the plan administrator. The performance goals may be based on a company-wide basis, with respect to one or more business units, divisions, affiliates, or business segments, and in either absolute terms or relative to the performance of one or more comparable companies or the performance of one or more relevant indices. Unless specified otherwise (i) in the award agreement at the time the award is granted or (ii) in such other document setting forth the performance goals at the time the goals are established, the plan administrator will appropriately make adjustments in the method of calculating the attainment of performance goals as follows: (1) to exclude restructuring and/or other nonrecurring charges; (2) to exclude exchange rate effects; (3) to exclude the effects of changes to generally accepted accounting principles; (4) to exclude the effects of any statutory adjustments to corporate tax rates; (5) to exclude the effects of items that are “unusual” in nature or occur “infrequently” as determined under generally accepted accounting principles; (6) to exclude the dilutive effects of acquisitions or joint ventures; (7) to assume that any business divested by the Company achieved performance objectives at targeted levels during the balance of a performance period following such divestiture; (8) to exclude the effect of any change in the outstanding shares of the common stock by reason of any stock dividend or split, stock repurchase, reorganization, recapitalization, merger, consolidation, spin-off, combination or exchange of shares or other similar corporate change, or any distributions to stockholders other than regular cash dividends; (9) to exclude the effects of stock股票逆向拆股将不会影响公司按照交易所法案的定期报告要求所承担的持续义务。在股票逆向拆股后，我们的普通股票将继续在纳斯达克资本市场上以股票代码“BJDX”进行上市交易，尽管它将获得一个新的CUSIP码。 compensation and the award of bonuses under the Company’s bonus plans; (10) to exclude costs incurred in connection with potential acquisitions or divestitures that are required to expense under generally accepted accounting principles; and (11) to exclude the goodwill and intangible asset impairment charges that are required to be recorded under generally accepted accounting principles. In addition, the plan administrator retains the discretion to reduce or eliminate the compensation or economic benefit due upon attainment of the performance goals. Partial achievement of the specified criteria may result in the payment or vesting corresponding to the degree of achievement as specified in the applicable award agreement or the written terms of a performance cash award. The performance goals may differ from participant to participant and from award to award.

其他股票奖励。    计划管理员可以根据普通股全面或部分授予其他奖励。 计划管理员将确定股票奖励的股数以及所有其他奖励的条款和条件。

非-员工 董事薪酬限制。公司向任何个人因其服务作为非董事的薪酬的总价值。-员工 关于任何一个历年（即“年度期间”）的董事，包括公司向该非雇员董事支付的股票奖励和现金费用总额不得超过（i）总价值$750,000，或（ii）如果该非雇员董事是在该年度期间首次任命或选举入董事会的，则总价值不得超过$1,200,000。对于这些限制，任何股票奖励的价值是根据授予日期的股票奖励的公允价值来计算用于财务报告目的。“-员工” 董事发生了特定类型的变化，如合并，合并，重组，股本重组，再度设立，股票股利，非现金财产股利，大额非经常性现金股利，股票分割，股票合并，清算股利，股票组合等股本结构变更交易，将为防止稀释或扩大打算在2023年计划下提供的利益或潜在利益作出适当调整（i）共同股票2023年计划对象的类别和最大股份数目以及每年可能增加的股份储备最大股份数目；（ii）可根据ISOs行使的类别和最大股份数目；和（iii）尚未到期奖励的类别和证券数量以及行权价格，行使价格或普通股购买价格。“-员工” 关于这些限制，任何此类股票奖励的价值是根据授予日期的股票奖励的公允价值来计算。

资本结构的变更。    如果公司的资本结构发生了特定类型的变化，比如合并，合并，重组，股本重组，再度设立，股票股利，非现金财产股利，大额非经常性现金股利，股票分割，股票合并，清算股利，股票组合等股本结构变更交易，将为防止稀释或扩大打算在2023年计划下提供的利益或潜在利益作出适当调整（i）共同股票2023年计划对象的类别和最大股份数目以及每年可能增加的股份储备最大股份数目；（ii）可根据ISOs行使的类别和最大股份数目；和（iii）尚未到期奖励的类别和证券数量以及行权价格，行使价格或普通股购买价格。

公司交易。    以下适用于2023计划下的股票奖励，即使在公司交易（根据2023计划的定义）中也适用，除非与公司签订的股票奖励协议或其他书面协议另有规定，或者除非计划管理员在授予时明确提供。在公司交易发生时，2023计划下的任何未实行的股票奖励可能被任何存续或收购的公司（或其母公司）承担、继续或替代，以及公司对股票奖励持有的重新购回或回购权益可能被转让给继任人（或其母公司）。如果存续或收购的公司（或其母公司）不承担、继续或替代这些股票奖励，则对于这些股票奖励属于持续服务未终止（当事务生效前）或者现行参与者的参与者来说，这些股票奖励的归属（和行权能力，如果适用）将提前到事务生效前的某个日期（在交易生效的情况下），且如果不在事务生效前或事务生效前行使（如果适用），这些股票奖励将终止，公司对股票奖励持有的重新购回或回购权益将消失（在交易生效的情况下）。对于具有基于绩效水平的多个资格级别的绩效奖励，除非奖励协议或计划管理员另有规定，否则将以目标的100％加速。如果存续或收购的公司（或其母公司）不承担、继续或替代这些股票奖励，则对于这些股票奖励不属于现行参与者的其他人所持有的股票奖励，如果不在事务生效前或事务生效前行使（如果适用），这些奖励将终止，除了公司对这些股票奖励持有的重新购回或回购权益不会终止，并且可能继续行使，尽管有交易。计划管理员没有义务以相同方式处理所有股票奖励或股票奖励的部分，并且没有义务对所有参与者采取相同的行动。在某个股票奖励在事务生效前不行使的情况下，计划管理员可以自行决定，股票奖励持有人可能无法行使这些股票奖励，而是在事务生效时将获得一个等值的支付，该支付等于（1）参与者在行使股票奖励时本应获得的财产价值减去（2）与该持有人在行使该股票奖励时支付的任何行权价。

控制变化。    根据2023计划所定义的控制变更，在2023计划下授予的奖励将不会自动加速归属和可行权，尽管这种处理可能会在奖励协议中提供。

计划修正或终止。    公司将有权修订、暂停或终止2023计划，前提是该行为不会在未经参与者书面同意的情况下实质损害任何参与者的现有权益。公司董事会批准2023计划之日起满十年之后将不得再授予ISO。

上述讨论仅作概要，不意味着完整讨论涉及2023计划受奖励者的所有潜在税务影响。此讨论未涵盖的内容包括任何州、地方或外国司法管辖区的法律规定的税务后果，以及美国与外国司法管辖区之间的任何税务条约或公约。本讨论是基于现行法律和解释权威，随时可能改变。

未批准提案的后果

如果未经股东批准，增加2023计划授权股份的修订案，2023计划将按照其条款继续有效。一旦用尽2023计划下的股票储备，我们可以选择通过其他方式提供补偿，例如现金。-已解决 以确保我们及我们的子公司能够吸引和留住合格的人员而进行奖励或其他现金补偿。

需要投票

如果年度股东大会上出席足够的法定人数，则本提案的通过将需要股东的多数同意票数（亲自出席或代理出席），并且有权对本提案进行投票。如果您未指示您的经纪人如何在本提案方面投票，则您的经纪人、银行或其他代理人可能不会为本提案投票，这些投票将视为“经纪人投票”。 “经纪人投票”对本提案的结果没有影响。弃权将对本提案产生与“反对”票相同的效果。Special Resolution经纪人投票Special Resolution 对本提案的结果没有影响。弃权将对本提案产生与“反对”票相同的效果。

董事会建议

我们全体董事一致建议投票 批准我们的股权激励计划修正案，将授权发行的普通股票总数增加到28,000,000股 未经审计财务报表。

提案7

批准我们的公司章程修改案，根据特拉华法律限制某些高级职员的责任（代理卡片上的第7项）

总体来说

我们的董事会已批准并声明建议，经股东批准，将我们的公司章程的修改证书批准为法定文件，该证书将允许根据法律在特定情况下免除某些官员的责任（“高管免责修改”）。作为公司组建的特定状态下，特拉华州修订了《特拉华州总公司法》（“DGCL”）102（B）（7）条，以使特拉华州公司能够在有限的情况下限制官员对职务注意义务的违反而导致的个人责任。 经修订的DGCL第102（B）（7）条仅允许在由股东提起的针对官员职责注意义务的直接索赔（包括集体诉讼）中免除责任，但不会消除官员因公司本身提起的职责违约要求或股东以公司名义提起的公司衍生诉讼而担负的金钱责任。 此外，责任限制不适用于违反忠诚义务、不善意的行为或涉及故意不当行为或知法犯罪的交易，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，提供保护以免除可能会阻止担任公司的未来或现职官员的特定责任和费用非常重要。 如果没有这样的保护，熟练的官员可能会因面临个人责任而受到阻碍，同时存在获得一定合理保护的风险，无论其是否有合理保护。 在考虑高管免责修改时，我们的董事会考虑了这些官员将根据修订后的DGCL第102（B）（7）条享有豁免责任的狭窄类别和类型，受影响的官员数量有限，以及我们的董事会认为通过遵循amended DGCL第102（B）（7）提供豁免的利益，包括但不限于吸引和留住关键官员以及减少未来与无价值的诉讼有关的诉讼费用。

我们的董事会在公司治理实践方面综合考虑了这些问题，并确定修改现有豁免和责任规定，并在证书中延伸豁免保护范围，以适用于除董事之外的某些官员，是明智的和符合我们及我们的股东的最佳利益。

管理人包庇修正案的文本

我们公司章程的第八条已经消除了董事在法律规定的最大范围内的金钱责任，无论是目前还是将来修订。但不包括扩展类似保护措施的规定扩展给我们的官员。 高管免责修改将修改我们公司章程的第八条，并完全阅读如下：

“第8.1节董事和高管的有限责任根据适用法律的允许范围，公司有权通过章程规定、与代理人或其他人的协议、股东或无关人士的投票或其他方式，为公司的董事、高管和代理人（以及适用法律允许公司为其提供补偿的其他人）提供补偿和费用预付，超出适用法律允许的补偿和费用预付范围。如果适用法律在本第EIGHTH条的股东批准后修订以进一步消除或限制董事或高管的个人责任，那么董事或高管对公司的责任将被消除或限制到适用法律所修订的最大程度。”

附录D的注册证明书的修订建议，以反映上述管理人包庇修正案。管理人包庇修正案的文本将根据特拉华州国务卿的办公室和我们董事会认为必要和适宜的要求进行修改。

官员免责修改的影响

拟议的高级职员豁免修正案将允许在DGCL允许的最大程度上对我们的职员进行豁免。如上所述，这意味着拟议的高级职员豁免修正案仅允许对股东提起的直接索赔进行职员豁免，包括集体诉讼，但不会消除职员因违反忠诚义务而产生的金钱责任，该等违反忠诚义务的索赔由我们提起

而且也不会对以我们的名义提起的派生索赔的职员责任进行限制。高级职员豁免修正案不会限制职员对违反对我们或股东的忠诚责任的任何行为或遗漏、不善意或涉及故意不法行为或对违法行为的知情违反以及职员获取了不当的个人利益的交易的责任。

officer Exculpation修正案还提出，如果DGCL进一步修正以消除或限制官员的责任，这些官员的责任将在法律允许的最大范围内被限制或免除，如修正后。

拟议中的Officer Exculpation修正案不将追溯到其生效日期之前发生的行为或遗漏的事项。

采纳官员免责修改的原因

我们董事会认为，在允许职员豁免的州设立豁免条款是对公共公司合适的，并应在公司章程中列明。董事和职员的职责性质常常要求他们就重大事项做出决策。董事和职员经常需要对时间进行响应并做出决定。-敏感 机会和挑战，这可能会产生巨大的调查风险、索赔、诉讼、或寻求根据事后诸葛亮原则来实施责任的诉讼程序，尤其是在当前诉讼环境下，无论是否具有事实依据。关于个人风险的担心，会使董事和高管能够最好地行使其商业判断，推动股东利益。我们注意到，在特拉华州注册的众多上市公司已经采用或试图通过内部证书限制高管个人责任的免除条款。不采纳提议的高级管理人员免责修正案可能会对我们招聘和留住出色的高管候选人产生影响，他们会认为潜在的责任风险、辩护费用以及其他诉讼风险超过了担任我们高管的好处。

出于上述原因，我们的董事会一致确定，拟议中的Officer Exculpation修正案是明智的，符合我们和股东最大的利益，批准了拟议中的Officer Exculpation修正案，并指示在年度股东大会上予以考虑。我们的董事会认为，拟议中的Officer Exculpation修正案将更好地使我们具备吸引顶级官员候选人和留住我们现有官员的能力，并使这些官员能够在不受个人责任风险干扰的前提下行使其业务判断能力，以促进股东的利益。此外，它将使我们的官员受到与我们的董事目前享有的保护措施相一致的保护。

拟议的Officer Exculpation修正案不是针对任何具体的辞职，辞职威胁或任何官员拒绝服务而提出的。

修改的时机

如果我们的股东批准了Officer Exculpation修正案，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州州务卿提交Officer Exculpation修正案，我们预计在年度股东大会上获得股东的批准后尽快进行，Officer Exculpation修正案将在被特拉华州秘书长接受后生效。

如果我们的股东不批准Officer Exculpation修正案，则我们公司章程中有关董事的免责条款将保持不变，并且我们将不会向特拉华州州务卿提交Officer Exculpation修正案。

需要投票

批准此提案需要至少六十六分之二的普通股持有人的肯定投票。 如果您未指示您的经纪人如何就这项提案投票，您的经纪人、银行或其他提名人可能不会为此提案投票，这些选票将被视为“经纪人不投票”。－六 和二三分之二 分之六十六-2的普通股实际主权。如果您不指示经纪人如何投票以授权该建议，您的经纪人、银行或其他提名人可能不会为该建议投票，这些投票将被视为“经纪人不投票”。Special Resolution.” Broker nonSpecial Resolution 和弃权投票将产生与“反对”投票相同的效果。

董事会建议您投票“赞成”该提案。

提案8

批准福维斯·马扎尔有限责任合伙公司作为我们独立审计师，期限截止到2024年12月31日（代理卡上的项目8）

提案：    董事会要求您投票批准董事会选择的瑞华智信会计师事务所作为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所。

BDO USA, LLP（现更名为BDO USA，P.C.）（以下简称“BDO”）为我们2022年财年的独立注册公共会计师事务所审计我们的账册，提供审计服务直至2023年12月22日的商业合并截止日期。

Mazars USA LLP为我们2023财年的合并账册进行了独立注册公共会计师事务所的审计。

2024年1月10日，Mazars USA LLP告知我们，他们正在与FORVIS, LLP进行一项交易，Mazars USA LLP将更名为瑞华智信会计师事务所。

下表呈现了Mazars USA LLP和BDO在2023年和2022年提供的专业服务的总费用。

在上表中，“审计费用”是指为审计我们的年度财务报表、季度财务报表的审计以及独立会计师通常在相关财务期间进行的监管文件填报或委托提供的服务所收取的费用。相关 非审计费用是指独立会计师收取的与审计或审核我们的财务报表有合理关联的保证和相关服务。这些审计费用还包括我们向SEC提交的注册声明的审核以及与监管文件填报或委托相关的服务。相关 “其他所有费用”是指独立会计师为未列入前述类别的产品和服务所收取的费用。

独立注册的上市公司会计师事务所所提供的服务的【审前批准政策】

审计委员会的政策是对所有审计和非审计相关服务、税务服务和其他服务进行审前批准。审前批准一般提供一年的期限，并且任何审前批准都会详细说明具体的服务或服务类别，一般还会受到具体预算的约束。当需要加快服务时，审计委员会已将审前批准权限授权给其主席。独立注册的上市公司会计师事务所和管理层有义务定期向审计委员会全体报告独立注册的上市公司会计师事务所依据本审前批准所提供的服务的范围和至今执行的费用。

董事会对Forvis Mazars, LLP的任命为我们独立注册的上市公司会计师事务所的议案进行的批准需要获得获得投票表决中大多数的肯定票数。弃权对该议案的表决结果没有影响。由于这是一项例行事项，该议案不会产生券商非Special Resolution如果我们的股东不批准该任命，董事会可能会考虑选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择得到批准，董事会有权酌情在任何时间选择另一家不同的独立注册会计师事务所，如果董事会认为这样的变化对公司和股东的最佳利益。

董事会建议您“赞成”此提案。

附加信息

征求费用：    与代理征求有关的费用将由公司支付。代理主要通过邮件、电话和互联网进行征求。此外，我们的董事、高级职员和正式雇员可能个人征求代理，不另外获得报酬 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.电话、传真或特快专递。我们将补偿证券经纪公司和其他人员转发代理材料给我们股份的受益所有人所产生的费用。

如何接收额外的代理声明纸质复印件:    公司已采纳了一项名为“合并收寄”的程序，该程序已获SEC批准。公司和一些经纪商对代理材料实行合并收寄，向多名股东共用一个通知，并在适用情况下，发送本代理声明和年度报告，除非有关股东另行指示或他们参与了代理材料的电子交付。参与合并收寄的股东仍将继续访问和收到单独的代理卡。该过程将有助于减少我们的印刷和邮费，以及节省自然资源。如果您随时希望停止参与合并收寄，并希望单独收到一份代理声明，或者如果您收到多份代理声明并希望只收到一份，请通知您的经纪商（如果您的股份在经纪账户中）或者如果您持有登记股份请通知我们。您可以通过书面请求通知我们，地址为Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715，或致电投资者关系部门(913) 815-1557或者通过发送电子邮件到ir@alternusenergy.com。 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 。

股东提案在2025年股东年会上审议:    根据SEC的规定，如果股东希望我们在2025年股东年会上包括一项提案在我们的代理声明和代理卡中呈现，提案必须在2025年6月27日或之前寄送到我们位于南卡罗来纳州Fort Mill，360 Kingsley Park Drive, Suite 250的首席财务官处。提案请寄至首席财务官关注。

We must receive the notice of your intention to propose an item of business at our 2025 Annual Meeting no later than the close of business on the ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting as specified in our amended and restated bylaws. If the 2025 Annual Meeting is not held within 30 days before or after the anniversary of the date of this year’s Annual Meeting, then the item of business must be received by the tenth day following the earlier of the date of mailing of the notice of the meeting or the public disclosure of the date of the meeting. Assuming that our 2025 Annual Meeting is held within 30 days of the anniversary of this Annual Meeting, we must receive notice of your intention to introduce a nomination or other item of business at that meeting by June 27, 2025.

You may contact Alternus’ Chief Financial Officer at the address mentioned above for a copy of the relevant bylaw provisions regarding the requirements for making stockholder proposals and nominating director candidates.

The chairperson of the Annual Meeting may refuse to allow the transaction of any business, or to acknowledge the nomination of any person, not made in compliance with the foregoing procedures.

2023 Annual Report:    我们的2023年度报告，已于2024年4月15日提交给SEC，股东可以通过书面请求免费获取。请求请写信至我们的秘书，地址为360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715，或者致电(803) 280-1468公司在其网站alternusce.com上免费提供 (iii)//alternusce.com上的年度报告，Form 10Safe and Green Development Corporation的修订后的公司章程和修订后的章程的主要条款可以在本当前8-K报告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目录中给出的摘要并不完整，并且由修订后的公司章程和修订后的章程的完整文本构成，它们作为本当前8-K报告的附件3.1和3.2提交并参考。上的季度报告，Form 10此外，为了使业务组合符合重组资格，必须满足“利益的连续性”，根据证券交易所法第13(a)或15(d)款规定，尽快在提交后适当时机提交其提交的8表格的所有修正案。Safe and Green Development Corporation的修订后的公司章程和修订后的章程的主要条款可以在本当前8-K报告的附件3.1和附件3.2中找到。 本目录中给出的摘要并不完整，并且由修订后的公司章程和修订后的章程的完整文本构成，它们作为本当前8-K报告的附件3.1和3.2提交并参考。 以及根据证券交易所法第13(a)或15(d)条的规定提交的该等报告的修正案，应尽快在提交后合理时间内提交。

年度股东大会上需要考虑的其他事项：    董事会并不知晓除本代理说明书所述和上述提到的事项外，其他预计会在2024年年度股东大会上提出的任何其他事项。董事会对于如何投票的联合代理行动无展开建议。如果有任何其他事项需要处理，代理卡上所列之人将根据其最佳判断投票代理权。

董事会命令

文森特·布朗
董事会主席

附录A

修改证书形式

第三次修改和重订
致：
三次修订后的公司章程。
OF
ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

根据特拉华州法律组织和存在的Alternus Clean Energy Inc.（以下简称"公司"），特此证明：

1. 本修改证明书（以下简称"修改"）修改了公司的原始公司章程，该章程于2021年4月6日向特拉华州秘书处提交，并由2021年5月14日提交的那份修改证明书修订，并由于2021年11月17日提交的第一份修改和重申证明书修订，以及2022年2月23日提交的那份第二份修改和重申证明书修订，以及于2023年12月22日提交的那份第三份修改和重申证明书修订（统称为"公司章程"）。

2. 公司的董事会根据特拉华州公司法第141(f) 和242所规定的规定，已经采用了决议，批准了此修改中所列的修改方案，并宣布该修改为公司和股东的最佳利益，并指示对该修改进行股东批准，该股东批准于2024年9月26日召开的公司股东年会（以下简称“年会”）中进行讨论，并已按照特拉华州公司法第222条注明通知并按照其规定进行。

3. 本修改经公司年会中有权表决的普通股的多数持有人股东（作为一个类别）衷心投票通过，并按照特拉华州公司法第242条和公司章程的规定采用。

4. 根据下文公司章程的规定，公司董事会根据公司章程的规定通过了决议，自____年____月____日纽约时间____时启动，或尽快启动。

5. 公司法人证书在此通过删除其中的第四条第4.1节，并完全替换为以下段落。

“第四条第4.1节。授权资本股票该公司有权发行的所有类别的股本，每股面值为$0.0001，总数量为3,010,000,000股。 股份，其中包括：(a) 3,000,000,000股普通股(“普通股”)；和 (b) 1,000,000股优先股(“优先股”)。任何普通股或优先股的授权股数可以增加或减少(但不得低于该类别或系列的股份数量)的股票持有人以股票投票权的多数决定，不考虑《特拉华州公司法典》(DGCL)第242(b)(2)节(或其任何后继法规定)，不需要普通股或优先股股票持有人单独作为一类投票，除非此等持有人根据本修订和重订的公司法人证书或任何关于任何系列优先股的任何指定证书需要投票。 接下来的段落不可翻译 接下来的段落不可翻译”

6. 本公司法人证书在此通过删除 就本 第7.3节 而言，卖方将有权代表受保障方提交该等赔偿通知给买方，买方将有权代表买方受保障方提交该等赔偿通知给卖方。 本公司修正并完全取代了第七章的以下段落：

“第7.3节。书面同意行动除非根据此修正和重新制定的公司章程（包括任何优先股指定）提供或确定了其他规定，且不影响优先股系列持有人的权益，完成本次公开发行后，公司股东必须通过公司股东召开的年度或特别股东大会来采取或允许采取的任何行动，并可以通过股东书面同意来采取行动。”

7. 依此修改公司章程，即将删除 第8.1节 根据第八条的规定，完全替换为以下段落：

“第8.1节。董事和高级职员的有限责任。根据适用法律的最大允许范围，公司被授权通过章程规定、与该等代理人或其他人员的协议、股东投票或无利害关系董事投票等方式，向公司的董事、高级职员和代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的其他人员）提供赔偿和费用预支，超出适用法律规定的赔偿和预支范围。如果适用法律在股东批准本第八条后进行修订，以进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，那么董事或高级职员对公司的责任将根据适用法律所修订的最大允许范围予以消除或限制。”

8. 除本修正案另有规定外，公司章程继续有效。

【本页剩余部分故意留白，签字页随后】

附录B

倒置股票合并的形式

第三次修改和重订
致：
三次修订后的公司章程。
OF
ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

Alternus Clean Energy, Inc.，一家根据特拉华州法律组织成立并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

1. 本修正条款对特拉华州秘书于2021年4月6日提交的公司原始组织法人文件所作的修正（以下简称为“修正”），并于2021年5月14日提交的第一次修正证书所做的修正，以及于2021年11月17日提交的第一次经修正和重订修正证书，以及于2022年2月23日提交的第二次经修正和重订修正证书，以及于2023年12月22日提交的第三次经修正和重订修正证书等行之有效。修正后，称为“组织法人文件”。

2. 根据特拉华州《一般公司法》（以下简称“DGCL”）第141（f）和242条的规定，公司董事会已经通过决议批准了本修正中所列明的修改，声明该修改是明智的并符合公司及其股东的最佳利益，并指示该修改将在2024年9月26日召开的股东年会上获得股东批准，该会议已经依照DGCL的第222节规定予以通知并已召开。

3. 在公司的年度股东大会上，公司普通股的表决权占已发行股票的多数的持有人一致投票通过了本修正，并根据《特拉华州公司法》第242条和公司章程的规定。

4. 公司董事会根据下文公司章程的规定通过决议，自2024年__月__日上午/下午纽约时间起生效，或尽快实施。

5. 公司的公司章程在此通过在其中添加以下段落的方式进行修改，该段落应完整地阅读如下：

“本修正证书生效后（“生效时间”），每股普通股即时被自动重新分类为普通股的一小部分，比率为1：10，确切比率由董事会自行决定并由公司在修正证书生效之前至少提前五个工作日公告；但是，由于上述重新分类，不会向股东发放零股份，而代之以公司将所有可能应得的零股合计后，将任何产生的零股按最近的整股份四舍五入。任何在生效时间之前代表普通股的股票证书，从生效时间起，自动且不需要交换，代表普通股经过重新分类和转换成的股数，但需符合上述即将进行的零股份四舍五入的规定。”8. 除非在本修正证书中另有规定，公司章程仍然完全有效。 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$-形态 “本修正证书生效后（“生效时间”），每股普通股即时被自动重新分类为普通股的一小部分，比率为1：10，确切比率由董事会自行决定并由公司在修正证书生效之前至少提前五个工作日公告；但是，由于上述重新分类，不会向股东发放零股份，而代之以公司将所有可能应得的零股合计后，将任何产生的零股按最近的整股份四舍五入。任何在生效时间之前代表普通股的股票证书，从生效时间起，自动且不需要交换，代表普通股经过重新分类和转换成的股数，但需符合上述即将进行的零股份四舍五入的规定。”

8. 除非在本修正证书中另有规定，公司章程仍然完全有效。

[本页其余部分故意留空，签名页随后]

附录C

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.的形式。

修正和重订立2023年股权激励计划

1. 计划的目的计划的目的是：

•        吸引和留住担任重要职责的最好人选

•        

•        促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。

该计划将于采纳日期生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。

2. 定义在此使用的术语，将适用以下定义:

2.1 “收购实体“收购实体”指与公司交易有关的存续或收购的公司（或其母公司）。

2.2 “采纳日期“”表示计划首次获得董事会或报酬委员会批准的日期。

2.3 “附属公司“”在确定时表示公司的的“母公司”或“子公司”，其定义遵循《证券法》下制定的405号规定。董事会可以确定确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

2.4 “是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“”表示任何适用的证券、联邦、州、外国、重要地方或城市的法律、法规、原则、决议、条例、法令、法规、司法决定、裁定或要求，或由任何政府机构（包括任何适用的自律组织，如纳斯达克交易所、纽约证券交易所或金融行业监管局）授权、颁布、采纳、发布、实施或否则生效。

2.5 “奖励“”表示根据计划获得的普通股、现金或其他财产权利（包括激励股票期权、非法定义性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、特殊权益奖励或其他奖励）。

2.6 “（d）“董事会”应指公司的董事会。”表示公司与参与人之间的书面协议，记录奖励的条款和条件。奖励协议通常包括授予通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的协议，该协议与授予通知一起提供给参与人。

2.7 “董事会”表示公司董事会（或其指定人）的董事会。董事会做出的任何决定或确定应视为董事会（或其指定人）独立决定或确定，并且该决定或确定对所有参与人具有最终和约束力。

2.8 “业务组合协议”表示某种特定的业务组合协议，日期为2022年10月12日（经修订），由以下各方签署：（i）Clean Earth Acquisitions Corp.，一个根据特拉华州法律成立的公司，（ii）Alternus Energy Group Plc，一家根据爱尔兰法律成立的上市公司，（iii）Clean Earth Acquisitions Sponsor，LLC，一个根据特拉华州有限责任公司法律成立的公司。

2.9 “第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。”表示公司的每一类普通股票，不论每股票的投票权数目。

2.10 “资本调整“”指的是在生效日期之后，公司通过合并、合并、重组、股本重组、再度组织、股票红利、非现金额的财产红利、大额一次性现金红利、股票分割、倒向股票分割、清算红利、股票合并、股票交换、企业结构变更或任何类似的股权重组交易未收到公司通过合并、合并、重组、股本重组、再度组织、股票红利、非现金财产红利、大额一次性的现金红利、股票分割、倒向股票分割、清算红利、股票合并、股票交换、企业结构变更或任何类似的股权重组交易”作为定义是指在财务会计准则委员会财务会计准则委员会会计准则编码主题718（或其后继编码主题）中使用的术语后，对计划或任何奖励的实施日期进行的任何关于或与之相关的普通股的任何变更或发生的其他事件，不需要公司通过合并、合并、重组、股本重组、再度组织、股票红利、非现金财产红利、大额一次性的现金红利、股票分割、倒向股票分割、清算红利、股票合并、股票交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易获得补偿。尽管如上所述，对于公司的任何可转换债券的转换不被视为资本调整。

2.11 “原因“”是在参与者与公司之间的任何书面协议中对该术语所做的定义所指定的含义，在没有这种协议的情况下，该术语指的是关于参与者的以下事件的发生：（i）参与者与公司之间的任何重要协议的任何承诺或条件的实质违反；（ii）构成恶意、故意不当行为、故意违法行为、重大过失、鲁莽、道德败坏、不诚实、欺诈、不道德或不可信赖行为的任何行为；（iii）构成适用法律下的重罪的任何行为；（iv）违反任何公司政策（包括歧视或骚扰）；（v）严重过失或渎职；（vi）违反对公司的受托责任；或（vii）拒绝遵循或执行公司的明确合理指令。为了本定义的目的， “公司”应包括子公司和关联公司。关于公司决定参与者的连续服务是否因具有或不具有理由而终止以及由该参与者持有的未决奖励的目的，该决定对于公司或该参与者的其他目的的权利或义务的任何决定都不会产生影响，除非计划中明确规定或其他协议中双方另有约定。

2.12 “控制权变更“”或“”控制权变更在一次交易或一系列相关交易中，发生以下任何一个或多个事件的意思是；但为了避免参与者在授予奖励时产生不利的个人所得税后果，也构成了第409A条变更控制部分

(a) 任何《证券交易法》人士成为公司间接或直接拥有公司证券，这些证券代表公司此时尚未获得的任何其他证券的合计表决权超过50％，但不包括通过合并、合并或类似交易获得。尽管如前所述，发生变更控制不应被视为发生（A）直接从公司获得公司证券，（B）由投资者、其任何关联方或任何其他《证券交易法》人士获得公司证券，获取公司融资的对象通过发行股权证券的交易或一系列相关交易，或（C）仅因为任何《证券交易法》人士持有的所有权水平（“主体”）超过了指定的杰出表决证券百分比阈值，因公司回购或其他收购公司的表决证券导致已发行股份的数量减少；前提是，如果由于公司收购表决证券而会发生变更控制（但不适用于此句），并且在这种股份收购之后，主体人士变为所有更多的表决证券，即假设回购或其他收购不存在，则已发行表决证券的百分比由该主体人士拥有超过指定表决证券百分比阈值增加，则将视为发生变更控制

(b) t在公司和公司的股东直接或间接参与的合并、重组或类似交易完成之后，该合并、重组或类似交易的保存实体的全部已发行投票证券的投票权的50%以上不由之前的股东直接或间接拥有，或者该合并、重组或类似交易的存续实体的母公司的全部已发行投票证券的投票权的50%以上不由之前的股东以基本相同比例拥有，两种情况的比例大致相同如股东对于该交易之前的投票证券的拥有权。A) outstanding voting securities representing more than 50% of the combined outstanding voting power of the surviving Entity in such merger, consolidation or similar transaction or (B) more than 50% of the combined outstanding voting power of the parent of the surviving Entity in such merger, consolidation or similar transaction, in each cases in substantially the same proportions as their Ownership of the outstanding voting securities of the Company immediately prior to such transaction;

(c) 该公司及其子公司的全部或基本全部资产进行出售、租赁、独家许可或其他处置，但不包括将公司和其子公司的全部或基本全部资产出售、租赁、许可或其他处置给一个实体，该实体的投票证券的50%以上的投票权由公司股东以基本相同比例拥有，这些股东对于这些投票证券的拥有也是在该出售、租赁、许可或其他处置之前一样的；或

d) 在董事会批准计划时，董事会成员为“现任董事会任何原因导致董事会成员不再构成大多数；但是，如果任何新的董事会成员的任命、选举（或提名）得到在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则根据本计划的规定，此新成员将被视为现任董事会成员。

尽管前述事项或计划的其他条款，（A）"变更控制权"一词不包括销售资产、合并或其他仅为更改公司注册所在地而进行的交易，并且（B）"变更控制权"的定义（或任何类似的词语）在公司或任何关联方与参与者之间的个别书面协议中所载，超越前述定义在受该协议约束的奖励方面；但前提是，如果该个别书面协议中未载有"变更控制权"或任何类似的词语的定义，则应适用前述定义。

2.13 “代码""指的是1986年修改的美国国内收入法典。对于法典的具体章节或其下的法规的提及，将包括该章节或法规、根据该章节发布的具有普遍或直接适用性的有效法规或其他正式指导，以及任何将修改、补充或取代该章节或法规的未来立法或法规的类似条款。

2.14 “委员会""指的是薪酬委员会和董事会已经按照计划授权的其他委员会。

2.15 “普通股“公司普通股”指公司的普通股。

2.16 “公司“”指Alternus Clean Energy，Inc.，一家特拉华州的公司，或任何后继者。

2.17 “薪酬委员会“董事会薪酬委员会”指董事会薪酬委员会。

2.18 “顾问“”指包括顾问在内的任何人，该顾问（i）受聘于公司或关联公司，提供咨询或顾问服务并获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并获得报酬。然而，仅作为董事或为此类服务支付费用，不会使董事被视为“咨询顾问”，不适用于本计划的目的。尽管前述规定，只有当（A）《证券法》的S-8表格注册声明可用于向此类人士注册公司证券的发行或销售，以及（B）此类咨询顾问正在直接为公司或任何子公司提供服务时，此人才被视为本计划下的咨询顾问。

2.19 “连续服务“连续服务”意味着参与者在公司或其关联公司任职，不论是作为雇员、董事或顾问，没有中断或终止。参与者就职于公司或其关联公司，并以雇员、董事或顾问的身份提供服务的能力改变，或者参与者提供服务的实体发生变化，只要参与者在公司或其关联公司的服务不中断或终止，则不会终止参与者的连续服务；但是，如果参与者提供服务的实体不再符合董事会确定的关联公司资格，则认为参与者的连续服务将在该实体不再符合关联公司资格的日期被视为已终止。例如，从公司的雇员身份转变为关联公司的顾问或董事身份并不构成连续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司的首席执行官可自行决定（i）经董事会或首席执行官批准的任何请假，包括病假、军事假或任何其他个人假期，或（ii）公司、关联公司或其继承者之间的调动是否视为连续服务中断。尽管有前述规定，根据公司的请假政策规定或适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款，或者法律的要求，假期将仅在授予奖励的目的上作为连续服务处理，以法律要求的范围。此外，为获得免除或遵守第409A条款的要求，将根据财政部规定第1.409A-1(h)条对“离职”进行定义和解释，避免引入其他任何替代定义。

2.20 “企业交易“一个或多个以下事件的实现，包括单次交易或一系列相关交易：

（a）公司及其子公司的综合资产全部或实质部分（由董事会确定）的出售或其他处置；

（b）公司全部已发行证券的50%或更多的出售或其他处置；

（c）合并、合并或类似交易，交易后公司不是生存公司；或

（d）合并、合并或类似交易，交易后公司是生存公司，但根据合并、合并或类似交易，普通股交易的股票在合并、合并或类似交易前立即转换或交换成其他财产，无论以证券、现金或其他形式。

2.21 “董事“董事”是指董事会成员。

2.22 “判断“”或“”确定在董事会或委员会（或其指定人员）的自主决定下定义

2.23 “残疾对于参与者而言，这意味着由于任何经医学确定的持续期限不少于1年的身体或精神损伤，导致参与者无法从事任何实质性盈利活动，而且该损伤预计会导致死亡或已经导致死亡。2 米根据《法典》第22(e)(3)条的规定，在这种情况下，将根据董事会认为有必要的医疗证据来确定。

2.24 “生效日期。”表示[•]。

2.25 “员工”表示公司或其附属公司所雇佣的任何人。然而，仅作为董事的服务或为此类服务支付的费用不会使董事被视为计划目的的“雇员”。

2.26 “雇主”表示雇佣参与者的公司或公司的附属公司。

2.27 “实体“实体”指公司、合伙公司、有限责任公司或其他实体。

2.28 “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”即1934年修订的美国证券交易法案，包括该法案下颁布的规章制度。

2.29 “《交易法案》人士“”指任何自然人、实体或“集团”（根据证券交易法案第13(d)或第14(d)条的定义），但是“交易所法案主体”不包括（i）2公司或任何子公司、（ii）公司或任何子公司的雇员福利计划或公司或任何子公司的雇员福利计划的受托人或其他受托人持有的证券，（iii）暂时持有证券的承销商根据注册公开发行这些证券，（iv）由公司股东直接或间接拥有，比例与其拥有公司股票的比例基本相同的实体，或者（v）任何自然人、实体或“集团”（根据证券交易法案第13(d)或第14(d)条的定义），截至生效日期，直接或间接拥有代表公司当时已发行证券的投票权中超过50%的证券。

2.30 “公允市场价“”在任何日期上的意思，除非董事会另有决定，是指按照以下方式确定的普通股的价值（根据每股或总数的基础进行确定，视情况而定）：

（a）如果普通股在任何成立的证券交易所上市或在任何成立的市场上交易，公允市场价将是在决定日上该证券的收盘销售价，该价格在报告中由董事会认为可靠的来源引述，如果没有在决定日的公允市场价，则将是在最后一个存在此类报价的前一日的收盘销售价。

（b）如果在决定日上没有普通股的收盘销售价，则公允市场价将是最后一个存在此类报价的前一个日期的收盘销售价。

（c）在没有适用于普通股的市场或董事会另行决定的情况下，董事会将善意地并符合《税收法典》第409A章节和第422章节的方式来确定公允市场价。

2.31 “政府机构“实体”表示任何：（a）国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他性质的司法管辖区；（b）联邦、州、地方、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或监管机构，或准政府机构（包括任何政府分部、部门、行政机构或局、委员会、权力、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、机构和任何法院或其他法庭，无疑的也包括任何税务机关）或行使类似权力或职权的其他机构；或（d）自我监管机构（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融业监管局）。

2.32 “期权授予通知“指根据计划授予的奖励通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、奖励授予日期、受奖的普通股数量或潜在的现金支付权益（如果有）、奖励的归属计划（如果有）和其他适用于奖励的关键条款。

2.33 “激励股票期权“指根据计划授予的期权。 第5节 “指根据法典第422节意图为并符合“激励股票期权”的计划下授予的期权。

2.34 “重大损害“指任何对奖励条款的修订，实质上对参与者的奖励权利造成重大不利影响。如果董事会酌情决定，整体上这种修订并未实质影响参与者的权利，那么参与者的奖励权利不算被重大损害。例如，对奖励条款进行以下类型的修订并不会重大损害参与者的奖励权利：(i) 对可行使期权的最低股份数量施加合理限制；(ii) 为了维持奖励的合格身份作为法典第422节下的激励股票期权；(iii)以一种使得奖励作为法典第422节下的激励股票期权资格作废、损害或者以其他方式影响合格身份的方式来改变激励股票期权的条款；(iv)澄清豁免方式，或者使奖励符合或有资格获得对第409A条的豁免；(v)遵守其他适用法律。

2.35 “非雇员董事“”指的是：（i）不是公司或关联公司的现任员工或高管，在任何办理要求披露的交易之外作为董事提供咨询或其他服务时，不直接或间接从公司或关联公司获得报酬（除非披露金额不必要根据《证券法》Item404(a)项规则s-k的规定），也没有在任何其他要求根据《证券法》Item404(a)项规则s-k的规定披露交易中拥有利益，也没有参与根据《证券法》Item404(b)项规则s-k的规定要求披露的商业关系；或者（ii）根据第160亿.3条规定被视为“非雇员董事”。“Regulation S-K”“”指的是：受到第409A条约束且不被豁免的任何奖励，包括：（i）由参与者或公司决定延迟颁发奖励的股票发行，以及（ii）任何非豁免离职协议的条款。

2.36 ““Non-Exempt Award”指的是在适用授予日当时是董事但不是雇员的参与者获得的非豁免奖励。“Non-Exempt Severance Arrangement”指的是受第409A条约束且不被豁免的任何离职协议。

2.37 ““Non-Exempt Director Award”指的是董事但不是雇员的参与者获得的非豁免奖励。“Non-Exempt Director Award”指的是董事但不是雇员的参与者获得的非豁免奖励。

2.38 ““Non-Exempt Severance Arrangement”指的是受第409A条约束且不被豁免的任何离职协议。”指参与者与公司之间的离职安排或其他协议，该协议规定奖励的解锁加速，以及在参与者终止就业或离职时发行该奖励的股票（如“行动法典第 409A(a)(2)(A)(i) 条所定义，并且不考虑其中的任何另类定义）。服务终止”指这种离职福利不符合根据财政部法规第 1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(9) 或其他规定适用于行动法典第 409A 条的豁免要求的条件。

2.39 “非法定股票期权。”指根据计划的第一部分授予的任何期权，该期权不符合作为激励性股票期权的要求。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 ”指不符合激励性股票期权要求的计划第的任何期权。

2.40 “高管“”指的是根据《证券交易法案》第16条的定义，属于公司官员的人。

2.41 “选项“”指根据计划授予的购买普通股的激励股票期权或非法定股票期权。

2.42 “期权“”是公司与受益人之间的书面协议，用于说明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的协议，与授予通知一起交给参与者。每个期权协议将受计划条款和条件的约束。

2.43 “期权持有人“”表示根据计划授予期权的人，或者如适用，持有未行使期权的其他人。

2.44 “其他奖励“”是完全或部分基于普通股参考而授予的奖项，根据的条款和条件授予。 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。.

2.45 “其他奖励协议“”是公司与其他奖励持有人之间签订的书面协议，证明其他奖励授予的条款和条件。每份其他奖励协议都将受计划的条款和条件约束。

2.46 “自己拥有,” “拥有股份,” “所有者,” “所有权“拥有”表示如果个人或实体直接或间接通过任何合同、协议、理解、关系或其他方式拥有或分享有关证券的表决权，包括表决权或指示表决权，则视为拥有、曾拥有、是所有者或已获得证券的所有权。

2.47 “参与者“受薪人士”指根据计划授予奖励的雇员、董事或顾问，或者如适用，持有未到期奖励的其他人。

2.48 “绩效奖励“奖励”指根据计划授予，可能在履约期内实现一定绩效目标后行使或获得的奖励，或者可能在履约期内变现或获得支付的现金奖励。 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： 根据董事会批准的条款。此外，根据适用法律和适用的授予协议，董事会可以决定使用现金或其他财产支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分以普通股为参考或以普通股为基础进行价值评估。

2.49 “绩效指标“绩效目标”指董事会为绩效期确定的一个或多个基准。用于确立这些绩效目标的绩效标准可以根据董事会选择的任何绩效度量进行选择。

2.50 “绩效目标“绩效目标”是指董事会根据绩效标准为绩效期确立的一个或多个目标。绩效目标可以基于公司整体，针对一个或多个业务单元、部门、关联公司或业务片段，并可以绝对衡量或相对于一个或多个可比公司的绩效或一个或多个相关指数的绩效。除非董事会在授予奖励时在授予协议中或在确定绩效目标时在其他文件中另有规定，否则董事会将根据以下情况适当调整计算绩效目标的达成方法：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍承认的会计准则的变化效应；(4)排除任何企业税率的法定调整的影响；(5)排除根据普遍接受的会计准则确定的具有“异常”性质或“不频繁”性质的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的发生；(7)假定公司剥离的任何业务在剥离后的绩效期余下时间内实现了目标水平。 (8) to exclude the effect of any change in the outstanding shares of common stock of the Company by reason of any stock dividend or split, stock repurchase, reorganization, recapitalization, merger, consolidation, spin-off, combination or exchange of shares or other similar corporate change, or any distributions to common stockholders other than regular cash dividends; (9) to exclude the effects of stock based compensation and the award of bonuses under the Company’s

bonus plans; (10) to exclude costs incurred in connection with potential acquisitions or divestitures that are required to expense under generally accepted accounting principles; and (11) to exclude the goodwill and intangible asset impairment charges that are required to be recorded under generally accepted accounting principles. In addition, the Board retains the discretion to reduce or eliminate the compensation or economic benefit due upon attainment of Performance Goals and to define the manner of calculating the Performance Criteria it selects to use for such Performance Period. Partial achievement of the specified criteria may result in the payment or vesting corresponding to the degree of achievement as specified in the Award Agreement or the written terms of a Performance Cash Award.

2.51 “绩效期间” means the period of time selected by the Board over which the attainment of one or more Performance Goals will be measured for the purpose of determining a Participant’s right to vesting or exercise of an Award. Performance Periods may be of varying and overlapping duration, at the sole discretion of the Board.

2.52 “401(k)计划的雇主贡献“”表示Alternus Clean Energy, Inc. 2023股权激励计划，可能会不时修订。

2.53 “计划管理员“”表示由公司指定的人员、个人和/或第三方管理员，负责管理计划以及公司其他的股权激励计划的日常运营。

2.54 “终止后的行使期“”表示参与者连续服务终止后，期内可以行使期权或股票赠与权的时间段，根据规定而定。 第5.8节.

2.55 “受限股票奖励“”或“”RSA”表示根据条款和条件授予的普通股授予奖励。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：.

2.56 “限制性股票奖励协议”表示公司与受限股票授予持有人之间的书面协议，证明受限股票授予的条款和条件。受限股票授予协议包括受限股票授予的授予通知和包含适用于受限股票授予的一般条款和条件的协议，该协议与授予通知一起向参与者提供。每个受限股票授予协议将受计划的条款和条件的约束。

2.57 “员工限制性股票奖励（RSU）“”或“”每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。“奖励”意味着根据《RSU奖励协议》的条款和条件授予的代表有权收到普通股发行的限制性股票单位奖励。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：.

2.58 “RSU奖励协议“RSU奖励协议”是公司与RSU奖励持有人之间的书面协议，证明了RSU奖励授予的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件书面摘要的协议，并与授予通知一同提供给参与者。每份RSU奖励协议均受计划的条款和条件约束。

2.59 “（160亿.3例）“规则160亿.3”是《交换法案》的第160亿.3条，或在行使对计划相关的自由裁量权时有效的《交换法案》第160亿.3条的任何后继者。

2.60 “规则405“规则405”是《证券法案》下颁布的405号规则。

2.61 “第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。“409A”指《美国法典》第409A条和美国财政部规章以及指南，在此之下，以及任何适用的州法规，根据需要不时制定、修订或修改。

2.62 ““409A代表控制权变更”“控制权变更”指根据409A条第2(A)(v)款和财政部规章第1.409A-3(i)(5)款（不考虑任何交叉定义）提供的公司所有权或控制权的改变，或公司资产中重要部分的所有权。

2.63 “证券法“1933年证券法”指1933年经修订之美国证券法，包括根据其所颁布的规则和法规。

2.64 “股份准备金“计划可发行股份数量”指计划中可供发行的股票数量，如下所示 第3.1节.

2.65 “股票升值权“”或“”SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。“”表示根据条款和条件授予的对普通股票升值的权利。 第5节.

2.66 “SAR协议” means a written agreement between the Company and a holder of a SAR evidencing the terms and conditions of a SAR grant. The SAR Agreement includes the Grant Notice for the SAR and the agreement containing the written summary of the general terms and conditions applicable to the SAR and which is provided to a Participant along with the Grant Notice. Each SAR Agreement will be subject to the terms and conditions of the Plan.

2.67 ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” means, with respect to the Company, (i) any corporation of which more than 50% of the outstanding capital stock having ordinary voting power to elect a majority of the board of directors of such corporation (irrespective of whether, at the time, stock of any other class or classes of such corporation will have or might have voting power by reason of the happening of any contingency) is at the time, directly or indirectly, owned by the Company, and (ii) any partnership, limited liability company or other entity in which the Company has a direct or indirect interest (whether in the form of voting or participation in profits or capital contribution) of more than 50%.

2.68 “持股超过10%的股东” means a person who Owns (or is deemed to Own pursuant to Section 424(d) of the Code) stock possessing more than 10% of the total combined voting power of all classes of stock of the Company or any Affiliate.

2.69 “交易政策“”表示公司政策允许某些人仅在特定的“窗口”期间出售公司股份，并/或以其他方式限制某些人转让或负担公司股份，其效力随时可能发生变化。

2.70 “未解封的免税奖励“”表示任何未解封免税奖励的部分，在任何企业交易日期前根据其条款没有解封。

2.71 “已解封的免税奖励“”表示任何已根据其条款在企业交易日期前解封的免税奖励的部分。

3. 计划适用的股票.

3.1 股份准备金根据需要进行调整 第3.2节 根据需要进行调整，以便实施任何资本化调整，发行的普通股权不超过2,800万股普通股。

3.2 股权储备运作.

3.2.1 适用于根据奖励发行的普通股.请注意，股权储备是对根据奖励发行的普通股的数量进行限制，并不限制授予奖励，但是公司将始终保留足够的普通股数量，以满足根据这些奖励发行股票的义务。根据适用的纳斯达克上市规则5635(c)、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约美国公司指南第711节或其他适用规则，我公司可以在合并或收购中发行股份，并不会减少计划可发行股票的数量。

3.2.2 不构成普通股发行，不减少股权储备的行动以下行动不会导致计划下的股票发行，因此不会减少股权储备的数量：（1）奖励的任何部分到期或终止，而不会发行受奖励部分覆盖的股票；（2）以现金结算奖励的任何部分（即参与者获得现金而非普通股）；（3）保留公司原本应发行股票以支付奖励的行权、行使或购买价格；或（4）保留公司原本应发行股票以支付与奖励相关的税款扣除义务。

3.2.3 将之前发行的普通股回归至股份储备以下的普通股将会被再次加回股份储备并可用于计划下发股份：(1)因为未能满足条件而被公司没收或回购的股份；

(2)公司收回的股份以满足奖励的行权、付出或购买价格；以及(3)公司收回的股份以满足与奖励相关的税款扣除义务。

4. 资格和限制.

4.1 符合条件的奖励获得者根据计划的条件，雇员、董事和顾问有资格获得奖励。

4.2 具体奖励限制.

4.2.1 限制在激励股票期权接收方激励股票期权仅可授予公司的雇员或其“母公司”或“子公司”（如代码第424(e)和(f)节中所定义的）

4.2.2 激励股票期权 100,000 美元的限制在任何日历年度内，根据公司和其关联公司的所有计划，在首次由任何期权持有人行使的、根据当时的估值确定的激励股票期权行使后，与激励股票期权相关且超过了 100,000 美元（或代码中设定的其他限制）的普通股票的总市场价值，或者不符合激励股票期权的规则，超过了这一限制（根据它们被授予的顺序）或者不符合这些规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，不受适用期权协议中任何相反规定的影响

4.2.3 对十分之一股东获授的激励股票期权的限制除非（i）此类期权的行权价格至少为当时授予此类期权的公平市场价值的 110% 并且（ii）该期权在授予之日起五年后不可行权，否则不得向十分之一股东授予激励股票期权

4.2.4 限制非法定股票期权和股权奖励权（SARs）非法定股票期权和SARs不得授予仅向公司的任何“母公司”（如规则405中定义）提供连续服务的雇员、董事和咨询者，除非此类奖励所基础的股票被视为根据第409A条对“服务接受方股票”的待遇，因为这些奖励是根据企业交易（如分拆交易）授予的，或者除非这些奖励符合第409A条的分配要求。

4.3 聚合激励股票期权限制。可以根据激励股票期权行使而发行的普通股的最大累计数量，是 第3.1节.

4.4 尽管本文件中有任何相反的规定，但每位非雇员董事根据本政策有权获得的现金补偿和权益补偿均应受制于计划第3(d)节的限制。。适用于任何个人因为作为非雇员董事在任何日历年度内提供服务而授予或支付的所有补偿的累计价值，包括公司向该非雇员董事授予的奖励和现金费用，总价值不得超过（i）总价值为75万美元，或（ii）如果该非雇员董事是在该日历年度首次被任命或选举为董事会成员，则总价值为120万美元。在每种情况下，计算任何权益奖励的价值应基于权益奖励的授予日公允价值用于财务报告目的。本条款所规定的限制将从生效日期后的第一个日历年开始适用。 第4.4节 从生效日期后的第一个日历年开始生效。

5. 期权和股票增值权.

每个期权和股票增值权将根据董事会确定的条款和条件进行。每个期权的授予时将以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；然而，如果某个期权没有被指定为激励性股票期权，则该期权将是非法定股票期权，并且每种类型的期权行权所购买的股份将另行核算。每个股票增值权将以普通股等价股份计价。分别授予的期权和股票增值权的条款和条件不需要完全相同；然而，每个期权协议和股票增值权协议将遵守（通过将本文件的规定通过引用纳入奖励协议或其他方式）以下各项规定的实质内容：

5.1 术语。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第4.2节 关于百分之十股权持有人，没有期权或股票增值权将在授予该奖励之日起10年后或奖励协议中规定的较短期限到期后行使。

5.2 行权或执行价格。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第4.2节 关于十大股东，每个期权或股票增长权的行权或执行价格不得低于授予该奖项的公平市场价值的100％。尽管前述规定，如果该奖项是根据合并交易的假设或代替而授予的，且符合《409A条款》和（如适用）《424（a）条款》的规定，则可以以低于授予该奖项的公平市场价值的100％的行权或执行价格授予期权或股票增值权。

5.3 期权的行权程序和行权价格支付为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序向计划管理员提供行使通知，或者按照公司另行提供的程序。董事会有权授予不允许使用以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方法的能力），并且有权授予要求公司同意使用特定支付方式的期权。根据适用法律并由董事会确定的情况，期权的行权价格可以通过以下一种或数种支付方式之一支付，具体内容请参阅期权协议：

5.3.1以现金或支票、银行汇票或汇款（或等值电子方式）支付给公司；

5.3.2根据《联邦储备委员会制定的T法规》制定的“无现金行权”计划，在发行股票之前，要么收到公司的现金（或支票），要么收到可撤销的指令，将行权价格付给公司。

通过向公司交付已自有且没有留有任何留置权、声明、扣押或担保权益的普通股股份（无论是实际交付还是证明），以行权日的公允市值不超过行权价值的普通股作为行权方式，前提是：（1）在行权时，普通股公开交易；（2）任何未通过股份交付清偿的行权价余额由参与人以现金或其他准许的支付方式支付；（3）此种交付不违反任何适用法律或约束对普通股赎回的协议；（4）任何凭证化股票进行背书或陪同经过单独签署的转让；（5）参与人对此种股份至少持有足够时间以避免由于此种交付造成的不利会计处理。

如果该期权属于非法定股票期权，则可以采用“净行权”安排行使该期权，即通过最大数量的普通股股份减少行使后的份额，该份额在行权日的公允市值不超过行权价值，前提是：（1）用于支付行权价的股份在此后将无法再行使；（2）任何未通过“净行权”清偿的行权价余额由参与人以现金或其他准许的支付方式支付。

可以通过任何其他可能被董事会接受并在适用法律范围内被允许的对价形式进行行权。

5.4 行权程序和支付SAR的赞赏分配。为了行使任何SAR，参与人必须根据SAR协议向计划管理员提供行使通知。行使SAR时，应支付给参与人的赞赏分配不得大于以下金额：（i）普通股等值数量上已获得行使权并正在行使的SAR在行权日的总公允市值减去（ii）SAR的总行权价。该赞赏分配可以以普通股或现金（或普通股和现金的组合）或通过任何其他支付形式支付，具体由董事会决定并在SAR协议中指定。

5.5 可转让性. Options和SARs不得转让给第三方金融机构以获得价值。董事会可以对Option或SAR的可转让性施加额外限制。在董事会没有做出任何决定的情况下，将适用以下有关Options和SARs转让性的限制，但除非此处明确规定，Option或SAR不得转让获得对价，而且如果Option是激励股票期权，则该转让可能导致Option被视为非法定股票期权：

. Options或SARs不得转让，除非遗嘱或法定继承和分配的法律规定，而且只有参与人在其有生之年才能行使；但是，董事会可以在参与人的请求下允许在适用的税收和证券法规不禁止的情况下转让Options或SAR，包括转让给受托人，如果参与人被视为该受托人的唯一受益人（根据税法第671节和适用州法确定），当该Options或SAR被持有在该受托人的信托中时，前提是参与人和受托人签订转让和其他合同。

5.5.1 转让限制. 在未经董事会确定的情况下，Options或SARs不可转让，除非通过遗嘱或法定继承和分配的法律规定，并且只有参与人在其有生之年期间才能行使；但是，董事会可在参与人的请求下允许通过不违反适用的税收和证券法规的方式转让Options或SAR，包括转让给信托，如果被视为当Options或SAR持有在该信托中时的唯一可益人（根据税法第671节和适用州法确定），前提是参与人和受托人签署公司要求的转让和其他协议。

5.5.2 家庭关系令尽管上述，须出具符合公司要求的转让文件并经董事会或授权官员批准，期权或限制性股票单位奖励权可能根据国内法律裁定而转让。

5.6 兑现董事会可对期权或限制性股票单位奖励权的获 vested/exercisability 权施加限制或条件，由董事会决定。除《授予协议》或参与者与公司或关联公司间其他书面协议另有规定外，期权和限制性股票单位奖励权的获 vested 停止于参与者连续服务终止。

5.7 因合理事由终止连续服务除授予协议或参与者与公司或关联公司间其他书面协议明确另有规定外，如果参与者因合理事由终止其连续服务，不论期权和限制性股票单位奖励权是否已获 vested，其期权和限制性股票单位奖励权将立即终止和被取消，且在连续服务终止后的日期，参与者将被禁止行使任何部分（包括已获 vested 部分）的此类奖励权，参与者对于被取消的奖励权、被取消的奖励权所涉及的普通股以及被取消的奖励权所涉及的任何补偿将不再享有任何权利、所有权或利益。

5.8 除因合理事由之外的其他原因终止连续服务后的终止后行使期限。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第5.9节如果参与者的连续工作终止，原因不是因为违规行为，参与者只能在授予日期后三个月内行使他或她的期权或股票认购权，前提是在授予协议或其他书面协议中未指定其他时间；但无论如何，在其最长期限到期后，不能再行使该奖励。 第5.1节):

如果参与者以无违规行为（不包括因劳动能力或死亡而终止）的方式终止，他/她可以在终止后三个月内行使其期权；

如果参与者以因劳动能力终止（不包括因死亡终止）的方式终止，他/她可以在终止后12个月内行使其期权；

如果参与者以死亡方式终止，他/她可以在终止后18个月内行使其期权；

如果参与者在终止后但在该奖励可以行使的期间内死亡，则在参与者终止后的18个月内，可以行使该奖励。

如在终止后的适用期限内，参与者未行使该奖励（或提前到该奖励的最长有效期之前），该奖励未行使部分将被拒绝，并且参与者对该被终止奖励、该被终止奖励中的普通股、或该被终止奖励所涉及到的任何代价没有进一步的权利、所有权或利益。

5.9 行使限制；延长行使期限参与者不得在行使期权或SAR的任何时间排出普通股份，以违反适用法律。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定。

如果参与者的连续服务因除了因为原因外的任何原因而终止，并且在适用的终止后行使期间的最后三十天内：(i)由于行使期权或SAR即将排出的普通股份违反适用法律而禁止行使该参与者的期权或SAR，或(ii)在即将出售由此行使而获得的任何普通股份时会违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期将延长至开始于奖励到期日后的当月最后一天，如果任何上述限制在此延长行使期间的任何时间内适用，则将额外延长行使期至下一个日历月的最后一天，通常不受最大允许延期数量的限制); 但是，无论如何，在其最长期限到期后，不能行使该奖励。 第5.1节).

5.10 非豁免员工不得行使授予给根据1938年修正案的《公平劳动标准法》有薪资标准而非豁免的员工的任何期权或SAR，直到获得该奖励的日期至少六个月后才能首次行使任何普通股。尽管前述规定，根据《工人经济机会法》的规定，如果发生(i)参与者的死亡或残疾，(ii)未被承担、继续或替代该奖励的企业交易，(iii)控制权变更，或(iv)参与者的退休（如奖励协议或其他适用协议中可能定义的那样，在没有此类定义的情况下，按照公司当时的雇佣政策和指南）。 第5.10节 其目的是使非被豁免雇员在行使或授予期权或SAR的过程中获得的任何收入不受其正常工资率的影响。

5.11 整股只能行使对应于整股普通股或其等值物的期权和SAR

6. 除了期权和股票增值权之外的奖励.

6.1 受限股票授予和RSU授予每个受限股票授予和RSU授予将根据董事会确定的条款和条件进行；但每个受限股票授予协议和RSU授予协议将符合（通过引用奖励协议中的条款或其他方式）以下各项的内容：

6.1.1 奖励形式.

(a) RSA: To the extent consistent with the Company’s Bylaws, at the Board’s election, shares of Common Stock subject to a Restricted Stock Award may be (i) held in book entry form subject to the Company’s instructions until such shares become vested or any other restrictions lapse, or (ii) evidenced by a certificate, which certificate will be held in such form and manner as determined by the Board. Unless otherwise determined by the Board, a Participant will have voting and other rights as a stockholder of the Company (including with respect to dividends as set forth in Section 6.1.5 below) with respect to any shares subject to a Restricted Stock Award.

(b) RSUs支付: A RSU Award represents a Participant’s right to be issued on a future date the number of shares of Common Stock that is equal to the number of restricted stock units subject to the RSU Award. As a holder of a RSU Award, a Participant is an unsecured creditor of the Company with respect to the Company’s unfunded obligation, if any, to issue shares of Common Stock in settlement of such Award and nothing contained in the Plan or any RSU Agreement, and no action taken pursuant to its provisions, will create or be construed to create a trust of any kind or a fiduciary relationship between a Participant and the Company or an Affiliate or any other person. A Participant will not have voting or any other rights as a stockholder of the Company with respect to any RSU Award unless and until shares are actually issued in settlement of a vested RSU Award (including with respect to dividend equivalents as set forth in 第6.1.4节在任何原因导致特别会议延期或休会的情况下，当特别会议任何后续重新召开时，所有代理将按照原特别会议召开时的方式被投票（除已在那时有效被撤销或撤回的任何代理外），即使代理已在同一或任何其他事项上有效投票。

6.1.2 (1)(2).

(a) RSA受限股奖励可以以以下方式授予：（A）现金或支票，银行汇票或汇票支付给公司，（B）对公司或关联公司的过去服务，或（C）董事会确定并符合适用法律的任何其他形式的代价（包括未来服务）。

(b) 每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖励将授予以感谢参与者为公司或附属公司提供的服务，以便参与者无需就RSU奖励的授予或归属、或按照RSU奖励发行任何普通股股份向公司（除非提供其服务）或附属公司进行任何支付。如果在授予时，董事会决定参与者（以非参与者向公司或附属公司提供的服务形式）在结算RSU奖励的普通股股份发行时必须支付任何考虑，该考虑可以以董事会确定并符合适用法律的考虑形式支付。

6.1.3 兑现董事会可以根据其决定对受限制股票奖励或RSU奖励的归属施加限制或条件。除非在奖励协议或参与者与公司或附属公司之间的其他书面协议中另有规定，受限制股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者连续服务终止之日终止。

6.1.4 连续服务终止除非在奖励协议或参与者与公司或附属公司之间的其他书面协议中另有规定，如果参与者的连续服务因任何原因终止，（i）公司可以通过没收条件或回购权获得参与者在受限股票奖励协议中持有的未归属股份，截至终止日期尚未归属的日期所确定的普通股股份，以及（ii）任何未归属的RSU奖励部分将在终止时被放弃，参与者将不再对RSU奖励、按照RSU奖励发行的普通股股份或与RSU奖励有关的任何考虑拥有进一步的权利、所有权或利益。

6.1.5 分红派息和分红派息等价物股息或股息等值物可能根据董事会确定并在奖励协议中规定，支付或计入任何受限制股票奖励或RSU奖励所涉及的普通股股份。

6.1.6 RSU奖励的解决RSU奖励可以以发行普通股股份、现金（或二者的任何结合）或其他任何形式的支付进行解决，根据董事会确定并在RSU奖励协议中规定。在授予时，董事会可以决定施加延迟交付的限制或条件，以延迟至RSU奖励归属日之后的某一日期交付。

6.2 普通股数量管理员将全权决定任何股票增值权奖励的股份数目。

6.3 绩效奖励关于任何绩效奖励，绩效期间的长度，绩效期间要实现的绩效目标，此类奖励的其他条款和条件，以及判定是否以及在何程度上实现这些绩效目标，将由董事会决定。

6.4 其他奖项其他以整体或部分以普通股票为基础或参考的奖励，包括其升值（例如，价格低于授予时的市价的期权或股票权益），或者可能可以转换或交换为普通股票的奖励，可以单独授予或者在上述条款之外给予的奖励。 第5节 根据计划和适用法律的规定，董事会将拥有唯一和完全的自由裁量权，决定授予其他奖励的人员及其授予的时间或次数，根据这些其他奖励授予的普通股票（或其现金等值）的数量，以及其他所有其他奖励的条款和条件。 第6节7.普通股票变动时的调整；其他公司事件。

7.普通股票变动时的调整；其他公司事件。

7.1 次要的公司产品线将被纳入指数，如果其在进行任何基于公开交易的股票的调整之前的总市值，在自身权利下是合格的，并且大于公司主线的总市值的25％。如果第二条线是符合条件的，则应将其纳入富时100指数。在资本调整情况下，董事会应适当且相应地调整计划下的普通股类别和最高股数，以及股份储备每年可增加的最高股数，以防止稀释或扩大计划旨在提供的利益或潜在利益：(i)根据权益激励计划行使的普通股期权的类别和最高股数，(ii)根据此行权的普通股期权的类别和最高股数，和(iii)待行权奖励的普通股类别、数量和行权价格、执行价格或购买价格。董事会将进行此类调整，其决定将是最终、有约束力和决定性的。但是，为了实施任何资本调整，不应创建普通股的分数股数或用于分数股的权利。对于在本条款前述规定的调整中可能产生的分数股数或用于分数股的权利，董事会将确定适当的等效利益（如果有的话）。 第3.1节在资本调整情况下，董事会应适当且相应地调整计划下根据优先股期权行使而发行的类别和最高股数。 第3.1节在资本调整情况下，董事会应适当且相应地调整计划下的普通股类别和已行权奖励的证券数量，以及普通股的行权价格、执行价格或购买价格。

为了实施任何资本调整，不会创建普通股的分数股数或用于分数股的权利。对于在前述规定的调整中可能产生的分数股或用于分数股的权利，董事会将确定适当的等效利益（如果有的话）。

7.2 清算或解散除非授予协议另有规定，如公司解散或清算，所有未行使的奖励（除了不受没收条件或公司回购权约束的已行使的普通股份奖励）将在此类解散或清算完成之前立即终止，而受到公司回购权或受到没收条件约束的普通股份可能被公司回购或收回，尽管持有此类奖励的人在持续服务；但董事会可以决定在解散或清算完成之前（在这些奖励过期或终止之前）使部分或全部奖励完全行使、可行使，不再受回购或没收约束。

7.3 企业交易除非授予奖励的文件或公司或附属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，否则以下规定将适用于企业交易中的奖励，或者董事会在授予奖励时明确规定的。

7.3.1 奖励可能会被承担在企业交易中，任何幸存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）可以承担或继续在计划下发行的所有奖励，也可以以类似的奖励替换计划下的所有奖励（包括但不限于获得与企业交易中的股东所支付的相同对价的奖励），公司就普通股份奖励所持有的回购权或收回权可以在与此类企业交易有关时由公司转让给公司的继任者（如果有的话）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择承担或继续部分奖励或仅替换部分奖励，或者可以选择承担或继续某些但不是全部参与者持有的奖励。任何承担、继续或替换的条款将由董事会确定。

7.3.2 当前参与者所获奖项在企业交易事件中，如果继续存在的公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续发出未履行的授予，并将类似的授予替代为未履行的授予，则对于未履行、继续或替代的授予，并且持有人的连续服务在企业交易生效时间之前未终止的参与者（称为“当前参与者”），该奖励的获权（以及对于期权和股票增值权，可以行使该奖励的时间）将完全提前到企业交易生效之前的某个日期（取决于企业交易的生效性），由董事会确定（或者如果董事会不确定该日期，则在企业交易生效时间之前五（5）天的日期），如果在企业交易生效时间之前或之前未行使（如果适用），则该奖励将终止，并且公司对该奖励的回购或收购权将取消（取决于企业交易是否生效）。关于根据本第7.3.2小节加速在发生企业交易时将发生的绩效奖项的获权和具有多个获权级别的绩效奖项的获权，除非在授予协议中另有规定或董事会另有规定，否则这些绩效奖项的获权将在企业交易发生时以目标级别的100%加速。关于根据本第7.3.2小节加速在发生企业交易时将发生的奖励的获权，并以现金支付形式结算的奖励的获权，该现金支付将在企业交易发生后的30天内支付。当前参与者，在企业交易事件中，如果继续存在的公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续发出未履行的授予，并将类似的授予替代为未履行的授予，则对于未履行、继续或替代的授予，并且持有人的连续服务在企业交易生效时间之前未终止的参与者（称为“当前参与者”），该奖励的获权（以及对于期权和股票增值权，可以行使该奖励的时间）将完全提前到企业交易生效之前的某个日期（取决于企业交易的生效性），由董事会确定（或者如果董事会不确定该日期，则在企业交易生效时间之前五（5）天的日期），如果在企业交易生效时间之前或之前未行使（如果适用），则该奖励将终止，并且公司对该奖励的回购或收购权将取消（取决于企业交易是否生效）。关于根据本第7.3.2小节加速在发生企业交易时将发生的绩效奖项的获权和具有多个获权级别的绩效奖项的获权，除非在授予协议中另有规定或董事会另有规定，否则这些绩效奖项的获权将在企业交易发生时以目标级别的100%加速。关于根据本第7.3.2小节加速在发生企业交易时将发生的奖励的获权，并以现金支付形式结算的奖励的获权，该现金支付将在企业交易发生后的30天内支付。

7.3.3 除了当前参与者，其他人持有的奖项在公司交易中，如果存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续该等未兑现的奖项或以类似奖项替代该等未兑现的奖项，则就未被承担、继续或替代的奖项以及被其他人持有而非当前参与者持有的奖项而言，如果该等奖项在公司交易发生前未行使（如适用），那么该等奖项将在公司交易发生之前终止； 但是，公司持有的任何收回或回购权利与该等奖项有关不会终止，并且可以继续行使，尽管公司交易发生。

7.3.4 代替行使支付奖项尽管前述情况，在奖项在公司交易生效日前未行使将终止的情况下，董事会可以自行决定，奖项持有人可能不会行使该奖项，但将会收到董事会根据其决定的形式的支付，在生效时间，相等于（1）在行使奖项时参与者将收到的财产价值（包括董事会酌情确定的任何未获得的奖项部分），超过（2）持有人在行使相关行使时应支付的行使价格。

7.4 股东代表的任命作为接受本计划奖项的条件，参与者应被视为同意该奖项将受任何管理公司公司交易的协议条款的约束，包括但不限于，授权代表参与者代表其处理任何托管、赔偿和任何待定对价的决定。

7.5 对于进行交易的权利没有任何限制根据计划颁发任何奖励和发行任何奖励的股票都不会以任何方式影响或限制公司或公司的股东行使权力或做出或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他公司业务变更、公司的合并或合并、股票或期权或购买股票的权利或期权、债券、债券、优先或优先股的发行。其权利优于或影响普通股或其权利的股票，或可转换或可交换为普通股，或公司的解散或清算，或全部或部分销售或转让其资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

8. 管理.

8.1 由董事会负责管理除非董事会将计划的管理委托给一个或多个委员会，否则董事会将负责管理该计划，具体请参见第8.3款的规定。

8.2 董事会享有权力（或其委托的委员会）在计划的明确规定的限制内决定以下事项：董事会（或其委派的委员会）将有权力，在计划的明确规定的限制内决定以下事项：

8.2.1 不时确定计划下有资格获奖的人员；（2）奖励将何时和如何发放；（3）将发放何种或何种组合的奖励；（4）所发放的每个奖励的条款（可以不相同），包括一个人允许何时根据奖励获得普通股或其他支付的时间；（5）) the number of shares of Common Stock or cash equivalent with respect to which an Award will be granted to each such person; (6) the Fair Market Value applicable to an Award; and (7) the terms of any Performance Award that is not valued in whole or in part by reference to, or otherwise based on, the Common Stock, including the amount of cash payment or other property that may be earned and the timing of payment.

8.2.2 To construe and interpret the Plan and Awards granted under it, and to establish, amend and revoke rules and regulations for its administration. The Board (or its delegated Committee(s)), in the exercise of this power, may correct any defect, omission or inconsistency in the Plan or in any Award Agreement, in a manner and to the extent it deems necessary or expedient to make the Plan or Award fully effective.

8.2.3 To settle all controversies regarding the Plan and Awards granted under it.

8.2.4 To accelerate the time at which an Award may first be exercised or the time during which an Award or any part thereof will vest, notwithstanding the provisions in the Award Agreement stating the time at which it may first be exercised or the time during which it will vest.

8.2.5 To prohibit the exercise of any Option, SAR or other exercisable Award during a period of up to 30 days prior to the consummation of any pending stock dividend, stock split, combination or exchange of shares, merger, consolidation or other distribution (other than normal cash dividends) of Company assets to stockholders, or any other change affecting the shares of Common Stock or the share price of the Common Stock including any Corporate Transaction, for reasons of administrative convenience.

8.2.6 To suspend or terminate the Plan at any time. Suspension or termination of the Plan will not Materially Impair rights and obligations under any Award granted while the Plan is in effect except with the written consent of the affected Participant.

8.2.7 根据董事会认为必要或适宜的情况对计划进行任何修改；但是，根据适用法律规定需要股东批准的修改需要经股东批准。除上述规定外，在计划修改之前授予的任何奖励的权益不会由计划的修改产生实质性损害，除非公司要求受影响参与者同意，并且该参与者以书面形式同意。

8.2.8 提交将计划进行任何修改的文件以供股东批准。

8.2.9 批准用于计划的奖励协议表格，并对一个或多个奖励的条款进行修改，包括但不限于修改提供给参与者的奖励协议中比以前更为有利的条款，但在计划中规定的任何不受董事会自由裁量的限制下，任何此类修改都不会实质性损害参与者的奖励权益，除非公司要求受影响参与者同意，并且该参与者以书面形式同意。

8.2.10 一般而言，行使董事会认为为促进公司最佳利益且不与计划或奖励规定冲突的权力和履行相关行为。

8.2.11 采用必要或合适的程序和子计划，以便让外籍员工、董事或咨询师参与计划，或者利用授予给外籍员工、董事或咨询师的奖励的特定税务待遇（前提是对计划或奖励协议进行的非实质性修改以确保或便于遵守相关外国管辖区法律，不需要董事会批准）。

8.2.12 在任何时间，在经过任何由此行动对其奖励产生实质性损害的参与者的同意的情况下，采取措施（1）降低任何未行使的认股权或股票赎回权的行使价格（或行权价格）；（2）取消任何未履行的认股权或股票赎回权，并代之以（A）计划或公司的其他股权计划下的新的认股权、股票赎回权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，（B）现金和/或（C) other valuable consideration (as determined by the Board); or (3) any other action that is treated as a repricing under generally accepted accounting principles.

8.3 Delegation to Committee.

8.3.1 总体来说. The Board may delegate some or all of the administration of the Plan to a Committee or Committees. If administration of the Plan is delegated to a Committee, the Committee will have, in connection with the administration of the Plan, the powers theretofore possessed by the Board that have been delegated to the Committee, including the power to delegate to another Committee or a subcommittee of the Committee any of the administrative powers the Committee is authorized to exercise (and references in this Plan to the Board will thereafter be to the Committee or subcommittee), subject, however, to such resolutions, not inconsistent with the provisions of the Plan, as may be adopted from time to time by the Board. Each Committee may retain the authority to concurrently administer the Plan with Committee or subcommittee to which it has delegated its authority hereunder and may, at any time, revest in such Committee some or all of the powers previously delegated. The Board may retain the authority to concurrently administer the Plan with any Committee and may, at any time, revest in the Board some or all of the powers previously delegated.

8.3.2 Rule 160亿.3 Compliance. To the extent an Award is intended to qualify for the exemption from Section 16(b) of the Exchange Act that is available under Rule 160亿.3 of the Exchange Act, the Award will be granted by the Board or a Committee that consists solely of two or more Non-Employee Directors, as determined under Rule 160亿.3(b)(3) of the Exchange Act and thereafter any action establishing or modifying the terms of the Award will be approved by the Board or a Committee meeting such requirements to the extent necessary for such exemption to remain available.

8.4 Effect of Board’s Decision. All determinations, interpretations and constructions made by the Board or any Committee in good faith will not be subject to review by any person and will be final, binding and conclusive on all persons.

8.5 Delegation to an Officer. The Board or any Committee may delegate to one or more Officers the authority to do one or both of the following (i) designate Employees who are not Officers to be recipients of Options and SARs (and, to the extent permitted by Applicable Law, other types of Awards) and, to the extent permitted by Applicable Law, the terms thereof, and (ii) determine the number of shares of Common Stock to be subject to such Awards granted to such Employees; provided, however, that the resolutions or charter adopted by the Board or any Committee evidencing such delegation will specify the total number of shares of Common Stock that may be subject to the Awards granted by such Officer and that such Officer may not grant an Award to himself or herself. Any such Awards will be granted on the applicable form of Award Agreement most recently approved for use by the Board or the Committee, unless otherwise provided in the resolutions approving the delegation authority. Notwithstanding anything to the contrary herein, neither the Board nor any Committee may delegate to an Officer who is acting solely in the capacity of an Officer (and not also as a Director) the authority to determine the Fair Market Value.

9. 税款代扣.

9.1 Withholding Authorization. As a condition to acceptance of any Award under the Plan, a Participant authorizes withholding from payroll and any other amounts payable to such Participant, and otherwise agrees to make adequate provision for (including), any sums required to satisfy any U.S. federal, state, local and/or foreign tax or social insurance contribution withholding obligations of the Company or an Affiliate, if any, which arise in connection with the exercise, vesting or settlement of such Award, as applicable. Accordingly, a Participant may not be able to exercise an Award even though the Award is vested, and the Company shall have no obligation to issue shares of Common Stock subject to an Award, unless and until such obligations are satisfied.

9.2 扣缴义务的满意度根据奖励协议的条款，公司可以全权酌情通过以下方式或这些方式的组合来履行与奖励相关的美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(i) 要求参与者支付现金；(ii) 从已发放或可能发放给参与者的普通股中扣除普通股股份；(iii) 从以现金结算的奖励中扣减现金；(iv) 从本应支付给参与者的任何款项中扣减支付；(v) 允许参与者根据联邦储备委员会制定的t法规下开展“无现金行权”；或(vi) 根据奖励协议中可能规定的其他方式。

9.3 无需通知或减少税款义务；无需承担索赔责任除非适用法律另有要求，公司无义务通知任何参与者有关行使该奖励的时间或方式。此外，公司无义务警告或以其他方式通知参与者有关奖励的即将终止或到期，或者可能无法行使奖励的时期。公司无责任或义务减少奖励给予持有人的税务后果，并且不对在与奖励相关的持有人的任何不利税务后果承担责任。作为接受计划下奖励的条件之一，每个参与者(i) 同意不对公司或其任何高管、董事、雇员或关联公司就由此等奖励或其他公司补偿所产生的税务负债提出任何索赔，(ii) 承认已建议该参与者就奖励的税务后果征询其个人税务、财务和其他法律顾问，并已做出了征询或知情且自愿地拒绝了征询。此外，每个参与者承认，只有在行权或行使价至少等于奖励授予日由美国国税局确定的普通股“公允市场价”，且不存在与奖励相关的其他不允许的薪酬递延，公司授予的任何期权或认股权凭证才被豁免第409A条款的规定。此外，作为接受计划下授予的期权或认股权凭证的条件之一，每个参与者同意，在美国国税局主张行权价或行使价低于随后由美国国税局确定的普通股授予日上的普通股“公允市场价”时，不对公司或其任何高管、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

9.4 扣除赔偿款项在接受计划下的奖励的条件下，如果公司和/或其关联公司在与该奖励有关的代扣义务金额大于公司和/或其关联公司实际代扣金额的情况下，每个参与者同意赔偿并使公司和/或其关联公司免受公司和/或其关联公司未能代扣恰当金额的任何责任。

10. 其他.

10.1 股份来源计划下发行的股票将是授权但未发行或已回购普通股的股份，包括公司在开放市场或其他方式上回购的股份。

10.2 普通股销售所得款项的用途根据授予的奖励的普通股份销售所得将成为公司的一般资金。

10.3 构成奖励授予的公司行动公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为在该公司行动的日期完成，除非董事会另有决定，而不管证明奖励的文件、证书或信函是否已经被万亿接收或接受参与者。如果批准授予的公司行动所记录的公司记录（例如，董事会同意、决议或记录）中包含与奖励协议或相关授权文件中的条款（例如，行权价格、解除限制的计划或股票数量）不一致的条款，这些公司记录将控制，并且参与者无法根据奖励协议或相关授权文件在错误的条款下具有法律约束力的权利。

10.4 股东权利除非满足以下条件，参与者不被视为持有任何股份奖励的普通股份，也不享有与此类奖励有关的任何权利：（i）根据其条款，参与者已满足行使该奖励的所有要求（如适用），以及（ii）该奖励所涉及的普通股的发行在公司的记录中得到反映。

10.5 没有就业或其他服务权利计划、奖励协议或根据任何授予奖励的相关文件，根据该计划颁发的任何奖励都不会使任何参与者有权继续在公司或关联企业以有效的身份服务，也不影响公司或关联企业根据需求随时解雇并在未来参与者可能享有与任何奖励有关的任何解除限制机会无关的权利。具体来说，不论是（i）员工的聘用与否，无论是否有通知和原因，（ii）根据该顾问与公司或关联企业的协议提供顾问服务，还是（iii）根据公司的公司章程或关联公司提供董事服务，以及在公司或关联公司所组织的州或外国管辖权的市场业务适用规定。此外，计划、奖励协议或根据奖励颁发的其他文件，除非该权或利益已按照奖励协议和/或计划的条款都发生了，不会构成公司或关联企业就未来职位、未来工作分配、未来报酬或雇佣或服务的任何其他条款或条件，也不会根据奖励或计划颁发任何权利或利益。

10.6 Change in Time Commitment. In the event a Participant’s regular level of time commitment in the performance of his or her services for the Company and any Affiliates is reduced (for example, and without limitation, if the Participant is an Employee of the Company and the Employee has a change in status from a 全职 Employee to a part-time Employee or takes an extended leave of absence) after the date of grant of any Award to the Participant, the Board may determine, to the extent permitted by Applicable Law, to (i) make a corresponding reduction in the number of shares or cash amount subject to any portion of such Award that is scheduled to vest or become payable after the date of such change in time commitment, and (ii) in lieu of or in combination with such a reduction, extend the vesting or payment schedule applicable to such Award. In the event of any such reduction, the Participant will have no right with respect to any portion of the Award that is so reduced or extended.

10.7 Execution of Additional Documents. As a condition to accepting an Award under the Plan, the Participant agrees to execute any additional documents or instruments necessary or desirable, as determined in the Plan Administrator’s sole discretion, to carry out the purposes or intent of the Award, or facilitate compliance with securities and/or other regulatory requirements, in each case at the Plan Administrator’s request.

10.8 Electronic Delivery and Participation. Any reference herein or in an Award Agreement to a “written” agreement or document will include any agreement or document delivered electronically, filed publicly at www.sec.gov （或任何继任的网站）或发布在公司内网（或公司控制的其他共享电子媒介），参与者可以通过接受任何奖励来同意以电子方式接收文件并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方设立和维护的任何在线电子系统参与计划。公司将决定任何普通股的交付形式（例如，股票证书或证明这些股票的电子条目）。

10.9 套现/回收计划授予的所有奖励将根据公司证券上市交易所的上市标准或其他适用法律以及公司另外采纳的任何追索政策（在适用的范围和适用法律允许的情况下）适用于收回。此外，董事会可以根据奖励协议决定实施其他追索、追回或收回规定，包括但不限于在公司发生事由时有关先前获得的普通股或其他现金或财产的重新取得权利。在此类追索政策下的任何报酬追回都不会导致参与者有权因“出于正当原因辞职”或“自行终止”或公司的任何计划或协议中的类似条款而自愿终止雇佣关系。

10.10 证券法合规性参与者在奖励方案中不会获得任何股票，除非（i）该股票在《证券法》下注册；或者（ii）公司已经确定发行此类股票将免于《证券法》的登记要求。每个奖励还必须符合其他适用法律规定的奖励，并且如果公司确定接受这样的股票将不符合适用法律的实质合规性，参与者将不会收到这样的股票。

10.11 转让或转让奖励; 已发行股份除非计划或奖励协议中明确规定，计划下授予的奖励不得转让或转让给参与者。在授予的股份已发行，或者在限制性股票和类似奖励的情况下，发行的股份已获得潜在权益后，股份持有人可以自由转让、质押、捐赠、负债或以其他方式处置股份的任何权益，但任何此类行动必须符合本规定、交易政策和适用法律的规定。

10.12 对其他雇员福利计划的影响计划根据授予、获得或结算时确定的奖励价值，不会计入任何雇员福利计划中计算参与者福利的补偿、收入、工资或其他类似术语，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修订、修改或终止公司或任何关联方雇员福利计划的权利。

10.13 延期支付在适用法律允许的范围内，董事会可酌情决定通过行使、获得或结算任何奖励的全部或部分来提供普通股的交付或现金支付，并可设立相应的计划和程序，供参与者进行推迟选举。推迟将按照409A条款的要求进行。

10.14 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。除非奖励协议另有明确规定，计划和奖励协议将尽最大可能以使计划和该处授予的奖励豁免于409A条款，并且在不豁免的情况下，符合409A条款的要求进行解释。如果董事会确定所授予的任何奖励免于409A条款并因此适用于409A条款，则证明这样的奖励的奖励协议将纳入避免《税收法典》第409A(a)(1)条款中规定后果所必需的条款和条件，并且在奖励协议对于遵守所需条款方面缺乏明确规定时，此类条款将被引用并纳入奖励协议中。尽管计划中有与此相反的规定（并且除非奖励协议明确另有规定），如果普通股公开交易，并且如果根据409A条款，持有构成根据409A条款的“推迟报酬”奖励的参与者是409A条款的“指定雇员”，则因“服务离职”（如409A条款所定义）而到期或支付的任何金额的分配或支付将在指定雇员期内延迟。9A without regard to alternative definitions thereunder) will be issued or paid before the date that is six months and one day following the date of such Participant’s “separation from service” or, if earlier, the date of the Participant’s death, unless such distribution or payment can be made in a manner that complies with Section 409A, and any amounts so deferred will be paid in a lump sum on the day after such six month period elapses, with the balance paid thereafter on the original schedule. If an Award includes a “series of installment payments” (within the meaning of Treasury Regulations Section 1.409A-2(b)(2)(iii)), a Participant’s right to such series of installment payments shall be treated as a right to a series of separate payments and not as a right to a single payment, and if an Award includes “dividend equivalents” (within the meaning of Treasury Regulations Section 1.409A-3(e)), a Participant’s right to such dividend equivalents shall be treated separately from the right to other amounts under the Award.

10.15 选择法律. This Plan and any controversy arising out of or relating to this Plan shall be governed by, and construed in accordance with, the internal laws of the State of Delaware, without regard to conflict of law principles that would result in any application of any law other than the law of the State of Delaware.

11. 公司的契约.

11.1 遵守法律法规公司将寻求从可能被视为必要的每个监管委员会或机构获得权力，以授予奖励并在奖励行权或解锁时发行和出售普通股； 但是，此项承诺不要求公司根据证券法注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的普通股。如果在合理努力和合理成本之后，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司顾问认为对于合法发行和出售计划下的普通股所必需或建议的权力，公司对未能发行和出售奖励行权或解锁后的普通股不承担任何责任，直到获得此类权力为止。参与者不得获得奖励或根据奖励发行普通股，如果此类授予或发行违反任何适用法律。

12. Section 409A适用的奖励的附加规则.

12.1 应用除非计划本节的规定明确被奖励协议表格中的规定所取代，否则本节的规定适用并取代非豁免奖励的奖励协议中规定的任何相反规定。

12.2 非豁免奖励适用非豁免离职安排如果非豁免奖励由于应用非豁免离职安排而适用于第409A节，本小节12.2的以下规定适用。

如果根据授予协议中规定的附表表格时间表，在参与者持续服务期间非豁免奖励按照普通流程行使，且在非豁免解雇安排的条款下不加速行使，无论如何，这些非豁免奖励股票的发放时间不得晚于： （i）包括适用的行使日期的当年12月31日，或（ii）适用的行使日期之后的60天。21世纪医疗改革法案 适用的行使日期所包括的当年的日历年的12月31日之后或适用的行使日期之后的60天。th 如果非豁免奖励按照非豁免解聘安排的条款加速授予并生效，并且此类加速行使规定在非豁免奖励授予日生效，因此，作为非豁免奖励条款的一部分，这些股票将在参与者离职时根据非豁免解聘安排的条款发行，但是在适用的行使日期之后的60天之前不得晚于参与者离职日期。然而，如果在原本应发行股票的时间点，参与者受到第409A条适用于“特定雇员”的分配限制的约束，这些股票将不得在参与者离职后六个月内的日期之前发行，或者如果如此六个月期间内的参与者死亡，该期间内的日期之前发行。

哭th 哭

如果根据非例外退出安排的条款，未例外授予的奖励的获权加速，并且该获权加速规定截止到获权日尚未生效，因此，该非例外授予的条款在获权日不是其一部分，那么这种获权加速不会加速股份的发行日，而是按照授予通知中所规定的时间表发行股份，就好像它们在参与者连续服务期间按照正常程序获权一样，尽管非例外授予获权加速。这种发行时间表旨在满足根据财政部法规第1.409A-3(a)(4)条规定的指定日期支付或按固定时间表支付的要求。

12.3 员工和顾问在公司交易中非例外授予的待遇如果参与者在非例外获权的适用日期上既是员工又是顾问，则本第12.3款中的规定适用，并替代计划中有关非例外授予在公司交易中的许可待遇的任何相反规定。

12.3.1 已获权的非例外授予以下规定适用于在公司交易中与已获权的非例外授予有关的任何情况：

（a）如果公司交易也是第409A条有关变更控制的情况，那么受让实体不得承诺、继续或替换已获权的非例外授予。在第409A条变更控制时，已获权的非例外授予的结算将自动加速，并且股份将立即发行以代表已获权的非例外授予。另外，公司也可以选择，参与者将获得一个现金结算，其金额等于在第409A条变更控制时将发给参与者的股份的公允市场价值。

(b)如果企业交易不是一项409A条款中的变更控制权交易，则收购实体必须承担、延续或替代每个已获豁免的非税例奖励。应当在原定时间表上由收购实体向参与者发放与已获豁免的非税例奖励相对应的股份。如果没有企业交易发生，收购实体应按照原定时间表将股份发放给参与者，与如果没有企业交易发生的情况下发放给参与者的股份相同。在未经事务局根据本节12.5小节决定的情况下，如何计算待发行的股份的公允市场价值是在企业交易发生日期确定的。

12.3.2 未获得免税豁免奖励除非董事会根据本节的第12.5小节另行决定，否则任何未获得免税豁免奖励均适用以下规定。

(a)在企业交易事件中，收购实体应该承担、延续或替代任何未获得免税豁免奖励。除非有董事会另行决定，否则任何未获得免税豁免奖励将继续遵守与企业交易之前适用于奖励的同样的归属和没收限制。

(b)如果在企业交易中，收购实体不会就未获得免税豁免奖励进行承担、替代或继续，那么此奖励将在企业交易时自动终止，并且不支付给任何参与者有关此终止的未获得免税豁免奖励的任何对价。除非董事会以自己的裁量决定并遵守409A条款的要求，否则如果收购实体不会就未获得免税豁免奖励进行承担、替代或继续，则董事会可以决定加速未获得免税豁免奖励的归属和结算，或者代之以等同于按当前小节12.5.2所述进一步提供的公允市场价值的现金支付。如果董事会没有做出这种自由裁量选择，那么任何未获得免税豁免奖励将无偿没收，并且不支付任何对奖励受到影响的参与者的对价。on-Exempt Awards in connection with the Corporate Transaction.

(c) The foregoing treatment shall apply with respect to all Unvested Non-Exempt Awards upon any Corporate Transaction, and regardless of whether or not such Corporate Transaction is also a Section 409A Change in Control.

12.4 Treatment of Non-Exempt Awards Upon a Corporate Transaction for Non-Employee Directors. The following provisions of this subsection 12.4 shall apply and shall supersede anything to the contrary that may be set forth in the Plan with respect to the permitted treatment of a Non-Exempt Director Award in connection with a Corporate Transaction.

12.4.1 If the Corporate Transaction is also a Section 409A Change in Control then the Acquiring Entity may not assume, continue or substitute the Non-Exempt Director Award. Upon the Section 409A Change in Control the vesting and settlement of any Non-Exempt Director Award will automatically be accelerated, and

对于非免税董事奖励，股份将立即发给参与者。另外，公司可以决定参与者将获得现金结算，金额等于根据前述规定根据第409A节变动而会发给参与者的股份的公允市值。

12.4.2 如果企业交易不是第409A节的变动控制，那么收购实体必须要么承担、继续或替代非免税董事奖励。除非董事会另有决定，否则非免税董事奖励将继续受限于在企业交易前适用的同样的归属和没收限制。将根据非免税董事奖励发行的股份将根据与企业交易未发生时相同的计划向参与者发行。在实体的自由裁量权下，实体可以选择在各适用发行日期上，而不是发行股份，以等于这些发行日期上将会发给参与者的股份的公允市值的现金支付替代股份发行，公允市值的确定将在企业交易日期时进行。

12.5 如果RSU奖励是非免税奖励，则本条款中的规定将适用并取代可能在计划或奖励协议中所规定的关于该非免税奖励的允许处理的任何相反规定： 第12.5节 将适用并优先于计划或奖励协议中可能所规定的关于对该非免税奖励的允许处理的任何相反情况：

12.5.1 除非股份在相应的归属日期上提前发行，否则董事会任意加速非免税奖励的归属不会导致股份的预定发行日期的任何加速，对相应的归属日期上发行股份的早期进行将符合第409A节的要求。

12.5.2 公司明确保留根据第409A节的要求及其允许的任何豁免，包括根据财政法规1.409A-3(j)(4)(ix)节中的任何豁免，较早结算任何非免税奖励的权利。

12.5.3 在任何非例外奖励的条款中规定该奖励将在变更控制或公司交易时解决，如果这是为了符合第409A条的要求，触发解决的变更控制或公司交易的事件也必须构成第409A条的变更控制。在任何非例外奖励的条款中规定该奖励将在解雇或连续就业终止时解决，如果是为了符合第409A条的要求，触发解决的终止事件也必须构成离职（Separation From Service）。然而，在股份本来将在与“离职”相关的情况下发行给参与者的时间点上，如果该参与者受到第409A条的分配限制的限制，该限制为代码第409A条(a)(2)(B)(i)定义的“特定雇员”适用，那么在该六个月期满的日期之前，或者如果更早，参与者死亡时发生在该六个月期内的日期之前，不应发行该股份。

12.5.4 本条第12.5小节中的规定，用于按照第409A条的要求交付股份以解决RSU非例外奖励的条款，以便在与此类非例外奖励相关的股份交付不会触发代码第409A条所增加的额外税款，并且这里的任何不明确之处将被解释为这样。

13. 可分割性.

如果计划的全部或部分或任何奖励协议被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，此类非法性或无效性不会使计划或该奖励协议的任何部分无效或非法。任何计划的部分或任何奖励协议（或该部分）如被宣布为非法或无效，如果可能，将按照可能的方式解释，以在合法有效的前提下最大程度地发挥该部分或该部分的条款。

14. 计划的终止.

董事会可以随时暂停或终止计划。在计划通过董事会的日期或公司股东批准计划的日期之后的第十个周年之后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停或终止期间，不得授予计划下的任何奖励。

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