如果任何一只指数的收盘水平 S&P 500® 或者 Russell 2000® 在任何观察日期的指数 低于 70% 如果达到初始水平以上，您将在适用的付款日收到一张优惠券 没有 您将在适用付款日收到一张优惠券您将根据指数的表现来确定您的票据支付金额. 票据将于规定的到期日期（2029年9月7日）到期，除非在从2025年3月至2029年6月的任何观测日期自动调用。如果 在任何此类观测日期上收盘水平为 每个 的话，您的票据将自动调用 以上或。等于 初始水平为5,520.07，相对于S&P 500指数®指数为2,145.219，相对于Russell 2000指数® 指数为2,145.219，相对于Russell 2000指数（每种情况下都是交易日期（2024年9月4日）的盘中或收盘指数水平）。如果您的说明以自动方式被调用，您将在下一个付款日期（相关观察日期后的第三个工作日）收到等于面值的付款金额。 加上 一个优惠券（详情如下）。

观测日期是每年的3月、6月、9月和12月的第4天，从2024年12月开始，到2029年9月结束。如果在任何观测日期，股票的收盘指数达到其初始指数的70%，您将在相应的付款日期获得每一张面值为$1,000的债券对应的利息，每张债券的利息为$22.5（按季度计算，相当于年利率最高可达9%）。 每个 指数的最终水平为 ，每张票据的条件性票面利率和未付票面利息即为$15.00。 如果在任何观测日期，股票的收盘指数达到其初始指数的70%，您将在相应的付款日期获得每一张面值为$1,000的债券对应的利息，每张债券的利息为$22.5（按季度计算，相当于年利率最高可达9%）。

如果在到期日时，您的票据未被自动赎回，那么您将根据最低指数回报的表现以及最终利息（如果有）来确定您将得到的金额。每个指数的指数回报是在确定日（即最终观察日，2029年9月4日）收盘水平与其初始水平之间的百分涨跌幅。

如果未发生障碍事件，您的票据收益将是0或者正票据收益，并等于指数收益的绝对值，即最终指数水平与初始指数水平的涨跌幅度。例如，如果指数收益率为-10％或+10％，则您的收益率将为+10％。

如果任何指数的回报低于-30％，您收到的票面金额的比例将基于具有最低指数回报率的指数的表现。在这种情况下，您将收到少于票面金额的70％，且不会有利息。

您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险，包括 GS Finance corp. 和高盛集团的信用风险。请参见PS页。12.

在交易日设置您的票据条款时，估计您的票据价值为每1000美元面值约等于993美元。关于估计价值以及高盛有限责任公司在票据市场上最初的买卖价格，请参阅下一页。

*此外，我们支付的承销折扣也包括面值的最高0.6%的结构费用。请参阅“分销补充计划；利益冲突”PS-页面23.

证券交易委员会或其他监管机构未核准或否决这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。这些票据不是银行存款，也没有得到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不属于银行的责任或担保。

高盛和公司有限责任公司

定价补充协议第15,953号，日期为2024年9月4日。

上述发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在此定价补充说明书日期后出售其他票据，其发行价格、承销折扣和净收益与上述金额不同。您在票据投资中（无论收益为正或负）的回报将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

高盛金融公司可能在债券的初始销售中使用本招股说明书。此外，高盛及其任何其他附属公司可能在债券的初始销售后的做市交易中使用本招股说明书。 除非高盛金融公司或其代理在销售确认中另行通知购买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

条款和条件

CUSIP / ISIN： 40058EZ82 / US40058EZ827

公司（发行人）： GS财务公司。

担保人:高盛

标的物（每个分别为一个标的物）： S&P 500期货超额收益指数（当前Bloomberg代码：“SPXFP Index”），或任何继任标的，根据本协议规定，可能会进行修改、替换或调整。® 指数（当前Bloomberg标的：“SPX Index”，或本协议项下的任何继任标的和Russell 2000® 指数（当前Bloomberg标的：“RTY Index”，或本协议项下根据本协议的规定可能不时进行的修改、替换或调整的继任标的

票面金额： 在原始发行日期上达到300万美元的总额；如果公司自行决定在交易日之后的某个日期再出售额外的金额，则可以增加总票面金额。

授权面额：$1000或超过$1000的任何整数倍数

本金金额: 根据以下的“——公司赎回权（自动看涨条款）”，在规定的到期日，除了最后的利息，如果有的话，公司将支付每$1,000的未偿面额金额等值的现金结算金额。

现金结算金额:

公司赎回权（自动看涨功能）： 如果发生赎回事件，则未偿还本金将整个自动赎回，并在下一项看涨支付日期支付现金金额，每1,000美元未偿还本金还应支付所欠票息，金额为1,000美元。

赎回事件： 如果在任何看涨观察日，每个基础资产的收盘水平为 大于或等于其初始基础资产水平

初始的基准水平: 相对于S&P 500指数的5,520.07® 相对于罗素2000指数的2,145.219® 每个指数的初始基准水平是当天交易日的盘中水平或收盘水平。

最终标的水平为： 关于基础资产，基础资产的收盘水平为确定日，根据“—市场瓦解事件或非交易日的后果”和“—基础资产的终止或修改”中规定的调整进行调整

基础资产回报: 关于基础资产， 商其最终基础资产水平的 减去其初始基础资产水平的 除以（ii）其初始基础资产水平，表示为百分比

较差表现的基础资产回报率： 较差表现的基础资产的回报率

表现较差的基础资产： 回报率最低的基础资产

触发缓冲水平对于每个标的，在初始标的水平的基础上，其初始标的水平的70%。

票面利率： 根据公司的赎回权，在每个付息日，每1,000美元的未偿还面值，公司将支付等额的现金金额：

任何优惠券支付日期支付的优惠券将被支付 在此票据登记日营业结束时，优惠券将支付给以本票据持有人名义登记的人。如果优惠券在到期日到期，但该日不是优惠券支付日期，则优惠券将支付给有权收取本票据本金的人。

优惠券触发级别： 对于每个标的，初始标的水平的70%

交易日：2024年9月4日

原始发行日期： 2024年9月9日

决定日： 2029年9月4日，除非计算代理确定，在任何标的物上，市场混乱事件在当天发生或继续，并且当天不是交易日。

如果原定的确定日期是任何标的证券的非交易日，则确定日期将是其后第一个对所有标的证券而言是交易日的日子（“第一个合格交易日”），前提是在当天没有发生或继续存在任何标的证券的市场中断事件。如果在原定的确定日期或第一个合格交易日发生或继续存在任何标的证券的市场中断事件，则确定日期将是计算代理确定每个标的证券至少有一个交易日（包括原定的确定日期或第一个合格交易日）没有发生或继续存在任何市场中断事件的第一个后续交易日，并且每个标的证券的收盘水平将在推迟确定日期或如“—市场中断事件或非交易日的后果”所述日期之前确定。（在这种情况下，确定日期可能与为在确定日期上执行的计算而确定标的证券水平的日期不同。）然而，无论如何，确定日期都不会推迟至晚于原定的到期日，或者如果原定的到期日不是一个工作日，则不会推迟至原定的到期日后的第一个工作日，无论是因为发生连续的非交易日还是因为出现一个或多个市场中断事件。在最后可能的确定日期上，如果发生或继续存在任何标的证券的市场中断事件，而该标的证券尚未有不发生或继续存在市场中断事件的交易日，或者如果该最后可能的日期对于该标的证券不是一个交易日，则该日仍将是确定日期。

规定到期日: 2029年9月7日，除非当天不是工作日，否则规定的到期日将延期至下一个工作日。 如果确定日期如上所述被推迟，则规定的到期日也将被推迟。 在这种情况下，规定的到期日将从最初安排的确定日期推迟相同数量的工作日，但不包括最初安排的确定日期，直到实际确定日期。

看涨观察日: 自2025年3月开始，直至2029年6月结束的每个票息观察日，如下所述进行调整:— 票息观察日如下所述

看涨支付日：每次观察日期后的第三个营业日，根据上文的“观察日期”部分进行调整

优惠券观察日期： 每年三月、六月、九月和十二月的第四天，始于2024年12月，止于2029年9月，除非计算代理确定在该日针对任何基准资产发生或持续发生市场中断事件，或该日不是交易日。

如果最初安排的息票观察日期与任何基础资产相关的一天是非交易日，则息票观察日期将是之后的第一个交易日，对于所有基础资产来说，这是第一个合格的息票交易日（“第一个合格的息票交易日”），前提是在该日没有市场扰动事件发生或继续发生。如果与某个基础资产相关的市场扰动事件发生或继续发生在最初安排的息票观察日期或第一个合格的息票交易日上，息票观察日期将是下一个交易日，对于该交易日计算结果代理确定每个基础资产都至少具有一天交易日（从包括最初安排的息票观察日期或第一个合格的息票交易日起）期间没有市场扰动事件发生或继续发生，每个基础资产的收盘水平将在取消息观察日期之前或之内确定，如下所述“-市场扰动事件或非交易日的后果”。（在这种情况下，息票观察日期可能与基础资产水平的计算日期不同用于在息票观察日期上进行的计算。）然而，在任何情况下，息票观察日期均不会延迟至大于最初安排的息票支付日期（基于最初安排的息票观察日期）、或者如果最初安排的息票支付日期不是交易日，则不会延迟至最初安排的息票支付日期之后的第一个交易日，无论是由于连续非交易日的发生，还是由于一个或多个市场干扰事件的发生。在适用于相关息票支付日期的最后一次可能的息票观察日期上，如果与尚未进行此类交易日的基础资产相关的市场扰动事件发生或继续发生，或者如果该最后一天是尚未进行此类交易日的之后的交易日，那么该日仍然将是息票观察日期。

息票支付日期：每个利息观察日后的第三个工作日（最后的利息支付日将是到期日），根据上文“-利息观察日”中描述的进行调整

收盘水平： 在任何交易日，(i) 关于标准普尔500指数，这种标的指数或任何后继指数的官方收盘水平是由标的资助人在该交易日上发布的 (ii) 关于罗素2000指数，将收盘指数公布至小数点后六位（彭博金融服务将指数公布至更少的小数位数）® 指数，这种标的指数或任何后继指数的官方收盘水平是由标的资助人在该交易日上发布的 (ii) 关于罗素2000指数，将收盘指数公布至小数点后六位（彭博金融服务将指数公布至更少的小数位数）® 指该标的证券的收盘水平（或任何Bloomberg Financial Services或该公司可能选择的后继报告服务报告的任何后继标的证券的收盘水平），在该交易日该标的证券的收盘时间（而对于Russell 2000指数而言，指数赞助商公布Russell 2000指数的官方收盘水平）（为当地时间下午4:00（纽约时间）或如交易所规定的其他时间）或如美国证券交易委员会所允许的其他时间报告的收盘水平，以较大者为准。® 指数至小数点后六位（彭博金融服务将指数公布至更少的小数位数）

交易日： 就底层资产而言，是指所有底层股票的相应主要证券市场都开放交易的一天，底层资产提供商正在营业，且底层资产由底层资产提供商计算并发布。

接班人标的物： 关于标的资产，计算代理根据下文“-标的挑选和更改”中的规定，批准任何替代标的资产作为继任者。

标的资产赞助商： 就标的资产而言，在任何时间，此人或实体（包括任何后续赞助商）负责确定并发布当前有效的标的资产。本文不由任何标的资产赞助商或其任何关联企业赞助、认可、销售或推广，任何标的资产赞助商或其关联企业不对投资本产品的适宜性作出任何陈述。

标的股票: 对于某一基础资产，在任何时候，该基础资产实施时，其包括的股票，经过考虑任何新增、删除或替代后的股票

市场混乱事件： 就任何特定交易日而言，下列任何一项均视为与标的资产有关的市场混乱事件：

对于任何这些事件，如果计算代理自行决定此类事件可能实质干扰公司或其任何关联公司或类似处境人用于解除所有或大部分可与本票据有关的对冲交易的能力，则其将决定此类事件可能实质干扰其对冲交易的能力。

以下事件将不构成市场干扰事件：

对于此目的，对于某一标的股票交易所中的交易“缺席”，并不包括那个市场因为普通情况而关闭交易时。相反，如果因为以下原因，标的股票在主要市场上停牌或交易受到限制，或该标的或标的股票的期权或期货合约（如有）在主要市场上停牌或交易受到限制：“

将构成该股票或该合约在该市场中交易的暂停或实质性限制。

就一个基础资产而言的市场破坏事件本身不会构成任何未受影响基础资产的市场破坏事件。

市场中断事件或非交易日的后果: 对于任何标的资产，如果市场发生或持续发生市场混乱事件的话，原本应为票息观察日或者

如果付息观察日期或确定日期为非交易日，则付息观察日期或确定日期将根据上文“—付息观察日期”或“—确定日期”中描述的方式进行推迟。如果由于连续非交易日的发生，任何付息观察日期或确定日期被推迟到最后可能的日期，每个标的资产的水平将由计算机的独立裁定在最后可能的推迟付息观察日期或确定日期上进行评估。 针对任何标的资产，如果付息观察日期或确定日期由于与该标的资产相关的市场中断事件而推迟，每个标的资产的每日收盘水平与该付息观察日期或确定日期的最后标的资产水平将分别根据以下方式计算：（i）对于任何在适用的原定付息观察日期或其后的首个合格的付息交易日（如果适用）或原定确定日期或其后的首个合格交易日（如果适用）不受市场中断事件影响的标的资产，该日期上该标的资产的收盘水平；（ii）对于任何在适用的原定付息观察日期或其后的首个合格的付息交易日（如果适用）或原定确定日期或其后的首个合格交易日（如果适用）受市场中断事件影响的标的资产，该标的资产在没有市场中断事件存在的第一个随后交易日上的收盘水平；（iii）对于任何市场中断事件持续到付息观察日期或确定日期的最后可能推迟的付息观察日期或确定日期，计算机的独立裁定对于该标的资产的水平进行评估。因此，这可能导致任何付息观察日期的收盘水平或确定日期的最终标的资产水平在不同的日历日期上确定。请注意，一旦确定了付息观察日期或确定日期的标的资产的收盘水平，后续的市场中断事件或非交易日的发生将不会改变此计算。

停止或修改基础资产： 如果一个基础资产赞助商停止发布基础资产，并且该基础资产赞助商或其他人发布了算作对该基础资产可比且被判断为合适的替代基础资产，并且被计算代理人确认为继任基础资产，或者如果计算代理人指定了一项替代基础资产，那么计算代理人将在相关付息日决定应付的息票（如果有），在相关看涨触发日决定应付的金额（如果有），或在约定到期日以现金的金额支付（如适用），并参考该继任基础资产。

如果计算机构在加息观察日或判断日判断出一个 referenced index 的发布被停止且没有后续的 referenced index，计算机构会按照一个计算机构确定的计算方法，在相关的加息付息日或到期日支付可转换成现金的金额，以尽可能接近地复制该 referenced index。

如果计算代理人判断：(i) 在任何情况下，包括但不限于任何添加、删除或替换以及任何对组成该基础资产的股票的再配比或再平衡以及任何根据现行基础资产方法由基础资产发起人进行的或在修改相关政策后进行的更改，或者由于继任基础资产的发布，或者由于影响一个或多个基础资产或其发行人的事件，或者由于任何其他原因，产生了下列任何变化，并且这些变化未在基础资产的级别中反映出来：或者(ii) 基础资产拆分或逆向拆分，那么计算代理人将被允许（但不是必须）在基础资产或其计算方法中作出适当调整，以确保在相关票息支付日期或到期日上确定使用的基础资产水平具有公平性。

计算代理人有权自行决定对基础资产的所有确定和调整。计算代理人无义务进行任何此类调整。

常规记录日期: 所定的支付日之前的营业日

计算代理： 高盛和公司（“GS&Co.”）

税务特性代持人，代表自己和其他任何享有本票据有益利益的人，特此与公司达成协议（在没有法律变更、行政裁定或法院判决相反的情况下），将本票据 在所有美国联邦所得税目的上定性为人形机器人-轴承有关的收益性预付衍生合约。

逾期本金率和逾期票息率：有效的所有基金类型利率

假设例子

以下示例仅用于说明目的。不应将其视为未来投资结果的指导或预测，仅旨在说明（i）下标在次级利率观察日的各种假设收盘水平可能对付息日上的可能应付利息产生的影响；如果所有其他变量保持不变，则（ii）最低表现下标在确定日期上的各种假设收盘水平对到期日时的现金解算金额可能产生的影响。

以下示例基于一系列完全假设的标的资产水平；在债券期间的任何一天，无法预测任何标的资产的收盘水平，无法预测任何票息观察日或看涨观察日的任何标的资产的收盘水平，以及在决定日时较差表现的标的资产的最终收盘水平。过去标的资产的表现非常波动 —— 这意味着在相对短的时间内，标的资产的水平发生了相当大的变化 —— 所以无法预测它们在任何未来期间的表现。

以下示例中的信息反映了在原始发行日期以票面金额购买并持有到看涨支付日期或到规定到期日的提供的票据的假设收益率。如果在看涨支付日期或规定到期日之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，该市场价值可能受到许多不在以下示例中反映的因素的影响，例如利率、标的物的波动性、作为发行人的GS 金融有限公司的信用状况以及作为担保方的高盛集团有限公司的信用状况。此外，您票据条款在交易日期确定时（根据GS&Co.使用的定价模型确定）的估计价值小于您票据的原始发行价。有关您票据估计价值的更多信息，请参见"和您的票据相关的其他风险因素 — 您票据的估计价值在交易日期（根据GS&Co.使用的定价模型确定）确定时小于您票据的原始发行价"（参见PS-页）。12 此示例还反映了下方包含的主要条款和假设。

由于下列原因，您的票据在票据有效期内的实际表现、任何看涨观察日或派息观察日的实际标的物水平以及每个派息支付日的派息金额（如有）可能与下方的假设例子或本定价补充书的其他地方显示的历史标的物水平之间没有太大关联。有关最近时期标的物水平的信息，请参阅第PS-页的“标的物-标的物的历史收盘水平”。17在投资notes之前，您应当查阅公开的信息以判断定价说明发布日期到您购买notes日期之间的标的资产水平。

此外，下面的假设示例不考虑适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税收处理方式，税务负担可能对您的票据的税后回报产生比股票更大的影响。

下面的示例显示了指数股票的假设表现，以及如果适用的票息观察日的假设收盘价为初始指数股票价格的百分比，则我们将向贵票的每个面额为1000美元的票据在每个票息支付日支付的假设票息（如果有）。 以下是示例的表格： 假设的票息观察日 假设的初始指数股票价格 （美元） 假设的观察日收盘价格 （美元） 指数因子 假设的优惠 净偿付金额（$） 假设待支付的票息（$） 2,000.00及更高 1,700.00或更高 1.0000000 0.00000％ 2,000.00 1.79412

以下示例显示了每个基准指数的假设表现，以及如果适当的公开日的假设收盘水平为显示的其初始基准水平的百分比，则每个$1,000票面金额的票据每个息票支付日支付的假设息票，如果有的话。

情景1

在情景1中，每个标的物的假设收盘水平在每个假设观察日上涨和下跌的幅度各不相同。因为每个标的物在第二个和第四个假设观察日的假设收盘水平达到其触发水平，所以情景1中的假设付息只有$45。因为在其他所有假设观察日中，至少有一个标的物的假设收盘水平低于其触发水平，所以不会再有进一步的付息，包括到期付息。 大于或等于 在情景1中，每个标的物的假设收盘水平在每个假设观察日上涨和下跌的幅度各不相同。因为每个标的物在第二个和第四个假设观察日的假设收盘水平达到其触发水平，所以情景1中的假设付息只有$45。因为在其他所有假设观察日中，至少有一个标的物的假设收盘水平低于其触发水平，所以不会再有进一步的付息，包括到期付息。

情景2

在场景2中，每个基础资产的假设收盘水平在每个假设的票息观察日都会以不同的幅度增加和减少。因为在每种情况下，至少有一个相关的票息观察日的假设收盘水平是 低于它的票息触发水平，因此您将不会在适用的假设票息支付日收到票息支付。由于这在每个假设的票息观察日都发生，您在票据上赚取的总回报将小于零。因此，在场景2中的假设票息总额为$0。

情景3

在第三种情况下，每个标的资产的假设收盘水平为 低于 首个假设付息观察日的触发水平，但在第二个假设付息观察日上升到高于初始标的水平。因为假设收盘水平为 每个 如果标的资产的最终水平高于或等于其初始水平，但标的资产的最终水平超出其上限水平，则（i）1,000美元加上（ii）1,000美元乘以（a）上行参与率乘以（b）实现收益率较低的资产回报率的乘积的总和； 以上或。等于 如果在第二个假设的观察日期（也是第一个假设的看涨观察日期）上，标的资产的初始水平达到或超过了看涨观察层级，您的票据将自动被看涨。因此，在对应的假设的看涨支付日期，除了每张票据面值为$1,000的票面利率$22.5，您还将收到等于票据面值$1,000的现金。

假设到期付款

如果票据被看涨 没有 在任何看涨观察日自动看涨 (即，在每个看涨观察日，任何基础资产的收盘水平都是其初始基础水平)，我们将在到期日为每$1,000面值的票据提供的现金结算金额将取决于决定日较低表现的基础资产的表现，如下表所示。下表假定 低于在决定日，将基础资产的收盘水平为初始基础水平。我们将根据决定日较差的基础资产的表现在到期日为每$1,000面值的票据提供的现金结算金额，如下表所示。下表假定 票据已 没有 在呼叫观察日被自动执行， 不包括最后的票息（如果有的话），并反映了您在规定到期日可能获得的假设现金结算金额。如果较低表现的基准的最终水平（作为初始基准水平的百分比）小于其票息触发水平，则在到期时您将不会获得最后的票息。

以下表格左侧的水平线表示较低表现的标的物的假定最终标的物水平，并以较低表现的标的物的初始标的物水平的百分比表示。右侧的金额表示根据相应较低表现的标的物的假定最终标的物水平，相对于票据面额的百分比，四舍五入到千分位。因此，100.000％的假想现金结算金额表示，我们将在规定到期日为每1000美元的优先票据未偿面额的现金支付的价值，相当于较低表现的标的物的假定最终标的物水平和上述假设的票面金额的100.000％。

The Notes Have 不 已经自动呼叫

*不包括最终票息

例如，如果在观察日时，未自动赎回票面最低表现标的的观察日与最终标的物水平的初始水平之间的比例确定为25.000%，则票面金额的现金结算金额将在到期时交付给您的票面金额的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日按票面金额购买票据并持有至规定到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以溢价购买票据，则损失的投资百分比相应较高）。此外，如果确定较低表现标的的最终水平为初始水平的200.000%，则到期时我们将交付您的票据的现金结算金额将被限制为每张$1,000票面金额的100.000%，如上表所示。因此，如果您持有票据至规定到期日，您将不会因为最终标的物水平高于初始水平而获益。

以上显示的现金结算金额完全是假设性的，它们基于不一定能够在决定日期达到的标的股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。您的票据在约定到期日或任何其他时间的实际市场价值（包括您可能希望出售票据的任何时间），可能与上述假设的现金结算金额几乎没有关系，这些金额不应被视为对提供的票据投资的财务回报的指示。以上示例中持有票据至约定到期日的假设现金结算金额假设您以票面金额购买了您的票据，并未调整以反映您购买票据的实际发行价格。您投资的票据的回报（无论是正还是负）将受到您为票据支付的金额的影响。如果您以票面金额以外的价格购买票据，则您的投资回报将与上述示例所暗示的假设回报有所不同，并且可能显著低于假设回报。请阅读第PS-页的“与您的票据相关的其他风险因素——您的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。14.

票据的支付经济效应相当于将支付其他金融工具的金额的组合。例如，票据的支付经济效应相当于持有人购买的带有利息的债券和持有人与我们之间签订的一个或多个期权的组合（其隐含期权保费将随时间支付）。本段落的讨论不修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理方式，如本定价补充说明其他地方所述。

针对您的票据的风险因素

与结构、估值和二级市场销售有关的风险

在贸易日期（根据高盛公司使用的定价模型确定）发布注记的条款时，您的注记的预计价值低于您的注记的原始发行价格

为您的票据的原始发行价格超过交易日确定票据条款时的估计价值，估计价值是根据GS&Co的定价模型确定的，考虑到我们的信贷价差。此类估计价格在交易日上列出，详见“您的票据的估计价值”上面，在交易日之后，由此类模型确定的估计价值将受到市场条件的影响，即作为发行人GS Finance Corp.的信用、担保人The Goldman Sachs Group, Inc.的信用以及其他相关因素。GS&Co.最初买入或出售您的票据的价格（如果GS&Co.市场交易的话，GS&Co.不承担任何义务），以及GS&Co.在账户结单和其他方面所使用的价值，也超出了根据这些模型确定的您的票据的估计价值。由GS&Co.和分销参与方协商同意，这种超额（即“您的票据的估计价值”中描述的额外金额）将在从此处的日期到上述“您的票据的估计价值”下面所述的适用日期的周期内以直线方式下降到零。此后，如果GS&Co.买入或出售您的票据，将以反映当时这类定价模型所确定的估计价值的价格进行交易。GS&Co.在任何时候买入或出售您的票据的价格也将反映其交易类结构票据的相同规模的现行买入和卖出价差。

在交易日期确定注记条款的同时估算注记的价值时，如上所述在“您的注记的预估价值”下公开，高盛公司的定价模型考虑了某些变量，包括主要的信贷风险溢价、利率（预测、现行和历史利率）、波动性、价格敏感性分析以及注记的到期时间。 这些定价模型是专有的，并且在某种程度上依赖于关于未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。 因此，如果您将您的注记在二级市场销售给他人，您将收到的实际价值（如果有）可能因其他某些事项的不同，可能会严重地与按照我们的模型确定的注记的预估值有所不同，因为其他人使用的定价模型或假设可能不同。 请参见下面的“-您注记的市场价值可能受到许多不可预测的因素的影响”。

根据票据条款设定时的估值和原始发行价格之间的差异是由某些因素引起的，包括主要是承销折扣和佣金、创建、文档化和营销票据所产生的费用、以及我们向GS&Co.支付的金额与GS&Co.与我们支付的金额之间的差额的估计值。对于支付给GS&Co.的金额，我们将根据我们向持有类似期限的非结构化票据的持有人支付的金额为基础。对于这种支付，GS&Co.向我们支付我们在您的票据下所欠的金额。

除了上述因素之外，您票据的价值和报价价格在任何时候都会反映很多因素，不能预测，如果GS&Co.在票据中有市场，那么GS&Co.给出的价格将反映市场状况和其他相关因素，包括我们的信用价值或被认为具有的信用价值的恶化，或高盛集团股份有限公司的信用价值或被认为具有的信用价值的恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利的影响，包括您在市场交易中可能收到的票据价格。对于GS&Co.在票据中有市场的程度，报价价格将反映当时根据GS&Co.的定价模型确定的估值加或减其当前买盘和卖盘差价，递减的超额金额如上所述。

此外，如果您出售您的票据，您可能会被收取二级市场交易的佣金，或者票据的价格可能会反映出一定的经销商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场销售票据时的收益。

不能保证GS&Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，并且在这方面，GS&Co.没有义务在票据市场上做市。请参见附带的总条款补充协议号码为8999的第S-7页上的“票据特定的其他风险因素”

发行折扣和佣金，包括结构费和其他费用，导致票据的经济条件较不利，并可能对票据的二级市场价格产生不利影响。

拟定的经济条款以及你的票据的估值与交易日设定条款时的原始发行价之间的差额，考虑到了承销折扣和佣金以及与票据有关的结构费等其他费用。因此，票据的经济条件对你而言不如没有支付这些费用或者这些费用较低的情况下来得有利。此外，高盛公司（如果高盛公司市场交易，则其无义务这样做）随时买入或者卖出你的票据的价格（如果有的话）也将反映票据的经济条件等其他因素。因此，与票据有关的承销折扣和佣金以及结构费等其他费用也可能对票据的二级市场价格产生不利影响。请参阅上文的“交易日时（通过高盛公司使用的定价模型确定）你的票据的估值低于票据的原始发行价”。

注记受发行者和担保方的信用风险的影响

尽管优惠券（如果有）和票据的回报将基于每个基础资产的表现，但票据的任何应付金额支付取决于作为票据发行人的GS Finance corp.的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖我们支付票据上的所有应付金额的能力，因此投资者承担我们的信用风险，以及市场对我们信用价值的看法发生变化。同样，投资者依赖作为票据担保人的高盛集团有能力支付票据上的所有应付金额，因此他们也承担其信用风险，以及市场对其信用价值的看法发生变化。请参阅随附招股说明书第S-5页的“我们可能发行的票据描述 — 关于我们的中期票据F系列计划的信息 — 票据在与其他债务比较时的排名”和随附招股说明书第67页的“我们可能发行的债务证券描述 — 高盛集团的担保。”

您可能会在票据中失去全部投资

在这些债券中，你可能会失去全部投资。假设你的债券未被自动赎回，现金结算金额（如果有的话）将根据较差的标的资产的表现来计算，从其初始水平到决定日的收盘水平。如果任何一个标的资产的最终水平等于触发缓冲水平，那么每1,000美元票面金额的债券将产生损失。 低于对于你购买的债券的1,000美元票面金额，如果任何标的资产的最终水平等于触发缓冲水平，你将遭受损失。 产品较低表现基础资产回报的比例。 乘以因此，你可能会失去你在购买债券时支付的票面金额之外的全部投资。

此外，在支付日期或到期日之前，您的证券市价可能远低于您购买证券时支付的价格。因此，如果在到期日之前卖出您的证券，您可能收到的金额远少于您的投资金额。

虽然表现次差证券的最终标的证券级别下降到其触发缓冲水平不会导致票据本金的亏损，但是表现次差证券的最终标的证券级别下降到低于其触发缓冲水平会导致票据面值的大部分或全部损失，尽管表现次差证券的水平变化很小。

如果您的票据未被自动赎回，并且较低表现的指数的最终水平低于其触发缓冲水平，您将获得的票据面值可能会少于票面金额，您可能会失去全部或大部分投资。这意味着，尽管较低表现的指数的最终水平下降到其触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但较低表现的指数的最终水平下降到低于其触发缓冲水平会导致票据面值的大部分损失，尽管较低表现的指数的水平只有轻微的变化。

您可能在任何一个票息支付日期上都不会收到票息。如果有关的票息观察日的指数股票收盘价低于票息触发价格，则您将在适用的票息支付日期上不会收到票息支付。如果每个票息观察日都出现这种情况，则您在债券投资方面的总回报率将小于零，且这种回报率将低于您在投资于利率期货的市场利率下所能获得的回报。

如果任何基础资产在相关票息观察日的收盘水平为 低于其票息触发水平，您将在适用的票息支付日不会收到票息支付。如果每个票息观察日都发生这种情况，您购买的票据的总回报将小于零，并且该回报将小于您投资于按照市场利率计息的票据所获得的回报。

只有在相关的优惠观察日期上每个标的物的收盘水平大于或等于其触发水平时，您才会在优惠支付日期收到优惠券。您应该意识到，关于未导致支付优惠券的任何先前优惠观察日期，您将不会被补偿任何由通货膨胀和与时间价值相关的其他因素隐含的机会成本。此外，并不能保证您将随时收到有关票面的任何优惠券支付，并且您可能会在票据中失去全部投资。

您的债券可能会被自动赎回。如果您的债券在任何赎回观察日上的指数股票收盘价高于或等于初始指数股票价格，则我们将在赎回付款日期自动赎回您的所有债券，但不能赎回部分债券。因此，您的债券期限可能会缩短。在自动赎回债券之后，您将不会收到任何额外的票息支付，且在债券期满前，可能无法以相当的风险水平再投资此次债券投资所获得的回报。为避免疑问，如果您的债券被自动赎回，则此处描述的任何折扣、佣金或费用都不会退回或减少。

如果在任何一次观察日期上，每个基础资产的收盘水平大于或等于其初始水平，我们将在行权日期自动调用和赎回所有但不是部分您的债券。因此，您的债券的期限可能会缩短。在债券被自动触发调用之后，您将不会收到任何额外的票息支付，您可能无法以可比的回报将债券的收益再投资于类似风险水平的投资。请注意，如果您的债券被自动触发调用，本文中描述的任何折扣、佣金或费用将不会退还或减少。

票息不反映自交易日期起到任何票息观察日期或从一张票息观察日期到另一张票息观察日期期间标的证券的实际表现。

每个季度付息日的优惠券与基于交易日与任何优惠券观察日之间或两个优惠券观察日之间的基准收盘水平之间的百分比差异确定的优惠券可能不同，并且可能小于其他与基准相关的工具上的优惠券。因此，票面上的优惠券（如果有的话）可能少于从交易日到任何优惠券观察日或从优惠券观察日到优惠券观察日基于基准的表现而获得的其他与基准相关的工具上获得的回报。

现金结算金额仅基于表现较差的基准资产

如果注释不是自动调用的，则现金结算金额将基于表现较差的标的物，而不考虑其他标的物的表现。因此，如果较差的标的物的回报为负数，即使其他标的物的水平增加，您的初始投资可能会全部或部分损失。即使其他标的物的增加超过较差的标的物的下降，情况也可能如此。

您的债券市场价值可能会受到无数不可预测的因素的影响。我们提到的债券市场价值是指在规定到期日之前将其在公开市场上出售时您可能获得的价值。许多因素会影响您的债券市场价值，其中许多因素是我们无法控制的，包括：与您的债券相关的指数股票的市场价格；指数股票市场价格的波动性，即变化的频率和幅度；指数股票的股息率；影响股票市场以及指数股票所属市场的经济、金融、监管、政治、军事、公共卫生和其他事件；您的债券到期日四之间的时间剩余；我们的信用程度及The Goldman Sachs Group，Inc.的信用程度，无论实际还是被认为的，包括实际或预期的信用评级提升或下调，或The Goldman Sachs Group，Inc.或其他信用评级的改变。

我们提到的债券市场价值是指在规定到期日之前将其在公开市场上出售时您可能获得的价值。许多因素会影响您的债券市场价值，其中许多因素是我们无法控制的，而这些因素包括：与您的债券相关的指数股票的市场价格；指数股票市场价格的波动性，即变化的频率和幅度；指数股票的股息率；影响股票市场以及指数股票所属市场的经济、金融、监管、政治、军事、公共卫生和其他事件；您的债券到期日四之间的时间剩余；我们的信用程度及The Goldman Sachs Group，Inc.的信用程度，无论实际还是被认为的，包括实际或预期的信用评级提升或下调，或The Goldman Sachs Group，Inc.或其他信用评级的改变。

不限制前述内容，您的票据市值可能受到增加的负面影响

利率期货。利率期货的增加可能对带有这种不利影响的票据产生显著的增强作用。

长期到期日的债券市值通常对利率期货变化更为敏感。

如果您在到期前卖出票据，以下因素可能会影响票据的市场价值，包括您在任何市场交易中获得的票据价格。如果您在到期前出售票据，可能会收到少于票面金额的金额。您无法根据其历史表现预测标的物的未来表现。

如果您以溢价购买票面金额，您的投资回报将低于以票面金额购买票据的投资回报。并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响。

您在约定到期日收到的债券的现金结算金额（如果有）或在触发支付日期收到的金额将不会根据您购买债券的发行价格进行调整。如果您以与债券面值不同的价格购买债券，则持有至触发支付日期或约定到期日的投资回报将与以面值购买的债券的回报不同，并且可能明显低于后者。如果您以优于面值购买债券并持有至触发支付日期或约定到期日，那么您在债券上的投资回报将低于您以面值或面值折扣购买债券时的回报。

您没有股东权利或任何关于任何标的物股票的接收权

投资您的票据不会使您成为任何基础股票的持有人。您和其他任何持有人或所有者都不具有任何与基础股票相关的权利，包括任何表决权、任何分红派息或其他分配的权利，任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的其他权利。您的票据将以现金支付，任何票息也将如现金支付，您将没有权利收取任何基础股票的交付。

我们可能以不同的发行价把额外的票证净额出售出去

根据我们自己的选择，我们可能会在本定价说明书日期之后决定出售额外的票据面额总额。随后发行的票据的发行价格可能与封面上提供的发行价格有很大差异（高或低）。

涉税风险

投资您的票据的税务后果不确定。

有关投资您的票据的税务后果是不确定的，包括就您的票据的收入在所得方面纳税的时间和性质的整个范围的不确定性。

美国国内税务局于2007年12月7日宣布，他们正考虑发布关于像您的票据这样的工具的税务处理指南，任何此类指南可能会对您的票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国内税务局可能决定要求持有人按照现行基础计提应计收入，并在到期支付时确认应计收入，并可能将非美国投资者纳入扣缴税。此外，在2007年，国会引入了一项法案，如果通过，将要求在该法案生效后购买像您的票据这样的工具的持有人在这些工具的期限内累计计提利息收入。无法预测类似或相同的法案是否将来会生效，或者任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们将在下文“美国联邦税收后果补充讨论 - 美国持有人 - 法律变更可能性“中对这些发展进行更详细的描述。您应咨询您的税务顾问了解此事。除非法律另有规定，GS Finance corp. 打算继续按照页面市销率下“美国联邦税收后果补充讨论“部分所描述的方式处理这些票据的美国联邦税收目的，直到国会、财政部或美国国内税务局决定采取其他更适当的处理方式为止。19 除非国会、财政部或美国国内税务局确定有更合适的处理方式，否则请按照页面市销率下的“美国联邦税收后果补充讨论“部分所描述的方式咨询您的税务顾问以了解您在特定情况下 持有这些票据的美国联邦税收以及其他适用的税收后果。

在您持有的票据支付款项时可能会适用外国账户税收合规法(FATCA)的代扣税，包括因银行或经纪人未向税务机关提供信息而造成的。

有关美国账户遵从法案（FATCA）代扣代缴的适用性，请参见附带的招股书中的“美国税收-债务证券-外国账户税收合规性法案（FATCA）代扣代缴”部分。

底层资产

S&P 500® 指数

标普500指数® 指数包括美国经济中领先行业的500家代表性公司的样本，旨在为大市值美国股票市场提供表现基准。有关标准普尔500指数的更多详细信息，请参阅《标的资产指数——标准普尔500指数》。® 指数，指数组织和指数组织与发行人之间的许可协议，请参阅“指数组合 - 标准普尔500® 请查看附属的标的资产补充协议第40号，其中包含有关标准普尔500指数的更多信息。

标普500指数® 指数是标普道琼斯指数有限责任公司的产品，并已获得GS Finance Corp.（“高盛”）使用许可。标准普尔® 和标志是道琼斯商标控股有限责任公司（“道琼斯”）的注册商标，这些商标已获得SPDJI授权，并被授权以某些目的使用，包括使用在此代表发行人提供的投资产品。® 是标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标；道琼斯是道琼斯商标控股有限责任公司（“道琼斯”）的注册商标，这些商标已获S&P道琼斯指数有限责任公司许可使用，并且已被高盛的特定目的再授权。高盛的说明书不是S&P道琼斯指数有限责任公司，道琼斯，标准普尔金融服务有限责任公司或其任何相关方赞助，认可，销售或推广，而S&P道琼斯指数有限责任公司，道琼斯，标准普尔金融服务有限责任公司或其任何相关方都不对投资此类说明书的适宜性做出任何陈述。® 苹果的CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元，这些商标已被S&P道琼斯指数有限责任公司许可使用，并由高盛再授权用于特定目的。

Russell 2000® 指数

Russell 2000指数®（Bloomberg代码：“RTY”）和S&P 500指数®® 指数衡量了美国、其领土和某些“以效益为导向的设立国家”的2,000家公司股票的综合价格表现。Russell 2000指数® 指数旨在跟踪美国股票市场中小市值领域的表现。关于Russell 2000指数的更多详细信息® 指数赞助商和发行人之间的基础许可协议，请参见随附的基础许可补充协议40页S-81的“The Underliers — Russell 2000指数”章节。® 附带的基础资产补充协议书第40页S-81上的“指数”一词。

Russell 2000指数®（Bloomberg代码：“RTY”）和S&P 500指数®® 指数是FTSE Russell（“Russell”）的商标，并已获得GS Finance公司的许可使用。票据未得到Russell的赞助、支持、销售或推广，Russell不就投资于此票据的适宜性提供任何陈述。

历史收盘水平 标的物

标的物的收盘水平过去有波动，并且可能在未来经历重大波动。 特别是，基础资产最近经历了极端和飞凡的波动。 在下文所示期间基础资产的收盘水平出现的任何历史上升或下降趋势，并不表示该基础资产在您的票据存续期内更可能增长或减少。

您不应将基础资产的历史收盘水平视为基础资产未来表现的指标，这是因为上述近期波动的影响。 我们无法向您保证未来任何基础资产或基础股票的表现会导致您获得任何票息支付或在规定到期日收到票据的未清偿面值。

我们和我们的任何关联公司都不会向您对基准资产的表现作出任何陈述。在投资所提供的票据之前，您应该查询公开可获得的信息，以判断定价补充文件之日和购买所提供票据之间的相关基准资产水平。 鉴于上述的最近波动，您应该特别关注基准资产的最近水平。 在所提供票据的存续期内，基准资产的实际表现以及到期的现金结算金额可能与下文显示的历史水平无关。

下图显示了2019年1月1日至2024年9月4日每个标的股票的每日历史收盘价。因此，下图并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大负面影响，因此也对大多数股票指数的水平产生了重大负面影响。我们在未经独立验证的情况下从彭博金融服务获得了下图中的水平。尽管罗素2000的官方收盘价® 彭博金融服务报告了罗素2000指数的水平，指数由标的赞助商公布到小数点后六位® 索引到更少的小数位。

标普500指数的历史表现® 指数

罗素2000指数的历史表现 ® 指数

美国联邦所得税相应讨论的补充说明

下列部分是对随附招股说明书中 U.S. 联邦所得税讨论的补充信息。

以下内容为Sidley Austin的观点。 LLP ， GS Finance Corp.和高盛（The Goldman Sachs Group, Inc.）的法律顾问。此外，Sidley Austin觉得根据下述条款，对于美国联邦所得税目的而言，对票据的表征是当前法律的一个合理解释。 LLP 在下述条款下，它被认为对于美国联邦所得税目的而言，对票据的表征是当前法律的一个合理解释。

如果您是受特殊规则约束的证券持有者的类别之一，则本节不适用，例如：

尽管本节基于1986年修改后的美国内部税收法案、其立法历史、内部税收法规的现有和拟议规定、发表的裁决和法院判决，所有这些规定目前均有效，但是没有任何法定、司法或行政机构明确讨论如何为美国联邦所得税目的处理您的票据，因此，您对投资票据的美国联邦所得税后果的认识是不确定的。此外，这些法律可能会在以 retroactive 基础上的变化。您应该咨询您的税务顾问，了解票据的美国联邦所得税和其他税收后果，包括州、地方或其他税收法律的适用性以及联邦或其他税收法律变化的可能影响。

美国持有人

税务处理。您的票据的税务处理尚不确定。您的票据的税务处理取决于它们是否被正确地视为可变利率债务工具或有条件支付债务工具。这又依赖于在票据的期限的前半部分和后半部分期间内预计回报是否显着大于或小于另一部分期间内的回报。根据我们的数字分析，我们预计采取的立场是，在票据的期限的前半部分期间内，不合理地预期回报将显着大于或小于后半部分期间内的回报。因此，我们预计将将您的票据视为可变利率债务工具用于美国联邦所得税目的。

税务处理在没有法律变更、行政裁定或司法裁决的情况下，根据票据条款，您需要将您的票据在税务目的上视为与相关标的资产息息相关的预付衍生合约。除非下文另有说明，下面的讨论假设票据将被视为如此处理。

您收到的票息付款应按照您收到该付款的时间或该付款应计入账户的时间，根据您处理美国联邦所得税目的的一般方法计算个人所得税。

在出售、交易、赎回或到期时，您应该认识到资本的损益，等于出售、交易、赎回或到期所实现的金额与您对债券的税基之间的差额（不包括应计的未偿付票息金额，该部分将如上所述应纳税）。您对债券的税基通常等于您购买债券时支付的金额。如果您持有债券不超过一年，该类资本损益通常应属于短期资本损益；如果您持有债券超过一年，该类资本损益应属于长期资本损益。短期资本损益一般适用于普通所得税税率适用的边际税率上应纳税。

没有法定、司法或行政机关直接讨论您的笔记在美国联邦所得税目的下应如何处理。因此，您的投资的美国联邦所得税后果

在注释中存在不确定性，可能存在其他不同的说明。因此，我们建议您咨询税务顾问，以确定在您的具体情况下投资您的注释可能产生的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化可能带来的影响。

替代疗法。 目前并没有司法或行政机关讨论您的注释在美国联邦所得税目的上应该如何处理。因此，美国国税局可能会主张除上述所述以外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可能会将您的注释视为一种受到有关附带付款债务工具的特殊规则约束的单一债务工具。

根据这些规定，对于每个计息期你需要考虑的利息金额将通过构建票据的预计支付计划，并应用类似于计算预计支付计划的非条件债务工具上的原始发行折价的规则来确定。首先，使用与您的票据类似的条款和条件确定可比收益率-即，用于发行类似于您的票据的非条件固定利率债务工具的收益率-然后确定适用的原始发行日期的支付计划，以产生可比收益率。这些规定可能会导致您在收到与该收入相关的现金之前就要将利息包括在收入中。

如果适用于有条件支付债务工具的规则，则您在销售、交换、赎回或到期时实现的任何收益都将视为普通利息收入。在那时任何损失您认识到将被视为普通损失，以便将上述收益中的所得税纳入与您当前或先前纳税年度有关的利息现金，以及此后作为资本损失。

如果适用于有条件支付债务工具的规定，则对以非调整发行价格购买票据的人适用特殊规定，该发行价格根据税务目的确定。

美国国税局可能会认定您的票据通常应按照上述方式进行分类，但是(1)您在出售、交换、赎回或到期日获得的收益应被视为普通收入，或者(2)您收到的票息支付款项不应作为收入纳入税前，而是应减少您票据的基础以抵销所收到的票息支付款项的金额。美国国税局还可能试图以与上述不同的方式对您的票据进行分类，产生不同的税务后果。

国内税务局也有可能将您的票据界定为名义本金合约。此外，付息款项可能不会被视为美国联邦所得税目的的一般收入或利息，而可能以其他方式对待。

为了美国联邦所得税效益的可能替代性特征，您应该咨询您的税务顾问。

可能的法律变更

2007年，国会引入了法规，如果通过，将要求在法案通过后收购您的证券的持有人在证券期限内应计利息收入。无法预测将来是否会通过类似或相同的法案，或者任何类似法案是否会影响您的证券的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国内税务局发布通知，声明美国国内税务局和财政部正在积极考虑就类似所发行的债券等工具的美国联邦所得税处理发布指导。其中是否应要求持有人按照目前的基础应计普通收入以及收益或损失是否应为普通收入或资本，等问题。目前无法判断他们最终将发布什么样的指导，如果有的话。然而，根据这样的指导，债券持有人最终可能需要按照目前的方式应计收入，并且这可能会以追溯的方式应用。美国国内税务局和财政部还在考虑其他相关问题，包括外国持有人是否应纳税于任何被视为收入的应计额，以及内部税收法案第1260节的特殊"虚拟所有权规则"是否适用于这样的工具。除非法律另有规定，GS Finance corp. 打算继续按照上述处理方法处理这些债券，直到国会、财政部或美国国内税务局判断其他相应的处理方法更为合适为止。

无法预测任何立法、行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在发出此类立法或指导的日期之前发行的债券。建议您咨询您的税务顾问，以了解任何立法或行政行动可能会对您的债券的税务处理产生负面影响。

非美国持有人

此部分仅适用于非美国持有人。如果您是有利益拥有人且非美国人用于美国联邦所得税目的，则您是非美国持有人：

因为对证券付息的美国联邦所得税待遇（包括适用预扣税的情形）尚不确定，在缺乏进一步的指导的情况下，我们打算按照“其他收入”或类似规定以30%的税率或更低的适用所得税条约规定的税率对付给您的增值税进行预扣税。我们不会支付任何额外金额。要索取减免预扣税的降税条约税率，通常必须提供有效的国内税务局W-8BEN表格、国内税务局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，证明你是一个非美国持有人，并有权获得更低的税收协定税率。仅当减免税率适用于对付可能性的任何表征时（例如，如果将付息特征化为合同费用），我们才会按照降税协定税率将发放给您的增值税缴税。如果：(i)付息对您在美国开展贸易或业务活动具有“有效联系”且应计入美国联邦所得税目的下的毛收入;(ii)付息归因于您在美国开展的永久性机构(如果适用税务条约要求);以及(iii)您遵守必要的认证要求（通常是提供国内税务局W-8ECI表格），付息对您不适用预扣税。如果您有资格获得美国降低扣缴税率，您可以通过向美国国内税务机构提交退款申请来获得超额扣缴的退款。

作为您的美国联邦所得税用途，实际关联的支出计入您的美国联邦税前总收入，通常按照适用于美国公民、居民外国人和国内公司的税率计税；如果您是非美国公司持有人，则“实际关联”支出可能会在某些情况下受到额外的“分支利润税”影响。您应查询文件与证券交易委员会有关基础股票发行人的信息，并咨询您的税务顾问，以了解在基础股票发行人或发行人成为USRPHC的情况下，如果适用，可能会对非美国持有人产生的任何不利影响。

您还将受到普遍适用的信息报告和备份代扣要求的约束，就您的票据支付而言，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，但我们打算对此类支付进行备份代扣，除非您遵守避免备份代扣债务工具的要求（在这种情况下，您将不受此类备份代扣的约束），详见随附招股说明书中的“美国税务法规 - 债务证券的税务 - 非美国持有人”。

此外，2007年12月7日，美国国内税务局（Internal Revenue Service）发布了2008-2号通告，就是否应该对类似你所购买的证券进行扣缴征税等问题向公众征求意见。因此，有可能在未来制定规定，甚至具有追溯效力，即使您符合有关外国身份的认证要求，您的证券款项也可能受到扣缴。

如上所述，就美国联邦所得税目的，票据的另一种表述是可能的。如果由于法律的变更或明确、法规或其他原因，导致对票据的付款适用扣缴税，我们将以适用的法定税率预扣税款，并不会支付任何额外金额。拟议中的非美国持有人应就此咨询其税务顾问。

此外，国库部下发了关于某些金融工具（“871(m)金融工具”）支付或视为支付的金额，如果被视为归属于美国股息的金额，根据情况部分或全部可能被视为“股息补偿”支付而受到30%的税收（根据适用条约可能是较低的税率）的影响，这在面对任何票面支付、出售、交换、赎回或到期天数中，可以通过预先扣缴方式收取。如果这些规定适用于票据，那么我们在票据期内包括与标的股票相关的任何美国源股息支付时可能会被要求扣缴这些税款。我们还可以要求您在任何票面支付或票据到期前提供认证文件（例如适用的美国国税局W-8表），以避免或减少扣缴义务，如果未收到或认证文件不符合要求，我们可以相应地扣款（根据您有权向美国国税局申请退税的可能性）。如果需要扣缴，则对于已扣缴的金额，我们将不需要支付任何额外金额。这些规定一般适用于871(m)金融工具（或在与其相关的多个金融工具的组合） 票据到期时，为避免或减少扣缴义务，我们可能要求您提供证明文件（例如适用的美国国税局W-8表），并根据情况扣缴相应款项（受您有权向美国国税局申请退税的可能性的限制）。如果需要扣缴，则对已扣缴的金额，我们将不需要支付任何额外金额。这些规定一般适用于871(m)金融工具（或是与其相关的多种金融工具结合而成的）

此规定适用于在2027年1月1日或之后发布（或重大修改并视为已退役并重新发行）的871(m)金融工具（或一组被视为彼此相关联的金融工具），其delta（根据适用的财政部法规定义）为1，并在2017年1月1日或之后发布（或重大修改并视为已退役并重新发行）。此外，这些规定不适用于参照“合格指数”（根据规定定义）的金融工具。我们已经确定，按照你的债券的发行日期，你的债券不会受到这些规则下的代扣税。然而，在某些有限的情况下，非美国持有人在不需要代扣税的情况下可能会根据这些规则对一组被视为与彼此相关联的交易承担税务责任。你应该咨询你的税务顾问有关这些规定、随后的正式指导以及你的债券可能的其他可能的替代性描述，以供美国联邦税务目的使用。

海外账户纳税法案 (FATCA)代扣税款

根据财政部规定，《海外账户税收合规法》（FATCA）代扣税款（详见附属招股说明书中的“美国税务－债务证券的税务－海外账户税收合规法（FATCA）代扣税款”）将通常适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，这些票据通常会受到FATCA代扣税款规则的管辖。

附录募集计划; 利益冲突

请参阅随附的综合条款补充协议第8,999页的“分销补充计划”，以及随附招股说明书第127页的“分销计划 - 利益冲突”。高盛金融公司预计其承担的总发行费用（不包括承销折扣和佣金）约为20,000美元。

GS金融公司将向GS&Co.出售，并从GS金融公司购买本定价补充资料封面上所指定的发行票面金额。GS&Co.最初打算以定价补充资料封面上所规定的原始发行价格向公众发行这些票据。每位证券经纪商将从我们这里获得每张票据票面金额最高0.6%的结构费。GS&Co.是GS金融公司和高盛集团的关联公司，因此，在金融行业监管机构（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，即FINRA）规则5121的意义上，将在此票据的发行中存在“利益冲突”。因此，将按照FINRA规则5121的规定进行此票据的发行。未经账户持有人事先明确书面批准，GS&Co.将不得向其行使自由裁量权的账户出售此次票据募集。

我们已经收到通知，GS&Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，iCapital Markets LLC是GS Finance Corp.的一家附属的间接少数股权持有的经纪商，为与本次发行相关的服务提供支持。

我们将于2024年9月9日在纽约交付票据付款。根据1934年证券交易法规15c6-1，二级市场的交易通常需要结算一天的时间，除非交易双方明确同意其他安排。因此，在交付前一天的任何日期上希望交易票据的购买者将需要指定替代的结算安排，以防止交割失败。我们已获得GS&Co.的建议，它打算在票据上市。然而，GS&Co.或者我们的其他参与市场的关联机构没有义务这样做，他们中的任何一方都可以随时停止而无需事先通知。关于票据的流动性或交易市场将无法提供保证。

这些票据将不会在任何证券交易所或经纪人报价系统上挂牌。

票据和担保的有效性

西德利·奥斯汀认为 法律师事务所，作为GS Finance Corp. 和高盛集团的法律顾问，当GS Finance Corp. 执行和发行本定价补充文件所提供的票据时，此类票据已由受托人根据契约进行认证，并且此类票据是按本协议规定的付款交付的，(a) 此类票据将是GS Finance Corp. 的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产和破产以及普遍影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和无恶意的概念），前提是该法律顾问对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响不发表任何意见；(b) 对此类票据的担保将是高盛集团的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须视适用情况而定破产、破产和影响的其他法律一般而言, 债权人的权利、合理性概念和普遍适用的公平原则 (包括但不限于诚信、公平交易和无恶意的概念), 前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本文发布之日起提出，仅限于本文发布之日有效的纽约州法律和特拉华州通用公司法。此外，本意见受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的约束，所有这些都如该律师2023年1月18日的信中所述，该信已作为GS Finance公司和高盛集团于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的附录5.6提交。

我们未授权任何人提供除本定价补充文件、配套通用条款补充文件第8,999号、配套标的物补充文件第40号、配套招股书补充文件或者配套招股书所包含或者参照的信息以外的其他信息或者作出除这些文件所包含或者参照的内容以外的陈述。我们对别人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法提供保证。本定价补充文件、配套通用条款补充文件第8,999号、配套标的物补充文件第40号、配套招股书补充文件和配套招股书只是针对在法律允许的情况下，在指定的情形和管辖范围内出售本次发行的说明书。本定价补充文件、配套通用条款补充文件第8,999号、配套标的物补充文件第40号、配套招股书补充文件和配套招股书所包含的信息只在以上文件各自注明的时间有意义。

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