美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
委員會文件號 001-40368
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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（國家或其他管轄區的 |
| （聯邦納稅人識別號） |
公司成立或組織） |
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，（主要行政辦公地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人電話號碼，包括區號(
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
請通過複選標誌表示註冊人是否：（1）在過去12個月內已按照1934年證券交易所法第13或15（d）條的要求提交了所有必須提交的報告（或者在註冊人必須提交此類報告的較短時期內提交了這些報告），以及（2）在過去90天內已受到此類提交要求的約束。
請通過複選標誌表示註冊人是否已按照Regulation S-t的第405條要求在過去12個月內（或者在註冊人要求提交此類文件的較短時期內）以電子方式提交了所有要求提交的互動數據文件。
大型加速歸檔人◻ | |
非加速報告人◻ | 小型報告公司 |
新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定的新或修訂財務會計準則的過渡期。 ◻
請用勾號標明登記者是否爲標的公司（如交易所法規120億.2所定義）。 是◻無
截至2024年8月30日，登記者的普通股流通股數量爲
第一部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
HURCO COMPANIES，INC。
簡明合併利潤表
（以千爲單位，除每股數據外）
| 截至三個月結束 | 截至九個月的結束日期 | ||||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
銷售和服務費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本和服務成本 |
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毛利潤 |
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銷售，總務及管理費用 |
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營業（虧損）收入 |
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利息費用 |
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利息收入 |
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投資收益，淨額 |
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其他（費用）收益，淨額 |
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（虧損）所得稅前收入 |
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所得稅費用 |
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淨（虧損）利潤 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股公用股(淨虧損) | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
攤薄 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加權平均流通股份 | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
攤薄 | | | | | ||||||||
每股分紅派息 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
3
哈科羅公司，股份有限公司。
基本報表綜合損益表
（以千爲單位）
| 截至三個月結束 | 截至九個月的結束日期 | |||||||||||
7月31日， | 7月31日， | ||||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
淨（虧損）利潤 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他綜合收益（損失）： |
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外幣基本報表的翻譯（損益）收益 |
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(衍生工具的收益) / 虧損重新分類爲經營活動，稅後(費用) / 益處爲$ |
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| ( |
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衍生工具的收益/（損失），淨的稅前費用/（利益）爲$ |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他全面收益（損失）總額爲 |
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| ( |
| |
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綜合損益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
4
HURCO COMPANIES，INC。
簡明合併資產負債表
（以千爲單位，除每股數據外）
| 7月31日， | 十月31日， | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
資產 | (未經審計) | |||||
流動資產： |
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| |||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
2,687,823 |
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淨存貨 |
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衍生工具資產 |
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預付和其他資產 |
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總流動資產 |
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固定資產和設備： |
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土地 |
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建造業 |
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機械和設備 |
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租賃改良 |
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減：累計折舊和攤銷 |
| ( |
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淨房地產和設備總資產 |
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非流動資產: |
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軟件開發成本，減少累計攤銷 |
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無形資產, 淨額 |
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經營租賃 - 使用權資產淨額 | | | ||||
延遲所得稅 |
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投資和其他資產 |
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總非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債及股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
客戶存款 | | | ||||
衍生工具負債 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
應計的工資和員工福利 |
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應計所得稅$39,614 |
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應計費用 |
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預計的質保費用 |
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流動負債合計 |
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非流動負債： |
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延遲所得稅 |
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應計稅負 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
$ |
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非流動負債總額 |
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股東權益： |
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優先股： |
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普通股: |
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額外實收資本 |
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保留盈餘 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計 |
| |
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負債和股東權益總計 | $ | | $ | | ||
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
5
HURCO COMPANIES，INC。
壓縮的合併現金流量表
（以千爲單位）
| 截至三個月結束 | 截至九個月的結束日期 | ||||||||||
7月31日， | 7月31日， | |||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
經營活動現金流量： |
|
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淨（虧損）利潤 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整以將淨利潤調節爲經營性現金流量： |
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應收賬款減值準備 |
| | ( |
| ( | | ||||||
延遲所得稅 |
| ( | ( |
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遞延所得稅貶值準備 | | — | | — | ||||||||
關聯公司淨收益（虧損）權益 |
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匯率損益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
衍生產品的未實現收益（損失） |
| ( | |
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折舊和攤銷 |
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股票基於補償 |
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資產和負債的變動： |
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應收賬款增加（減少） |
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存貨的(增加)減少 |
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預付費用的(增加)減少 |
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應付賬款的增加(減少) |
| ( | ( |
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客戶存款增加（減少） |
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應計費用增加（減少） |
| ( | ( |
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增加（減少）應付工資和員工福利 | | | ( | ( | ||||||||
應收所得稅增加（減少） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
應交稅項增減 | | — | ( | — | ||||||||
衍生工具資產和負債淨變動 |
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其他 |
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經營活動產生的淨現金流量 |
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投資活動現金流量： |
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出售固定資產的收益 |
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購置固定資產等資產支出 |
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計入房地產和設備淨額的軟件開發成本，包括資本化的與內部使用軟件的購買和開發相關的成本。公司使用這樣的軟件來爲其客戶提供服務。從完成初步項目階段並認爲該軟件將被用於執行預期功能的時間開始，將購買和開發內部使用軟件的成本資本化。這些成本包括與軟件開發直接相關的員工人員及人員相關的員工福利以及開發或獲取該軟件所耗費的材料或服務的外部成本。軟件升級和功能增強的任何成本也會被資本化。一旦這個軟件準備用於提供公司的服務，這些成本將按照軟件的預計使用壽命作直線攤銷，攤銷在一個時間段內，該時間段是 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||
其他投資 | — | — | | | ||||||||
投資活動提供的淨現金 |
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籌集資金的現金流量： |
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行使普通股期權所募集的資金 | — | — | — | | ||||||||
分紅派息 |
| — | ( |
| ( | ( | ||||||
與受限股份的淨結算相關的稅款 |
| — | — |
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股票回購 | ( | — | ( | ( | ||||||||
籌資活動中提供（使用）的淨現金流量 |
| ( | ( |
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現金及現金等價物匯率變動影響 |
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現金及現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物餘額 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
6
HURCO COMPANIES，INC。
基本報表
（以千爲單位，除持續流通的股份外）
2024年7月31日和2023年結束的三個月 | |||||||||||||||||
累積的 | |||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 | 其他 | ||||||||||||||
股份 | Paid–in | 留存收益 | 綜合 | ||||||||||||||
(未經審計) |
| 未償還金額 | 數量 | 資本 |
| 收益 |
| 收益（損失） |
| 總費用 | |||||||
2023年4月30日餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| — | — | — | | — | | |||||||||||
其他綜合收益（損失） | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬支出，扣除已扣除的應稅額度，用於無限制股份 | — | — | | — | — | | |||||||||||
分紅派息 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
2023年7月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2024年4月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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其他綜合收益（損失） | — | — | — | — | | | |||||||||||
遞延稅金計提準備 | ( | ( | |||||||||||||||
股票期權的補償費用，扣除應稅部分用於已獲授的受限股份 | — | — | | — | — | | |||||||||||
股票回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||
2024年7月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2024年7月31日止的九個月與2023年 | |||||||||||||||||
累積的 | |||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 | 其他 | ||||||||||||||
股份 | 實收 | 留存收益 | 綜合 | ||||||||||||||
(未經審計) |
| 未償還金額 |
| 數量 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收益（損失） |
| 總費用 | |||||
2022年10月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| — | — | — | |
| — | | ||||||||||
其他綜合收益（損失） | — | — | — | — |
| | | ||||||||||
基於股票的薪酬支出，淨額稅款扣除用於已獲釋放限制股 | | | | — |
| — | | ||||||||||
行使普通股期權 | | | | — | — | | |||||||||||
股票回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||
分紅派息 | — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
2023年7月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2023年10月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
其他綜合收益（損失） | — | — | — | — |
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遞延所得稅計提準備 | ( | ( | |||||||||||||||
股票補償費用，扣除爲已解除限制股份代扣的稅金 | | | | — |
| — | | ||||||||||
股票回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||
分紅派息 | — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
2024年7月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
7
基本報表註釋
(未經審計)
1. 一般
未經審計的簡明並表財務報表包括赫克公司及其子公司的賬目。在本報告中，「我們」、「我們的」、「我們公司」和「Hurco」是指赫克公司及其子公司。
我們設計、製造和銷售計算機控制的機牀，主要包括立式加工中心（銑牀）和車牀，通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司提供。儘管我們的大部分計算機控制系統和軟件產品都是專有的，但它們主要使用行業標準的個人電腦組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作爲我們計算機控制的機牀產品的組成部分銷售。我們還爲我們的產品提供機牀元件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、控制升級、附件和備件，以及客戶服務、培訓和應用支持。
截至2024年7月31日及2024年7月31日和2023年7月31日的三個和九個月未經審計的簡明並表財務信息。然而，我們認爲，中期數據包括所有必要的調整，僅包括正常循環調整，以公平地呈現中期期間末日我們的合併財務狀況、運營結果、股東權益變動和現金流量。我們建議您閱讀本簡明並表財務報表時，結合我們在2023年10月31日結束的年度報告10-K中包含的財務報表和相關附註。
2.營業收入確認
我們設計、製造並出售計算機化的機牀。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作爲我們計算機化機牀產品的組成部分出售。此外，我們還爲作業車間提供機牀元件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、控制升級、配件以及產品的更換部件，以及客戶服務、培訓和應用支持。
我們確認從機牀、元件和配件的銷售以及服務中認定的營業收入，並反映我們預期收到的對價。我們根據財務會計準則委員會（「FASB」）在《財務會計準則法典》（「ASC」）606號準則「與客戶訂立合同的營業收入」（「ASC 606」）中規定的五步模型記錄營業收入。根據ASC 606，我們將合同定義爲我們與客戶和經銷商的協議，形式包括採購訂單、包裝或裝運文件、發票，並且定期有關元件和配件的口頭要求。對於每個合同，我們確定我們的履約義務，即交付貨物或服務，確定交易價格，將合同交易價格分配給每項履約義務（適用時），並在履約義務向客戶實現時（或在履行時）確認營業收入。
當客戶取得該商品或服務的控制權時，商品或服務即轉移。我們的計算機化機牀是通用計算機控制機牀，通常用於獨立操作。在發貨前，我們會測試每臺機器，以確保機器符合標準操作規範。我們認爲客戶在交付產品時即取得控制權，並且取得控制權並不取決於合同客戶接受。因此，我們承認從交付產品至客戶或經銷商那裏的機牀系統銷售中的營業收入，通常是在裝運時。
根據地理位置的不同，在出貨後，機器可能由經銷商、獨立承包商或我們的維修技術人員在客戶設施進行安裝。在大多數情況下，如果機器通過經銷商銷售，我們不參與安裝。如果銷售是直接進行或通過銷售代理進行，我們通常會完成機器的安裝工作，其中包括重新安裝一些因運輸而拆卸的部件，並重新測試機器以確保其在標準操作規範內工作。我們認爲三軸機器的安裝過程在合同的背景下是微不足道和不重要的。對於我們安裝的五軸機器和自動化系統，我們估計安裝績效義務的公允價值，並在安裝過程的期間確認安裝收入。
8
不時地，並根據地理位置，我們可能提供培訓或貨運服務。我們認爲這些服務在合同範圍內並不重要，因爲這些服務的價值通常不會達到合同價值的重要程度。維護合同的服務費用將被推遲，並在合同期內確認收入，並通常單獨銷售。客戶折扣和估計產品退貨被視爲可變收益，並在相關銷售記錄的同一期間被確認爲收入減少。我們已經審查了可變收益的整體銷售交易，並確定這些金額並不重要。
3. 衍生工具和避險活動
我們面臨與業務持續運營相關的某些市場風險，包括外匯風險、利率風險和信用風險。我們通過定期的經營和融資活動來管理這些和其他市場風險的敞口。目前，我們通過衍生工具管理的唯一風險是外匯風險，爲此我們與一家主要金融機構簽訂外匯遠期交易合約。
我們簽訂這些遠期外匯合約，以減少外匯匯率波動對我們在其中一家外國子公司的淨資產投資的潛在影響，減少因用外幣計價的銷售和購買對毛利潤和淨收益的影響，以及減少因應收款和應付款用不同於子公司功能貨幣的外幣計價而對淨收益的影響。我們主要面臨的是與歐元、英鎊、印度盧比、新加坡元、人民幣、波蘭茲羅提和新臺幣計價的交易和淨資產的外幣匯率風險。我們按公允價值記錄所有衍生工具資產或負債。
指定爲套期貨工具的衍生品
我們定期進行外幣遠期交易合同，以對沖以以下外幣計價的預測跨公司銷售和採購，包括英鎊、歐元和新臺幣。這些工具的目的是減輕美元淨現金流入和流出受匯率變化不利影響的風險。這些遠期合約已被指定爲現金流量套期工具，並按公允值記錄在衍生資產和衍生負債中的[Condensed Consolidated Balance Sheets]。由於這些對沖合約公允值變動的收益和損失的有效部分被推遲記錄在累計其他綜合收益（損失）中，並在扣除與相關對沖合約的主題存貨相對應的銷售成本和服務費用時予以確認，從而提供抵消相應對沖的美元價值變化的經濟影響。由於這些對沖合約公允值變動的無效部分需立即報告在其他收入（費用），淨。我們通過驗證和記錄對沖工具的關鍵條款，並確定預測交易是否發生了重大變化，對對沖效果進行季度評估。我們還每季度評估是否存在與交易對手違約風險相關的不利情況。
截至2024年7月31日，我們持有未了結的遠期合約，以歐元、英鎊和新臺幣計價，到期日從2024年8月至2025年7月不等。根據2024年7月31日的美元遠期匯率，合同金額爲$
我們還面臨着與在國外的淨資產投資相關的外匯風險。爲了管理這種風險，我們在2023年11月進行了一項名義金額爲€百萬的遠期合約。我們將此遠期合約指定爲對以歐元計價資產的淨投資的對沖。我們按照FASB相關指南中與衍生工具和對沖活動會計相關的要求選擇了遠期方法。遠期方法要求將合同公允價值的所有變化以累計翻譯調整的形式，按照與對沖資產相同的方式，並扣除稅後，在累積其他綜合收入（虧損）中報告。此遠期合約將於2024年11月到期。截至2024年7月31日，我們已經獲得$百萬的實現收益，並對此遠期合約相關的累計翻譯調整中有微不足道的未實現損失，減稅後，記錄了這一損失。
9
非指定爲套期保值工具的衍生品
我們還進行外幣遠期匯率期貨合約，以保護公司間應收賬款、應付款和以外幣計價的貸款針對外幣匯率波動的影響。這些衍生工具未被指定爲FASb指引下的套期保值，並且因此，它們的公允價值變動目前在其他（費用）收入中報告，在經營活動的期末合併簡明財務報表中，與以外幣計價的相關應收賬款和應付款的交易損益一致。
截至2024年7月31日，我們持有的遠期合約以歐元、英鎊和新臺幣計價，到期日從2024年8月至2025年2月不等。合同金額以2024年7月31日的遠期匯率計價的美元總額爲$
衍生工具公允價值
我們按淨額在我們的簡明財務財務報表上，承認衍生工具的公允價值作爲資產和負債。截至2024年7月31日和2023年10月31日，所有衍生工具都按照以下方式（以千美元計）在我們的簡明財務財務報表上以公允價值計價：
| 爲確定期權的公允價值（即每年解除限制的部分）的發放日，使用了以下每個期權定價假設的價值範圍： | 2023年10月31日 | |||||||||
| 資產負債表 | 一般 | 資產負債表 | 一般 | |||||||
衍生品 |
| 地點 |
| 數值 |
| 地點 |
| 數值 |
| ||
被指定爲套期保值工具： |
|
|
|
| |||||||
外匯遠期合約 | 衍生工具資產 | $ | | 衍生工具資產 | $ | | |||||
外匯遠期合約 | 衍生工具負債 | $ | | 衍生工具負債 | $ | | |||||
|
|
|
| ||||||||
未指定爲套期保值工具： |
|
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| ||||||||
外匯遠期合約 | 衍生工具資產 | $ | | 衍生工具資產 | $ | | |||||
外匯遠期合約 | 衍生工具負債 | $ | | 衍生工具負債 | $ | | |||||
衍生工具對簡明綜合資產負債表、簡明綜合股東權益變動表和簡明綜合損益表的影響
在2024年7月31日和2023年截至三個月內，匯率期貨在我們的簡明綜合資產負債表、簡明綜合股東權益變動表和簡明綜合損益表上產生的影響，淨稅後（以千計）：
盈利的位置 | 獲利金額 | |||||||||||||
| 盈利（虧損）金額 | 重新分類的（損失） | 重新分類的（損失） | |||||||||||
| 其他中認可的 | 從其他中 | 從其他 | |||||||||||
綜合 | 綜合 | 綜合 | ||||||||||||
衍生品 | 收益（損失） | 收益（損失） | 收益（損失） | |||||||||||
截至三個月結束 | 截至三個月結束 | |||||||||||||
7月31日， | 7月31日， | |||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
|
| 2024 |
| 2023 | ||||||
指定爲套期工具: | ||||||||||||||
(生效部分) |
|
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外匯遠期合約 | $ | ( | $ | ( | 銷售成本和服務成本 | $ | ( |
| $ | | ||||
匯率期貨合約 | $ | ( | $ | |
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|
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10
我們已經
獲取的位置 | ||||||||
從已累計的 | 盈利（虧損）金額 | |||||||
衍生品 |
| 在運營中 | 在運營中被認可 | |||||
截至三個月結束 | ||||||||
7月31日， | ||||||||
| 2024 |
| 2023 | |||||
未指定爲套期保值工具： |
|
|
|
|
| |||
外匯遠期合約 |
| 其他（費用）收益，淨額 | $ | ( |
| $ | ( | |
以下表格展示了2024年7月31日結束的三個月中累計其他綜合損失（稅後）的元件變動情況（以千爲單位）：
| 外幣 | 現金流量 | |||||||
|
| 累計折算差額(2) |
| 套期保值交易 |
| 總費用 | |||
2024年4月30日餘額 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益（損失）在再分類之前 |
| |
| ( |
| | |||
重新分類 |
| — |
| |
| | |||
遞延所得稅估計準備 |
| — |
| ( |
| ( | |||
2024年7月31日的餘額 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | ||
衍生工具對我們的摘要綜合資產負債表、摘要綜合股東權益變動表和摘要綜合損益表(減稅後)產生了以下影響，時間爲截至2024年和2023年7月31日(以千爲單位):
| 收益的地點 | 獲利金額 | ||||||||||||
| 盈利（虧損）金額 | (損失) 重新分類 | (損失) 重新分類 | |||||||||||
其他中認可 | 來自其他 | 來自其他 | ||||||||||||
| 綜合 | 綜合 | 綜合 | |||||||||||
收益（損失） | 收益（損失） | 收益（損失） | ||||||||||||
截至九個月的結束日期 | 截至九個月的結束日期 | |||||||||||||
7月31日， | 7月31日， | |||||||||||||
衍生品 |
| 2024 |
| 2023 |
|
| 2024 |
| 2023 | |||||
指定爲對沖工具: | ||||||||||||||
(有效部分) |
|
|
|
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| |||||||||
外匯遠期合約 | $ | ( | $ | ( | 銷售成本和服務成本 | $ | ( |
| $ | | ||||
匯率期貨合約 | $ | ( | $ | ( |
|
|
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|
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| ||||
我們已經
| 獲取的位置 | ||||||||
| 從已累計的 | 盈利（虧損）金額 | |||||||
衍生品 | 在運營中 | 在運營中獲得認可 | |||||||
截至九個月的結束日期 | |||||||||
7月31日， | |||||||||
衍生品 |
|
| 2024 |
| 2023 |
| |||
未指定爲套期保值工具： |
|
|
|
|
|
| |||
外匯遠期合約 |
| 其他（費用）收益，淨額 | $ | ( |
| $ | ( |
| |
11
以下表格顯示了2024年7月31日結束的九個月內，除稅外其他綜合損失累積的元件變化情況（以千爲單位）:
匯率 | 現金 | ||||||||
貨幣 | 流量 | ||||||||
|
| 累計折算差額(2) |
| 套期保值交易 |
| 總費用 | |||
2023年10月31日餘額 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益（損失）在再分類之前 |
| |
| ( |
| | |||
重新分類 |
| — |
| |
| | |||
遞延所得稅評估準備金 |
| — |
| ( |
| ( | |||
2024年7月31日的餘額 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | ||
4. 股權激勵計劃
2016年3月，我們通過了Hurco Companies，Inc. 2016年股權激勵計劃（修訂後的「2016年股權計劃」），該計劃允許我們授予股票期權，股票增值權益，限制性股票，股票單位以及其他基於股票的獎勵。2016年股權計劃取代了Hurco Companies，Inc. 2008年股權激勵計劃（「2008年股權計劃」），並且是我們唯一的有效計劃，根據該計劃，我們可以向員工和非僱員董事授予股權獎勵。
我們董事會的薪酬委員會有權決定將根據2016年股權計劃授予哪些高層管理人員、董事和關鍵員工，指定每個授予股數，確定授予股權的條件，簽訂授予協議的形式和條款。我們已根據2016年股權計劃授予了受限股份和績效股權單位，目前仍在持有。我們之前根據2008年股權計劃授予了期權。
2024年3月14日，薪酬委員會共授予了
2024年1月4日，薪酬委員會批准了對我們的高級職員進行長期激勵薪酬安排，以基於時間的限制股份和績效股權單位（「PSUs」）的形式實施。如果獲得並解除限制，獎勵將以我公司普通股的形式支付。獎勵大約爲
在該日期，薪酬委員會總共授予了
2024年1月4日，薪酬委員會還向我們的行政官員授予了總目標數爲
12
2024年1月4日，薪酬委員會還爲我們的執行官指定了一項名爲「PSU-FCF」的總目標數量的期權。這些期權佔總體2024年執行長期激勵報酬計劃的約X％，並將根據我們的平均自由現金流的預先設定目標的實現情況在2024年至2026年的三年期內歸屬並支付。參與者能夠獲得目標期權數量-FCF的X％至X％，具體取決於達到閾值績效和最大績效。PSU-FCF的授予日期公允價值是基於授予日我們普通股的收盤價，當時的價格爲$
2023年11月8日，薪酬委員會共授予
2024年7月31日結束的九個月期間，我們的限制性股票和PSU（股份結構單位）活動及相關信息的調解如下：
| 加權平均授予 | ||||
|
| 股票數目 |
| 授予日公允價值每股 | |
2023年10月31日前未解除限制 |
| | $ | | |
授予的股份或單位 |
| | | ||
分配的股份或單位 |
| ( | | ||
股份或單位已取消 |
| ( | | ||
保留股份 |
| ( | | ||
2024年7月31日前尚未解除限制 |
| | $ | | |
在2024和2023財年的九個月內，我們分別記錄了約$ million的股權報酬費用，與2016年股權計劃下的授予有關。截至2024年7月31日，我們估計總計未識別的股權報酬成本爲$ million，預計將在2027財年第一季度結束時確認。
5. 盈利每股收益
每股業績是根據報告期間的平均未稀釋普通股份計算得出的。基本和稀釋每股淨利潤（虧損）的計算方法如下（以千爲單位，每股金額除外）：淨利潤（虧損）適用於普通股股東的作爲分子，股份總數作爲分母。
截至三個月結束 | 截至九個月的結束日期 | |||||||||||||||||||||||
7月31日， | 7月31日， | |||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 基本 |
| 攤薄 |
| 基本 |
| 攤薄 |
| 基本 |
| 攤薄 |
| 基本 |
| 攤薄 | |||||||||
淨（虧損）利潤 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
未分配利潤分配給參與股份 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
淨利潤（虧損）適用於普通股東 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
加權平均股數 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
股票期權和有條件發行的證券 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
| |
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| |
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| |
| |
| |
| | |||||||||
每股（虧損）收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
6. 應收賬款
應收賬款淨額爲
13
7. 存貨
按成本（先進先出法）或淨現值較低值計價的存貨彙總如下（以千爲單位）：
|
| 7月31日， |
| 十月31日， |
| ||
2024 | 2023 | ||||||
已購買的零件和部件，淨額 | $ | |
| $ | | ||
在製品 |
| |
| | |||
成品 |
| |
| | |||
存貨淨額 | $ | |
| $ | | ||
8. 租賃
我們的租賃組合包括租賃的生產和裝配設施、倉庫和分銷中心、辦公空間、車輛、用於生產和裝配設施的材料搬運設備、筆記本電腦和其他信息技術設備，以及其他雜項租賃設備。大多數租賃的生產和裝配設施的租賃期限從 至
我們在所有租賃的開始日期有超過12個月的租賃期，並被分類爲經營租賃的情況下，爲我們的簡明合併資產負債表錄入權益資產和租賃負債。
我們在截至2024年7月31日和2023年的三個月中錄入了總共
以下表格總結了截至2024年7月31日的三個月和九個月以及2023年的運營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動（以千計）。
截至三個月結束 | 截至九個月的結束日期 | |||||||||||
7月31日， | 7月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | |||||||
經營現金流信息： | ||||||||||||
用於計量租賃負債的支付現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非現金信息： | ||||||||||||
用新的經營租賃負債來換得的權益租賃資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
14
以下表格總結了截至2024年7月31日未折現租約承諾現金流的到期情況（以千爲單位）：
2024年餘下的時間 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029年及以後 | | ||
總費用 | | ||
減：隱含利息 | ( | ||
營業租賃負債現值 | $ |
截至2024年7月31日，我們租賃組合的加權平均剩餘期限約爲
9. 分段信息
我們在單一行業板塊運營 ：自動化設備。我們設計、製造並銷售計算機化（即數控）機牀，主要包括垂直加工中心（銑牀）和數控車牀，通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切割行業公司銷售。儘管我們的大部分計算機控制系統和軟件產品都是專有的，但它們主要使用行業標準的個人計算機元件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作爲我們計算機化機牀產品的組成部分銷售。我們還爲綜合設備和解決方案提供機牀元件、自動化集成設備，軟件期權，控制升級、配件以及產品的更換部件，以及客戶服務、培訓和應用支持。
下表列出了2024年和2023年七月31日三個月和九個月的產品組別銷售和服務費（以千爲單位）：
| 截至7月31日的三個月 | 截至7月31日的九個月 | ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
計算機化機牀 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
計算機控制系統和軟件 † |
| |
| |
| |
| | ||||
服務零件 |
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| |
| |
| | ||||
服務費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
總費用 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
† 所示金額不包括作爲計算機控制系統和軟件的整合組件銷售的自動化機牀。
10. 保證和產品質保
我們的子公司不時保證與向使用融資的客戶銷售機器相關的第三方付款義務。我們按照財務會計準則(FASB)的指導，對擔保進行會計處理(編入ASC 460中，““） 保證截至2024年7月31日，我們有
我們針對產品的材料和工藝缺陷提供保修。這些保修的條款通常爲
15
我們保修準備金變動的調解如下（以千爲單位）：
|
| 截至九個月的結束日期 | ||||
7月31日， | ||||||
2024 | 2023 | |||||
期初餘額 | $ | |
| $ | | |
保修期間提供 |
| |
| | ||
儲備金的費用 |
| ( |
| ( | ||
貨幣轉換的影響 |
| |
| | ||
期末餘額 | $ | |
| $ | | |
我方保修儲備的同比下降主要是由於保修機器數量降低，因爲機器銷售量減少。
11. 債務協議
On December 31, 2018, we and our subsidiary Hurco b.V. entered into a credit agreement with Bank of America, N.A., as the lender, which was subsequently amended on each of March 13, 2020, December 23, 2020, December 17, 2021, January 4, 2023, and December 19, 2023 (as amended, the 「2018 Credit Agreement」). The 2018 Credit Agreement provides for an unsecured revolving credit and letter of credit facility in a maximum aggregate amount of $
Borrowings under the 2018 Credit Agreement bear interest at floating rates based on, at our option, either (i) a rate based upon the secured overnight financing rate (「SOFR」), the Sterling Overnight Index Average Reference Rate, the Euro Interbank Offering Rate, or another alternative currency-based rate approved by the lender, depending on the term of the loan and the currency in which such loan is denominated, plus
2018年信用協議包含習慣的肯定性和否定性契約和違約事件，包括(1)限制我們進行某些投資，貸款，墊款和收購（但允許我們對子公司進行多達$
在2019年3月，我們在臺灣（Hurco製造有限公司（「HML」））和中國（寧波赫克機牀有限公司（「NHML」））設立了不具約束力的循環信貸額度，最大限度爲
截至2024年7月31日，我們現有的信貸設施包括一項價值€百萬的德國循環信貸設施。
16
截至2024年7月31日，共有
12.所得稅
我們所得稅備抵扣除與有效稅率受到稅前收入的地理構成的影響，其中包括稅率不同的司法轄區、有條件的減稅率以及其他因素，這些因素在不同的時間段內並不一致，如所得稅法的變更。
在2024財年前九個月內，我們錄得了
截至2024年7月31日，我們的未認定稅務優惠金額爲
作爲所得稅費用的一個組成部分，我們承認未認定稅務優惠相關的計提利息和罰金。截至2024年7月31日，計提利息的總額報告在計提費用中，約爲
我們提交美國聯邦和州所得稅申報表，以及幾個國外司法轄區的稅務申報表。有關未確認稅收優惠的訴訟時效將在2024年8月至2025年8月之間到期。
13. 金融工具
FASB公允價值指引建立了三層公允價值層次，將用於衡量公允價值的輸入進行分類。這些層次包括：第1層，定義爲可觀察的輸入，如活躍市場報價；第2層，定義爲除活躍市場報價外直接或間接可觀察到的輸入；第3層，定義爲幾乎沒有市場數據存在的不可觀察輸入，因此需要一個實體開發自己的假設。
由於這些工具的短期限，現金及現金等價物的賬面價值接近其公允價值，且這些工具符合上述三層公允價值層次的第1層標準。短期債務的賬面價值由於利率的可變性和工具的短期性質接近公允價值。
根據這一指引，以下表格代表了截至2024年7月31日和2023年10月31日測得的以公允價值計量的我們的金融資產和金融負債所適用的公允價值層次（以千爲單位）：
| |||||||||||||
| 資產 | 負債 | |||||||||||
|
| 爲確定期權的公允價值（即每年解除限制的部分）的發放日，使用了以下每個期權定價假設的價值範圍： |
| 2023年10月31日 |
| 爲確定期權的公允價值（即每年解除限制的部分）的發放日，使用了以下每個期權定價假設的價值範圍： |
| 2023年10月31日 |
| ||||
一級 |
|
|
|
|
|
| |||||||
共同基金 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | |||
二級 |
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|
|
|
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| |||||||
衍生品 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | |||
一級資產中包括非合格延期薪酬計劃下的共同基金投資。我們根據市場價格進行定期估計這些投資的公允價值，市場價格可以輕鬆獲得。
17
二級公允價值測量中包括與第三方簽訂的外匯遠期交易合同產生的衍生資產和負債，詳見基本財務報表附註第3條。我們使用活躍市場獲取的外匯匯率，按照定期的基本報表估算這些衍生工具的公允價值。衍生工具以公允價值報告於隨附的基本財務報表中。這些合同的美元名義金額分別爲$
我們外匯遠期交易合同和相關貨幣頭寸的公允價值受外匯匯率波動所帶來的市場風險抵消。 遠期交易合同的交易對手是實力雄厚且信用良好的金融機構。 我們既不考慮交易對手不履行合同的風險，也不認爲交易對手不履行合同的經濟後果是重大風險。
14. 可能性和訴訟
我們不時涉及在業務正常運營過程中產生的各種索賠和訴訟。根據適用的會計準則，當估計結果屬於可能損失區間且該區間內沒有一定的損失額比另一定的更有可能時，我們爲每項已知索賠計提最低負債。對於此類事項我們持有保險政策，當我們判斷可以收到保險賠償時，我們就會記錄保險賠償。我們預計這些索賠無論是單獨還是合併對我們的合併財務狀況或業務成果都不會產生重大不利影響。我們相信任何損失的最終解決不會超出我們的保險政策覆蓋範圍。
15. 新會計準則
新的會計準則公告：
在2023年11月，FASb發佈了會計準則更新（「ASU」）第2023-07號會計準則更新：業務分部披露（第280號課題）:在報告分部披露要求上進行改進，主要通過增強關於重要業務分部費用和評估業務分部績效所使用的信息進行披露。 該更新將於我們的2025財年生效。 我們正在評估這項新的會計指導，以確定其對我們的合併財務報表和披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09《收入稅（Topic 740）：改善收入稅披露》，旨在通過要求統一分類、更大的細分以及更透明的收入稅調和表和按管轄地區進行細分的收入稅支付信息披露和呈現要求，來提高收入稅披露的透明度。這些修訂將於2026財年生效。 我們有權於生效日期之前的任何時間選擇提前採用。我們目前正在評估這項新的會計指導對我們的合併財務報表和披露的影響。
在截至2024年7月31日的九個月內，公司的重要會計政策和估計沒有其他重大變化。
18
項目 2. 財務狀況和運營結果的管理討論和分析（MD&A） 業務結果的運營
以下是管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析（稱爲MD&A），旨在幫助理解我們的財務狀況和其他相關事項，包括我們的流動性，資本資源和營運結果。 MD&A作爲一個補充提供，並應與我們的未經審計財務報表及其附帶的註釋，以及我們的經審計財務報表，附帶的註釋和包含在年度報告（Form 10-k）2023年10月31日結束的MD&A一同閱讀。
執行概述
Hurco公司是一家國際性的工業技術公司，營運在一個板塊。我們設計，製造和銷售計算機化（即，CNC）機牀，主要包括立式加工中心（銑牀）和轉牀（車牀），通過全球範圍的銷售，服務和分銷網絡向金屬切割行業的公司提供。雖然我們的大多數計算機控制系統和軟件產品都是專有的，它們主要使用行業標準的個人計算機元件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作爲我們的計算機化機牀產品的組成部分銷售。我們還爲我們的產品提供機牀元件，自動化集成設備和解決方案，軟件選項，控制升級，配件和備件，以及客戶服務，培訓和應用支持。
以下概述旨在對導致我們最近財務表現的主要因素進行簡要解釋。此概述應與我們財務報表中的更詳細信息一起閱讀，這些信息在本報告其他部分中有所體現。
機牀市場具有國際範圍。我們在國外有重要的銷售業務和重要的生產製造業務。在2024財年的九個月中，我們約52％的收入來自歐洲客戶，在那裏我們通常銷售更高性能、更高價格的VMX系列機牀。此外，約11％的收入來自亞太地區客戶，在那裏我們面臨更大的價格壓力。我們從事一個週期性行業，在這個行業中，銷售和訂單趨勢經常會週期性變化，並且可能因地域而異。
在全球不確定性和銷售量較低的時期，我們致力於調整開銷和營業費用，以幫助減少銷售量低對經營收入的影響。我們在2024財年第三季度實施了成本削減，並調整和管理庫存（不包括外幣影響）。我們利用這些現金流來管理我們的資本配置策略，繼續投資新技術、產品開發和必要的資本支出，以實現最大現金流，同時避免承擔任何重大債務，因爲我們繼續尋求新的收購和其他增長機會。我們業務的週期性要求我們在應對市場和行業的意外變化時保持紀律。我們相信我們長期盈利的歷史和我們的資產負債表的強大性能可以爲我們提供穩定性，使我們能夠應對這些業務週期，並依靠過去的經驗做出有節制的決策，以確保我們業務的長期成功。
我們的產品組合中有三個品牌的CNC機牀：Hurco是科技創新品牌，爲希望通過選擇具有最新軟件和運動技術的品牌來提高生產力和盈利能力的客戶提供服務。 Milltronics是價值導向品牌，適用於希望以有競爭力的價格購買易於使用的機器的車間。而Takumi品牌則是爲需要非常高速、高效性能的客戶提供服務，例如在生產、模具、航空航天和醫療行業所需的。Takumi機牀配備行業標準控制系統，而不是Hurco和Milltronics機牀上的專有控制系統。這三個品牌的CNC機牀負責我們絕大部分的營業收入。但是，除了Hurco品牌以外，我們還在產品組合中添加了其他非Hurco品牌的產品，這些產品增加了產品多樣性和市場滲透機會。這些非Hurco品牌產品由我們全資擁有的分銷商銷售，主要由其他通用式立式銑牀和車牀、激光切割機、水刀切割機、CNC磨牀、緊湊型臥式機牀、金屬切割鋸和CNC轉塔車等組成。ProCobots LLC是我們的全資子公司，提供自動化解決方案。此外，通過我們在意大利的全資子公司LCm Precision Technology S.r.l.（「LCM」），我們生產高價值的機牀元件和配件。
19
我們主要通過約180個獨立代理商和分銷商在美洲、歐洲和亞洲銷售我們的產品。儘管有些分銷商也供應競爭產品，但我們是大多數分銷商的主要供應商。此外，我們在中國、捷克共和國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國部分地區擁有自己的直銷和服務機構，這些地區是世界主要的機牀消費市場之一。我們絕大部分機牀都是由我們在臺灣的全資子公司HML根據我們的規格製造和組裝的。支持HML生產的機牀鑄件在我們在中國寧波的全資子公司NHML製造。支持我們五軸加工中心SRt系列的零部件，例如直接驅動主軸、旋轉頭和轉檯，是由我們在意大利的全資子公司LCm製造的。
我們向外國客戶銷售的產品是以該國家的主要貨幣結算的（主要是歐元、英鎊和人民幣）。我們的產品成本主要以新臺幣和美元支付。匯率變動可能對我們根據美國通用會計原則報告的營業成果和合並財務報表產生重大影響。例如，當美元對外幣貶值時，以該貨幣進行的銷售和支出，如在財務報表中換算成美元時，會高於美元堅挺時的情況。在我們期間對期間結果的比較中，我們討論了匯率對這些結果的影響，這些結果是根據財務報表所覆蓋的期間內的匯率兌美元換算的。
我們高水平的海外製造和銷售業務也使我們面臨現金流風險，因爲貨幣兌換匯率波動。我們通過使用衍生工具來減輕這些風險，主要是外匯遠期交易合約。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比較
銷售和服務費用。 2024財年第三季度銷售和服務費用爲4270萬美元，與相應的上年同期相比下降了1060萬美元，或20%，財務報表編制過程中將外銷轉換爲美元時，匯率影響不足10萬美元，或不足1%。
按地理區域劃分的銷售和服務費用
以下表格列示了截至2024年7月31日和2023年7月31日的第三財季按地域劃分的銷售和服務費用（單位：千美元）：
| 截至三個月結束 | ||||||||||||||||
7月31日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ 變化 |
| % 變化 | ||||||||||
美洲 | $ | 15,389 |
| 36 | % | $ | 18,272 |
| 34 | % | $ | (2,883) |
| (16) | % | ||
歐洲 |
| 24,068 |
| 56 | % |
| 31,162 |
| 59 | % |
| (7,094) |
| (23) | % | ||
亞洲太平洋 |
| 3,194 |
| 8 | % |
| 3,767 |
| 7 | % |
| (573) |
| (15) | % | ||
總費用 | $ | 42,651 |
| 100 | % | $ | 53,201 |
| 100 | % | $ | (10,550) |
| (20) | % | ||
2024財年第三季度美洲銷售額較2023財年同期下降16%，主要由於赫克和Takumi設備的出貨量下降。這些設備銷量的下降主要是由赫克和Takumi三軸立式加工中心的出貨量下降造成的，部分抵消了赫克5軸立式加工中心和Milltronics三軸立式加工中心銷量的增加。
2024財年第三季度歐洲銷售額較2023財年同期下降23%，在將外國銷售額轉換爲美元進行財務報告目的時，匯率影響不到1%。與去年同期相比，歐洲銷售額的下降主要是由德國、意大利和英國赫克和Takumi設備出貨量的減少造成的，以及由我們的全資子公司LCm製造的電機元件和配件的出貨量減少所致。
20
2024財年第三季度亞太銷售額同比下降15%，包括2%的不利貨幣影響，用於將海外銷售轉換爲美元進行財務報告。2024財年第三季度亞太銷售額下降主要是因爲中國的Takumi機牀和東南亞的Hurco機牀的出貨量減少，印度的Hurco機牀的出貨量增加，以及中國的一個客戶多次訂購機牀的出貨量增加。
按產品類別的銷售和服務費用
以下表格列出了2024年7月31日和2023年7月31日結束的第三財季的銷售和服務費用按產品組和服務分類（單位：千美元）：
| 截至三個月結束 | ||||||||||||||||
7月31日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ 變化 |
| ％變化 | ||||||||||
計算機化的機牀 | $ | 33,191 |
| 78 | % | $ | 43,189 |
| 81 | % | $ | (9,998) |
| (23) | % | ||
計算機控制系統和軟件 † |
| 697 |
| 2 | % |
| 778 |
| 1 | % |
| (81) |
| (10) | % | ||
服務零件 |
| 6,535 |
| 15 | % |
| 7,166 |
| 14 | % |
| (631) |
| (9) | % | ||
服務費用 |
| 2,228 |
| 5 | % |
| 2,068 |
| 4 | % |
| 160 |
| 8 | % | ||
總費用 | $ | 42,651 |
| 100 | % | $ | 53,201 |
| 100 | % | $ | (10,550) |
| (20) | % | ||
† 顯示的金額不包括作爲計算機化機牀的集成組件銷售的計算機控制系統和軟件。
2024財年第三季度計算機化機牀銷量較去年同期下降23%，主要是因爲德國、美洲、意大利和中國的Hurco和Takumi機器的出貨量減少，以及將外銷轉換爲美元進行財務報告目的時不利的貨幣影響不到1%。2024財年第三季度計算機控制系統和軟件銷量較去年同期下降10%，主要是由於法國和美洲Hurco軟件升級的售後銷量下降，部分抵消了英國系統和軟件升級的售後銷量增加。2024財年第三季度服務零件銷量較去年同期下降9%，主要是由於德國和美洲Hurco服務零件售後銷量下降。2024財年第三季度服務費較去年同期增加8%，主要是由於英國和德國售後服務的增加。
訂單。 2024財年第三季度訂單額爲5280萬美元，較2023財年同期增加1070萬美元，增幅爲26%，將外銷轉換爲美元時不利的貨幣影響不到10萬美元，佔比不到1%。
以下表格列出了截至2024年7月31日和2023年第三財季各地區的新訂單成交量（單位：千美元）：
| 截至三個月結束 | ||||||||||||||||
7月31日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ 變化 |
| ％變化 | ||||||||||
美洲 | $ | 17,625 |
| 33 | % | $ | 14,607 |
| 35 | % | $ | 3,018 |
| 21 | % | ||
歐洲 |
| 28,349 |
| 54 | % |
| 24,752 |
| 59 | % |
| 3,597 |
| 15 | % | ||
亞洲太平洋 |
| 6,841 |
| 13 | % |
| 2,723 |
| 6 | % |
| 4,118 |
| 151 | % | ||
總費用 | $ | 52,815 |
| 100 | % | $ | 42,082 |
| 100 | % | $ | 10,733 |
| 26 | % | ||
截止2024年財年第三季度，美洲地區的訂單量比2023年同期增加了21%。訂單增長主要是由於客戶對赫克高效5軸機牀、赫克和米爾特諾克斯車牀以及米爾特諾克斯3軸立式機牀需求的增加。
21
2024財年第三季度歐洲訂單同比增長15％，包括較上年同期的有利貨幣影響不到1％，在將外國訂單轉換爲美元時。訂單增長主要是由於英國、法國和意大利對Hurco機器的客戶需求增加，尤其是Hurco車牀和性能更高的5軸機器。
2024財年第三季度亞太地區訂單同比增長151％，包括將外國訂單轉換爲美元時的不利貨幣影響5％。亞太地區訂單的增長主要源自於中國、印度和東南亞對Hurco和Takumi機器的客戶需求增加。中國和印度對Hurco機器的客戶需求增加主要與兩家多機器訂單有關。
毛利潤2024財年第三季度毛利潤爲780萬美元，佔銷售額的18％，而上年同期爲1340萬美元，佔銷售額的25％。毛利潤的同比下降主要是由於美洲和歐洲垂直銑牀銷售量減少。此外，2024財年第三季度包括了某些機器的平均淨銷售價格下降，旨在滲透關鍵市場和減少庫存。銷售量和定價的雙重下降不利地影響了毛利潤的美元和佔銷售額的比例，減少了我們對固定成本的槓桿作用，與上年同期相比。此外，爲了抵消銷售量和定價下降的影響，2024財年第三季度實施了某些成本削減措施。
研究和開發財年2024第三季度的銷售、一般和行政支出爲1040萬美元，佔銷售額的24%，而在對應的財年2023期間爲1240萬美元，佔銷售額的23%，其中包括小於10萬美元的不利貨幣影響，用於將外國費用折算爲美元以進行財務報告。銷售、一般和行政支出在絕對美元金額上的同比減少主要是由於財年2024第三季度實施的成本削減，以幫助抵消較低的銷售成交量的影響。儘管在絕對美元金額上有所減少，但與銷售額的比例相比，財年2024第三季度的銷售、一般和行政支出與對應的前一年期間相比增加，原因是同比銷售量下降。
營業利潤/虧損. 財年2024第三季度的營業虧損爲250萬美元，而在財年2023對應期間爲100萬美元的營業收入。這一變化主要是由於立式銑牀銷售量減少以及固定成本對銷售和生產量下降的負面影響。
其他（費用）收益 淨利2024財年第三季度的其他費用淨額爲$100,000，而2023財年同期爲$400,000。其他費用的減少主要是由於2024財年第三季度與2023財年同期相比，外幣兌換損失減少。
所得稅2024財年第三季度的所得稅費用爲$7,000,000，而2023財年同期爲$400,000。2024財年第三季度所得稅費用的同比增長主要是由於對美國待計稅資產的$8,200,000非現金估值準備、包括不同稅率管轄地所得和損失的地理組合變化以及與未行權股票補償相關的離散項目。由於我們對美國待計稅資產進行了計提準備，我們未對截至2024年7月31日的三個月內的美國淨虧損備抵稅款進行記賬。2024財年第三季度記錄的計提準備反映了對美國待計稅資產的全部計提準備，並基於我們的結論，即待計稅資產不如實現的可能性不如實現。
2024年7月31日止九個月的財務狀況與2023年7月31日止九個月相比
銷售和服務費用。 2024財年九個月的銷售和服務費用爲$132,900,000，較上一年同期減少$28,800,000，降幅爲18%，其中包括將外國銷售按照財務報告目的轉換爲美元的有利貨幣影響80,000美元，佔比不到1%。
按地域板塊劃分的銷售和服務費用
下表列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日九個月期間各地域板塊的銷售和服務費用（單位：千美元）：
22
| 截至九個月的結束日期 |
|
| ||||||||||||||
7月31日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ 變化 |
| ％變化 |
|
| ||||||||
美洲 | $ | 48,986 |
| 37 | % | $ | 58,609 |
| 36 | % | $ | (9,623) |
| (16) | % | ||
歐洲 |
| 69,538 |
| 52 | % |
| 89,745 |
| 56 | % |
| (20,207) |
| (23) | % | ||
亞洲太平洋 |
| 14,358 |
| 11 | % |
| 13,348 |
| 8 | % |
| 1,010 |
| 8 | % | ||
總費用 | $ | 132,882 |
| 100 | % | $ | 161,702 |
| 100 | % | $ | (28,820) |
| (18) | % | ||
2024財年前9個月美洲的銷售額同比下降16％，主要是由於Hurco和Takumi機器的出貨量減少。這些機器的銷售額下降主要是由Hurco和Takumi 3軸垂直機器的出貨量減少所致，部分抵消了Hurco 5軸機器和Milltronics 3軸垂直機器銷售增加的影響。
2024財年前9個月歐洲的銷售額同比下降23％，並且包括將外銷轉換成美元進行財務報告目的時的有利貨幣影響1％。歐洲銷售額同比下降主要是由德國、意大利和英國的Hurco和Takumi機器出貨量減少以及由我們的全資子公司LCm製造的電機和機配件出貨量減少所致。
2024財年前9個月亞太地區的銷售額同比增長8％，並且包括將外銷轉換成美元進行財務報告目的時的不利貨幣影響2％。這個9個月期間亞太地區銷售額同比增長主要是由印度的Hurco機器出貨量增加和中國的一個客戶的多臺機器訂單所致，部分抵消了中國的Takumi機器和東南亞的Hurco機器出貨量的下降。
按產品類別的銷售和服務費用
下表列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日爲止九個月的產品組和服務的銷售和服務費用（以千美元計）：
| 截至九個月的結束日期 | ||||||||||||||||
7月31日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ 變化 |
| % 變化 |
| |||||||||
計算機半導體機牀 | $ | 104,176 |
| 79 | % | $ | 132,535 |
| 82 | % | $ | (28,359) |
| (21) | % | ||
計算機控制系統和軟件 † |
| 1,866 |
| 1 | % |
| 1,916 |
| 1 | % |
| (50) |
| (3) | % | ||
服務零件 |
| 20,389 |
| 15 | % |
| 21,101 |
| 13 | % |
| (712) |
| (3) | % | ||
服務費用 |
| 6,451 |
| 5 | % |
| 6,150 |
| 4 | % |
| 301 |
| 5 | % | ||
總費用 | $ | 132,882 |
| 100 | % | $ | 161,702 |
| 100 | % | $ | (28,820) |
| (18) | % | ||
† 所示金額不包括作爲計算機化機牀的集成元件銷售的計算機控制系統和軟件。
2024財政年度前九個月計算機化機牀銷售額下降了21%，與去年同期相比，主要是由於德國、美洲、意大利和英國赫克和Takumi機器的出貨量減少，將外國銷售額折算爲美元進行財務報告時，貨幣影響有利地影響了不到1%。與去年同期相比，2024財政年度前九個月計算機控制系統和軟件銷售額下降了3%，主要是由於德國、意大利和美洲赫克軟件升級的售後銷售減少所致，部分抵消了英國和東南亞系統和軟件升級的售後銷售增加。與去年同期相比，2024財政年度前九個月的服務部件銷售額下降了3%，主要是由於美洲和英國赫克服務部件的售後銷售減少，部分抵消了德國和法國赫克服務部件的售後銷售增加。與去年同期相比，2024財政年度前九個月的服務費收入增加了5%，主要是由於英國和法國的售後服務增加，部分抵消了美洲的售後服務減少。
23
訂單。 2024財年前九個月的訂單金額爲14720萬美元，較2023財年同期減少830萬美元，降低了5%，將外國訂單折算爲美元時，包括有利貨幣影響80萬美元，不到1%。
以下表格列出了2024年7月31日及2023年同期結束的前九個月按地域地區訂購的新訂單（金額以千計）。
截至九個月的結束日期 | |||||||||||||||||
7月31日， | |||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ 變化 |
| ％變化 | ||||||||||
美洲 | $ | 55,490 |
| 38 | % | $ | 56,548 |
| 37 | % | $ | (1,058) | (2) | % | |||
歐洲 |
| 75,757 |
| 51 | % |
| 87,632 |
| 56 | % |
| (11,875) |
| (14) | % | ||
亞洲太平洋 |
| 15,978 |
| 11 | % |
| 11,355 |
| 7 | % |
| 4,623 |
| 41 | % | ||
總費用 | $ | 147,225 |
| 100 | % | $ | 155,535 |
| 100 | % | $ | (8,310) |
| (5) | % | ||
2024財年九個月內美洲地區的訂單與2023財年相應時期相比下降了2%。訂單下降主要是由於赫克3軸立式機牀的客戶需求減少，部分抵消了赫克高性能五軸機和Milltronics 3軸立式機牀的需求增加。訂單下降還受到一些機器的平均淨售價降低的影響，這樣設計是爲了進入關鍵市場和減少庫存。
2024財年九個月內歐洲地區訂單較去年同期下降了14%，其中外幣轉換爲美元時的貨幣影響有利1%。年度同比下降主要是由於我們的客戶所在的歐洲地區對赫克機器以及由LCm製造的機電產品和配件的需求減少。
2024財年九個月內亞太地區的訂單相比去年同期增長了41%，其中外幣轉換爲美元時的貨幣影響不利3%。亞太地區訂單同比增長主要是由於中國的赫克機器需求增長以及印度的赫克和Takumi機器需求增長，部分抵消了中國對Takumi機器需求的下降。中國和印度對赫克機器的需求增長主要來自兩家有多臺機器訂單的客戶。
毛利潤2024財年前九個月的毛利潤爲2560萬美元，佔銷售額的19%，而上年同期爲3870萬美元，佔銷售額的24%。毛利潤的同比下降主要是由於美洲和歐洲垂直銑牀銷售量下降。此外，2024財年第二和第三季度某些機器的平均淨售價降低，旨在打入關鍵市場和減少庫存。銷售量和定價的雙重下降不利地影響了毛利潤的美元和銷售額比例，降低了固定成本的影響力，與上年同期相比。此外，2024財年第三季度實施了一些成本削減措施，以努力抵消銷售量和定價的下降影響。
研究和開發2024財年前九個月的銷售、總務和行政費用爲3340萬美元，佔銷售額的25%，而2013財年相應時期爲3550萬美元，佔銷售額的22%，其中包括由於將外幣費用折算成美元進行財務報告目的導致的20萬美元的不利匯率影響。銷售、總務和行政費用的同比降幅主要是由於2024財年第三季度實施的成本削減措施，以努力抵消銷售量的下降影響。儘管以絕對美元計，銷售、總務和行政費用有所減少，但在2024財年前九個月，銷售、總務和行政費用在銷售額佔比上環比上年同期有所增加，這是由於年銷售量的下降。
營業利潤/虧損. 2024財年前九個月的營業虧損爲780萬美元，而上年同期爲320萬美元。這一變化主要是由垂直銑牀銷售量的下降和固定成本對下降的銷售和產量的負面影響導致的。
其他（費用）收入， 淨利財政年度2024年前9個月的其他費用淨額爲110萬美元，而2023財政年度對應期間爲10萬美元，主要是因爲2024財政年度前9個月的外匯兌換損失增加，與2023財政年度同期相比。
24
所得稅2024財年前九個月的所得稅費用爲640萬美元，而2023年對應期間的所得稅費用爲130萬美元。2024財年前九個月所得稅費用同比增長主要是由於我們針對美國遞延稅款資產記錄的820萬美元非現金計提準備，包括具有不同稅率的司法管轄區所得和損失的地理組合變化，以及與未授予的股票報酬相關的離散項目。由於我們針對美國遞延稅款資產記錄了計提準備，我們在2024年7月31日結束的前九個月未錄入美國淨虧損的稅收收益。2024財年第三季度記錄的計提準備反映了美國遞延稅款資產的全部計提準備，並基於我們的結論，即這些遞延稅款資產實現的可能性不大於實現。
流動性和資本資源
截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物爲3610萬美元，而2023年10月31日爲4180萬美元。約26%的3610萬美元的現金及現金等價物以美元計價。其餘部分歸屬於我們的海外業務，並以各種國外實體的本地貨幣持有，受貨幣兌換匯率波動的影響。我們認爲這些海外資金的無限再投資不會影響我們滿足國內營運資金需求的能力。
截至2024年7月31日，營運資本爲1.82億美元，而2023年10月31日爲1.93億美元。營運資本的減少主要是由應收賬款減少和現金及現金等價物減少所驅動，部分抵消了存貨淨增加和應付賬款及應計工資和員工福利減少。
2024財年前9個月的資本支出主要用於現有設施的資本改善和軟件開發成本，共計210萬美元。我們用現金支付了這些支出。
2023年1月6日，我們宣佈了一項股份回購計劃，總額爲2500萬美元。該計劃可以在截至2024年11月10日的一段時間內通過公開市場或私下交易進行回購，受適用法律、法規和合同條款的約束。該計劃可以隨時修改、暫停或終止，不承諾我們回購任何普通股。在截至2024年7月31日的三個月和九個月內，我們在該計劃下回購了50萬美元，即29,413股，截至該日期，該計劃下仍可回購2270萬美元。2024年8月，我們在該計劃下又回購了80萬美元，即44,352股，截至2024年8月30日，剩餘2190萬美元的回購授權。
在截至2024年7月31日的九個月內，我們向股東支付現金股利210萬美元。在2024年6月14日，我們宣佈了暫停常規季度現金股息的臨時措施，以提高我們的財務靈活性，增強我們應對市場波動的能力，同時着重加強我們的資產負債表，重新投資於我們的核心業務和與新興技術相關的研發，並通過適當的渠道向股東回報價值。未來的股利須董事會批准，將取決於許多因素，包括我們的營業收入、財務狀況、資本需求、監管和合同限制、我們的業務策略等，董事會認爲有關的因素隨時可能發生變化。在2024年6月14日的股利暫停公告之後，我們通過2024年8月30日回購了總計130萬美元，即73,765股，以繼續向股東回報價值。
2018年12月31日，我們和我們的子公司赫克有限公司與美國銀行的N.A.簽署了2018年信貸協議，作爲貸款方，該協議在2020年3月13日、2020年12月23日、2021年12月17日、2023年1月4日和2023年12月19日進行了修改。2018年信貸協議提供了一個最高總額爲4000萬美元的無抵押循環貸款和信用證設施。根據2018年信貸協議，任何一次未結清的信用證的最高金額不得超過1000萬美元，任何一次對我們的子公司赫克有限公司的未結清貸款的最高金額不得超過2000萬美元，任何一次以其他貨幣計價的未結清貸款的最高金額不得超過2000萬美元。根據2018年信貸協議，我們和赫克有限公司是借款人，我們的其他幾個子公司是保證人。2018年信貸協議的計劃到期日期爲2025年12月31日。
25
2018年信用協議下的借款按浮動利率計息，根據我們的選擇，可以是(i)基於SOFR、Sterling隔夜指數平均參考利率、歐洲銀行同業拆借利率或其他經借方批准的以另一種貨幣爲基礎的匯率，根據貸款期限和貸款所計價的幣種，再加上每年1.00%；或(ii)基準利率（即聯邦資金利率加0.50%、基準利率或一個月基於SOFR的利率加1.00%中最高的），再加上每年0.00%。未支付的信用證將按年利率1.00%計息。
2018年信用協議包含一般的肯定和否定契約以及違約事件，其中包括(1)限制我們從事某些投資、貸款、墊付款和收購（但允許我們對子公司進行投資，最高金額可達1000萬美元）；(2)限制我們進行某些支付，包括現金股息，但我們可以支付現金股息，前提是在進行此類支付前後，2018年信用協議下承諾未使用的金額加上手頭現金總額不低於1000萬美元，並且在支付股息前後沒有違約情況，並且(b)支付用於回購我們的普通股的款項，但我們可以回購我們的普通股，前提是在進行此類回購前後沒有違約情況，並且我們在任何財年內對此類回購進行的支付的累計金額不超過2500萬美元；(3)要求我們保持至少12500萬美元的最低運作資本；和(4)要求我們維持至少17650萬美元的最低有形淨值。我們可以將從2018年信用協議的墊款中獲得的收益用於一般企業用途。
2019年3月，我們在臺灣的全資子公司HML和中國的NHML與相關金融機構簽訂了最高額分別爲1500萬新臺幣和3250萬人民幣的非承諾循環信貸協議。作爲非承諾額度，臺灣和中國的信貸協議都可能根據各自的核心借貸機構的要求進行定期審查和終止。2023年2月和12月，NHML和HML分別在基本相同的條件和相同的最高額度下續簽了上述信貸協議。
截至2024年7月31日，我們現有的信貸設施包括德國的150萬歐元的循環信貸設施，臺灣的1.5億新臺幣信貸設施，中國的3250萬人民幣信貸設施以及2018年信貸協議下的4000萬美元循環信貸設施。到2024年7月31日，我們在任何信貸設施下都沒有債務或借款。
截至2024年7月31日，我們的信貸設施下有大約5070萬美元可供借款，並且我們符合所有有關條款的規定。
我們有一個國際現金池策略，通常在需要時可以提供在美國、歐洲或亞洲太平洋地區的可用現金存款和信貸設施。我們相信我們可以通過現金池和信貸設施的借款能力提供足夠的流動性，以支持未來十二個月及以後的全球運營，並使我們能夠堅定地執行我們的戰略計劃，包括產品創新、收購、發展中市場的有針對性滲透以及平衡的資本配置計劃。
我們繼續接收和審查有關潛在收購的企業和資產的信息，包括可供購買的知識產權資產。
關鍵會計估計
我們的經營與分析報告（MD&A）是基於我們的附註合併財務報表編制的，符合美國通用會計準則的規定。按照這些會計原則編制財務報表需要我們做出影響附註合併財務報表和相關附註中所列金額的判斷和估計。這些判斷和估計對財務報表有重大影響，因爲它們主要是基於關於本質上不確定的事項影響的估計。實際結果可能與這些估計有所不同。我們的關鍵會計估計是根據我們歷史經驗和其他合理的假設進行評估的，並在我們2023年10月31日止的年度報告（10-K）中進行了描述。截至2024財年前9個月，我們關鍵的會計估計沒有發生重大變化，也如我們2023年10月31日止的年度報告（10-K）所述的MD&A中包含的。
26
請參見截至2024年6月30日的三個和六個月期間的主要合併財務報表第18條。
關於我們合同義務和承諾方面的重大變化，與我們年度報告Form 10-K中提供的信息相比，暫無變化，該報告截至2023年10月31日財年結束。
不平衡資產負債安排
我們的子公司不時爲客戶機器銷售提供融資擔保第三方支付義務。我們遵循FASB指導原則進行擔保會計處理（載於ASC 460）。截至2024年7月31日，我們擁有九項尚未履行的第三方支付擔保，總額約90萬美元。這些擔保的條款與基礎客戶融資條款一致。在機器發貨時，客戶承擔所有權風險。客戶直到支付了機器款項後才取得所有權。留置條款使我們可以在客戶違約時收回機器。我們按照公允價值計提這些擔保項下的負債，數額微不足道。
關於前瞻性聲明的警示聲明
本報告中的某些陳述構成《1995年私人證券訴訟改革法案》中所定義的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，可能導致我們的實際結果、業績或成果與陳述中所表述的存在重大差異。
這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於：
• | 機牀行業的週期性特徵； |
•不確定的經濟環境可能對美洲、歐洲和亞太市場的整體需求產生不利影響；
•我們國際業務的風險；
• | 政府行動、倡議和法規，包括進出口限制、關稅和稅率的變化； |
•匯率變動的影響；
•與擁有更多財務資源的大公司的競爭；
•我們對新產品開發的依賴；
•保護我們的知識產權資產的必要性和/或能力；
•我們製造和供應鏈來源的數量有限；
•原材料價格上漲，特別是鋼鐵產品價格的影響；
•高級管理人員和關鍵人員流失的影響；
•我們整合收購的能力；
•可能擾亂我們運營並影響運營結果的收購；
•未遵守數據隱私和安全規定；
•我們網絡和系統安全措施的違約；
•可能會過時的技術和需要進行技術升級；
•我們資產的減值；
•負面或意外的稅務後果；
•我們是否能夠使用稅收損失的不確定性；
•SOFR利率的變化；
• | COVID-19大流行和其他公共衛生流行對全球經濟、我司的業務和運營、我們的員工以及我們的客戶和供應商的業務、運營和經濟的影響。 |
我們在最新的10-k年度報告的第I部分第1A項 - 風險因素中討論了這些和其他重要的風險和不確定性，可能會影響我們未來的運營，並可能在這份報告中的第II部分第1A項 - 風險因素，或者在我們此後提交的10-Q季度報告中更新這些討論。
我們提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認爲前瞻性陳述的假設是合理的，但不能確保這些前瞻性陳述將被證明是準確的。我們明確聲明，在獲得新信息、未來事件或其他情況下，我們不承擔任何更新或修訂前瞻性陳述的義務。此警示性聲明適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。
27
項目3. 定量和定性關於市場風險的披露
利率風險
我們銀行信貸協議下的借款利率與國內外利率掛鉤。2024年7月31日，我們在任何信貸額度下均無未償還的借款。
外匯兌換風險
在2024財年的前九個月，我們大約63%的收入來自美洲以外的客戶，我們向這些客戶開具發票並收取多種外幣。 我們全部的計算機化機牀和計算機控制系統，以及一些專有服務零件，均由我們位於美國的工程和製造部門採購，並以他們的職能貨幣重新開票給我們的海外銷售和服務子公司。
我們的產品來自國外供應商，或者根據我們的規格由我們在臺灣、美國、意大利和中國的全資子公司，或者臺灣的關聯合同製造商生產。我們的採購主要是以外幣進行的，而且在某些情況下，我們與這些供應商的安排包括外幣風險分擔協議，這減少了產品成本受貨幣波動影響的程度（但並未消除）。與我們產品採購相關的匯率風險的主要部分與新臺幣和歐元有關。
我們不時進行外幣遠期兌換合約，以對沖與以外幣（主要爲歐元、英鎊和新臺幣）計價或基於外幣計價的預計公司間銷售和採購相關的現金流風險。我們還進行外幣遠期兌換合約，以防止外匯波動對以外幣計價的公司間應收款項、應付款項和貸款的影響。我們不進行金融市場投機，因此不以交易目的進入這些合約。
截至2024年7月31日，根據與FASB指導有關衍生工具會計和套期保值活動的規定，作爲現金流套期保值的外匯遠期合約如下（以千美元計，除加權平均遠期匯率外）：
Contract Amount at | ||||||||||
名義本金 | 待補充 | Forward Rates in | ||||||||
金額 | 平均值。 | 美元 | ||||||||
新註冊的證券 |
| 在外國 |
| 新註冊的證券 |
| 合同 |
| 7月31日， | ||
合同 |
| 貨幣 |
| 利率 |
| 日期 |
| 2024 |
| 到期日 |
銷售合同: |
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歐元指數 |
| 6,900 | 1.0912 | 7,529 | 7,510 | 2024年8月至2025年7月 | ||||
英鎊 |
| 3,500 | 1.2601 | 4,410 | 4,492 | 2024年8月至2025年7月 | ||||
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購買合同： |
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新臺幣 |
| 470,000 | 30.7976 | * | 15,261 | 14,584 | 2024年8月至2025年7月 | |||
*每美元新臺幣
截至2024年7月31日的外匯遠期合約，用於保護以外幣計價的應收款項和應付款項免受外幣匯率波動的影響，未被指定爲FASb指導下的避險工具，具體情況如下（以千元爲單位，除加權平均遠期匯率外）：
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合同金額爲 | ||||||||||
名義本金 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 利率遠期 | ||||||||
數量 | 平均值 | 美元 | ||||||||
新註冊的證券 |
| 在國外 |
| 新註冊的證券 |
| 合同 |
| 7月31日， | ||
合同 |
| 貨幣 |
| 利率 |
| 日期 |
| 2024 |
| 到期日 |
銷售合同： |
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歐元指數 |
| 10,146 | 1.0824 | 10,982 | 11,009 | 2024年8月至2024年11月 | ||||
英鎊 |
| 1,151 | 1.2853 | 1,479 | 1,477 | 2024年8月 | ||||
購買合同： |
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新臺幣 |
| 1,315,881 | 31.7645 | * | 41,426 | 40,428 | 2024年8月至2025年2月 | |||
* 新臺幣兌美元
我們還面臨着與我們在外國的淨資產投資相關的外幣兌換風險。爲了管理這種風險，我們持有了一份名義金額爲300萬歐元的遠期合約。我們將這個遠期合約指定爲對我們以歐元計價資產的淨投資進行套期保值。我們在FASB有關衍生工具會計和套期交易活動的指導下選擇了遠期方法。遠期方法要求合同公允價值的所有變動都報告爲累積外匯調整，不考慮稅金，方式與被套期保值的淨資產相同。該遠期合同將於2024年11月到期。截至2024年7月31日，我們實現了120萬美元的收益，並有一筆不重要的未實現損失，稅後，記錄爲累積外匯調整，與套期保值我們以歐元計價資產淨投資相關的累積其他綜合損失。根據該指南，截至2024年7月31日，被指定爲淨投資套期保值的外幣出售或購買的遠期合約如下(以千爲單位，加權平均遠期匯率):
名義本金 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
| 根據遠期匯率的合同金額 | ||||||||
數量 | 平均 | 美元 | |||||||||
新註冊的證券 | 在外國 | 新註冊的證券 | 合同 | 7月31日， | 到期日 | ||||||
合同 |
| 貨幣 |
| 利率 |
| 日期 |
| 2024 |
| 日期 |
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銷售合同： |
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歐元指數 |
| 3,000 |
| 1.0823 |
| 3,247 |
| 3,257 |
| 2024年11月 |
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項目 4. 控制和程序
我們在2024年7月31日根據1934年修訂版證券交易法（以下簡稱「交易法」）規定的第13a-15(b)條在管理層的監督和參與下對我們的披露控制和程序的設計和操作進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認定我們的披露控制和程序在評估日期上是有效的。
在2024年7月31日結束的三個月內，我們的財務報表內部控制沒有發生對我們的內部控制產生重大影響或有可能產生重大影響的變化。
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第II部分-其他信息
項目1。 法律訴訟
我們在業務的正常過程中會不時涉及各種索賠和訴訟。根據適用的會計規定，當估計的結果是一定的損失範圍，而該範圍內的任意金額都不比其他金額更可能時，我們會爲每個已知的索賠計提最低責任。我們爲此類事項保有保險政策，並在判斷該恢復是有可能時記錄保險賠償。我們不預計這些索賠，無論是個別的還是合計的，都會對我們的綜合財務狀況或業務結果產生實質性不利影響。我們相信，對於任何損失的最終解決不會超過我們的保險政策的保險範圍。
項目1A。 風險因素
與2023年10月31日結束的我們的年度報告（Form 10-K）中披露的風險因素（第一部分，第1A條）相比，目前沒有任何重大變化。
項目 2. 非註冊股票的銷售和使用收益
2023年1月6日，我們宣佈了一項總額爲2500萬美元的股票回購計劃。該計劃可通過公開市場或私下交易在2024年11月10日之前的某個時間不時進行，但受適用法律、法規和合約條款的限制。該計劃可隨時進行修改、暫停或終止，並不承諾回購任何普通股。截至2024年7月31日，我們在該計劃下回購了價值50萬美元，即29,413股，剩餘金額爲2270萬美元。下表總結了我們在2024年7月31日結束的三個月內所回購的普通股。
大致持有總股數（1） | ||||||||||
購買股票的總數 | 購買的股票價值 | |||||||||
股份 | 股份 | |||||||||
購買股票的方式 | July 1 - 31, 2024 | |||||||||
計劃或 | 已購買 | |||||||||
股票總數 | 平均價格 | 公告 | 根據計劃或方案 | |||||||
股票 | 每股支付的金額 | 計劃或者 | 節目 | |||||||
| 已購買 |
| 分享 |
| 節目 |
| （以千美元計） | |||
2024年5月 | — | $ | - | 0 | $ | 23,192 | ||||
2024年6月 | — | $ | - | 0 | $ | 23,192 | ||||
2024年7月 | 29,413 | $ | 17.27 | (1) | 29,413 | $ | 22,683 | |||
總費用 | 29,413 | 29,413 |
____________________
| (1) | 反映我們公開宣佈的計劃中回購股票的平均加權價格，幷包括與我們回購普通股的佣金。 |
2024年8月，我們在該計劃下額外回購了80萬美元，即44,352股，截至2024年8月30日，剩餘的回購授權額度爲2190萬美元。
項目5。 其他信息
在本報告涵蓋的期間，我們董事會的審計委員會委託我們的獨立註冊會計師事務所執行非審計、稅務籌劃服務。此披露根據《交易所法》第10A(i)(2)條，由2002年薩班斯-豪利法案第202條新增。
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截至2024年7月31日的三個月內，
項目 6. 展示
附件指數
3.1 |
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3.2 |
| 指數補充並修訂了申請人的公司章程，截至2024年3月15日的修訂稿已通過參照附件3.2引用到申請人的第10-Q表格季度報告中，截至2024年4月30日。 |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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32.2 |
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101 |
| 以下是申請人2024年7月31日的第10-Q季度報告中以內嵌XBRL格式排版的信息：(i)簡明合併利潤表；(ii)簡明合併綜合損益表；(iii)簡明合併資產負債表；(iv)簡明合併現金流量表；(v)簡明合併股東權益變動表；(vi)簡明合併財務報表附註；(vii)第二部分第5項中列出的交易安排信息。 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
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