美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
14A日程安排表
根据第14(a)条提交的代理声明书
证券交易所法案(1934年)
由注册者提交 ☒
由非注册申报人提出 ☐
请勾选适当的框:
| ☒ | 初步委托书 |
| ☐ | 仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据§240.14a-12征招资料 |
| BioNexus Gene Lab corp. |
| （根据其章程规定的注册人的名称） |
（提交代理声明书的人员的名称，如果不是注册者）
提交申报费（选择适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易所法规》14a-6(i)(1)和0-11条所要求的展示表格计算的费用。 |
BIONEXUS GENE LAb公司
股东年度大会通知
将于 [*] 2024年举行
特此通知，Bionexus Gene. Lab corp.的股东年度会议将于2024年10月4日美国东部时间上午9点在虚拟会议网站www举行。 [*]年度会议将完全在线进行，因此年度会议没有实际地址。年度会议将举行以下目的，详细描述在附有本通知的代理声明（“代理声明”）中。
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| 1. | Su-Leng Tan Lee，Koon Wai Wong，Wei Foong Lim，Muhammad Azrul bin Abdul Hamid和Chee Keong Yap（分别是公司在年会通知分发日期前七天担任董事的人）被重新选为公司的董事。 |
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| 2. | 重新任命位于马来西亚吉隆坡的JP CENTURION & PARTNERS PLt为公司的审计师，任期从年会结束直至2025年公司年会结束，并批准董事会有权判断其报酬。 |
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| 3. | 批准2024年度股权激励计划。 |
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| 4. | 批准修改我们的修正和重述公司章程，以实施我们的普通股逆向拆细，比例区间为一比二（1:2）至一比十（1:10），实际比例由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权（“普通股逆向拆细提案”）；并 |
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| 5. | 批准年会延期，必要时以征求额外委托代理以获得提案1的足够赞成票数（“延期提案”）。 |
年度大会将是一次完全虚拟会议，通过实时网络广播进行。您可以在访问www前往年度大会的现场网络广播期间收听年度大会，提交问题并进行投票。 [*] 会议将于计划开始前不久举行，并输入在委托卡或投票指示表上找到的控制号码。
上述提案已由我们的董事会批准，并要求按照附带本通知的委托书说明书中的投票规定进行投票。2024年9月16日的营业结束时间被确定为股东确定通知和参加年度股东大会及任何休会或延期的股东的记录日期。只有在该时间记录的股东才有权投票。年度股东大会的投票权将在年度股东大会上由股东检查，可在年度股东大会网站上查询：www. [*].
诚挚邀请您参加年会。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话或填写、签署、日期和退还随附的委托书或银行、券商或其他记录持有人转发的表格来尽快进行委托投票。如果您在线参加年会并在那时投票，您的委托书将不会被使用。
为了构成法定人数，需要出席年度股东大会的已发行和流通股份的三分之一的持有人以人或经代表出席。请尽快投票以确保形成法定人数。
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| 董事会议案 |
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| /S/: Su-Leng Tan Lee |
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| 姓名：Su-Leng Tan Lee |
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| 职务：首席执行官 马来西亚吉隆坡 2024年9月6日 |
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关于2024年10月4日召开的股东年会代理材料的重要通知：根据证券交易委员会的规定，在年会上，我们选择使用邮寄方式提供所有代理材料的“全套交付”选项。股东年会通知和代理声明也可在www.[*]上获取。
无论您是否打算参加年会，请通过互联网、电话进行投票，或者填写、日期、签名并及时将附带的代理卡或投票指示卡放入随附的邮资预付信封中，以便您的股份能够在年会上得到代理。如果您在线参加年会并在那时投票您的股份，则不会使用您的代理。
BIONEXUS GENE LAb CORP.
代理声明
股东年会
将在2024年10月4日举行
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| 该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。 | 31 |
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前瞻性声明
本次代理声明（以下简称“本声明”）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》解释的前瞻性声明。本声明中的所有与历史事实无关的表述均应视为前瞻性声明，包括但不限于关于公司打算或能力实施股票逆向拆分或恢复符合任何适用纳斯达克上市要求的表述。这些声明基于管理层当前的假设，既非承诺也非保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中任何未来结果、业绩或成就所表达或暗示的存在实质性区别，包括提案3中拟议的股票激励计划和提案4中拟议的股票逆向拆分（以下简称“逆向拆分”）可能不会获得公司股东的批准。有关可能导致实际结果与本代理声明中前瞻性声明不符的其他重要因素，请参阅我们截至2023年12月31日止的年度报告10-k中在“风险因素”标题下所列明的风险和不确定因素，该报告可在公司的投资者关系网站（网址为xxxx）和美国证券交易委员会（SEC）的网站（网址为xxxx）上获得。所有前瞻性声明仅反映公司在本次代理声明日期时的信念和假设。公司对于更新前瞻性声明以反映未来事件或情况不承担任何义务。在本代理声明中，所有词汇首字母大写的术语均应遵循代理声明所规定的定义。http://www.bionexusgenelab.com 和SEC (美国证券交易委员会) 网站上。www.sec.gov。所有前瞻性声明仅反映公司在本次代理声明日期时的信念和假设。公司对于更新前瞻性声明以反映未来事件或情况不承担任何义务。词汇首字母大写的术语应遵循代理声明中所规定的定义。
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BIONEXUS GENE LAb CORP.
代理声明
股东年会
将在2024年10月4日举行
总体来说
本《董事会代理声明书》（以下简称“本声明书”）包含与BioNexus Gene Lab Corp.（以下称为“公司”，“我们”，“我们的”或“我们”）的股东年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）相关的信息，年度股东大会将于2024年10月4日美国东部时间上午9:00举行，并随后进行任何延期或休会。我们将通过在线直播的方式举办年度股东大会，以便我们的股东可以在任何有互联网连接的地方参与。我们相信，这将提高所有股东参与年度股东大会的可访问性，无论他们所在的地理位置如何。
在2024年9月16日（称为“股权登记日”）营业结束时的股东有权收到年度股东大会的通知并参与投票，以及投票大会的任何顺延。本委托书中包含了一些重要信息，供您在决定如何投票其所征集委托投票的事项时考虑。请仔细阅读。
年度会议可通过互联网访问www。 [*] 您将能够在线收听会议，提交问题和在线投票。只有在公司业务结束时您是该公司的股东，或者您持有年度会议的有效委托书，您才有权参加年度会议。不会举行现场会议。
您可以通过代理投票，无论您是否参加年度股东大会。
我们选择根据年度股东大会提供“全套交付选项”来提供我们的材料。根据全套交付选项，公司向每个股东发送所有委托材料的纸质副本。年度股东大会的通知、本委托声明和委托表的第一次邮寄日期约为2024年9月23日，发送给所有有权在年度股东大会上投票的股东。除向股东交付委托材料外，我们还必须在一个对公众可访问的网站上张贴所有委托材料，并向股东提供如何访问该网站的信息。因此，您应该已经通过邮件收到了我们的委托材料。这些材料可以在互联网上浏览、打印和下载，网址为www. [*].
会议目的
年度股东大会将要考虑和执行的具体提案在附带的股东大会通知书及本代理声明中有概述，并在本代理声明中详细描述。除了本代理声明中描述的提案外，我们没有意识到还会有其他事项提交。
股东年会将完全通过网络直播进行，不会进行实体会议。只有在Record Date截止时持有本公司的股票的股东，或持有有效的股东大会委托书的人，才有资格参加股东年会。不会进行实体会议。
您可以通过访问www来在线参加年度股东大会，并在会议期间提交问题。 [*]您还可以通过观看网络直播参加年度股东大会来在线投票。要参加年度股东大会，您需要输入包含在您的代理卡上或随附您代理材料的指示中的控制号码。如果您通过银行或经纪等中介机构持有股份，您必须提前使用以下说明进行注册。
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在线会议将于上午9:00准时开始。,东部时间。我们鼓励您在开始时间之前登陆会议，以便有充足的时间进行签到。在线访问将在会议开始前约15分钟开放。请按照此代理声明中的注册说明进行操作。
虚拟会议平台在最新版本的适用软件和插件中完全支持各种浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。请注意，Internet Explorer不支持此浏览器。参与者应确保在参加会议的地方有稳定的WiFi连接。我们建议您在开始时间前访问会议。如需进一步帮助，您可以拨打（美国）1-[*] 或（国际）+1 [*].
参加年度会议的注册
如果您是记录上的股东，如下所述，您无需注册即可在互联网上虚拟参加年度股东大会。请按照您收到的委托卡上的说明操作。
如果您以街头名称拥有股份，如下所述，您必须提前注册才能参加2024年10月2日东部时间下午5:00之前通过互联网虚拟参加年度股东大会。要注册参加年度股东大会，您必须提交反映您公司股票持股情况的法定代理（合法代理），并附上您的姓名和电子邮件地址给证券转让公司。注册请求必须注明“法定代理”，并在2024年10月2日东部时间下午5:00之前收到。在您的注册材料收到后，您将通过电子邮件收到注册确认。
注册请求应发送至以下地址：
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| · | 通过电子邮件： 将来自您的银行、经纪人或其他中介的电子邮件转发，或附上您的法定代理人的图像。 ir@bionexusgenelab.com |
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| · | 通过邮件： Bionexus Gene Lab corp.，Unit A-28-7, 塔架A，Menara UOA，Bangsar，5号 Jln Bangsar Utama 1, 59000 吉隆坡，马来西亚 |
股东记录和以“街名”持有股份的受益人之间的区别
记录股东如果您的股票是直接在我们的过户代理商Securities Transfer Corporation注册在您的名字下，那么您被认为是这些股票的“记录股东”。在这种情况下，我们直接向您发送了打印的代理材料。您可以按照代理材料和代理卡上提供的说明，在年度股东大会之前通过代理投票您的股票。
以街头名称持有股份的实益所有者。如果您的股份存放在券商账户或银行、信托或其他代表或保管人名下，那么您被视为这些股份的实益所有者，这些股份以“街头名称”持有。在这种情况下，您的委托材料已经由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为股东记录以便在年度股东大会上投票。作为实益所有者，您有权指示该组织如何投票您账户持有的股份，方法是遵循该组织提供给您的投票指示卡上的说明。
投票
我们卓越的普通股是唯一有资格在年会上提出的议案进行投票的证券类别。 在记录日期的普通股股东有权收到年会的通知并参加投票。 在年会前的10个日历天内，注册股东名单将在公司主要行政办公室的办公时间内进行检查。 在年会期间，该名单也将在网上提供。 更多信息，请访问官方网站... [*]根据我们的转让代理提供的信息，在记录日期，普通股的发行总量为17,967,663股，拥有记录的股东人数约为310人。 每一股普通股有一票的投票权。 有投票权的普通股的三分之一在年会上将构成法定人数。 弃权和经纪人无权投票视为出席会议但不计入已投票数。 如果没有法定人数出席，会议可能会暂停直到达到法定人数为止。
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所有投票将由我们的年度会议选举管理员进行计票，选举管理员将分别计算肯定和否定的票数，弃权和“代理投票”（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。代理投票是指券商或其他代理人对某些事项有权行使表决权，但对其他事项则没有。代理投票发生在您的券商或其他代理人为您的股票提交代理投票（因为券商或其他代理人已根据您对一项或多项提案的指示提交了代理表决，但并非全部，或者没有收到您的指示，但有权在特定的“酌情”事项上为您的股票投票），但在某项提案上没有表明投票的原因是因为券商或其他代理人既没有权利为该提案投票，也没有收到您的投票指示，或者有酌情权但选择不行使。弃权和代理投票都被视为出席，用于确定业务交易时是否具备法定人数。然而，由于券商对每项提案都有酌情投票权，我们预计在与这两项提案有关的情况下不会出现任何代理投票。
每个提议所需的投票数
每个年度大会审议的提案的投票要求，以及弃权和代理人不投票对每个提案的影响如下所示：
| 提案 | 投票批准标准 | 弃权影响 | 经纪人无投票的影响 (1) | ||||||||
| 董事选举 | 提案中投票表决的三分之一 | 没有影响 - 不计为一票 | 没有影响 - 不计为一票 | ||||||||
| 审计师的批准 | 关于该提案投票的三分之一 | 无影响 - 不计入投票 | 无影响 - 不计入投票 | ||||||||
| 批准2024年股票激励计划 | 关于该提案投票的三分之一 | 无影响 - 不计入投票 | 无影响 - 不计入投票 | ||||||||
| 反向拆股建议 | 在该提案上投票的三分之一的选票 | 没有影响 - 不计为一票 | 没有影响 - 不计为一票 | ||||||||
| 休会提案 | 年度股东大会上出席或代理出席并有投票权的股份的三分之一 | 与投票反对产生相同的效果 | 没有影响 - 不计为一票 |
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| (1) | 由于经纪商在上述提案中具有自主投票权，我们不希望在这两个提案中出现任何经纪商不投票。 |
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如何投票
您的股份投票方式取决于您的持股方式。如果您是记录股东，即您的股份以证书或账簿记录的形式表示，并且您在证券转让公司的记录中出现作为股东，那么您可以通过代理投票，即授权在您的代理卡或通知中列名的人代您投票。如果您选择通过代理投票，可以通过电话、互联网或邮件进行。以下是这些方法的说明。如果您从多个账户持有您的普通股份，您应按照每份代理材料中的说明投票您的股份。您还可以参加并在年度股东大会上投票。
通过委托投票。您可以通过电话、互联网或邮寄方式委托投票：
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| · | 电话您可以通过拨打所示的电话号码来传送您的委托投票指令，该电话号码附在您的委托投票材料和委托投票卡上。您在拨打电话时需要手持委托投票卡。如果您选择通过电话投票，您无需邮寄委托投票卡。 |
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| · | 通过互联网您可以按照您的委托投票材料和委托投票卡上提供的指示，通过互联网传输您的委托投票指令。您在访问网站时需要手持委托投票卡。如果您选择通过互联网投票，您无需邮寄委托投票卡。 |
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| · | 通过邮件您可以通过填写、签署和打日期的委托投票卡，并将其放入附带的邮寄信封中进行委托投票。 |
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年度会议期间可以在线投票：选择参加年度会议的股东可以按照提供的说明在线投票。即使您计划参加年度会议，我们仍建议您提前通过委托书投票您的股票，以便如果您不能参加年度会议，您的股票仍会按照您的指示进行投票。
股东名册的电话和网络投票将在年度会议结束之前提供，并且必须在2024年10月2日之前收到邮寄的代理卡才能在年度会议上计入。如果年度会议被暂停或延期，此截止日期可能会延长。
投票截止日期以及持有“街头名称”股票受益所有者的电话投票和互联网投票的可用性将取决于持有您股份的组织的选举程序。因此，我们敦促您仔细审查并遵循您从该组织收到的选票说明卡以及其他任何材料。
取消代理人; 更改您的投票
如果您是记录股东，您可以在投票时撤销您的委托书：
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| · | 通过在年度股东大会之前提交具有较晚日期的新代理人，并通过邮寄签名返回或使用上文“如何投票”部分描述的电话或互联网投票程序进行传输； |
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| · | 通过在虚拟会议现场在线投票；或 |
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| · | 通过向我们的公司秘书提交书面撤销。 |
如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过与您的经纪人或持有您账户的其他组织联系，提交新的投票指示。您也可以在年度股东大会上进行网上投票，这将撤销之前提交的任何投票指示，如果您获得了描述在上面“如何投票”部分的持有您股票的组织提供的合法代理。
仅仅出席股东大会将不会自动撤销您的委托投票权。
招募
根据本授权声明中描述的年会授权委托，本公司董事会将发起对代理人的授权委托。我们将承担所有征求代理人的费用。我们将向券商、受托人和托管人提供我们的代理材料，供需要书面副本的受益所有人索取，并赔偿这些人的转发这些材料的费用。我们的董事、高管和员工也可能通过电话、传真或亲自征求委托；然而，我们不会为这些服务额外支付给他们任何报酬。
股东提案截止日期
股东只有在遵守证券交易委员会（“SEC”）和公司章程设立的代理规则的要求时，才能在未来的会议上提出行动提案。根据1934年修订版的《证券交易法》第14a-8条规定提交的股东提案，以提请我们的2025年股东大会（“2025年股东大会”）并包含在我们的代理声明中，此类提案必须最迟在2024年[*]前提交给公司的公司秘书并予以收悉。根据我们的公司章程，每位计划在年度股东大会上提交提案的股东都必须至少在年度股东大会日期前30天及不超过60天向公司的公司秘书书面通知，除非给股东发送或公布股东大会日期的通知或披露不到40天，否则提交股东提案的截止日期为邮寄股东大会日期的第十天营业结束时间或发出此类通知或披露后的当天。根据我们的公司章程，为了被并入我们的代理材料以供年度股东大会投票，提名董事的截止日期是年度股东大会日期前60天。除了满足公司章程中上述要求外，符合全票制度规则的股东还必须提供通知，其中包含《证券交易法》第14a-19(b)条规定的所需信息以支持除公司提名之外的董事候选人。此外，董事会在2025年股东大会上发起的代理征集将授与有自行决定权投票的授权，除非我们最迟在[*]2024年收到有关提案的通知，该日期距离相关于我们的2024年股东大会的代理声明邮寄日期的周年纪念日前45个日历日。股东提案和提名必须以书面形式提交，并应发送至位于马来西亚吉隆坡59100纳斯巴新城1号楼，Unit A-28-7, Tower A, Menara UOA Bangsar的首席行政办公室的公司秘书处。2025年股东大会主席有权拒绝、裁定不合规则或采取其他适当行动，以处理不符合这些和其他适用要求的提案，包括公司章程和证券交易委员会制定的规定。
| 6 |
| 目录 |
董事会选举
董事提名
请求您投票赞成本函所列的五位候选人，加入我们的董事会，任期直至下次股东年会或者直至其继任者当选并合格为止。这五位候选人是我们董事会的五位现任成员。
通常，董事将被选举为任期一年，并在下一次股东年度会议上进行重新选举，或者被我们的股东合法选举或其继任者合法选举，并担任其后继者。每个候选人都同意如果当选将担任职务，我们没有理由认为任何候选人不能担任职务。
提名人
以下表格详细列出了截至本代理声明日期为止，我们每位董事候选人的姓名、年龄和职位。以下提名的候选人目前均为本公司的董事，并已被选举为直至下次股东大会或其各自的继任者合法选举并取得资格之日止。
| 姓名 |
| 年龄 |
| 职位 |
| 陈素玲李 |
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| 首席执行官，临时首席财务官和董事 |
| 林伟峰 |
| 49 |
| 董事 |
| 黄冠威 |
| 49 |
| 董事，审计委员会成员，公司治理和提名委员会成员 |
| 穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒·哈米德 |
| 49 |
| 董事，审计委员会成员，薪酬委员会主席，公司治理和提名委员会主席 |
| Chee Keong Yap |
| 69 |
| 董事，审计委员会主席，薪酬委员会成员 |
业务经验和董事会成员资格
下面描述了我们董事的背景。
李素玲，现年41岁，在各个行业拥有超过20年的丰富经验，包括信息系统、酒店、投资管理、建筑、房地产开发、旅游、政府联络和生命科学，主要专注于商业化、金融和综合管理。自 2023 年 8 月起，陈先生一直担任公司首席运营官。2022年5月至2023年8月，陈先生担任Dryox Health Limited的首席商务官。Dryox Health Limited是一家初创公司，专注于为皮肤病领域未满足的需求重新利用药物，特别是抗胆碱能药物。从2017年8月到2023年8月，陈先生担任FLO生命科学集团的所有者兼董事总经理，专注于传染病和肿瘤学临床前候选药物和临床研究。2018年7月至2019年4月，陈先生担任Avillion Berhad的总裁。Avillion Berhad是一家上市的旅游和酒店集团，提供酒店、商业地产和入境/出境旅行服务。该公司认为，陈先生有资格担任公司首席执行官和董事会成员，因为他在生物技术和制药公司拥有丰富的经验。
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| 目录 |
林伟峰他的职业生涯始于 Chemrex Sdn。Bhd.，该公司（“Chemrex”）的子公司。他最初的职责是销售和市场营销，推动销售和制定Chemrex产品的营销策略。随后，林先生加入金融行业，担任交易商代表，负责并购证券Sdn的股票市场交易。Bhd.，一家总部位于马来西亚吉隆坡的持牌资本市场服务公司。在M&A Securities Sdn工作了13年之后。林先生重返Chemrex担任董事，密切合作管理其日常运营、销售、营销策略，并指导Chemrex与公司的合并方向。林先生继续担任Chemrex的董事，并在担任公司董事时运用了他丰富的销售与营销和金融市场敏锐度。该公司认为，由于林先生在公司子公司Chemrex的丰富经验，他有资格担任董事会成员。
Koon Wai WongKoon Wai Wong于1999年12月从皇家墨尔本理工大学（RMIT）获得工商管理（会计学）学士学位。黄先生自2008年起成为澳大利亚会计师公会和马来西亚会计师协会的会员。在包括RSm和Crowe Malaysia PLt在内的审计公司工作期间，他领导了包括上市公司审计、交易服务、在国内和跨境进行的筹资活动等工作。离开Crowe Malaysia PLt后，于2011年7月加入一家私营公司，其中业务活动包括生产板桩和钢管桩、屋顶和甲板解决方案，以及施工项目的支撑解决方案，担任集团财务总监。黄先生负责监督该集团公司在马来西亚、新加坡、中国、越南和印尼的财务和会计职能。随后，黄先生于2012年10月加入马来西亚会计师协会，担任监督马来西亚会计行业专业标准和实践的主任。黄先生目前担任公开上市金莲集团Berhad的首席财务官，并自2016年1月8日起担任HLt Global Berhad的独立非执行董事，后者是涉及医疗制造行业的上市公司。黄先生还是马来西亚金加联控股Berhad、几家马来西亚私营公司的董事会成员。公司认为黄先生由于在制造业和财务事务方面的广泛经验，有资格担任董事会成员。
穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒哈米德拥有超过20年的律师经验，曾在马来西亚高等法院和马来西亚上诉法院处理一系列事务，涉及知识产权索赔、合同事务、收债和侵权索赔。阿兹鲁尔先生还具有为科技行业提供咨询服务、就知识产权保护和执法事项提供建议的经验。阿兹鲁尔先生曾就公共政策和政府参与的多个方面为客户提供建议，包括就初创企业、中小型企业和跨国公司的业务相关问题与政府机构和地方当局打交道。Azrul 先生是马来西亚欧洲商会知识产权委员会、吉隆坡律师委员会信息技术委员会和律师协会网络法律委员会的成员。他是东南亚欧盟中小企业知识产权服务台的撰稿人和定期演讲者。该公司认为，由于阿兹鲁尔先生在法律事务方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。
Chee Keong Yap自2022年3月起，Yap先生担任本公司的董事，担任审计委员会主席，并且是苏格兰特许会计师协会的会员。过去，他曾担任Niche Capital Emas Holdings Bhd的董事总经理和执行董事，以及Bumiputra Merchant Bankers Bhd的首席执行官和执行董事。Yap先生拥有来自英国利兹大学的经济学学士学位（一等荣誉，1978年）。他在1978年至1981年期间在英国具有审计经验。他通过从事商业银行工作获得广泛的财务经验，并将自己的丰富经验带到了这个职位上，因此，公司认为他有资格成为董事会成员。
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董事会委员会和董事独立性
董事独立性
我们已经确定黄坤威、叶志强和穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒·哈密德根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的定义是“独立”的。因此，我们董事会的多数成员是“独立”的。我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。
董事会委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会 - 审计委员会、薪酬委员会和提名和企业治理委员会。所有常设委员会都在经董事会批准的宪章下运作。
审计委员会。
我们的董事会设有审计委员会，由Yap Chee Keong、Muhammad Azrul bin Abdul Hamid和Wong Koon Wai组成。所有成员均为独立董事，按照《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则的定义。Yap先生担任该委员会的主席。
我们的审计委员会监督我们的公司会计、财务报告实践和财务报表审计。为此，审计委员会设有一个宪章（每年进行审查）并执行多项职能。审计委员会：
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| · | 评估我们独立审计师的独立性和绩效，并评估其资格，并聘请该独立审计师； |
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| · | 批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并预先批准独立审计师提供的非审计服务和费用； |
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| · | 根据法律要求，监督独立审计师的独立性和独立审计师合伙人的轮换； |
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| · | 审查将包含在我们的10-k表和10-Q表中的财务报表，并与管理层和独立审计师审查年度审计结果和季度财务报表； |
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| · | 代表董事会监督我们的内部会计和财务报告控制系统以及公司治理职能的各个方面； |
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| · | 在管理层和董事会建立的法律、道德和风险管理合规计划中提供监督协助，包括遵守Sarbanes Oxley的要求，并就公司治理问题和政策决策向董事会提出建议。 |
审计委员会报告
与管理层进行审核。审计委员会已经与管理层讨论了我们的2023财年审计完成报告和基本报表。
审计委员会与独立审计师进行审查和讨论审计委员会与公司的审计师JP胜捷企业及合伙人PLt（以下简称“审计师”）讨论了根据审计标准第61号要求讨论的事项，该标准已经修订（AICPA，专业标准，第1卷，AU第380节），并由美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200亿号文件中采纳。
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| 目录 |
审计委员会还收到了审计师按照PCAOB的适用要求所要求的审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与审计师讨论了他们的独立性。
提名和公司治理委员会
我们的董事会设有提名和企业管治委员会，由黄观伟和Muhammad Azrul bin Abdul Hamid组成。Muhammad Azrul bin Abdul Hamid先生担任该委员会的主席。提名和企业管治委员会负责审查我们的企业管治政策，并向董事会提出潜在的董事候选人供考虑。提名和企业管治委员会每年审查其章程。只要股东的提名合法地根据适用法律、规章和公司章程文件提名， 提名和企业管治委员会将考虑股东提名的董事候选人。任何股东如欲推荐董事会考虑提名的候选人，应向我们的公司秘书提交书面请求和相关信息。
在评估个别董事候选人时，提名及企业管治委员会会考虑多个因素，包括：
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| · | 对全球经济、资本市场、金融和其他与一家大型上市金融科技公司成功相关的学科有一般和多样化的理解，包括网络安全概念； |
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| · | 对公司业务和科技有一般的理解； |
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| · | 客户体验导向； |
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| · | 根据公司章程的要求； |
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| · | 个人的教育和职业背景以及个人成就； |
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| · | 包括但不限于性别、种族、性取向和地理位置等因素的多样性；和 |
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| · | 独立思维方式 |
提名和企业管治委员会将通过内部磋商和与关键利益相关者和股东的磋商，在董事会出现空缺时确定新的董事候选人。随后，候选人将接受评估，以确保他们具备以下关键特征–
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| · | 为我们的股东创造长期价值的承诺； |
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| · | 对股东反馈的欣赏； |
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| · | 高度的个人和职业道德； |
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| · | 成功的记录； |
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| · | 明智的业务判断力； |
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| · | 具有战略眼光和领导经验； |
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| · | 金融服务的知识； |
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| · | 没有被知道的不端行为或声誉问题，特别是在公共或企业职务中； |
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公司目前不支付任何第三方来帮助发现董事候选人。
所有成员均符合纳斯达克上市规则的独立董事。
薪酬委员会
我们的董事会还设有薪酬委员会，负责审查或建议管理层和员工的薪酬安排，并协助董事会审查和批准诸如公司福利和保险计划等事项，包括监督其绩效。薪酬委员会拥有章程（每年审查）并由两名成员组成：叶志强和穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜·哈米德。穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜·哈米德先生担任本委员会主席。所有成员均符合纳斯达克上市规则的独立要求。
薪酬委员会负责：
根据公司的企业目标和目标，评估我们的首席执行官的表现，并根据此评估：（i）审查和批准我们的首席执行官的现金薪酬，以及（ii）审查和批准给予我们的首席执行官的股权计划下的授予和奖励。
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| · | 审查并向董事会推荐其他高级管理人员的现金薪酬； |
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| · | 审查并制定我们的整体管理薪酬哲学和政策； |
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| · | 监督和管理我们的薪酬和类似计划； |
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| · | 审查并批准雇佣任何咨询公司或外部顾问协助评估薪酬事宜，并根据适用的纳斯达克规则中确定的独立标准评估潜在和现有的薪酬顾问； |
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| · | 保留并批准任何薪酬顾问的薪酬； |
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| · | 审核并批准我们授予股权奖励的政策和程序； |
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| · | 审查并向董事会推荐董事的薪酬；和 |
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| · | 根据SEC规则，在必要时准备薪酬委员会报告。 |
薪酬委员会有权将其任何责任委托给一个或多个分委员会，以便薪酬委员会在任何适当时候认为合适。如果在任何时候薪酬委员会包括一名根据纳斯达克上市规则定义不独立的成员，则薪酬委员会可以根据纳斯达克上市规则完全独立的个人组成一个分委员会，以便核准激励或股权计划下的任何奖励授予，以符合《证券交易法》规则160亿.3的豁免要求；前提是任何此类授予不得取决于此类核准。在2023财年期间未使用任何薪酬顾问。
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董事会领导架构和风险监督作用
我们董事会目前由五名董事组成。董事会尚未指定一位首席独立董事。由于董事会的规模较小，独立董事能够密切监督我们公司的活动。此外，独立董事能够独立与公司的独立注册会计师事务所会面，与管理层讨论公司的基本报表和相关审计事宜。因此，董事会认为在目前阶段不需要首席独立董事。如果董事会的构成和规模在未来发生变化和/或扩大，董事会可以重新评估是否需要首席独立董事。
管理层负责管理公司面临的日常风险，而董事会作为整体在对风险管理方面具有最终责任。我们的董事会采取全企业范围的风险监督方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效并增强股东价值。风险监督的基本部分不仅包括了解公司面临的风险以及管理层采取的措施，还包括了解适合公司的风险水平。作为风险管理监督角色的重要组成部分，我们的董事会鼓励管理层与董事会之间进行全面和开放的沟通。我们的董事会定期与管理层一起审查重要的战略、运营、财务、薪酬和合规风险。此外，我们的管理团队定期向全体董事会报告他们的责任领域，其中风险是报告的组成部分，报告了管理层为监控和控制此类风险已采取的措施。根据需要或董事会的要求，还进行了额外的风险审查或报告。
参观人数
2023财年期间，董事会共举行了4次会议（不包括通过一致书面同意采取的行动）。在此期间，作为唯一现任董事，袁先生出席了至少75％的董事会会议。公司于2023财年未召开股东年度大会，而是通过股东书面同意选举了公司的董事。我们鼓励我们的董事参加股东年度大会。
2023财年中，审计委员会、提名和企业治理委员会或薪酬委员会各举行了2次会议（不包括一致书面同意通过的措施）。公司期望每位现任董事至少出席75%的会议。
董事会多元化矩阵
以下图表总结了我们董事会根据纳斯达克上市规则5605(f)识别的某些个人特征。
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表中使用的每个术语在规则和相关说明中都有其给定的含义。
| 董事会多样性矩阵（截至2024年9月4日） | ||||||
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| 董事会规模： |
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| 董事总数 |
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| 5 |
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| 女性 | 男性 |
| 非二元性别 | 未透露 |
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| 揭示性别 |
| 性别： | ||||||
| 董事们 |
| 0 | 5 |
| 0 | 0 |
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| 以下类别中有身份的董事数量： | ||||||
| 非裔美国人或黑人 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 亚洲（非南亚） |
| 0 | 5 |
| 0 | 0 |
| 南亚 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 白人 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 两个或更多种族或民族 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| LGBTQ + | 0 | |||||
| 未透露人口背景 | 0 | |||||
需要投票
董事会成员由得票数最多的五位提名人当选，即使得票数不到半数。因此，弃权和券商未投票将不会对投票结果产生影响。
我们的审计委员会已选定BPm LLP作为我们2024年以及其他时间段内的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们将BPm LLP的选择提交给股东在年度会议上进行批准。
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审议独立注册专业会计师事务所的选定
我们的审计委员会已选择JP胜捷企业有限合伙人作为我们独立的注册会计师事务所，为截至2024年12月31日的年度提供审计服务，并指示我们在股东年会上提交JP胜捷企业有限合伙人的选择以获得批准。
我们无需将独立注册会计师事务所的选择提交股东批准，但我们将提交JP胜捷企业及合伙人PLT的选择以便股东作为良好公司治理的一部分。如果股东未批准此选择，审计委员会将重新考虑JP胜捷企业及合伙人PLT的选择。即使选择得到批准，我们的审计委员会可能在任何时候指定不同的独立注册会计师事务所，如果审计委员会认定该变更将符合我们的最佳利益。
JP胜捷企业及合伙人有限公司的代表预计将通过视频参加年度会议，如有需要，他们将有机会发表讲话，并预计会回答相关问题。
JP CENTURION & PARTNERS PLt提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务均已经并将继续由审计委员会进行审核、预先批准和绩效监控。如不可获得Mr. Anderson的批准，则审计委员会的代表，即其主席Mr. Anderson或审计委员Mr. Klausner可以预先审批审计和允许的非审计服务。主席/代表会及时但不晚于下一次预定的审计委员会会议报告预先批准决定。
审计委员会在对JP CENTURION & PARTNERS PLT的服务进行评审时，考虑了其他因素，包括该服务对JP CENTURION & PARTNERS PLT独立性的可能影响。审计委员会已确定JP CENTURION & PARTNERS PLT为截至2023年12月31日年度提供的服务与维持JP CENTURION & PARTNERS PLT独立性相符。关于审计委员会及其工作的详细信息，请参阅本代理声明的以下部分：“董事会委员会”和“审计委员会报告”。
JP胜捷企业及合伙人有限公司自2020年起审计了我们的基本报表。
独立注册会计师事务所的费用
以下是我们根据普遍公认会计原则记录的由JP CENTURION & PARTNERS PLt，我们的独立注册会计师事务所，为2023年和2022年度提供的审计和其他服务的总费用摘要。
（1）审计费用
我们审计年度财务报表和审核季度报表中包含的专业服务的计费总额为过去两个财政年度，由主要会计师提供，涉及通常由会计师在法定和监管申报或业务中提供的服务。
| 2023 |
| $ | 92,833 |
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| 2022 |
| $ | 32,500 |
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(2)审计相关费用
在过去两个财政年度中，我们的主要会计师为审核或审阅我们的基本报表所作的保证和相关服务的总费用，不包括上面一段中报告的费用：
| 2023 |
| $ | 5,201 |
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| 2022 |
| $ | 2,301 |
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(3) 税费
过去两个财政年度，主要会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的总费用为：
| 2023 |
| $ | 14,763 |
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| 2022 |
| $ | 11,441 |
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(4) 所有其他费用
过去两个财务年度，首席会计师提供的产品和服务的总费用（除第（1），（2），（3）段报告的费用外）为：
| 2022 |
| $ | 4,508 |
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| 2022 |
| $ | 3,000 |
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需要投票
核准其独立注册会计师事务所的选择需要得到大多数同意投票。由于弃权不计入此项提案的赞成票或反对票，故不会对投票结果产生影响。任何代理人未作出的投票也不会对投票结果产生影响。
董事会一致推荐投票 “赞成” 提案2 核实选定的独立注册会计师事务所
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背景和概述
董事会的薪酬委员会建议公司应设立和维护一项股权激励计划，根据该计划，公司可以向选定的高级管理人员、董事（包括独立董事）、员工和公司及其子公司的顾问提供获得或增加公司股权所有权的机会。
2024年9月4日，公司董事会通过了生物核基因实验室有限公司2024年股权激励计划（以下简称“激励计划”）并提交股东审批。激励计划旨在为我们的核心管理人员、董事和顾问提供灵活性，以确保我们能够根据董事会和/或薪酬委员会的决定为符合条件的受益人授予适当水平的股权奖励。如果激励计划未获得股东批准，激励计划将不生效。
激励计划条款摘要
以下摘要简要描述了奖励计划的重要特点，完全以奖励计划的具体语言为准。 该计划的副本附在本代理声明的附件A中。
可销售的股票数
我们董事会已经授权，在股东批准的情况下，发行350万股我们的普通股作为激励计划的一部分。如果发生任何股息、股票分拆、股票合并、股票组合、资本重组、合并、整合、分拆、重组、权益发行、清算或任何类似的公司变更事件，我们的激励计划中的股票数量将进行相应调整，以及对任何未按的激励计划进行调整。激励计划下可用于奖励的股票可以是新发行的股票，也可以是公司的库存股。
在某些情况下，受限于未行使的股票可能会再次变为可发行的股票，以进行根据激励计划的其他可用的奖励进行发放。例如，被没收、终止、取消或过期的奖励的股票将再次成为激励计划下未来授予的股票。
管理
激励计划将由董事会的薪酬委员会（以下简称“委员会”）管理。委员会至少由两名符合交易所法案第160.3条第三款规定的非雇员董事组成。对于受交易所法案第16节规定约束的个人的参与，激励计划将遵守交易所法案第160.3条的要求进行管理。根据激励计划的规定，委员会确定授予期权的人员，包括但不限于股票增值权（“SAR”），受限股票和其他以股票为基础的奖励的股票数量和所有其他授予的条款和条件。如果授予期权，委员会将确定期权是符合激励股票期权还是非法定股票期权、期权的期限、分配和行使能力、在行使期权时向我们公司支付的金额和类型以及授予的其他条款和条件。受限股票和SAR奖励的条款和条件也由委员会确定。委员会有责任解释激励计划并就激励计划授予的所有奖励作出决定。委员会的所有决定对激励计划或在激励计划下作出的任何奖励的权益人具有最终和约束力。管理激励计划的成本由公司承担。
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资格
符合条件的个人包括我们及我们子公司的员工（包括我们及我们子公司的官员和董事，也是员工的官员和董事），独立董事，顾问或顾问（根据委员会的判断，其努力被认为值得鼓励，以促进我们的增长和成功。我们董事会的非员工董事也有资格参与激励计划。所有符合条件的个人可以根据激励计划规定的条款和条件获得一个或多个奖励。不能保证否则符合条件的个人将被委员会选中以获得激励计划下的奖励。由于激励计划下的未来奖励将由委员会自行决定，因此目前无法确定此类奖励的类型、数量、受奖者和其他条款。
股票期权和股票增值权
根据激励计划，委员会有权授予股票期权和SARs。股票期权可以指定为非合格股票期权或激励股票期权。激励股票期权旨在满足《内部税收法》第422条的要求，以便参与者可以获得潜在的有利税收待遇，只能授予雇员。因此，授予顾问和非雇员董事的任何股票期权均为非合格股票期权。激励和非合格股票期权的税收待遇通常在本摘要的后面描述。SARs可以单独或与股票期权一起授予。SAR赋予参与者在行权日股份的公允市值超过SAR行权价格的部分（如果有的话）的权利。该金额以现金支付，但委员会可以在奖励协议中规定可以以我们的普通股份支付利益。一般而言，如果SAR与期权一起授予，行权期权将取消SAR，行权SAR将取消期权。取消的任何股份将用于未来的奖励。委员会自行决定根据激励计划授予的每份股票期权和SAR的条款和条件，包括授予日期、期权或行权价格（绝不低于一股的面值）、SAR是否以现金或股份支付、每份期权或SAR的期限、行权条件和限制、放弃条件、以及与激励计划条款一致的任何其他条款、条件和限制，所有这些将在我们与参与者之间的个人奖励协议 中体现。
对于与优先股权期权联合授予的激励股票期权和SAR，存在一定的限制。激励股票期权的每股行权价格不得低于期权授予当日我公司普通股一股的公允市场价的100%，任何此类期权的期限不得迟于期权授予日的第十个周年到期。此外，对于在授予时拥有我公司总流通股的10%以上的投票权或价值的股票的拥有者授予的任何期权的每股行权价格，必须至少是期权授予日我公司普通股一股的公允市场价的110%，并且该期权的到期日不得迟于期权授予日的第五个周年。
在激励计划下授予的期权和股票认购权在委员会规定的时间成为可行权。一般而言，授予参与者的期权和股票认购权按照三个等额年度分期变为可行权，但需视期权行使人继续为我们的雇员或提供服务。然而，在任何一年，参与者根据激励证券期权行使的权益（于授予日确定）的总价值不得超过100,000美元。如果股票认购权与股票认购权行使同时授予，则认购权将在股票认购权行使时同时变为可行权。
除非奖励协议另有规定，期权将在五年后到期。然而，在激励计划下授予的期权和SAR的最长期限为十年。如果任何参与者因死亡、伤残或养老而终止就业，其期权或SAR奖励中在终止时可行权的部分可在终止之日起一年内行使。在其他任何终止情况下，在终止时可行权的部分可在终止之日起三个月内行使。然而，如果期权或SAR剩余期限短于适用的终止后行使期限，则参与者将在期限结束时失去行使期权或SAR的权利。另外，如果参与者的服务因原因终止，所有期权或SAR的权利将立即到期，包括对期权或SAR可行权部分的权利。未行使的期权或SAR所对应的股份将被参与者取消，重新可用于激励计划下的奖励。
除非委员会在奖励协议中有限制，否则根据行权选择购买的股份支付方式可以选择：（i）现金、支票或电汇支付；（ii）在委员会批准的情况下，使用参与者已经拥有的股份支付（包括参与者在行权之前持有至少六个月的限制股票），以股份行权当日的公允市场价值计算；或者（iii）通过经纪人协助的无现金行权程序支付。
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受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。
根据激励计划，委员会还有权授予受限股份的奖励。受限股份奖励使参与者享有公司股东的所有权益，包括投票权和获得分红派息的权利。然而，委员会有权要求将现金分红派息推迟支付，并且如果委员会如此决定，可以将其再投资于额外的受限股份。在受限期限结束和/或委员会设定的其他限制解除之前，作为受限股份接收的股份将包含限制其转让的说明，并且可能会在以下情况下被取消（i）雇佣终止，（ii）如果我们公司或参与者在授予日期之后和参与者雇佣终止之前未实现规定的绩效目标，或（iii）未满足奖励协议中规定的其他条件。
受限股份的奖励将由我们和参与者之间的书面协议来证明。该奖励协议将指定受限股份的数量，限制的性质和/或长度，将导致股份自动和完全贬值的条件，以及限制将在何时和如何失效，以我们的继续雇佣为前提，并且符合激励计划的规定，委员会还确定参与者应支付的受限股份金额（如果有）。然而，参与者必须至少支付受限股份的票面价值。一旦限制解除，受限股份上的任何标志将重新发给参与者而不附有这样的标志。
除非委员会在奖项或其他协议中另有规定，否则，如果参与者以任何原因终止就业，所有可被没收的限制股权将被没收。参与者被没收的限制股权将再次作为激励计划的奖项可供使用。
其他股票奖励
在激励计划下，委员会还被授权授予其他基于股票价值的奖励，该奖励全部或部分基于股票的参考或其他基于股票的方式（“其他基于股票的奖励”），其中包括业绩股，可转债券，认购权证，可交换证券和基于公司或任何子公司、关联公司或部门的股票或期权的公允市场价值，账面价值或业绩的奖励。其他基于股票的奖励可以与激励计划下的其他奖励一起授予。
分红派息不得在股票发放之前或适用的任何限制、业绩或延期期满之前出售、转让、抵押或其他形式的负担。其他股权激励奖励的受益人根据授予协议的条款，有权享有受其奖励覆盖的股票数量所生的利息或分红。
公司控制权变更规定
在公司控制权发生变更的情况下，除非在适用的授予协议中另有规定，所有未归属部分的奖励将立即归属。无论奖励是否已归属，都将由委员会在其唯一裁量权下继续、承担或获得新权利，并且在控制权变更之前授予的受限股或任何其他奖励所受的限制不会消除。奖励应在适当的情况下，由委员会酌情决定，以相同的公司普通股分配方式获得。在控制权变更时，委员会还可以提供购买任何奖励的机会，每股普通股的现金金额等于与公司控制权变更相关的任何交易中每股公司普通股的最高价格减去该奖励的行使价格。
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公允市场价
根据激励计划, 公允市场价值是指基于股票的公允市场价值，根据以下情况确定: (i) 如果股票正在交易所上市, 则是股票在主要全国证券交易所上的收盘价格; 或者 (ii) 如果股票不在全国证券交易所上市，则是当天由已建立的场外证券报价服务的收盘买入价格。
转让限制
一般情况下，除非奖励协议另有规定，否则奖励所涉及的股票或权益不能被分配或转让，除非依据遗嘱或根据继承和分配法律进行转让。奖励只能在参与者的有生之年内由参与者本人、其监护人或法定代表行使。但是，如果委员会允许，参与者可以在其唯一决定权的情况下将奖励或特定部分转让给该参与者的配偶、子女或孙子女中的一个或多个人，或者可以书面指定一位受益人在其死后行使奖励。
回收政策
根据公司可能的没收、激励薪酬反收回、追索权等条款，奖励计划下授予的所有奖励均受到限制。这些奖励还受到公司建立的政策的约束，例如反对对冲或质押的政策。这些政策应包括但不限于：(i) 为遵守适用法律所制定的公司政策（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条），和/或(ii) 在股票或其他证券上市或报价的适用证券交易所或经纪报价系统的规则和规章，这些要求应视为并入所有未决奖励协议。
终止或修订激励计划
除非提前终止，否则在2034年5月17日后不得根据激励计划授予任何奖励。董事会可以随时修订或终止激励计划，但未经股东批准，董事会不得修改激励计划以增加用于发行奖励的普通股总数量。此外，任何激励计划的修订或修改应根据我公司普通股上市的任何证券交易所所要求的股东批准。任何修订或终止不得剥夺任何参与者在激励计划下先前获得的任何权利。
激励计划的联邦所得税后果摘要
以下摘要仅供参考，用于解释目前美国法律下参与奖励计划所涉及的联邦所得税后果，并不试图描述参与该计划可能产生的所有潜在联邦或其他税务后果。此外，根据奖励计划授予的奖励的税务后果是复杂的且可能会变化，纳税人的具体情况可能适用所描述规则的某种变化。
期权和SARS。在参与者和我们公司可能产生联邦所得税后果的三个时间点上：授予日期、行权日期和处置日期。首先，在向参与者授予期权或SAR时，参与者在授予日期不需承认任何联邦所得税收入。我们在授予日期同样也没有任何联邦所得税后果。其次，根据期权的类型，在行权期间可能会或可能不会导致承认联邦所得税收入。对于符合激励股票期权要求的情况下，参与者在行权期间不会承认任何普通收入（除非可能适用替代最低税）。然而，参与者在进行非合格股票期权行权时，通常会承认普通收入。在这种情况下，参与者将会承认与期权行权日期上购买的股票的市场价格之间的差额相等的收入。关于进行SAR的行权，参与者通常必须承认与所收到的现金（或股票价值，如果适用）相等的普通收入。
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激励股票期权在参与者可以处置通过执行期权购买的股票并在执行期权产生的任何收入上获得资本利得待遇之前，受到特定的持有要求的约束。满足持有期限决定了在执行期权产生的任何收入的税收待遇。如果参与者在适用的持有期限结束前处置了通过执行激励股票期权获得的股票（称为“违反持有期限的处置”），参与者通常需要承认普通收入，即股票在激励股票期权行权日期的公允市场价值减去行权价格或处置股票的金额减去行权价格中较小的金额。在这样的处置日期的公允市场价值超过行权日的公允市场价值的任何多余部分将被参与者视为资本利得。如果参与者在适用的持有期限到期后处置了通过执行激励股票期权获得的股票，这样的处置通常会导致由处置价格和参与者对这些股票的税“基础”之间的差额来衡量的长期资本收益或损失（一般情况下，这种情况下的税“基础”是行权价格）。
一般情况下，我们将有权按与参与者行使期权和换股权相关的普通收入金额相等的数额扣除税款。然而，我们通常无权扣除代表参与者资本收益的金额相关的税款。因此，如果参与者满足有利于股票期权的有关保有期限，以获得有利的税收待遇，则我们将不会有权扣除与股票期权有关的任何税款。如果参与者就股票期权进行非符合性处置，我们将有权按参与者确认的普通收入数额扣除税款。
限制股票奖励。对于授予受限制股票的份额或其他财产的奖励，如果这些份额或财产具有不可转让的限制并且面临重大失去风险，则参与者通常需要识别等同于份额或财产公允市值的普通收入，该普通收入在份额或财产变得可转让或不再面临重大失去风险的时候发生，以较早者为准。我们通常将有权抵扣与参与者识别的普通收入相等的金额。参与者可以选择在他/她获得股票（例如，限制股票）或其他财产的同时纳税，而不是在可转让限制解除或重大失去风险发生后再纳税。但是，如果参与者随后放弃这些股票，他/她将无权获得任何税务抵扣或因之前已交税的股票或财产的价值而认可亏损。或者，如果奖励导致将现金、股票或其他财产转让给参与者，并且不包含任何不可转让的限制并且不面临重大失去风险，那么参与者通常需要识别等同于实际收到的现金、股票或其他财产的普通收入。我们通常将享受相同金额的抵扣。
股东需要投票批准
批准股权激励计划提案需要存在法定人数，并且赞成批准股权激励计划提案的投票数超过反对批准股权激励计划提案的投票数。弃权不视为已投票数，因此对股权激励计划提案不产生影响。经纪人未经客户具体指示不得在“非例行事务”（如股权激励计划提案）上投票持有的客户股份。因此，经纪人的弃权不算作已投票数，对股权激励计划提案的结果也不会产生影响。
董事和执行官的利益
除了拥有我们普通股的股份之外，我们的董事和高管在本提案中未涉及任何实质利益，直接或间接。
我们董事会的建议
董事会一致建议我们的股东投票“赞成” 提案3以批准2024年股权激励计划和该表格、条款和规定。
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股票拆分逆转提案:
批准一项修正案
公司的修订和重新制定的公司章程生效
股票拆分
背景
在2024年9月4日，经股东批准，公司董事会通过了一项修订（宪章修订）对我们的修正和重述公司章程（我们的章程）进行修订的决议，以酌情决定董事会的自由裁量权下对我们的普通股进行一比二到一比十的反向拆股（反向拆股），具体比例在这个区间内由董事会自行决定。反向拆股的主要目标是增加我公司普通股的每股市场价格，以满足纳斯达克资本市场的最低每股买盘价格要求，并在资本筹集工作和一般企业需求方面提供额外的灵活性。我们相信，一系列的反向拆股比例为我们提供了能够实现反向拆股所需结果的最大灵活性。反向拆股不是为了进行根据《证券交易所法》第13e-3条制定的“私有化交易”。反向拆股不打算在任何实质性方面修改现有股东的权利。
如果反向股票拆分提案获得股东批准并生效，我们未卖出的每10股普通股将合并和重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时间将由董事会判断，以评估何时采取这种行动对公司和股东最有利。尽管股东批准反向股票拆分提案，董事会将有唯一权限决定是否以及何时修改我们的公司宪章以生效反向股票拆分。如果股东批准反向股票拆分提案，董事会将判断是否在考虑公司能否通过其他途径提高我们的普通股交易价格以满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的最低股价标准，而不生效反向股票拆分，以及反向股票拆分前的每股普通股价格、反向股票拆分后的每股普通股价格预期稳定性、以及增加在潜在筹资努力方面的灵活性需要等等，是否对公司及股东利益最好。如果董事会判断生效反向股票拆分对公司及其股东利益最大化，将会进行会议以决定反向股票拆分的比率。有关董事会在决定是否生效反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅下文中的“确定反向股票拆分比率”和“董事会决定是否生效反向股票拆分”标题。
拟议的章程修正案用于实施反向股票分割的文本包含在这份委托书中。附录B如公司股东批准反向股票分割提议，公司将获得将该章程修正案提交给怀俄明州州务卿，该修正案自提交后生效的权限；但前提是，该章程修正案可能会根据怀俄明州州务卿办公室要求和董事会认为必要和适当的更改进行修订。董事会已经确定章程修正案是明智和符合公司及其股东最佳利益的，并已将章程修正案提交给我们公司股东在年度股东大会上考虑。
逆分股和章程修正的目的和效果
我们正在提交这个提案给我们的股东审批，以提高我们的普通股票交易价格，满足在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股投标价格要求，并为公司在资本筹集方面提供更多的灵活性。我们相信，提高我们的普通股票交易价格可能有助于我们的资本筹集努力，使我们的普通股票更具吸引力，吸引更广泛范围的投资者。董事会还相信，一些潜在员工可能不愿意为公司工作，如果我们的股票价格低或不再在纳斯达克资本市场上市，而不管我们的整体市值大小。
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另外，由于我们不调整公司授权发行的普通股数量，储备股拆分将有助于增加公司有权发行的普通股数量。目前，截至登记日，公司授权发行了3亿股普通股，其中已经发行并持有的股份为17,967,663股，另外还有115,000 其中一部分已经在未来股权奖励或可转换证券中予以保留，或者在承销商认股权证下或者我们的股权激励计划下已经予以保留，因此，截至登记日，公司目前只有能力再发行115,000 股份。基于此，我们相信这次逆向股票拆分符合股东的最佳利益。
纳斯达克继续挂牌的要求在本代理声明发布的日期，我们的普通股票在纳斯达克资本市场以“BGLC”符号挂牌。2023年11月6日，我们收到了纳斯达克职员的一封信，表示公司未满足维持普通股票每股最低1.00美元出价的挂牌要求，如纳斯达克挂牌规则5550(a)(2)所规定（“价位最低要求”），因为公司的收盘买盘价低于1.00美元，连续30个交易日的期间。公司被给予180个日历日来重新符合对价位最低要求的挂牌要求，这被延长了另外180天，或者直到2024年11月4日，以重新符合对价位最低要求的挂牌要求。我们认为，如有必要，反向拆股目前是我们满足纳斯达克资本市场继续挂牌的最佳选择。2024年9月4日，我们的普通股票在纳斯达克资本市场的最后报价是每股0.4326美元。普通股票发行份额的减少，由于反向拆股，应当在没有其他因素的情况下，导致我们的普通股票市场价格超过要求的价格。然而，我们无法保证(i)我们会重新符合纳斯达克资本市场的价位最低要求或其他挂牌要求，或(ii)即使我们重新符合这些要求，我们的最低买盘价格是否会在反向拆股后继续超过纳斯达克资本市场的最低买盘价格要求。过去，我们曾无法满足某些维持我们的普通股票在纳斯达克资本市场挂牌的挂牌标准，并且今后可能也无法满足。
提升了可信度和投资者兴趣另外，正如上文所述，我们相信股票的反向拆分以及由此带来的每股普通股价格预期增长，可能会激励投资者对我们的普通股产生更多的兴趣，促进股东更大的流动性。董事会认为在纳斯达克资本市场继续上市，将为投资我们股票提供整体可信度，鉴于纳斯达克资本市场严格的上市和披露要求。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌，我们无法保证我们的普通股能够在其他国家证券交易所、国家行情服务、场外交易市场或粉红表格上市。从纳斯达克资本市场摘牌，甚至是潜在摘牌通知的发布，也可能导致负面宣发，使我们更难筹集额外资本，对我们证券的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的覆盖，或减少投资者、供应商和员工的信心。
普通股每股更高的价格可以使更多机构投资于我们的普通股（即禁止或不鼓励购买低于一定门槛价格股票的基金），潜在地增加我们普通股的市场性、交易量和流动性。许多机构投资者认为低价股具有过度投机的性质，因此避免投资这类股票。我们相信反向股票拆分将为这些机构投资者提供灵活性，使我们的普通股对他们更具吸引力的投资，这将提高我们普通股持有者的流动性，并可能促进我们的普通股未来的销售。反向股票拆分还可能增加我们普通股在分析师和经纪人中的兴趣，他们可能会有禁止或不鼓励追踪或推荐低股价公司的政策。此外，因为低价股交易中经纪人的佣金通常代表股价的较高比例，而不是高价股的佣金，我们当前普通股的平均价格每股可能会导致个别股东支付的交易成本占其总股价价值的比例较高，如果股价大幅提高，则情况会不同。
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能够满足目前资金需求和未来预期增长的能力。如下所述，股票拆股并股对我们可发行的普通股股份数量将产生影响，增加了我们发行普通股的能力。额外的普通股股份可为我们提供灵活性，以应对未来出现的业务机会和需求，包括公开或私人融资、认购权益发放、合并、收购、股票转派和股票拆股等，以及股权激励奖励的授予。股票拆股并股可能使我们能够在不需召开股东大会获得股东批准的情况下执行上述行动，以避免延迟和费用。
董事会认为，对于公司而言，在获取股本资本市场灵活性非常重要。就像我们过去所做的那样，我们打算通过股权或债务融资来筹集资金，用于支持我们当前的业务并支持我们产品的增长。这种额外的融资可以采用多种形式，包括对我们的普通股或优先股的私募投资、可转换债券或其他债务融资、我们普通股的市场上销售、权益或债务证券的发行权益或其他公开发行。额外的股权或债务融资的可行性将取决于我们业务计划的持续执行、我们展示实现长期盈利增长的路径的能力以及市场条件。不能保证此类股权或债务融资将在可接受的金额或条件下向我们提供。
额外股权的出售将导致我们的股东权益被稀释，这可能是相当重要的。债务融资将导致额外的债务偿还义务，并且管理这些债务的工具可能包含对我们资产的安全性及其他可能对我们现有股东和其他利益相关者不利的经营和财务约定条款。如果不能通过股权或债务融资来筹集额外资金，可能会对我们满足短期和长期流动性需求以及实现业务目标产生重大不利影响。
如前所述，我们不打算将股票逆向拆分作为“私有化”交易的一部分或第一步，这里的“私有化”交易的意思是根据交易所法规13e-3的定义而言。在此委托说明书的日期上，我们没有计划或拟议计划将自己私有化。
员工保留。 董事会认为，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市，以公司股权为报酬的员工和董事可能会减少激励和投入。因此，董事会认为，维持纳斯达克上市资格对于吸引、留住和激励员工是有帮助的。
与反向股票拆分相关的风险
逆向股票拆分可能无法在中长期内导致我们普通股的价格上涨如上所述 逆向股票拆分的一个主要目的是提高我们普通股票的交易价格以满足纳斯达克资本市场的最低股价标准。然而，逆向股票拆分对我们普通股票的市场价格的影响无法预测，并且我们不能保证逆向股票拆分会在任何有意义的时间段内实现这一目标，或者完全实现这一目标。虽然我们预计普通股的流通股份减少将按比例增加普通股的市场价格，但我们不能保证逆向股票拆分将按逆向股票拆分比例的倍数增加普通股的市场价格，或导致普通股的市场价格产生任何永久或持续的增长。普通股的市场价格可能会受到与流通股份无关的其他因素的影响，包括公司的业务和财务表现、一般市场条件以及未来成功的前景。
反向拆股可能会降低我们的普通股流动性董事会认为，反向拆股可能会导致我们的普通股市场价格上涨，从而引起对我们普通股的更多兴趣，并可能促进股东的更大流动性。然而，反向拆股也会减少总流通股的数量，这可能导致交易减少以及我们普通股的做市商减少，特别是如果我们普通股的每股价格由于反向拆股而没有增加。 反向拆股可能会使我们的普通股市场价格上涨，这可能会引起对我们普通股的更多兴趣，并可能为我们的股东提供更大的流动性。然而，反向拆股也会减少总流通股的数量，这可能导致交易减少以及我们普通股的做市商减少，尤其是如果因反向拆股而导致我们普通股的每股价格不增加的话。 反向拆股可能会使我们的普通股市场价格上涨，这可能会引起对我们普通股的更多兴趣，并可能为我们的股东提供更大的流动性。然而，反向拆股也会减少总流通股的数量，这可能导致交易减少以及我们普通股的做市商减少，尤其是如果因反向拆股而导致我们普通股的每股价格不增加的话。 反向拆股将减少普通股的总流通股数量，这可能导致交易减少以及我们普通股的做市商减少，特别是如果因反向拆股而导致的普通股价格不上涨的话。 反向拆股将减少普通股的总流通股数量，这可能导致交易减少以及我们普通股的做市商减少，特别是如果因反向拆股而导致的普通股价格不上涨的话。 反向拆股将减少普通股的总流通股数量，这可能导致交易减少以及我们普通股的做市商减少，特别是如果因反向拆股而导致的普通股价格不上涨的话。
反向股份拆分可能导致一些股东拥有“碎股”，而这些“碎股”可能更难以出售，或需要更高的每股交易成本来进行出售。. 如果实施了股票的反向拆股， 将增加持有少于100股普通股的股东人数。 购买或卖出少于100股普通股（“碎股”交易）可能会导致逐渐增加的交易成本。 特别是通过某些经纪商，特别是“全方位”经纪商，交易佣金可能会更高。因此，那些持有少于100股普通股的股东 在反向拆股后持有少于100股普通股的股东可能需要支付更高的交易成本。 如果他们卖出他们的普通股，可能需要支付更高的交易成本。
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倒闭拆股可能导致我们整体的市值减少. 逆向拆股可能会被市场看作是负面的，从而可能导致我们的总市值下降。 如果我们普通股的每股市场价格不按照逆向拆股比例增加，或者在此增加之后没有维持或超过这个价格，那么我们公司的价值，按照我们的市值测量，将会降低。 此外，我们的市值减少可能会因为总流通普通股数目变少而被放大，这是逆向拆股的结果。 如果我们普通股的每股市场价格不按照逆向拆股比例增加，或者在此增加之后没有维持或超过这个价格，那么我们公司的价值，按照我们的市值测量，将会降低。 此外，我们的市值减少可能会因为总流通普通股数目变少而被放大，这是逆向拆股的结果。 如果我们普通股的每股市场价格不按照逆向拆股比例增加，或者在此增加之后没有维持或超过这个价格，那么我们公司的价值，按照我们的市值测量，将会降低。 此外，我们的市值减少可能会因为总流通普通股数目变少而被放大，这是逆向拆股的结果。
如果反向股票拆分提案未获批准的可能后果
如果我们的股东不批准股票逆向拆分提案，我们的董事会将无权实施章程修正案，其中包括提高我们普通股的每股交易价格，以帮助满足每股最低出价$1.00的要求，以便继续在纳斯达克资本市场上市。如果我们的董事会不能实施股票逆向拆分，我们可能面临纳斯达克资本市场的退市风险。此外，如果我们需要额外的资金来支持业务运营，并且在此期间没有足够数量的授权未发行普通股来筹集这些额外资金，我们的业务将受到重大不利影响。如果不能获得股东批准进行股票逆向拆分，已发行的普通股数量将不会变化，上述股票逆向拆分的预期益处也将无法实现。
在正股拆细中碎股的处理。
公司在进行逆向股票拆分时，不会发行碎股证书。相反，持股记录的股东如果应该获得碎股，将有权将碎股四舍五入至最接近的整数。
反向股票拆分比例的决定
董事会认为，股东批准一系列潜在的股票拆分比例符合我们公司和股东的最佳利益，因为无法预测进行股票拆分时的市场情况。我们认为一系列股票拆分比例为我们提供了最大的灵活性，以实现股票拆分的预期结果。我们董事会所选的股票拆分比例不会超过1比10。
选择具体的反向股票拆分比率将基于多种因素，包括（但不限于）以下因素：
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| · | 我们能否维持我们普通股在纳斯达克资本市场的上市; |
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| · | 逆向股票拆分前每股普通股的价格； |
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| · | 逆向股票拆分后我们的普通股每股价格的预期稳定性； |
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| · | 逆向股票拆分可能会增加我们的普通股的流通性和流动性的可能性； |
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| · | 流行市场状况； |
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| · | 我们业内的一般经济状况；和 |
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| · | 我们的市值之前，以及预期万亿元反向股票拆分之后的市值. |
我们认为授权董事会制定股票分割比率是必要的，因为它允许我们考虑这些因素并应对不断变化的市场情况。如果董事会选择实施股票分割，本公司将发布公告，宣布股票分割比率的确定。
董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。
如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将有权决定是否实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。即使我们的普通股交易价格在不进行反向股票拆分的情况下上涨，但为了满足纳斯达克资本市场的上市要求，反向股票拆分可能并非必要，但董事会可能决定实施其他上述原因的反向股票拆分。在实施反向股票拆分之后（如果实施），我们的普通股市场价格未必会与反向股票拆分所导致的流通股的减少成比例地上涨，或者无法保持拆分后普通股的市场价格在1.00美元以上。同时无法保证我们的普通股不会因其他原因而被纳斯达克资本市场退市。
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如果我们的股东在年度股东大会上批准了反向股票拆分提案，那么只有在董事会确定反向股票拆分对公司及其股东当时最有利时，反向股票拆分才会生效，如果有的话。 股东不需要进一步采取任何行动来实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在2024年12月31日之前未实施反向股票拆分，则此反向股票拆分提案授予的权限将终止，并且公司章程修改将被放弃。
本公司的普通股市场价格取决于本公司的业绩和其他因素，其中一些与未流通股票数量无关。如果反向股票拆分实施后，本公司普通股价格下降，则绝对数和相对于总市值的百分比下降幅度可能会大于未实施反向股票拆分的情况。此外，反向股票拆分后未流通股票数量的减少可能会显著降低交易量并对本公司普通股的流动性产生负面影响。
我们提出反向股票拆分并非为了应对任何我们所知晓的积累我们的普通股票或获得对公司的控制的努力，也不是管理层向董事会或股东建议一系列类似行动的计划。尽管在反向股票拆分后，普通股的流通股份数量减少，但我们的董事会并不打算将此交易作为“私有化交易”的第一步，该私有交易的含义如Exchange Act的Rule 13e-3所定义。
反向股票拆分的有效性
如果经我们的股东批准，股权合并将在提交华盛顿州州务卿处递交章程修正案后生效，附上的章程修正案形式如附属代理声明所示。附件 B正如前面详细讨论的那样，章程修正案的提交时间将由董事会根据其对何时采取此举最有利于公司和股东的评估而确定。无论股东批准与否，在提交此类章程修正案之前，董事会保留权利，行使其自行决定权，不再继续进行股权合并，而该决定不会进一步要求股东进行行动，董事会将自行决定不再最符合公司和股东的最佳利益。董事会目前打算实施股权合并。如果我们的董事会在2024年12月31日之前不实施股权合并，则本股权合并方案授予权将终止，章程修正案将被废弃。
逆向股票拆分对已发行和流通的普通股的影响
如果进行倒合股，将减少普通股的已发行和流通股的总数，包括公司持有的作为库存股的股份，倒合股合并比例为1:4至1:10。因此，每个股东由于倒合股将拥有更少的普通股。不过，倒合股将对所有股东均产生影响，并不会影响任何股东对公司所持有的百分比所有权利益，除非由于倒合股导致股东的普通股所有权进行相应调整（如上所述，四舍五入处理碎股）。因此，普通股持有人的表决权及其他权益与倒合股不会受到影响（除了四舍五入处理碎股的影响）。根据倒合股发行的普通股将继续保持完全支付和无偿评估，并且普通股的每股面值将保持不变，不具备价值。公司授权发行的普通股数量不会进行调整。倒合股后，授权的普通股数量将保持在3亿股。
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逆拆股对员工计划、未行使股权奖励和购买普通股权证的影响
如果进行了股票拆细，所有现行可行使的标的为普通股的权证的条款，以及在激励计划下授予的所有股权奖励将进行比例调整，以保持其经济价值，在此之中不得调整任何碎股。此外，激励计划下未来可能予以授予的普通股的总数量，以及任何关于该等授予规模的计划限制将因股票拆细而进行相应调整和比例减少。截至记录日期，我方普通股已经有11.5万股已被保留用于发行权证。
反向股票拆分对投票权的影响
普通股股东的比例投票权和其他权益不会受到股票合并的影响（除了碎股的进位作用）。例如，股票合并生效前，一位持有人持有该公司流通普通股1%的表决权，那么股票合并生效后，该持有人仍将持有该公司流通普通股1%的表决权（除了碎股的进位作用）。
反向股票拆分对监管事项的影响。
我们受到交易所法案的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们向SEC公开提交财务和其他信息的义务。
反向股票拆分对授权股权的影响
我们授权发行的股本总股数不会受到股票拆分的影响，仍将保持在3亿3千万股，其中包括3亿股普通股和3千万股优先股。
倒闭股票拆分对未来发行的普通股数量的影响
通过减少流通股数，而不减少可发行但未发行的普通股数量，反向股票拆分将增加可授权但未发行股份的数量。虽然反向股票拆分对我们的股东没有带来任何稀释效应，但如果没有减少发行授权股份数量，反向股票拆分将减少股东所持股份相对于发行授权股份数量的比例，从而使董事会可以自行决定增加可发行股份的授权数量。
截至记录日期，我们的普通股已发行并流通约17,967,663股，没有发行流通任何优先股。额外的115,000股普通股已保留在记录日期时发行。为了说明，如果股票比例为1:10进行倒数拆股，倒数拆股后发行并流通的普通股数量将约为1,796,767股，倒数拆股后保留发行的普通股数量将约为11,500股。
董事会认为增加适用于资助公司未来运营的资金。公司定期考虑其资本需求，将来可能进行股权发行。董事会可能会认为以公司最佳利益进入涉及发行普通股的交易和其他事业，并授权发行额外股份。如果董事会在逆向股票拆分后授权发行额外股份，则现有股东的持股权益稀释程度可能会大于如果未进行逆向股票拆分的情况下。由于我们的股东没有优先购买或认购我们的未发行普通股的权利，所以额外发行普通股将减少我们当前股东对总发行普通股的持股百分比。在我们未来的盈利和账面价值没有正比增长的情况下，我们的发行普通股数量增加将稀释我们所有已发行普通股的预期未来每股盈利（如果有）和账面价值每股。如果这些因素反映在普通股每股价格中，股东投资的潜在实现价值可能受到不利影响。因此，额外发行股份可能对股东投资的潜在实现价值产生不利影响。
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反向股票拆分的机制
如果反向股票拆分获得批准并生效，则从反向股票拆分生效日起，每张代表拆股前股份的证书，在被交换兑现之前，在所有公司用途上，都将被视为只代表相应数量的拆股后股份。
证券证书的交换
在股票转仓生效后不久，股东将会收到通知并有机会自行承担费用将其当前的证书交给我们的股票转仓代理人，即证券转让公司，以换发反向股票拆分的新证书。新证券将根据我们的股票转仓代理人发出的递交函的程序进行反向股票拆分。 与反向股票拆分相关的普通股的CUSIP编码将会从当前的CUSIP编码更改。这个新的CUSIP编码将会出现在反向股票拆分后发行的任何新的股票证书上。股东们不应该销毁任何股票证书，并且在反向股票拆分完成的公告后没有要求前，请不要提交任何股票证书。 不要销毁任何股票证书，并且在反向股票拆分完成的公告后没有要求前，请不要提交任何股票证书。 不要提交任何股票证书，并且在反向股票拆分完成的公告后没有要求前，请不要提交任何股票证书。 在反向股票拆分完成的公告发布后，股东们不要销毁任何股票证书。
对于已注册的“书面登记”普通股持有人的影响
普通股持有人可以通过证券直接登记系统以电子书记方式（“街头名义”）持有他们的部分或全部普通股。这些股东将没有证明他们所有权的股票证书。然而，他们会获得一份反映他们账户中注册的普通股份数量的报表。如果你以电子书记方式持有注册普通股，如果适用，你无需采取任何措施来接收你的拆分股份。
评估的权利
根据怀俄明州《企业公司法案》，我们的股东无权就股票逆向拆分行使评估权或持异议者权利，我们也不会独立为股东提供任何此类权利。
监管批准
直接股票拆分只有在获得股东批准之后才会进行，如果有的话。我们没有义务获得任何政府批准或符合任何州或联邦的法规，以便实施股票反拆分，除了向怀俄明州国务卿办公室提交公司章程修正案。
正股拆细的会计处理。
如果进行逆向股票拆分，我们的普通股每股的账面价值将保持不变，为零。因此，在逆向股票拆分生效日，归属于我们普通股的合并资产负债表中的已申报资本将按照逆向股票拆分比例的大小来减少，而增资账户将增加已申报资本的减少金额。我们的股东权益总计将保持不变。每股净利润或净亏损将增加，因为普通股的发行数量更少。任何被库藏的普通股将按照逆向股票拆分比例减少。公司预计逆向股票拆分不会引起其他会计后果，包括对任何期间要确认的股票基于费用的调整。
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反向股票分割的美国联邦所得税的某些重要影响
以下讨论是关于逆股拆分适用于美国持股人（定义如下）的某些美国联邦所得税考虑的摘要。该讨论并不意味着对于可能与美国持股人相关的所有潜在税务后果进行全面分析。未讨论到与美国联邦所得税法之外的其他美国联邦税法的影响，例如遗产和赠与税法以及任何适用的州、地方或非美国税法。该讨论基于1986年修订的美国内部税法（以下简称“法典”）、在此日起有效的此法典下颁布的财政部法规、司法决定以及国税局发表的裁定和行政公告。这些机构可能会发生变化或受到不同的解释。此类变化或不同解释可能会以有损于美国持股人的方式进行追溯应用。我们没有寻求也没有打算向国税局寻求有关下文讨论事项的任何裁定。不能保证国税局或法院不会针对下文讨论有关逆股拆分的税务后果采取相反的立场。
本讨论仅限于持有符合《代码第1221条第意义的普通股票即“资本资产”（一般来说，持有投资目的的财产））的美国股东。本讨论未涉及与美国股东特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括备用最低税、《代码第1202条意义内的“合格小型企业股票”的规则，以及投资净收入的医疗保险义务。此外，它也没有涉及适用于受特殊规定约束的美国股东的相关后果，包括但不限于：
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| · | 美国侨民和曾经的美国公民或长期居民； |
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| · | 功能货币不是美元的美国持有者； |
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| · | 作为对冲、跨式或其他风险减少策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股票的人; |
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| · | 银行、保险公司和其他金融机构； |
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| · | 房地产投资信托或受监管的投资公司； |
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| · | 证券经纪人，经销商或交易者； |
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| · | 为避免美国联邦所得税而累积收益的公司； |
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| · | 美国联邦所得税目的下视为S型公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者） |
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| · | 免税组织或政府组织； |
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| · | 被视为根据法典中的建设性出售条款卖出普通股的人; |
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| · | 持有或按照员工期权行使方式或其他方式获得普通股的人；以及符合税收资格的养老计划。 |
如果在美国联邦所得税目的上将一个实体视为合伙企业持有普通股，合伙人在合伙企业中的税务处理通常取决于合伙人的身份，合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决策。因此，持有普通股的合伙企业和合伙企业中的合伙人应咨询他们的税务顾问有关他们的美国联邦所得税后果。
本讨论仅供信息目的，并非税务建议。持有人应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及反向股票分割应产生的任何税务后果，包括美国联邦遗产税或赠与税法规定下或任何州、地方法规定下，或非美国税务管辖范围内或任何适用所得税条约下的税法与其税务顾问咨询。
反向股份拆细应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，美国普通股持有人在反向股份拆细时通常不应确认利得或损失。美国普通股持有人根据反向股份拆细所收到的普通股股票的总体税基应等于所放弃的普通股股票的总体税基，并且该美国普通股持有人所持有的普通股票的持有期应包括所放弃的普通股股票的持有期。根据财政部法规，详细规定了在反向股份拆细的资本重组中将放弃的普通股股票的税基和持有期分配给所收到的普通股股票的规则。根据不同日期和价格获取的普通股的美国持有人应就该股票的税基和持有期分配向其税务顾问进行咨询。
如上所述，在股票拆股后，我们不会发行碎股。相反，本应获得碎股的股东将自动获得额外的一小部分普通股，以达到下一个拆股后的整数股份。美国联邦所得税对收到此类碎股的税务处理尚不明确。有可能将此类额外的一小部分普通股的获得视为红利应课税额或作为交易所得到的普通股的金额。我们打算将这类额外的一小部分普通股发行视为非认可事件，但无法保证美国国税局或法院是否会成功主张其他。
董事会审议和推荐需要投票批准
批准股票合并提案需要得到提案投票中投票的多数赞成票。弃权和代理人未投票不会对提案1的结果产生影响，因为它们不被视为投票。由于经纪人对该提案有决定投票权，我们不期望在与该提案有关的投票中出现任何代理人未投票。
董事会一致建议投票赞成 议案4A批准修改公司章程以执行股票拆分。
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休会提议:
如有需要，批准延期年度会议。
如有不足的投票，请征求额外的代理。
支持提案4
总体来说
如果年度股东大会召开并且有法定人数出席，但没有足够的票数通过反向股票拆分提案，我们的代理人可能会选择在当时继续、休会或推迟年度股东大会，以便让董事会征求额外的代理。
我们请求股东批准一项提案（“休会提案”），以在必要或适当时将年度股东大会延期至以后的日期，以征求额外的委托代理，如果在年度股东大会召开时，没有足够的投票来批准倒序股票分拆提案。如果我们的股东批准这项休会提案，我们可以继续、休会或推迟年度股东大会以及年度股东大会的任何休会会议，并利用额外的时间来征求额外的委托代理，包括从之前已经返回适当签署委托代理的股东那里征求反对倒序股票分拆提案的委托代理。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使我们收到代表足够多投票来击败倒序股票分拆提案的委托代理，我们也可以继续、休会或推迟年度股东大会，而不进行对这些提案的投票，并设法说服持有这些股票的股东更改其投票以支持这些提案。
如有必要继续、休会或推迟年度会议，则无需向股东提前通知继续、休会或推迟的会议，仅需在年度会议上宣布会议继续、休会或推迟的时间和地点即可，只要会议继续、休会或推迟不超过30天，并且不会为继续、休会或推迟的会议确定新的记录日期。在继续、休会或推迟的会议上，我们可以进行任何原本可以在原会议上进行的业务。
所需的投票
批准休会提案需要年会上出席并有投票权的股东中的多数票数赞成。弃权将被视为对第二提案的反对投票，券商代表性投票将对第二提案的结果没有影响。由于券商在这个提案上有自行决定投票的权利，所以我们不预计在这个提案中会有任何券商代表性投票。
董事会一致建议投票赞成提案5：批准此处所述的休会提案。
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以下表格列出了截至2024年9月3日（除非另有注明）我们所知道的有关我们普通股的受益所有权的某些信息，包括：(i) 我们所知道的每个个人（或属于同一集团的一组人）对我们的普通股拥有的受益所有权超过5% ，（ii）每个董事，（iii）每个我们的具名高管，以及（iv）所有现任董事，高管和具名高管作为一组，以及每个人所持有的普通股的大致比例。以下表格是根据董事，高管，其他被确定为具名高管的关键高管和重要股东提供的信息编制的。根据《交易所法》第13D-3规则确定了受益所有权。如果一个人拥有投票权或处分权，则该人有该股票的受益所有权。这种权力可以是专有的或共同的，直接的或间接的。此外，根据SEC规定，一个人被认为有权享有被行使权或转换权的期权和可转换证券的股票，这些期权和可转换证券的行使权或转换权在计算受益所有权的日期之日起60天内可以行使或转换。除非另有说明，否则每位受益所有者的地址是 BioNexus Gene Lab Corp.，Unit A-28-7，Tower A，Menara UOA Bangsar，No.5 Jln Bangsar Utama 1，59000 Kuala Lumpur，Malaysia。根据2024年9月3日我们的普通股已发行17967663股的数据计算，受益所有权的比例。
| 有益所有者的名称 |
| 持股数量和 基础交易包含 间接取得HDI的任何受益所有人或者控制人或者控制人的受益所有人 所有权 普通股 |
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| 大致持有总股数（1） 8.83% 未行使的 238,498 |
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| 已撤职的董事和高管： |
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| Yeat Min Fong |
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| 25,000 |
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| 0.14 | % |
| Yee Meng Wong |
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| 25,000 |
|
|
| 0.14 | % |
| Chi Yuen Leong |
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| - |
|
| - | % | |
| Teng Fook Fong |
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| - |
|
|
| - |
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| Chee Keong Yap |
|
| - |
|
|
| - |
|
| Dr. Chak Hua Yew |
|
| - |
|
|
| - |
|
| Boon Teong Teoh |
|
| - |
|
|
| - |
|
| Chai Ping Lin |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 所有已删除的董事和执行官（8人） |
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| 50,000 |
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| 0.28 | % |
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| 新董事和已命名的高管： |
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| Su-Leng Tan Lee |
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| - |
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| - |
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| Koon Wai Wong |
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| 84 |
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| 0.00 | % |
| Muhammad Azrul bin Abdul Hamid |
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| - |
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| - |
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| Chee Keong Yap |
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| - |
|
|
| - |
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| Wei Foong Lim |
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| 362,936 |
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| 2.02 | % |
| 所有新任董事和高级职员合计（5人） |
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| 363,020 |
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| 2.02 | % |
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| 5％或更高股东 |
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| Choong-Chin Liew |
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| 1,666,667 |
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| 9.28 | % |
| Soo Kow Lai |
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| 1,250,001 |
|
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| 6.95 | % |
| Chan Chong Wong |
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| 1,031,427 |
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| 5.74 | % |
| Kim Hai Wong |
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| 900,872 |
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| 5.01 | % |
| (1) | 受益所有权根据SEC规则确定，通常包括对证券的投票或投资权力。上述每个受益所有人对我们的普通股或优先股拥有所有权、投票权和投资权。对于上述每个受益所有人，包括在60天内可行使的期权在内的任何期权都已包括在分母中。 |
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美国证券交易委员会已经采纳了允许公司和中介人（例如经纪人）以单一的代理声明和年度报告满足就居住在同一地址的两个或更多股东的交付要求的规则。这个过程通常被称为“合并”，旨在为股东提供额外的便利和为公司节省成本。
对于年度会议，拥有公司股东账户的多个经纪人将会 实行"合并" 我们的委托材料。这意味着会向共用同一地址的多个股东发送一份代理声明的复印件，除非收到相关股东的反对指示。一旦您从经纪人那里收到通知说他们将向您的地址发送 "合并"通信，除非您收到通知说要停止 "合并" 通信，或者您取消同意，否则 "合并"通信将会一直进行。如果您不想参与 "合并"通信，而愿意收到单独的代理声明和年度报告，您可以(1) 如果您不是记录股东，通知您的经纪人，或者(2) 如果您是记录股东，将书面请求直接寄给BioNexus Gene Lab公司的投资者关系部门，地址为Unit A-28-7, 塔架A, 澳洲海外投资城塔楼，No.5 Jln Bangsar Utama 1, 59000 吉隆坡, 马来西亚，或者口头请求给公司，请拨打+60 3 86796680。如果您目前在您的地址上收到多份代理声明的副本，并希望要求进行“合并”这些通信，请联系您的经纪人 (如果您不是记录股东)；或者联系我们的投资者关系部门 (如果您是记录股东)，使用上面提供的联系方式。
我们了解在年度会议上没有其他事项需要提及。如果在年度会议上递交了其他事项，旨在授权代理人根据其对这些事项的判断进行投票。关于这些其他事项的自由决定权由股东提交代理时授权。
我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。股东可以通过给我们首席执行官办公室投资者关系部的信函要求免费获取这些报告，包括财务报表和财务报表附表。我们将根据请求股东支付我们合理费用来提供Form 10-k中的任何展示。此外，这些报告、代理声明和有关公司的其他信息也可以在我们的网站上获取。http://www.bionexusgenelab.com或者美国证券交易委员会的公共网站http://www.sec.gov上也可以获取到这些报告和信息。
所有股东被敦促按照通知上的指示投票，或者如果收到打印的代理材料，则按照打印的代理材料上提供的指示进行投票.
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附件A
生物网基因实验公司
第1部分. 概述
1.1 目的。2024年股权激励计划（“计划”）的目的是促进和促进Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）及其子公司的利益，定义见第1.2（mm）小节，为公司或其子公司的员工、独立董事、顾问和顾问提供实现公司目标，吸引和留住具有杰出能力的员工、独立董事、顾问和顾问，并为这些个人提供股权通过公司的收购普通股，并根据此类普通股的价值或价值的升值向此类个人提供付款。根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条颁布的适用规则，该计划旨在被解释为一项员工福利计划，该计划符合经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条的限制豁免要求。
1.2 定义以下定义适用于该计划：
（a）“关联公司”指以下各方：（a）任何子公司；（b）任何母公司；（c）任何公司、贸易或业务（包括但不限于合伙企业或有限责任公司），该公司直接或间接地被公司控制50％或更多（无论是通过股权、资产或等值权益或表决权益）；（d）任何公司、贸易或业务（包括但不限于合伙企业或有限责任公司），该公司直接或间接地控制公司的50％或更多（无论是通过股权、资产或等值权益或表决权益）；和（e）任何其他由董事会决议指定为“关联公司”的、公司或其关联方具有实质股权利益的实体；前提是任何奖励所涉及的普通股构成《税收法》第409A节的“服务接受方股票”，或者以其他方式不使该奖励适用《税收法》第409A条。
（b）“适用法律”指与计划及根据《美国法典》、美国和马来西亚的法律、规则、法规和政府命令、任何适用的股份交易所或国家市场系统的规则，以及适用于授予在当地居民的奖励的任何司法管辖区的法律相关的法律要求。
(c)“奖励”是指在计划下授予的期权、受限股、股票增值权（SARs）、其他股权奖励或上述任何组合。
(d) “奖励协议”是指记录奖励的书面协议。
(e)“受益人”是根据本部分5.8的规定指定的受益人，用于在参与者死亡时接收根据计划支付的金额（如果有的话）。
(f) “账面价值”指的是根据每股计算，在任何给定日期上，董事会指定的或授予后指定的适用于公司的合并资产负债表中，以股东权益计算，除以截至该年度末日的普通股的实际已发行股份数，由董事会在后续事件中调整。
（g）“董事会”指的是公司的董事会。
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(h) “变更控制权”是指发生以下任何一种情况：(i) 将公司全部或实质上全部资产在一次或一系列相关交易中出售、租赁、转让、让与或其他处分给任何个人或团体；(ii) 根据一项或一系列交易，任何个人或团体（不包括公司或其关联公司）成为公司50%以上表决股份的受益所有人，包括但不限于合并、重组或其他方式；(iii) 出现合并、重组或其他商业组合（所谓的“XXXX”），该商业组合不是一项业务组合，该业务组合导致业务组合后的生存公司的普通股比率与业务组合前相差不大；(iv) 股份股东应批准公司完全清算计划，该计划不是将公司并入任何子公司或作为由于此类清算引起的合并而导致的清算，该清算后的独立公司的普通股或普通股股份（适用）的拥有权比率与此类清算之前相差不大；或(v) 在任意二十四（24）个月期间，现任董事将不再占董事会或公司任何继任者董事会的多数；董事会根据现任董事的仍然在任的大多数选出或提名当选为董事的董事将被视为本段(e)目的上的现任董事，但不包括此类个体，其初始上任是由于针对董事的选举或撤换或其他由董事会以外的个人、实体或“团体”实际或被威胁地发起的代理人或同意书征求，但不限于本定义的(i)、(ii)、(iii)或(iv)款项引起的上述任职。业务组合在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。完成了3亿港元以上的苹果CEO库克资产大规模出售。
尽管前述，仅为了确定根据任何构成“延期支付薪酬”的奖项的支付时间，控制权变更仅限于“公司所有权变更”，“公司有效控制权变更”或“公司资产大部分所有权变更”，这些术语的定义如美国财政部法规第1.409A-3(i)(5)条所述。
(i) “代码” 指的是1986年内部税收法，随时都有修订。
（j）"委员会"指根据本协议第1.3条的规定任命的委员会，如果未任命该委员会，则指董事会。
(k)“普通股票”指的是公司的普通股票，无面值。
(l)“公司”指BioNexus Gene Lab corp
(m)“生效日期”指董事会在其通过该计划的决议中指定的日期，须经公司股东在下一次年度或特别股东大会上以多数投票通过该计划的批准方可生效。 在该批准之前根据该计划进行的任何授予，将在授予当时生效（除非委员会在授予时另行规定），但须取决于该股东对该计划的批准。
(n)“合格个人”是指公司或任何子公司的关键员工、独立董事、顾问或顾问。
(o) “交易所法案”指1934年修订版的证券交易所法案。对于交易所法案的特定部分或规则的引用包括对后续规定的引用。
(p)“公平市值”应在授予日期前，其所讨论的股票价格或报价的最后一个业务日确定，并且指(i)如果普通股于国家证券交易所交易，则亦指该日期的每股普通股收盘售价；或者(ii)如果普通股不在国家证券交易所交易，则指该日期由已建立的报价服务对场外证券给出的每股普通股买入报价。
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“激励股票期权”是指符合《税法》第422条的《代码》内所定义的符合资格的购买普通股的期权。
(r)“直系家庭成员”指特定参与者的配偶、子女和孙子女。
“关键员工”是指公司或其子公司的任何员工，包括任何同时也是员工的董事或主管，根据委员会的判断被认为对公司的未来至关重要。董事会没有任何限制来将所有或几乎所有员工指定为有资格获得津贴的人。
(t)“成熟的股票”指的是持有人对其拥有完全的所有权利，没有任何留置或负债，并且该持有人要么（i）将其持有至少六（6）个月，要么（ii）从公开市场购买。
非雇员董事是指符合交易所法案160亿.3(b)(3)规定的"非雇员董事"的董事会成员，或董事会通过的任何后继定义。
“非合格股票期权”指购买普通股的期权，不符合优惠股票期权的资格。
(w)“期权”是指优先股期权或者非优先股期权。
(x) “期权价格”是期权的每股购买价格。
（y）“期权期限”指期权的授予日期至期权到期日的期间，根据该期权的奖励协议规定，并且如委员会酌情决定并且符合计划的规定，可以不时延长。
（z）“其他股权奖励”指根据本计划第5条的奖励，其价值全部或部分参照普通股，包括但不限于受限制股票单位或按附属公司参照确定价值的奖励。
(aa)“参与人”指被授予奖励或被允许过户的符合条件的个人。
(bb)“允许受让方”是指基于真实的财产规划目的进行的转让，无论是在参与者的生前还是在其死后通过遗嘱或无遗嘱方式转让给他的直系亲属，或由公司董事会全票通过的任何其他亲属，或任何信托，合伙企业或有限责任公司的托管人或受托人，其利益由参与者或任何这些家庭成员完全拥有。
(cc)“计划”指的是BioNexus Gene Lab corp.的这个2024年股权激励计划，该计划可能会不时进行修订。
“受限股票”是指在与该受限股票相关的奖励协议中规定的限制未满足的情况下，股东可能会被没收的股份。
（ee）“限制期”指受限制股票在适用于该受限制股票的奖励协议中规定的限制期。
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“限制”指根据本协议第4.2节由董事会确定的对受限股票的限制和条件。
(gg) “Rule 160亿.3” 指的是《交易所法》下的第160亿.3条规定，随时修订的，以及任何后续规定。
（hh）"SEC" 表示证券交易委员会。
（ii）“第16条参与者”指根据交易所法在涉及公司股票的交易中可能承担潜在责任的参与者。
(jj) “分享”指的是一股普通股。
（kk）“股票增值权”或“SAR”是指根据计划授予的权利，与期权一起或单独，用于获得股票价值的增值。
(ll) “Subsidiary” 表示，对于授予激励股票期权的目的而言，是指《法典》第424（f）条规定的公司（在该定义中，将公司视为雇主公司），对于其他所有情况，则是指公司或其他实体。在公司的情况下，该公司直接或间接拥有多达50%以上的已发行普通股票；在其他实体的情况下，公司拥有50%以上的所有权利。
(mm)“10%所有者”指的是拥有公司或任何子公司所有类别的所有股本（包括根据《代码》第424(d)条款处理的股票）超过总股本的10%的人，其中“投票权”是指有权在董事选举中行使投票权的公司的全部证券的累积投票权。
1.3 管理。本计划应由委员会管理，除非董事会另有决定，否则委员会应由公司的两名或多名董事组成，他们都有资格成为非雇员董事。委员会成员人数应不时增加或减少，并应遵守董事会认为适当的条件，允许根据本计划进行股票交易以满足当时生效的第160亿.3条的条件。如果董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）符合本协议第 1.3 节中规定的要求，则除非董事会另有决定，否则该薪酬委员会即为本协议下的委员会。
委员会成员的大部分构成了法定人数。委员会可以通过出席成员的多数行动，在会议上采取行动，包括电话会议，也可以通过一致的书面同意在无会议情况下采取行动。
根据计划中的明确规定，委员会应具有以下全面和最终的权力和自由裁量权：
(i) 从合格个人中选择参与者;
(ii)授予期权和/或限制性股票给与参与者，金额与组合由其判断，并确定适用于每个奖励的条款和条件，包括根据股票奖赏给出的利益，以及特定奖励是否可以和其他特定奖励进行识别，如果是，是否可以与其他特定奖励累积行使，或者代替其他特定奖励。
（iii）判断参与者应支付的限制性股票金额，限制性股票适用的限制性质和限制性股票适用的限制期限。
(iv) 判断每位受益人所获得的实际金额，所有奖励协议的条款和条件（不需要完全相同），经受益人同意，随时修改任何此类奖励协议，以允许根据计划允许的范围转让奖励，但不需要受益人同意对任何不会对受益人权利造成不利影响或者根据委员会判断作为任何适用法律变化结果履行奖励目的所必要或明智的任何修改。
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(v) 判断根据规定来确定授予参与者的期权是一种非限定性股票期权还是一种激励性股票期权，每种期权应覆盖的股票数量以及每种期权可行使的时间和方式；
(vi) 在参与者的同意下修改任何激励股票期权，以使其成为非合格股票期权。
(vii) 在参与者的同意下取消任何未解决的奖励，并代之以新的奖励；
（八）在授予期权或独立授予权的情况下授予SAR；
(ix) 加快行使（包括在授予日期后不到一年内行使）任何奖励或任何一组奖励的行使能力，并在任何时候跳过或放宽适用于任何奖励或奖励组的所有条款和条件，包括与解雇或咨询的终止有关的任何原因。
（x）根据计划的规定，延长任何奖励或奖励组的行使期限；
(xi) 将参与者休假期间（包括军事休假或经批准的离职期间）的全部或部分时间视为参与者在奖励计划下作为受雇于公司或其子公司的雇员的服务期间，以加速其在奖励计划下的权益累积。
(xii) 解释计划，并做出进行计划管理所必要或适宜的所有决定，包括不时制定、修改或撤销计划管理的指导方针或规定，确保建立适当的记录，并采取所有其他被认为对计划管理必要或适宜的行动；
(xiii) 采取其他责任范围内的与计划相关事项的任何行动。
委员会对计划或任何奖励协议相关事项的所有决定、行动或解读，应为最终、具有约束力并对所有当事方具有决定性的。委员会成员对于计划或任何奖励所做的任何行动或决定应均为善意，并不承担任何责任。
1.4 参与。委员会可自行决定向任何符合条件的个人发放奖励，无论他或她以前是否获得过奖励。本计划的参与应仅限于已收到委员会或委员会指定人员的书面通知的关键员工、独立董事、顾问和顾问，即他们已被选中参与本计划。除非委员会根据本计划选出，否则任何符合条件的个人在任何时候都无权成为参与者。除非委员会授予该奖励，否则获得奖励的参与者将来无权获得额外奖励。
1.5股票奖励的最大数量. 根据本节5.2的调整，计划下授予的股票最大数量为3,500,000股。根据激励期权行使而发行的股票最大数量为3,500,000股。
若计划下授予的任何奖励被取消、终止或到期，该奖励所涉及的股份数量，任何取消、终止或到期的部分，将再次可供计划下授予。该计划下分配的普通股可能是经授权但未发行的股份、公司的库藏股份，或公司在公开市场上购买的股份（以公司判断的时间和方式）。公司无需在分配给参与者之前就购买普通股的义务。
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1.6 管辖权注意事项。为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划补充、修正、重述或替代版本，但不得影响本计划中为任何其他目的而生效的条款；但是，此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第1.5节中规定的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。
1.7 授予的一般条件授予日期是指委员会授予奖励的日期，或者是委员会事先指定的较晚日期。所有奖励都将由奖励协议证明，任何奖励协议中未规定的奖励条款都将在与该奖励相关的奖励协议或参与者与公司或任何子公司的雇佣或其他协议中规定。
第二节 期权
2.1 期权奖励。在遵守本计划规定的前提下，委员会应不时决定和指定向哪些符合条件的个人授予激励性股票期权或非合格股票期权，或两者兼而有之，以及向每位符合条件的个人授予的股份数量；但是，只有关键员工才能获得激励性股票期权和可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值（在授予期权时确定）这是第一次用任意一把钥匙在公司和任何子公司的所有激励性股票期权计划下的员工在任何日历年内不得超过十万美元（合100,000美元）或《守则》第422条（“本守则的限制”）规定的其他限额。如果此类股票的总公允市场价值超过该守则的限制，则根据本计划，超出股份将被视为非合格期权。在减少激励性股票期权的数量以满足该守则的限制时，应首先减少最近授予的激励性股票期权。如果需要减少同时授予的期权以满足《守则》的限制，则委员会可以指定将哪些股票视为根据激励性股票期权收购的股份。如果根据本计划授予的任何激励性股票期权不符合《守则》中规定的激励性股票期权要求，则此类激励性股票期权将被视为本计划规定的非合格股票期权。在确定根据本计划获得期权的合格个人时，委员会可以考虑这些个人的责任、服务、对公司或任何子公司的现值和未来价值以及其认为相关的其他因素。
2.2 期权的条款与条件除非与公司或其子公司的参与者的雇佣或其他协议或奖励协议中有其他规定，否则每个期权将受以下明确的条款和条件以及委员会根据奖励协议或参与者与公司或其子公司的雇佣或其他协议认为适当的其他条款和条件的约束：
（a）期权期限。每一个期权将在发放日期的第五（5）个周年到期，或在参与者的奖励协议、雇佣或其他协议与公司或任何子公司中指定的较早日期前到期。委员会可以延长期权的期限；然而，条件是（i）这种延长不会以任何方式使期权不再是激励性的股票期权，以及（ii）期权期限，包括任何这种延期，不得超过十（10）年。授予10％股东的激励股票期权的期限不得超过五（5）年。
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(b) 期权价格。股票期权的行权价应该由委员会在期权授予日确定，然而，(i) 行权价格不得低于期权授予日股票的公允市值，(ii) 对于授予给10%所有者的激励性股票期权，行权价格不得低于期权授予日股票的公允市值的110%（但在任何情况下不得低于股票的面值）。行权价格可以以美元、人民币或其他由委员会确定的当地货币进行计价。
(c) 选择权行使。选择权的行使应由委员会决定。除非在计划的其他地方或参与者与公司或任何子公司的雇佣或其他协议中另有规定，根据计划授予的任何选择权的继续归属于参与者继续受雇于公司或任何子公司或继续向公司或其任何子公司提供咨询意见，并应分别申报（i）分成五（5）等份，每份占授予金额的百分之二十（20%），第一份在授予日后的次年3月31日，其余每份在此后的每个3月31日，或（ii）在授予日后委员会指定的其他期间内分配其他金额。
(d)被取消合格处分。奖励协议应要求被授予激励股票期权的参与者，在根据《法令》第421(b)节描述的情况下（涉及特定的取消合格处分），在此类取消合格处分发生后十（10）个工作日内通知公司。
(e) 行使期权时的购买价格应在行使期权时支付给公司，可以选择以下方式支付：(i) 用美元、人民币或其他本地货币以现金、银行支票或电汇支付，(ii) 使用董事会认为合适的其他对价，包括但不限于公司或第三方的贷款和无现金行使，(iii) 经董事会批准，使用参与者已持有的成熟股份，其总公允市场价值（由董事会确定）等于购买价格，或者以美元、人民币或其他本地货币支付现金和总公允市场价值等于购买价格的成熟股份的组合，(iv) 经董事会批准，公司酌情通过提交董事会批准的行使通知书，并提供不可撤销的行使通知和不可撤销的指示，要求经纪人及时向公司交付足以支付这些股份购买价格的相关销售或贷款收益的金额，以及由于此次行使所产生的联邦、州和地方的代扣税款金额，(v) 或 (v) 上述方式的组合。
(f) 终止事件中的行使。除非与公司或任何子公司的参与者的就业或其他协议或奖励协议另有规定，否则在参与者与公司或任何子公司的就业或咨询终止时，以下规定应适用：
(i) 若参与者的就业或咨询与公司或任何子公司终止，原因不是因为其死亡，则参与者可以在终止之日，随时或逐次行使其期权，但不得晚于(x) 在此处规定的到期日或(y) 终止之日后的三(3)个月中的任一时间，以早者为准，并且在参与者终止就业之日，根据给予本公司的期权，未到期和不可行使的任何部分将自动失效并被放弃。
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(ii) 根据死亡终止。如果参与者因死亡而终止雇佣或合同，该参与者的受益人、继承人或遗产可以在其死后的日历年内行使他或她的期权，即使没有死亡，该参与者在该日历年内也享有行使期权的权利。在此期限内可以在任何时间行使，但不得晚于(x)此处第2.2(a)小节中指定的到期日，或者(y)死亡后一年的日期，以较早者为准，如果该参与者在死亡前没有死，则根据本协议授予的期权中任何未获得的部分都将在该参与者死亡后自动到期和作废。
(g) 期权的可转让性。根据计划授予的任何期权都不得转让，除非依照被授予者在其死亡时所居住地的法律规定的遗嘱或继承法进行转让。在被授予者的有生之年，期权只能由被授予者本人或其监护人或法定代表行使。
(h) 投资代表。每份期权奖励协议应规定（或被视为规定），在委员会要求提供此类代表时，参与者（或在本节2.2（e）下行事的人）应在行使期权或其部分时向委员会提交一份书面代表，即该行使所获股份是为投资目的而非转售或意图分销。在此要求下，需在行使期权并在期权期限届满前交付此类代表，是该参与者或其他人购买任何普通股的先决条件。如果在计划下交付具有此类投资代表的普通股证书，委员会可以在该证书上加上相应的标语，以适当地提及此类代表并限制未符合适用联邦、州或其他政府证券法规的转让。
(i) 参与者在发行日期前，对其期权所涉及的任何普通股没有股东权利。
(j)其他期权条款。作为获得计划下期权的前提条件，委员会可能要求参与者同意部分或全部终止该参与者在计划或公司先前计划下已获得的任何期权。
2.3 期权行使期权应在期权期间内以以下方式行使：(x)向公司递交书面意向通知，表示购买特定数量的期权股份；(y)全额支付所购买期权股份的期权价格，根据第2.3(e)款规定。
第三章 股票增值权益
3.1 股票增值权奖励的授予 根据计划的规定，委员会将不时确定和指定那些符合条件的个人，给予他们股票增值权，并确定每个符合条件的个人所获得股票的数量。在获得股票增值权时，可以将其与特定的期权（包括SARs授予日之前或之后授予的任何期权）相对应，数量可以相等也可以不相等。如果将SARs与受限期权相关联，则除非适用的奖励协议另有规定，与参与者相关联的SARs将在（x）期权的到期、终止、没收或取消时终止，或者（y）期权的行使时终止。根据计划的规定，委员会将不时确定和指定那些符合条件的个人，给予他们股票增值权，并确定每个符合条件的个人所获得股票的数量。在获得股票增值权时，可以将其与特定的期权（包括SARs授予日之前或之后授予的任何期权）相对应，数量可以相等也可以不相等。如果将SARs与受限期权相关联，则除非适用的奖励协议另有规定，与参与者相关联的SARs将在（x）期权的到期、终止、没收或取消时终止，或者（y）期权的行使时终止。
3.2 行权价任何名义上与期权相关的任何股票增值权（“SAR”）的行权价应等于该期权的期权价格，或者对于任何其他SAR，应等于该SAR授予日的股票公允市值的100％；但委员会可以（x）在奖励协议中指定更高的行权价，或者（y）规定在行使任何SAR时可支付的好处不得超过委员会规定的授予日股票公允市值的一定比例。
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3.3 SAR的分批行权 除非适用的授予协议中另有规定，或参与者与公司或任何子公司之间的雇佣或其他协议中另有规定，(x) 未与任何其他奖励项目相关联的每个SAR将分5个3月31日发行日期之后的时间段内，其所涉及的股票的20%可行权，或者根据委员会的决定，在其他的时间段内和以其他的数量变动值行使；(y) 与任何其他奖励项目相关联的SAR将在相关的期权可以行使时行使并按比例分批行权。除非适用的授奖协议中另有规定，或参与者与公司或任何子公司之间的雇佣或其他协议中另有规定，(x) 未与任何其他奖励项目相关联的每个SAR将在其授予日期的第一个五个3月31日后，于每个日期之后行使其所涉及的股份的20%，或根据委员会决定的其他金额和时间段行使；(y) 与任何其他奖励项目相关联的SAR将在相关的期权可以行使时行使。
3.4 演习 SAR。SAR应通过向公司交付有意行使特定数量的SAR的书面通知来行使。除非适用的奖励协议或参与者与公司或任何子公司的雇佣协议或其他协议中另有规定，否则行使被认定为受期权约束的股份的特别股权将导致该期权的取消或没收，并且以这种方式取消或没收的任何此类股份此后不得根据本计划再次获得授予。每个特别行政区的收益应等于（x）该股票在行使之日的公允市场价值减去（y）该特别行政区的行使价。此类福利应以现金支付（需缴纳适用的预扣税），但委员会可能在适用的奖励协议中规定福利可以全部或部分以股份形式支付。
3.5 股东无权益。参与者对于其相关的股本期权无权作为股东享有任何普通股。
3.6在终止事件中的行使 。除非参与者与公司或任何子公司的就业或其他协议或奖励协议另有规定，否则在参与者的就业或咨询与公司或任何子公司终止时，以下条款适用：
（i）除死亡外终止情形。若参与者与公司或任何子公司的雇佣或咨询因除死亡外的任何原因而终止，则该参与者可在任何时间或从时间到时间行使其认股权，但不得迟于（x）本文件2.2(a)段规定的到期日或（y）终止日期后三个（3）月，以较早者为准；根据本处授予的任何未获得权利且未行使的认股权，在参与者终止雇佣的日期自动到期并作废。
(ii) 在因死亡而终止时。如果参与者的就业或咨询因其死亡而终止，在接下来的日历年内，该参与者的受益人、继承人或遗产可以随时行使他或她的SARs，但不得晚于(x)本文第2.2(a)节规定的到期日期或(y)死亡日期后一年的时间，以早者为准；如果该参与者未死亡，则此处授予的任何未在接下来的日历年内获得剩余期限和行使权利的SARs将自动失效并被取消。
第4节 限制性股票
4.1受限股票奖励根据计划，受限股票奖励应受到以下一些限制。所有针对受限股票奖励的限制由委员会决定并根据计划的规定进行，对公司、参与者及其受益人和法定代表具有约束力。
4.2 限制期限/限制 每次授予限制股票之前，委员会（i）应设定限制期限，该限制期限内参与者获得的限制股票不得销售、转让、转让赠予、以礼物形式提供，或以其他方式处置、抵押、质押或以其他方式限制，如有的话，并且（ii）可以对任何限制股票施加其他限制，如认为适当。. 在每次授予限制股时，委员会（i）应设定限制期限，该限制期限内应禁止参与者的限制股票销售、转让、转让赠与、以礼物方式提供，或以其他方式处置、抵押、质押或以其他方式限制，如有，并且（ii）可以对任何限制股票施加其他限制，视情况而定。
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4.3 股东权利 除本协议4.2节所述情况外，以及第4.5节所述的没收条件外，每一名参与者均具有普通股股东的所有权利，包括享有分红或分红派息以及在公司股东常规或特别股东会议上行使表决权。除本协议4.2节所述情况外，以及第4.5节所述的没收条件外，每一名参与者均具有普通股股东的所有权利，包括享有分红或其他分配给这些股份的所有派息以及在公司股东常规或特别股东会议上行使表决权。
4.4 股票的交付。根据本计划授予符合条件的个人的任何限制性股票的证书（连同符合条件的个人在空白处置的股票权力）应由公司秘书以参与者的名义存放在公司开设的账户中，直至此类限制性股票不可没收或被没收。在限制期结束时，或对授予参与者的任何限制性股票的此类其他限制性股票的到期或实现时，或经委员会如本协议第4.5节所述的事先批准，在履行本协议第5.7节所述公司的预扣义务的前提下，代表此类限制性股票的证书应不受奖励协议中规定的限制条件交付给参与者或参与者的受益人或法定代表人根据本文第 4.2 节。
4.5 参与者就业或咨询的终止除非授奖协议或参与者与公司或子公司的就业或其他协议另有规定，否则在参与者与公司或子公司终止就业或咨询时，适用以下规定:
(i) 在任何除死亡之外的原因终止时。如果参与者与公司或任何子公司的雇佣或顾问关系终止，除死亡终止外，所有根据计划授予的受限股份，即使当时受限期限或其他限制仍然存在，将在终止日期上被取消，成为公司的财产。然而，董事会可以，如果董事会以其唯一裁量权判断情况确实有理由这样做，批准释放根据本节原本将因此被取消的全部或部分受限股份，在其确定的条件下。
(ii)关于因死亡而终止。 如果参与者在合同规定的期限内没有死亡并终止与公司或其子公司的雇佣关系或咨询关系，则在参与计划下获得的所有受限股票，在参与者死后的日历年内应该被释放的受限期限或其他限制条件下，将在终止日期释放，如同对这些股票的限制期已经结束并且其他限制条件已经解除，代表这些受限股票的证书应尽快在终止后交付给参与者的受益人或法定代表，而且在参与者死后的日历年内不会释放的其他受限股票，在终止时将被取消，并在终止当日成为公司的财产。
4.6第83(b)节选举参与者在尚受限制期或其他限制的情况下向美国国税局提交选举表，以使任何受限制股票的公允市值计入总收入，应在选举后的十（10）天内通知公司此类选举，并尽快向公司提交此类选举的副本，以及要求公司扣缴以用于使公司能够就此类选举享有所得税减免的联邦、州、地方或其他税款的金额。
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第5节. 其他股权奖励
5.1 管理。
（i）其他以股份作为价值参考或基于股份的其他奖励（“其他股权奖励”），包括但不限于业绩股份，可转换优先股（在公司章程中已经或可能通过程序设立的优先股系列），可转换债券、认股权证、可互换证券以及以公平市值、账面价值或公司或任何子公司、关联公司或部门的业绩作为参考价值的股份奖励或股权期权，可以单独或与期权、股权增值权、限制股票一起，根据计划在计划之外进行现金奖励。
(ii) 在计划的规定下，委员会有权确定授予奖励的对象、授予奖励的时间或时间、根据该奖励授予的股票数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可以决定在完成指定业绩期后授予股票。与每个受奖励者有关的其他股票奖励的条款可以不同。
5.2条款和条件。其他基于股票的奖励根据本第5节应符合以下条款和条件：
(i) 在计划和授予协议的规定下，股份受到奖励
根据本第5条规定制定的规定不得在股票发行日期前或者更晚的适用限制、绩效或推迟期间届满之前出售、转让、质押或以其他方式转让。
(ii) 根据计划、奖励协议的规定以及委员会在授予时不另有规定的情况下，根据委员会全权决定，根据本第5条获得奖励的受益人有权按照授予时由委员会确定的股票数量获得利息或股息或利息或股息等价物，且委员会可以规定此种金额（如有）被视为再投资于额外的股票或以其他方式再投资。
(iii) 根据委员会全权决定，受Section 5下任何奖励条款约定的任何奖项和股票将在奖励协议中规定的范围内获得或被没收。
（四）在参与者死亡或特殊情况下，委员会可酌情全面或部分豁免对本条第5款所规定的任何或所有奖励所施加的任何或所有剩余限制（如有）。
（v）本第5条项下的每项奖励均应得到公司和参与者的协议或其他文件的确认，并受此类协议或文件的条款约束。
根据第5节以红利形式发行的股票可以不以现金作为对价发行。
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第6节 控制权变更条款
6.1福利。在公司所有权发生变更的情况下，除非委员会在授予协议或公司与参与者之间的书面雇佣协议中另有规定，参与者的未获得的奖励将会获得，参与者的奖励将按照委员会在其唯一决策下确定的以下一种方式处理：
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| （a）
| 不论是否解除限制，奖励将按照委员会全权决定的方式继续、承担、替换为新权益，并且在所有权变更时，受到限制的股票或任何其他奖励的限制不会到期，相应地，委员会根据其独立决定确定的条款下，受限制的股票或其他奖励将与其他普通股份一样获得分配；尽管如此，委员会可以全权决定，在现金分配之外，授予额外的受限股票或其他奖励。尽管本协议中的任何相反规定，对于激励股票期权，任何被承担或替换的期权必须符合财政部法规第1.424-1条（以及其中的任何修正案）的要求。 |
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| (b)
| 委员会可自行决定规定公司或关联公司购买任何奖励，金额等于此类奖励所涵盖普通股控制价格变动（定义见下文）超过此类奖励的总行使价的部分。就本第 6.1 节而言，”控制价格的变化” 是指在与公司控制权变更相关的任何交易中支付的最高普通股每股价格。 |
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| （c）
| 如果变动控制价格低于授予日的公允市值，委员会可以自行决定取消任何奖励且不支付任何费用。 |
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| (d) | 尽管本文件中有其他规定，委员会可以自行决定，在授予时或之后的任何时间，加速给予授予或解除限制。 |
第7节. 一般规定
7.1 一般债权人资格参与者对公司可能为满足计划下的义务而进行的任何投资，均不享有任何权利、所有权或利益。计划中的任何内容和根据其规定采取的任何行动均不构成或被解释为构成任何形式的信托，或公司与任何参与者、受益人、法定代表或任何其他人之间的受托关系。在任何人获得从公司根据计划获得支付的权利时，该权利将不大于公司的无担保一般债权人的权利。根据本约定应支付的所有款项将从公司的一般基金中支付，不得设立特别或独立基金，也不得设立或保留资产以确保支付该等金额，除非计划中明确规定；但是，委员会可以自行决定授权设立信托或其他安排以满足根据计划产生的义务，以交付普通股或支付现金；进一步声明，除非委员会经同意受影响的参与者另行决定，否则此类信托或其他安排的存在应与计划的“非资助”状态相一致。
7.2 对股票的某些调整。如果由于任何股票分红、资本重组、分立、分割、合并、合并、股票拆分、反向股票拆分、股份合并或交换，或任何以大大低于公允市场价值的价格购买普通股的权利提议或影响公司普通股的任何类似变动，则根据本计划可获得奖励的股票的数量和种类以及本计划中可供奖励的股票数量和种类受限制期或其他限制或受限制的股份的数量和种类应根据委员会认为公平的方式对未偿还奖励中的期权及其每股期权价格或每股收购价格进行适当调整，以防止根据本协议授予或可供参与者使用的权利大幅削弱或扩大。根据本节对激励性股票期权进行的任何调整只能在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行，除非该期权的持有人另有协议。委员会应将根据本节所作的任何调整通知每位参与者，并在收到通知后，该调整对本计划的所有目的均生效并具有约束力。
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7.3继任者公司公司在计划下的义务将对合并、合并或其他重组公司或组织引发的任何继任公司或组织、以及对于实质上继任公司或组织承担的资产和业务的继任公司或组织具有约束力。公司同意，在进行任何此类合并、合并、重组或资产转让时，在任何协议或计划中适当保留参与者在计划下的权利。
7.4 计划下无索赔或权利。计划或其下采取的任何行动均不得被解释为赋予任何员工、独立董事、顾问或顾问任何保留在公司雇用关系中的权利。
7.5奖项不被视为福利计划的薪酬除非在任何员工福利计划中明确规定或董事会另行决定，否则不得将任何奖项视为公司的薪酬。
7.6 普通股份的上市和资格认定。根据公司的自行决定，可能会推迟按照期权行使或受限制股奖励的要求发行或交付普通股，直到完成这些股票交易所的上市或其他合适的州、联邦或其他政府法律法规下的股份资格认定，公司可能要求任何参与人、受益人或法定代表在发行或交付股份时提供适当的声明和相关信息以符合适用的法律法规。
7.7 预扣税。对于根据本计划授予的奖励，包括但不限于，(i) 接受参与者的现金或现金汇款，公司可以制定其认为必要或适当的规定并采取必要或适当的措施，以预扣法律要求预扣的所有联邦、州和地方税，包括但不限于根据马来西亚税法、规章和政府命令预扣的税款委员会对到期股份（ii）扣除所需金额的自由裁量权从公司或子公司当时或之后向参与者、受益人或法定代表人支付的任何其他款项中扣留，或从本计划应向参与者支付的任何股份中扣留，(iii) 要求参与者、受益人或法定代表人向公司支付作为发行普通股的条件所需要预扣的款项，或 (iv) 上述各项的任意组合。此外，在遵守委员会不时制定的规章制度的前提下，应允许参与者通过以下方式缴纳对支付普通股奖励征收的联邦、州和地方税（如果有），其税率不超过该参与者对每种此类税的最高边际税率：(i) 不可撤销地选择让公司从本可交付的股票数量中扣除此类数量的股份其价值应等于预扣的税额，(ii) 交付给公司为支付奖励而交付的普通股部分的价值应等于预扣的税额，或（iii）向公司交付一定数量的成熟股票或到期股和现金的组合，其价值等于应预扣的税额。
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7.8 不可转让性/指定和更改受益人.
(a) 根据本协议授予的奖励不得转让或转让，除非通过遗嘱或义务居住地法律所规定的继承和分配，该奖励只能在参与者的有生之年由参与者、参与者的监护人或法定代表行使。
(b) 每个参与者都应向委员会提交书面指定一个或多个人作为受益人，在其死亡时有权获得根据计划支付的金额。参与者可以随时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改他的受益人指定，无需得到任何先前受益人的同意。委员会收到的最后一份指定将控制; 但是，除非在参与者死亡之前收到委员会的指定，否则任何指定、更改或撤销均无效，且绝不会生效为早于此收到日期之日。
7.9向非参与者支付费用如果委员会发现根据计划向任何人支付的金额的受款人因疾病或意外事故无法照顾其事务，或者是未成年人，或者已经去世，则其所应支付的金额可以在委员会指示下由其配偶、子女、亲属、维护或监护此人的机构，或者委员会认为适合代表此人否则有权收款的任何其他人获得（除非已被合法任命的法定代表提出了此类前述索赔）。任何此类支付将完全解除委员会和公司的相关责任。
7.10 指定参与者.
(a) 如果委员会自行决定需要或希望以遵守马来西亚的监管要求，可以任命公司、子公司或者其他在马来西亚以外注册的机构或组织（“受托人”）来持有并行使计划下参与者（“被指定参与者”）的权益和权利。被指定参与者可以是马来西亚的国民和居民，也可以是委员会指定的其他人。关于这样的任命，受托人将代表被指定参与者进行以下行为，始终在委员会的监督下进行：
(i) 与公司签署相关的奖励协议；
(ii) 持有该奖项（“指定奖项”）以造福指定参与者；
(iii)根据指定参与者的指示及时执行与指定奖励相关的行动，或者就与计划或奖励协议下指定参与者的受益权采取行动，包括根据计划第2.2(c)条款的规定行使指定奖励，并根据计划第2.2(e)条款的规定进行支付；
(iv) 在根据5.10(d)款规定扣除其费用、费用和支出之后，持有，或者根据指定参与者的指示将与指定奖励或相应的普通股权益相关的销售或其他交易的净收入，或其股票转让给指定参与者。
(b) 在不限制根据第2.1条或计划的其他条款下的权力范围的前提下，委员会随时可以对指定奖励的行使方式施加限制，使得在行使指定奖励时，指定参与者（或代表指定参与者行事的受托人）仅收到现金，数额和面额由第2.2(e)条确定。
根据本条款，任命受托人持有和行使权益，以便为指定参与者提供利益的任命将在委员会自行决定不再需要或不再符合马来西亚的监管要求的时间终止。
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(d) 受托人可以从涉及指定奖励或相应的股票的销售收入或其他交易所得中扣除与其在本部分任命下的费用、费用和开支。 受托人在任何情况下不会要求指定参与者对其任何费用、费用、开支或损失进行补偿。
7.11 董事会成员不承担责任董事会成员不因以其身份作为董事会成员签署的任何合同或其他文件，或基于其本人或代表其本人执行的任何合同或其他文件而承担个人责任，也不因善意做出的任何判断错误而承担个人责任。公司应对被分配或委托执行计划的行政或解释职责的任何雇员、官员或董事进行补偿，并使其免受损害，承担任何因与计划有关的任何行为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括在董事会批准的情况下偿付索赔款项）除非是由于此人的欺诈或恶意。本第5.11节规定的补偿应作为该董事会成员依法、公司章程或公司章程的额外补偿权利。
7.12 修改或终止 除非公司的法律顾问认为需要股东批准的事项，计划的任何条款可以通过委员会批准的个别协议对参与者进行修改。董事会可以以前瞻性或追溯性效应的方式随时修改、暂停或终止计划或其中任何部分；但是，（i）未经公司股东批准，董事会不得对计划造成重大费用增加的任何修改，（ii）未经参与者书面同意，不得修改、暂停或终止计划以剥夺参与者在计划下曾获得的任何奖励权益。除非根据本条款的规定较早地终止，并且除非公司股东已批准将计划日期延长，否则该计划将于计划生效日起的第十个（第10个）周年终止，计划将不再进行任何奖励。。在不需要股东批准的事项中的事项，计划的任何条款均可根据委员会批准的个别协议对参与者进行修改。董事会可以随时以前瞻性或追溯性效果修改、暂停或终止计划或其任何部分；但是，（i）未经由该公司的股东批准的情况下不得由董事会修改增加计划的费用，（ii）未经参与者的书面同意，不得修改、暂停或终止奖励计划而使参与者被剥夺其在奖励计划下先前获得的任何权益。在未提前终止该部分规定的情况下，且不经该公司的股东批准的情况下计划将终止，自计划生效之日起的第十个（10th）周年后不再发放任何奖项。
7.13 法律管辖。该计划应适用并解释为根据怀俄明州法律，无需参考冲突法的原则。
7.14 非均匀决定委员会在计划下的决定没有必要是统一的，并且可以在接收奖励或有资格接收奖励的人员之间有选择地进行。无论这些人是否处于类似的情况，委员会都不限制地有权进行非统一和选择性的奖励协议，包括（a）参与者的身份，（b）奖励的条款和规定，以及（c）终止雇佣或咨询的处理。
7.15 回扣政策。根据本计划授予的所有奖励（包括追溯性奖励）均受不时生效的任何公司没收、激励性薪酬补偿、回扣或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条款，以及公司可能适用于奖励的任何其他政策，例如可能不时生效的反套期保值或质押政策的约束时间。特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于：(i) 为遵守适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条）而制定的任何公司政策，和/或（ii）股票或其他证券上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的规章制度，这些要求应视为以引用方式纳入所有内容未兑现的奖励协议。
7.16章节409A条款。
尽管计划中的任何规定与之相反，但在此计划下进行的所有奖励均旨在免除或者在另一种情况下符合《码》第409A条及其权威指导的规定，包括股权和短期推迟的例外情况。该计划应根据此意图进行解释和解释。根据奖励的每笔支付应视为《码》第409A条目的独立支付。
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(b) 如果参与者在其服务终止时是“特定的雇员”（如《税收法典409A条款》所定义），那么根据此服务终止而应付的任何非合格延期报酬金额，不得在参与者（或参与者死亡时的代表或遗产）的服务终止日期之后的六个月第一个营业日之前支付，也不得在参与者死亡日期之后的30天内支付。对于《税收法典409A条款》而言，只有发生“与职务的分离”时，才被视为服务终止。计划和任何奖项协议中提及的“职务终止”或类似术语将表示“与职务的分离”。如果任何奖励被视为或变得适用于《税收法典409A条款》，除非适用的奖励协议另有规定，否则该奖励应在参与者根据《税收法典409A条款》的“与职务的分离”时支付。如果任何奖励被视为或变得适用于《税收法典409A条款》，并且如果在控制权变更下支付该奖励将被加速或以其他方式触发，则“控制权变更”的定义将被修改，仅为避免根据《税收法典409A条款》征收额外税收的目的，将其定义为 《税收法典409A条款》所定义的“控制权变更事件”。
(c) 根据第XV条所做的任何调整，适用于《法典》第409A条的奖励必须符合《法典》第409A条的要求进行调整，根据第XV条所做的任何调整，不适用于《法典》第409A条的奖励必须以确保在此类调整之后，奖励同时符合《法典》第409A条的要求。
7.17 禁止非法交易。该计划及其所有授予的奖励均受适用法律和法规的约束。尽管计划或任何奖励的任何规定，如果参与者行使或享受任何奖励，并且该公司没有义务向参与者交付任何股份或提供任何利益，而参与者或公司行使或交付可能构成违反适用法律或法规的行为。
7.18 可分割性如果本计划的任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则此非法性或无效性不会使本计划的任何其他部分无效。任何被宣布为非法或无效的章节或部分，如果可能的话，应该以一种方式解释，以在合法和有效的情况下最大限度地实现该章节的条款。
7.19 没有资金支持。计划将不设立资金。公司不需要设立任何特别或独立基金，也不需要进行任何其他资产或资产的分离，以确保支付任何奖励。在收到股份或根据奖励条款进行现金分配之前，此类奖励应代表公司的无资金无担保的合同义务，参与者对于此类奖励所代表的股份或公司或附属公司的其他资产没有比其他无担保的一般债权人更高的要求。
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附件B
章程修正证书
致
经过修改和重订的公司章程
OF
BIONEXUS GENE实验室corp
BioNexus Gene Lab公司（以下简称“公司”），是根据怀俄明州《商业公司法》（以下简称“WBCA”）组织和存在的一家公司，特此证明：
根据WBCA的第17-16-1003条款，本修正章程（以下称为“本修正章程”）修订了公司的修订和重订章程（以下称为“章程”）的规定。
该修正证书已经得到了公司董事会和股东的批准，并根据WBCA第17-16-1003条的规定正式通过。
本修正生效之后，本宪章按照以下进行了修改：
公司章程第五条在“第A节”末尾添加以下段落:
根据法定机构的规定，从2024年（适用于影响的分股有效时间）晚上11:59（美东时间）起，每一股作为本公司未发行和已发行股份的股权或已发行和由公司自有的股份占有的普通股将自动合并、重分类并更改为一股有效发行、完全支付的、无需增加的普通股，而不会对每股普通股的账面价值造成影响，并且会根据下面所述的碎股处理，但不会分配任何小数股权。公司的董事会将制定相关规定，以便发行中股权的分数，以便才能将由于2024年股份合并而产生的碎股合并为整数股份。自2024年分股有效时间及以后，代表2024年股份合并前的普通股的证书被认定为代表重分类和合并为2024年后股份合并的数量。2024年股份合并还将适用于公司的任何未到期的证券或权益，或可转换为或可交换或行使的公司普通股，并且与此类普通股相关的协议、安排、文件和计划或购买或获得普通股的任何期权或权利将被视为2024年股份合并生效后的普通股、期权或权利。
此修正证书将于2024年__月__日东部时间晚上11:59生效。
* _ * _ * _ *
特此证明，该公司已经引起该公司注册证书的修正，并由其全权代表签署。上述陈述的事实在此为真实正确，均截至2024年的______日。
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| ||||||
| 陈素玲李 | ||||||||
| 首席执行官 |
1 反向股票拆分比例待定。
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