展示文件5.1

2024年9月6日

GeoVax 實驗室，公司。

1900 Lake Park Dr. Suite 380

Smyrna，喬治亞州 30080

回覆：S-1表格上的註冊聲明

女士們，先生們：

我們已擔任GeoVax Labs, Inc.的律師，這是一家位於特拉華州的公司（「GeoVax」），協助該公司向美國證券交易委員會（「交易委員會」）提交的根據1933年證券法修訂版（「證券法」）第S-1表格的登記申明書（「申明書」）的準備工作。權益代理」，這是公司依據1933年證券法修訂版（「證券法」）向美國證券交易委員會（「交易委員會」）提交的申明書（「申明書」）的編制工作。申報書」，這是公司向美國證券交易委員會（「交易委員會」）提交的根據1933年證券法修訂版（「證券法」）第S-1表格的登記申明書（「申明書」）的準備工作。證券法案」的申明書。」提交給美國證券交易委員會（「）.  登記聲明書涉及對最多共1,700,000股（“八月21日認股權股份”)對股價面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”)，可於2024年8月21日通過Armistice Capital Master Fund Ltd.（一家開曼群島豁免公司）發行的某項普通股認購權證（“八月21日普通認股權證”)沽售股東）根據辦法 S-1 的項目16(a)和法規 S-k 的項目601(b)(5)，向您發表意見，關於登記聲明的內容、說明書或任何說明書的權證股份發行，本意見中未明確表述。

作爲公司的法律顧問，我們已經檢查了公司的成立證書和公司章程的原件或副本，經過我們認可的認證或其他標識，這些文件已經按照最新修訂到達到我們滿意聚集的日期，以及與提交註冊聲明書和發行2021年8月21日的認股權證股份相關的公司法律程序的會議記錄和文件，這些文件由公司提供給我們，文件中還有公職人員和公司代表的證明和相關法律文件。對於即將表達的意見，我們根據公職人員和公司代表就上述文件中所包含的事實事項的準確性所提供的證明做出了依賴。

Womble Bond Dickinson (US) LLP是Womble Bond Dickinson (國際) 有限公司的成員，該公司由在美國、英國和世界其他地區提供服務的獨立和自治律師事務所組成。每家Womble Bond Dickinson實體都是一個獨立的法律實體，並不對其他Womble Bond Dickinson實體的行為或遺漏負責，也不能綁定或迫使其遵守。Womble Bond Dickinson (國際) 有限公司不從事法律業務。請參見 www.womblebonddickinson.com/us/legal-notice 詳情請參閱“附註6-收購和處分”。

2024 年 9 月 6 日 第 2 頁

在進行此次審查時，我們假定：（a）所有簽名的真實性和所有簽署人的法律能力；（b）我們收到的所有文件的真實性和我們收到的所有文件作爲經認證或複印件的文件的符合原件的程度；（c）8月21日通用認股權證構成除公司以外的各方的可強制執行義務；（d）公司公共官員和代表發出的證書的正確發行和準確性；（e）公司將按照特拉華州的要求支付所有稅費，幷包括但不限於到期的特許經營稅款；（f）公司將繼續按照特拉華州的《公司法》成立並保持良好的地位（以下簡稱“特拉華州公司法”).

基於上述，並根據我們認爲相關的法律因素，我們認爲，根據Aug 21 Common Warrant條款，在發行和按照相應的付款方式交付的情況下，Aug 21 Warrant Shares將得到有效發行，並且是全額支付的，不需要進一步補繳的。

本意見僅限於DGCL和特定的特拉華州憲法規定，這些規定目前有效，並且截至本意見日期為止的有關司法裁決解釋了DGCL和特拉華州憲法的規定。

本意見自本日起生效，我們對於今後的法律變化或其他在本日之後引起我們關注的事項不承擔任何通知義務。

此意見是根據提交註冊文件而提供給您的，除了購買根據該註冊文件提供的8月21日認股權股份的買家可以依賴此意見，用於其他任何目的，包括使用、傳播、引用或其他依賴，除外。

我們特此同意將此意見作為展示文件提交給登記聲明，並同意在登記聲明中提及我們公司的名稱。 在給予這份同意時，我們並不承認我們屬於根據該法案第7條或委員會相關規則和法規所要求同意的人員類別。

	您真誠的，
	Womble Bond Dickinson（美國）LLP