全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

証券取引法第14(a)条に基づく委任状申請書

1934年の証券取引法（修正案番号）

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者による提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

VIRTRA、INC。

（組織変更証明書に規定される登録者名）

該当なし

（登録者以外の委任状提出者名）

申請料の支払い (適切なボックスをチェックしてください)：

バートラ、 インク。

295 E. Corporate Place

チャンドラー、アリゾナ85225

株主総会のお知らせ

2024年10月21日に開催されます

お知らせ ことをここに通知します。ネバダ州の法人であるVirTra, Inc.（以下「会社」）は、株主総会（以下「年次総会」といいます。）を2024年10月21日（月）午後1時30分現地時間（午後4時30分東部時間）に次の目的で開催します。これらの目的は、添付のプロキシ声明書で詳細に説明されています。

2024年8月26日のビジネス終了時点における、全株主は年次総会またはその休会に投票する権利があり、その通知を受ける権利があります。費用を節約し、環境保護を支援するために、当社は通知とアクセス方式を使用しています。郵送で株主が当社の委任状資料の紙のコピーを受け取る代わりに、多くの株主はProxy Materialsのインターネットへのアクセスの通知を受け取ります。この通知にはインターネットのウェブサイトアドレスが記載されており、株主はここから委任状資料の電子コピーにアクセスし、投票することができます。このウェブサイトには電話投票の手順や、委任状資料や委任状カードの紙のコピーをリクエストする手順も記載されています。当社の2024年の委任状声明と2023年度の年次報告書は、www.iproxydirect.com/VTSIでオンラインで入手できます。投票する前に、こうした資料にアクセスし、レビューすることをお勧めします。

会社の取締役会は、委任状の請求を承認しました。特に指示がない場合、委任状は取締役会のメンバーになるために提案された候補者の選挙とその他のビジネスの投票になります。委任状の名前の代表者が最善の判断に基づいて決定します。 FOR年次総会において、取締役会のメンバーとなるために提案された候補者の選挙と、その他のビジネスが適切に行われることができるようにするための議事録に記載されている候補者に投票されるでしょう

プロキシを提出した場合、年次総会前にVirTra株式会社の秘書宛に書面で通知することで、いつでもプロキシを取り消すことができます。また、年次総会に仮想参加する場合は、事前に提出したプロキシを取り消して、年次総会で投票することもできます。

あなたの投票は非常に重要です。オンラインまたは対面で年次総会に参加するかどうかにかかわらず、プロキシ声明書を読んでできるだけ早くプロキシを提出することをお勧めします。インターネットまたは電話で投票するか、通知に記載されている方法に従って紙のプロキシカードを郵送することもできます。紙のプロキシカードを受け取っていない場合は、郵送投票するために紙のプロキシカードをリクエストすることができます。

株主は、この通知に添付される会議の認証注文フォームを完成させ、迅速に会社に返送することで会議への入場資格を要求することができます。それ以外の場合、会議の認証は、配当基準日の株主として自己を確認することができる人々によって会議の場所で入手することができます。8月26日、2024年に銀行またはブローカーから受け取った委任状カード、投票情報フォーム、またはブローカーの保有する株式を示す明細書と適切な身分証明書の所持が必要です。

VIRTRA、INC。

委任状報告書

2024年株主総会のための

重要 株主総会に関する委任状資料の入手可能に関するお知らせ
2024年10月21日に開催される会議について

2023年12月31日までの会計年度に関するプロキシ声明および株主向け年次報告書は、以下のURLで入手可能です。 https://www.iproxydirect.com/vtsi.

一般情報

このプロキシ声明は、VirTra, Inc.の取締役会（以下「取締役会」という）による株主総会（以下「年次総会」）および年次総会の休会または延期で投票するための委任状を依頼するために、ネバダ州法人である（以下「会社」、「VirTra」、「弊社」または「私たち」）が提供されています。年次総会は、2024年10月21日月曜日、午後1時30分（現地時間午後4時30分（東部時間））に開催されます。 https://agm.issuerdirect.com/vtsi。年次総会にアクセスするには、プロキシカードに記載されている12桁の管理番号を提供する必要があります。会社の取締役会は、年次総会に参加する予定がある場合でも、年次総会に電子出席または対面出席する予定がある場合でも、お早めにご自身の委任状に署名し返送するようお願いします。これは株主の身元を認証し、株主に投票の指示を与えることを可能にし、株主の指示が適切に記録されたことを確認するためのものです。年次総会に電子出席し、年次総会で投票できるようにするための注意点についての追加情報は、VirTra, Inc.、アリゾナ州チャンドラー、E. コーポレートプレース295番地にある会社の事務局まで書面でお問い合わせいただくか、（480）968-1488にコールしてください。

プロキシを提出した株主は、株主総会の前に書面で当社の秘書に通知することで、いつでもそのプロキシを取り消すことができます。当社の株主総会に出席する株主は、当社の秘書に株主総会で通知することでプロキシを取り消して、自らの投票を行うことができます。

このプロキシ声明書、年次株主総会の通知、および添付のプロキシは、2024年8月26日（配当基準日）のビジネス終了時点での保有者に提供されています。配当基準日は、年次株主総会の記録日です。配当基準日のビジネス終了時点での記録株主のみが、年次株主総会またはその延期に参加するための通知および投票の権利を有します。配当基準日のビジネス終了時点で、当社は11,170,773株の普通株式（株式1株当たりの額面価値$0.0001）を発行済みです。このプロキシ声明書に含まれるウェブリンクとアドレスは便宜のために提供されており、参照されたウェブサイトの内容はこのプロキシ声明書の一部ではありません。

私たちの普通株式の保有者は、株主総会で提出されたすべての事項について、1株につき1票の権利を持っています。したがって、取締役選任のための投票において、普通株式の保有者の投票数の過半数を保有する者は、すべての取締役を選任することができます。

あなたが有益な株主であり、特定の投票指示を証券会社に提供しない場合、株式を保有する組織は取締役の選挙に投票する権限がありません。したがって、オンラインまたは直接年次総会に出席する予定であっても、早めに投票することをお勧めします。

同添の委任状に署名して返送されれば、その株式は委任状に記載された指示に従って投票されます。株主がそれに特定の指示をしない限り、提案全てについては取締役会の推奨に従って委任状は投票されます。

普通株式の保有者は、当社の発行済株式の三分の一に相当し、議決権を持ち、出席、または仮想的に、または代理で代表される必要があります。株主総会では、議決権を持つ株式の過半数の肯定的な投票が必要です。例外としては、取締役の選任については、相対過半数の投票が必要です。株主総会で審議される提案について投票を行う場合は、代理投票権によって参加または投票された株式の数を決定するために、「棄権」としてマークされたプロキシによって代表される株式、または他の問題についての裁量権を否定するためにマークされたプロキシで代表される株式は数えられます。したがって、このようなプロキシは、それによって代表される株式がこのような候補者や残りの提案に反対されたかのような効果を持ちます。提案に投票する裁量権を持たないブローカーが保有している株式は「ブローカーの不在投票」と見なされます。ブローカーの不在投票は、議決権の数を決定するために出席または代理として扱われますが、承認に必要な投票数の決定には影響しません。したがって、あなたの投票がカウントされるようにするためには、あなたがそのブローカーによって保有されている株式の実質的な所有者である場合、あなたのブローカーに投票指示書を提出する必要があります。

目次

株主総会と投票に関する質問と回答

年次会議の目的は何ですか。

当社の定時株主総会では、株式の投票権を持つ株主の皆様に以下の提案についての投票をお願いいたします：

年次総会では他のビジネスも検討されますか？

私たちの社内規則によると、株主は正式に当社によって受領された場合にのみ、このプロキシ声明書に含まれていない提案を定時株主総会で提出することができます。定時株主総会での提案を行うためには、株主が社内規則で要求されている適時の通知を提供していません。当社の取締役会は、定時株主総会での投票のために他の事項を提案する意図はありません。

誰が年次総会に出席し、投票する権利がありますか？

普通株式を所有している場合は、2024年8月26日の業務終了時点で、株主が投票できます。これは、年次株主総会またはその延期・中断などに出席・投票（対面、オンライン、代理投票）できる資格を持つ方を決定する配当基準日です。業務終了時点の配当基準日時点で、私たちの記録簿には合計11,170,773株の普通株式が保有されています。私たちの普通株式1株につき1票の権利があります。

所有している普通株式の株式について、重要な決議は1株につき1票あります。「株主総会で私の株式の数はどれくらいですか？」

配当基準日に所有している普通株式1株につき1票を持っています。

全株主は、株主総会の通知を受け取り、投票する権利を持っていますが、投票することができるのはいくつですか？

年次株主総会において、各提案について合計11,170,773票投じることができます。これは、配当基準日時点で発行済みの普通株式1株につき1票です。取締役の選挙には累積投票はありません。

年次総会を開催するためには、いくつの株式が必要ですか？

配当基準日に発行され、未決定で投票権の三分の一を有する当社の普通株式の保有者は、直接、仮想的に、または代理人を通じて出席する必要があります。これが議決権を持つための年次総会を開催し、業務を執行することを意味します。これをクォーラムと呼びます。あなたの株式は、次の場合に年次総会で出席したとみなされます:

年次総会で法定議決権を有する株主および委任状を受けた代理人が出席または代理権行使がない場合、その他の通知を除くアナウンスメントにより、株主および投票権を有する代理人は年次総会を中断し、法定議決権を有する者が出席または代理権行使するまで中断する権限を有します。

委任状とは何ですか？

あなたは所有している株式の投票先として他の人を指定することができます。その他の人は代理人と呼ばれます。もし書面であなたの代理人を指名するなら、その書類も代理人または委任状と呼ばれます。代理人を指定すると共に、株主総会での投票方法も指示することができます。これを「代理投票」と呼んでいます。当社の役員であるジョン・F・ギヴェンス2世とアラナ・ブドローの2人が、株主総会のための代理人として指定されました。

プロキシー声明とは何ですか？

これは、証券取引委員会（以下「SEC」という）の規制に従って、私たちがあなたに提出する必要がある書類です。私たちがあなたに代理人を指名して株主総会で株式議決権を投票するようお願いする際に提出されます。プロキシステートメントには、年次株主総会で行われる事項に関する情報や、SECの規制およびNASDAQのルールで要求される一定の他の情報が含まれています。

「記録株主」と「ストリートネーム保有者」の違いは何ですか？

直接、あなたの株が名義で登録されている場合、それらの株に関しては「記録株主」と見なされます。もし、あなたの株が株式仲介口座や銀行、信託その他の代理で保有されている場合、その場合、ブローカー、銀行、信託またはその他の代理が、それらの株に関して「記録株主」と見なされますが、あなたはそれらの株の「有益所有者」と見なされます。その場合、あなたの株は「ストリートネーム」で保有されていると言います。ストリートネーム保有者は一般的に直接自分の株に投票することはできず、かわりにブローカー、銀行、信託またはその他の代理にその株の投票方法を指示する必要があります。 「自分の株をどのように投票すればよいですか？」.

どのようにして自分の株式を投票すればよいですか？

議決権所有者次の方法で投票することができます：

利益のある所有者。 もし利益のある所有者であれば、ブローカーや他の場所にあるあなたの所有株を保有するノミネートに投票指示を提出することで投票できます。あなたの株を投票するために、あなたのブローカーまたはノミネートが提供した投票指示に従ってください。

あなたの投票は重要ですので、早めに投票するようにお願いします。

2通以上の委任状を受け取ったらどうすればいいですか？

複数の委任状または投票指示書を受け取った場合は、複数の口座に登録された株式を保有していることを意味します。全セクターの株式が投票されるようにするために、各口座について一度ずつ投票する必要があります。

署名された委任状を提出するか、インターネットで委任状を提出し、どのように株式を投票するか指定しない場合、弊社はお客様の株式を投票します 賛成 取締役会の5人の候補者の選挙について、弊社は株式を投票します

注意もし、あなたが通りの名前を持っていて、あなたのブローカー、銀行、信託、またはその他の代理人に特定の問題について株式の投票方法を指示しなかった場合、それらの株式は「指示なし」と見なされます。ブローカーや銀行、信託、またはその他の代理人が裁量を行うことが許可されない場合、指示されていない株式は「ブローカーの非投票」と呼ばれます。

あなたの投票は非常に重要です。年次総会で審議されるすべての事項について、投票するか、証券会社、銀行、信託またはその他の受託者に投票方法を指示するようお願いいたします。

はい、年次総会でのプロキシの投票が行われる前には、いつでもプロキシを取り消し、投票を変更することができます。次の方法でプロキシを取り消し、投票を変更することができます。

ビジネス議案のそれぞれの項目を承認するために必要な投票は何ですか？

除く 法律によるものを除き、会社の社内規則に従って、議決権を持つ株主の過半数がバーチャル年次総会に出席したり、委任状によって代理されることで株主による（役員の選任を除く）事項の行動が承認される（“棄権”および”証券会社の不投票”は、その事項に関しては選挙投票としては数えられない）。つまり、株主の投票数は、行動または事項に対する「反対」の投票数を上回る必要があります。 賛成 役員は、最高得票数によって選出されます。

取締役会は私にどのように投票することを推奨しますか？

当社の取締役会は、取締役会の各候補者に投票することをお勧めします。 賛成 そして、Haynie＆Companyの任命の承認を投票することをお勧めします。 FOR当社は、2024年の定時株主総会で他の議案は投票されない予定ではありません。ただし、他のビジネスが適切に総会に提案される場合には、株主の代理人として指名された人々は、それらの事項について適切と考えられる方法で投票します。

ブローカーを通じて保有している株主非投票株式

一般的に、銀行、ブローカー、その他の代理者が顧客のために「ストリートネーム」で普通株式を保持している場合、ブローカーノン・ボートは一定の提案について投票の裁量権を行使できない状況が発生します。これは、(i)有益な所有者が銀行、ブローカー、その他の代理者に投票方法を指示していないこと、および(ii)銀行、ブローカー、その他の代理者が普通株式に対して裁量的な投票権を持っていないためです。銀行、ブローカー、その他の代理者は、普通株式の「非定例」事項の承認に関して、有益な所有者からの明確な投票指示がない限り、裁量的な投票権を持っていません。

ブローカーに指示を出さない非通常項目では、株式はブローカー非記決として扱われます。提案1は非通常項目です。この提案に関してブローカーに指示を出さない場合、株式の持ち株総会においてその提案に関してはブローカーは投票することは許されません。

当社の経営陣は、Proposal 2（2024年12月31日までの会計年度におけるHaynie＆Companyの独立登録公認会計士としての任命の承認）は、「日常業務」の事項であり、ブローカーが株主の方々の普通株式の投票権を行使することができますので、何の指示も頂戴しない場合、年次総会での普通株式の投票権をブローカーに委任することができます。しかし、当社は、株主の方々に自分の普通株式の投票方法に関する指示をブローカーに提出するようお勧めします。これにより、年次総会での普通株式の投票が確実に行われます。

年次総会で私の株はどのように投票されますか？

株主総会では、委任状に記載された人物（または代理人）によって普通株式の株主に代わって投票されます。 もし、委任状を提出したが、自分で普通株式をどのように投票するかを示さない場合は、取締役会の推奨通りに投票されます。以下はその内容です。

年次総会の投票結果はどこで見つけられますか？

当社は株主総会で予備投票結果を発表する予定です。当社は株主総会後の4営業日以内に、最終投票結果を掲載した「Form 8-K」を公開する予定です。もし最終投票結果が4営業日以内に利用できない場合、当社は必要な4営業日以内に予備投票結果を開示するための「Form 8-K」を提出し、その後できるだけ早く、最終投票結果を含む「Form 8-K」の修正を行う予定です。

年次総会が延期または中断された場合、どうなりますか？

年次総会が延期または中断された場合でも、あなたの代理委任状は有効のままで、年次総会が招集または再招集された際に投票される可能性があります。 投票が行われるまで、代理委任状を変更または取り消すことができます。

取締役は年次総会に出席する必要がありますか？

取締役は、年次総会に出席することを奨励されていますが、必須ではありません。

株主が1つ以上の提案を承認するが、他の提案は承認しない場合、承認された提案は有効となります。ただし、提案3（監査人の批准）が承認されない場合、監査委員会は別の独立した公認会計士事務所を選定することが適切かどうかを検討します。選定が批准されたとしても、監査委員会は裁量により、会計年度中に別の独立した公認会計士事務所を選定することがあります。これは、会社と株主の最善の利益のためだと判断した場合に限られます。

どの提案の承認も、他の提案の承認に依存していない。したがって、株主が1つの提案を承認した場合でも、他の提案を承認しない場合でも、承認された提案は有効となります。例えば、株主が全役員の選任を承認し、監査人の承認を承認しない場合でも、株主によって役員は選任されたことになります。ただし、提案2（監査人の承認）が承認されない場合、監査委員会は別の独立した登録された公認会計士を選任することが適切かどうか検討します。また、選任が承認されたとしても、監査委員会は裁量により、会計年度中にいつでも別の独立した登録された公認会計士を選任することがあります。それは、そのような変更が会社と株主の最善の利益となると監査委員会が判断した場合です。

委任状の作成および要請の費用は誰が支払いますか？

私たちは、有価証券口座に保有されている株主に向けて議決権行使の準備および勧誘の費用、および仲介会社やその他の名義人による有料請求や経費、プロキシ資料の送付に対する費用を負担します。また、銀行、証券会社およびその他の保管業者、名義人および特定の受託者に、プロキシ資料をその委託者に郵送するために発生した合理的な経費を償還します。

提案1—取締役会の選任

株主総会で5人の取締役が選出されます。Givens氏、Brown氏、Johnson氏、およびMcDonnell氏の4人の取締役候補が、2023年10月に開催された前回の株主総会で選出されました。取締役として2023年10月に選出されたRobert Ferris氏は、2024年7月に会社を退社し、取締役会に空席を作りました。McDonnell氏は再選を辞退しました。Michael T. Ayers氏とLt. Gen.(R) Maria R. Gervais氏は、取締役に選任されるための候補として、取締役会の指名および企業ガバナンス委員会によって、会社のニーズと経験に基づいて選出されました。

ノミネートされた各候補者は、全員独立した役員で構成されるノミネートおよび企業ガバナンス委員会によって選挙にノミネートされました。ノミネートされた各候補者は、選出された場合に監査役として就任することに同意しています。本年度の定時株主総会の時点で、いかなる候補者でも奉仕できない場合は、議決権を委譲した者たちは、取締役会によって指定された他の候補者に投票する意向です。

会社の社則は、議決権を有する株式の投票によって選ばれた取締役が出席した定足数の会議で選出されることを要求している（「棄権」と「代理人の投票なし」としては、その取締役に対する投票として数えられない）。

全セクターの取締役および取締役候補者は、株主の年次総会に出席することを奨励されています。

取締役会は2023年12月31日に終了した決算期において2回の会議を開催し、全取締役が出席し、全会一致の書面による同意を4回行いました。

必要な投票

5人の取締役が最大数得票で選出されます。あなたは提案1の投票に「賛成」または「権限の保留」で投票することができます。権限の保留とブローカーの不在票はノミネートに対する投票としての効果があります。

当社の取締役会の推奨

取締役会は、選挙に際し、エイヤーズ氏、ブラウン氏、ギブンズ氏、ジョンソン氏、およびLt. GEN.(R)ジャーヴェイ氏の各氏の選挙に賛成の投票を推薦します。委任状は、他に指定がない限り、5人の候補者の選挙に投票されます。

取締役 候補者および執行役員

次の表には、現在当社取締役会の一員として務めている取締役候補者の氏名、役職、年齢、および役員の一覧が示されています。

上記の指名された監督候補に関する経歴情報は以下の通りです:

ジョン F. ギヴンズ IIギヴンズ氏は2022年4月11日に共同最高経営責任者に任命され、2020年11月2日から当社の取締役を務めています。ギヴンズ氏は2023年8月に最高経営責任者に任命されました。ギヴンズ氏は取締役、起業家、企業エグゼクティブとして20年以上の経験を持っています。現在、ギヴンズ氏はグローバルなadvanced軍事シミュレーションとトレーニングソフトウェアの開発会社であるBohemia Interactive Simulations（BISim）の軍事顧問を務めています。2010年、ギヴンズ氏はBISimの米国法人を設立し、社長として軍事シミュレーション製品を立ち上げから製品化まで手がけました。ギヴンズ氏は、ディフェンス企業の協会であるNational Center for Simulation（NCS）の取締役に任命され、「Pioneer Awards」を受賞しました。この賞は、米国および海外の兵士、海軍兵、空軍兵の訓練と能力向上に対する優れた貢献とイノベーションに対して授与されます。ギヴンズ氏はフロリダ工科大学でコンピュータサイエンスの学士号を取得し、アメリカ陸軍に誇りを持って勤務しました。ギヴンズ氏はBISimの創設者および社長としての経歴、ビジネス開発の専門知識、テクノロジーバックグラウンド、豊富な経営経験が、取締役会で役立つ資格、スキル、視点、経験を提供するものと信じています。

アランナ ブードローブードロー氏は2022年12月より当社の最高財務責任者に任命されました。彼女は20年以上の管理、財務、および業務機能の経験を持ち、最近ではイギリスに拠点を置く公開企業である600 Group PLC（AIM：SIXH）のグループコントローラとして務めていました。600 Groupでは、オーランド、フロリダ、およびイギリスにオフィスを構えた製造業2工場を含む、3000万ドル以上の収益を上げるビジネスのすべての会計業務を監督していました。600 Groupの前は、ブードロー氏は米国有数の非営利ヘルスケア企業であるAdvent Healthで会計マネージャーを務め、12か所の施設の会計機能を監督していました。ブードロー氏はニューヨーク工科大学を最優等で卒業し、ビジネス管理学士号を取得しました。さらに、彼女はフェニックス大学でMBAを取得しています。

ジェフリー・D・ブラウンブラウン氏は、2011年から当社の取締役を務めています。ブラウン氏は1993年から公認会計士（CPA）として、19年以上金融アドバイザーとして活動しており、様々な企業や個人への金融サービスを提供しています。2002年から2004年まで、ブラウン氏はゴールドキャニオンキャンドルズの最高財務責任者（CFO）を務め、収益が急速に成長する時期に、香り付きキャンドルやアクセサリーの提供を行っていました。1990年から1994年まで、ブラウン氏はアーネスト・アンド・ヤングで監査業務を行っていました。ブラウン氏はカリフォルニア州立大学サンバーナディーノ校で会計学の学士号を取得し、1993年に公認会計士の資格を取得しました。ブラウン氏の金融、会計業務の経験、監査業務経験、および経営経験は、彼が当社の取締役会で務めるために必要な資格、スキル、視点、経験を備えていると考えています。

グレッグ C.E.ジョンソンジョンソン氏は2022年11月以来、当社の取締役を務めています。彼は1988年にカナダ・トロントのオズゴード・ホール・ロースクールで法学位を取得し、1989年にアルバータ州の弁護士として登録されました。彼はまた、成長企業の法令順守およびシニアマネジメントにおける豊富な経験を有しています。2024年5月以来、彼はCollaborative Capital Partners, LLCのマネージングディレクターを務めており、成長企業が資金やグローバルな製造物流や配送にアクセスを求める際に専門的なサービスを提供しています。2021年10月から2024年2月まで、ジョンソン氏はTempe、アリゾナとカルガリー、アルバータを拠点とする民間の急成長医療企業であるSerenus Global Inc.の最高経営責任者を務めていました。また、2017年1月から2021年11月まで、彼は資本市場、企業金融、合併および買収、クラウドファンディング、およびナスダックのコンプライアンスに関するビジネスアドバイザリーサービスを提供するUpeva, Inc.の最高経営責任者でした。ジョンソン氏は、当社の株式をナスダックに上場させるための取締役会への主要なアドバイザーであり、VirTraのアドバイザリーボードのメンバーでもありました。彼は2016年5月から2018年3月まで、バイオ医薬品、特に革新的な生物医学的治療法の開発と商品化に焦点を当てたVivos Biotechnologies, Inc.（別名Vivos Therapeutics, Inc.）の企業秘書および取締役を務めました。彼のキャリアには、カナダとアメリカ全土の新興成長企業に対する公開企業開発およびベンチャーキャピタルのすべての段階での経験が含まれています。弁護士、ビジネス、企業コンプライアンス、および新興企業の経験は、彼が当社の取締役会において適格な資質、スキル、視点、および経験を備えていると考えています。

マイケル T.エアーズエアーズ氏は35年以上の法執行経験を持っています。2019年1月以来、エアーズ氏はジョージア州の39人のスタッフからなる機関であるジョージア州警察官基準訓練委員会の事務局長を務めており、約59,000人の警察官、刑務官、看守、通信官の訓練と認定を監督しています。エアーズ氏は1990年1月から2019年1月までの29年間、ジョージア捜査局で過ごしました。最後の特別捜査官としての地位では、30以上の郡をカバーする地域で捜査活動を管理し、捜査局の特別捜査官を直接監督、訓練、育成しました。私たちは、パトロールオフィサーからシニアポリシーの役割まで法執行経験を積んだ彼が、より良い訓練プロダクトの提供と事業全体の向上に貢献し、取締役会のメンバーとして適任であると考えています。

マリアR. ジェルベイ准将（退役） ジェルベイ准将 (退役) は、37年以上にわたり様々な職務を果たした後、2024年8月にアメリカ陸軍を退役しました。最後の役職（2021年5月から2024年8月）では、アメリカ陸軍訓練教義軍団の副司令官として、120万人の組織の人材獲得、労働力開発、戦略的コミュニケーションの指導責任を担当しました。プログラム予算は51億ドルで、年間10万人の従業員の採用、オンボーディング、トレーニングの指導を行い、年間80万人以上の従業員の労働力開発を指導しました。2017年10月から2021年5月まで、陸軍初の合成訓練環境のクロスファンクショナルチームディレクターとして、陸軍の調達プロセスの効率化をリードし、陸軍の訓練体制の近代化を加速させる取り組みを指導しました。彼女の努力により、従来のプロセスは7年から2年に短縮され、労働力パフォーマンスを改善する新しい訓練方法の迅速な提供（10年以上の短縮）、および陸軍における3D地形の採用の道が開かれました。彼女の長い陸軍でのキャリアと経験により、企業の軍事販売拡大イニシアチブに関する情報を提供し、取締役会で良質な意思決定を行うために必要な深さと幅が備わっていると考えています。

エグゼクティブオフィサーやディレクターの間には家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

過去10年間に、当社の取締役、役員、重要従業員、または主要な株主がRegulation S-kの項目401(f)にリストされている法的手続きに関与していません。

取締役会の構成

私たちのビジネスと業務は取締役会の指示のもとに管理されています。取締役の数は、定款および規則に従って取締役会によって定められています。現在、取締役会は4名の取締役からなり、1つの空席があります。

取締役の独立性

当社の取締役会は、各取締役の独立性についての審査を行いました。各取締役から提供された情報に基づき、当社の取締役会は次のように判断しました：（i）ブラウン氏、ジョンソン氏、マクドネル氏は、当社との関係が独立した判断を妨げる可能性のある重要な関係を持っていないこと、およびこれらの取締役がナスダックの上場基準で定義される「独立」の条件を満たしていること、（ii）ギヴンズ氏は独立した取締役ではありません。したがって、プロキシ声明書の日付時点で、当社の取締役会の過半数はナスダックの上場基準で定義される「独立した取締役」で構成されています。

取締役会の多様性マトリックス

2021年8月6日、SECは、ナスダックの提案を承認し、修正した上で、ナスダックの上場企業に対して多様性要件を導入することを決定しました。ナスダックは、その目標は「企業の現在の取締役会の構成の理解を利害関係者に提供し、すべての上場企業が取締役の選出の文脈で多様性を考慮していることについて投資家の信頼を高めることです」と述べています。新しいルールは、ナスダックの上場企業が、(a) 取締役会に少なくとも2人の多様な取締役を有するか、この目的を満たしていない理由を説明すること、および (b) 取締役会の構成に関するBoard Diversity Matrixなどの形式で標準化された開示を提供することを要求しています。

ナスダックの新しいルール5605(f)(2)では、ナスダックに上場している会社（小規模報告会社などのSmaller Reporting Company、または5人以下のメンバーからなる Smaller Board を除く）は、少なくとも2人の取締役がDiverseであるか、なぜDiverseではないかを説明しなければなりません。Diverseとは、自己認識を Female、Underrepresented Minority、またはLGBTQ+ といったカテゴリーのいずれかに当てはまる個人を指します。また、新しい規則によれば、「Female」は、自己認識を女性とした個人を指し、出生時の指定された性別に関係なく適用されます。「Underrepresented Minority」は、次のいずれかに自己認識している個人を指します：黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはラテン系、アジア人、先住民またはアラスカ先住民、ネイティブハワイアンまたは太平洋諸島出身、または2つ以上の人種または民族に属しています。「LGBTQ+」は、レズビアン、ゲイ、バイセクシャル、トランスジェンダー、およびクィアコミュニティのメンバーとして自己認識している個人を指します。

小規模の取締役会を持つ企業は、少なくとも1人の多様な取締役を抱えることで、多様性目標を達成することができます。現在、当社は多様性目標を満たしておらず、多様な取締役を抱えていません。提案された候補者は、履歴書やその他の経歴情報に基づいて最初に指名・企業統治委員会によって評価されます。『取締役候補者の推薦、指名、評価手続き』で述べられているように、取締役候補者はビジネスその他の適切な取り組みにおいて高い倫理基準、独立性、適切な判断力、強い性格、意義ある経験とスキルを示さなければなりません。これらの最小限の資格に加えて、委員会は現在の取締役会の必要性や希望に基づいて適切と考えるその他の要素も検討します。これには、取締役会のニーズに関連する特定のビジネスおよび専門的な経験、取締役会のニーズに適切であると考えられるその他の要素も含まれますが、これらに限定されません。ここ数年、当社は軍事産業と法執行部門でのビジネス拡大計画を支援できる候補者を特定することに重点を置いてきました。軍事産業および法執行部門でのバックグラウンドを有する多様な候補者を特定することは極めて困難でした。

以下に示す監査役会の多様性行列は、会社のウェブサイトでも確認できます。年次総会前の監査役会の自己申告多様性統計を報告しています。提案1の各監督役員候補の選出が行われた場合、行列は下記の表に反映されることになります。

取締役会のリーダーシップ構造およびリスク監視の役割

当社の取締役会には、ギヴェンス氏が会長を務めています。会長には、取締役会の会議を主宰し、議題を設定するなどの権限があります。したがって、会長は当社の取締役会の業務を大きく形成する能力を持っています。ギヴェンス氏はまた、当社の最高経営責任者も務めています。当社は、独立した取締役の過半数を有することで、ビジネスと業務に対する取締役会の適切な監督を行っていると考えています。ただし、全ての企業や事業に適した唯一のリーダーシップモデルは存在しません。取締役会は、事情に応じて、その他のリーダーシップモデル（例：リードインディペンデントディレクターの任命）が適切である場合もあることを認識しています。したがって、取締役会は定期的にそのリーダーシップ構造を再評価する可能性があります。さらに、取締役会は独立した取締役のみが参加する執行部会を開催する予定です。

私達の役員会は、当社の活動に関連する監視と審議を担当し、企業リスクの監督を一般的に担当しています。当社の主要なリスクの源は、財務リスクと製品商品化の2つのカテゴリーに分類されます。監査委員会は財務リスクの管理を監督します。役員会は定期的に現金残高、流動性、および業務に関連するリスクと共に、当社のキャッシュポジション、流動性、および業務に関連する情報を評価します。役員会はまた、製品開発および商品化の取り組みに関連する計画、結果、および潜在的なリスクを定期的にレビューしています。当社の報酬委員会は、役員や幹部を含む全従業員の報酬計画、ポリシー、および実践に関連するリスク管理を監督することが期待されており、特に当社の報酬プログラムが従業員に対して過度または不適切なリスクを取るように刺激を与える可能性があるかどうかを注意深く検討します。これは当社に重大な影響を及ぼす可能性があります。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業ガバナンス委員会の3つの常設委員会を設置しており、それぞれの委員会は当社の取締役会によって承認された憲章の下で運営されています。当社は、NASDAQの上場規則の企業ガバナンス要件を満たすため、取締役会および委員会に必要な人員を任命しています。

監査委員会

弊社は監査委員会にブラウン氏、ジョンソン氏、マクドネル氏の3人の取締役を任命しました。ブラウン氏は監査委員会の議長を務めており、SEC規制とナスダックの上場ルールの意味で「監査委員会財務専門家」と定義されています。財務専門家になるメンバーの選定において、取締役会は形式的な教育、以前の経験の性質と範囲を考慮しました。

私たちの監査委員会は、その他の責任を負います:

報酬委員会

弊社は取締役会のメンバーであるジョンソン氏、ブラウン氏、マクドネル氏の3名を報酬委員会に任命しました。ジョンソン氏は報酬委員会の委員長を務めています。弊社の報酬委員会は、経営幹部の報酬に関する責任を全うするために、取締役会を支援します。

私たちの補償委員会は、その他の責任を負っています:

指名および企業統治委員会

私たちは、ジョンソン氏、ブラウン氏、マクドネル氏の3人の取締役を指名および企業統治委員会に任命しました。ジョンソン氏は指名および企業統治委員会の議長を務めています。

その他、私たちの指名および企業統治委員会は、以下の責任を負っています：

倫理規定とビジネス行動規範及び告発者保護ポリシー

私たちは、ビジネスを行う上での法律と倫理的なビジネス行動の原則を示した倫理規定書を採用しました。 さらに、私たちは、当社の内部での不正行為（ワイヤー詐欺、郵便詐欺、銀行詐欺など）に関する情報、会社の株主に対するサーバンズ・オクスリー法違反、会社の疑わしい会計、内部会計統制、監査に関する問題、および当社の幹部による倫理規定違反または当社による公開報告書などを報告する当社の従業員に対するいかなる形態の雇用に不利益を及ぼすことも防止するための内部告発保護ポリシーも採用しています。このコミットメントを実現するために、私たちはこの内部告発保護ポリシーを採用しています。倫理規定書と内部告発保護ポリシーは、当社の役員、社員、従業員全員に適用され、当社の企業ウェブサイトで入手できます。 www.virtra.com私たちは、適用可能な規則および取引所の要件に従い、倫理規定書の修正またはその要件の免除について、当社のウェブサイトまたは取引所法に基づく申告書に開示する予定です。

取締役会への問い合わせの手順

当社の株主およびその他の関係者が適用される取締役会、非管理職取締役、特定の委員会、または個々の取締役に書面で意見を伝える手順が設定されています。そのような意見は、米国の郵便で次の宛先宛に送信してください。

株式会社VirTra、取締役会

株式会社VirTraより

担当：企業秘書

295 E. Corporate Place

チャンドラー、アリゾナ85225

取締役会は、当社の会計、内部統制、監査に関するコメントまたは質問、当社の報酬および福利計画、取締役の指名、およびその他の企業ガバナンスに関する問題については、全取締役会に留まります。

事項によっては、当社の法務責任者は次のような手順を行います。

取締役候補者の推薦、指名、評価の手順

取締役会による候補者の指名のための推薦

取締役会は、株主が推薦する取締役候補を検討します。株主が株主総会での取締役候補の指名、または年次株主総会と年次株主総会の間に発生する取締役会の欠員のために取締役会に推薦したい場合は、必要な要件および希望する取締役選任基準が私たちの社則および以下に記載されている企業ガバナンスガイドラインに沿っているかどうかを取締役会が判断できるように、十分な書面による文書を取締役会に提供する必要があります。そのような文書と取締役候補の氏名は、アメリカ合衆国の郵便で以下に送付する必要があります。

株式会社VirTra、取締役会

株式会社VirTraより

担当：企業秘書

295 E. Corporate Place

チャンドラー、アリゾナ85225

取締役候補の指名

取締役の指名が株主総会に適切に提出されるためには、株主が事務局に適切な書面で適時通知を行う必要があります。適時な通知には、株主の通知は前年の定時株主総会の記念日よりも少なくとも90日前、または120日前に会社の主要執行事務所に事務局に届けられなければなりません。 ただし、 前年の定時株主総会の記念日から30日以上前倒し、または90日以上遅らせる場合、または前年に定時株主総会が開催されなかった場合、適時であるためには、株主の通知はその定時株主総会の前日120日より早く配達されなければなりません。^階 その定時株主総会の前日90日前（i）および10後に閉会し、または（ii）その定時株主総会の前日120日後以降に到着しなければなりません。^階 日の前日の営業終了時まで^階 日 会社が年次総会日程を公表した翌日を指します。

適切な文書形式であるために、株主の通知には次の内容が含まれている必要があります:

候補の評価 ディレクター

取締役候補者の推薦に関するフォーマルなガイドラインやポリシーはありません。ノミネート・ガバナンス委員会は、取締役としての適切な候補者の特徴を評価する際に、いくつかの要素を考慮します。委員会はまず、会社に提供されている候補者の履歴書やその他のバックグラウンド情報を基に、候補者を評価します。最低限、取締役候補者は倫理観、誠実さ、独立性、的確な判断力、人間性の強さ、ビジネスや他の適切な取り組みでの経験とスキルを示さなければなりません。これらの最低限の資格に加えて、委員会は、取締役会の現在のニーズや希望に基づいて適切と判断される他の要素も検討します。検討する要素には、取締役会のニーズに関連する特定のビジネスや専門の経験、取締役会の多様性などが含まれます。委員会のメンバーは、資格があると考えられる候補者、特定の取締役会のニーズを満たす可能性がある候補者、そして取締役会への貢献が最も期待できる候補者に対して、さらなる審査のために連絡を取ります。委員会は、候補者のバックグラウンドと資格に関する調査を、法律に従って、企業秘書の協力を得て実施する責任があります。このプロセスで委員会が学んだ情報に基づいて、どの候補者を選挙に推薦するかを決定します。委員会は、推薦の源泉に関係なく、すべての取締役候補者を評価するために同様のプロセスを使用します。

委員会は必要に応じて外部コンサルタントを使うことができ、潜在的な取締役候補者を特定し、スクリーニングすることができます。2023年12月31日までの会計年度においては、外部コンサルタントは利用されず、取締役候補者の特定やスクリーニングは行われませんでした。委員会は、現任の取締役の資格、取締役の出席状況や役員会・委員会の会議での貢献などを再評価し、再選に向けて取締役を推薦します。

取締役報酬

2023年 取締役の報酬表

私たちは、非従業員の役員（ブラウン氏、ジョンソン氏、マクドネル氏）に毎四半期と毎年の現金手当の支払いを承認しました。これには、全ての取締役会および委員会の会議、書面による同意行為、出席手当が含まれています。現金手当は、非従業員の役員が取締役会および委員会での務めに対して以前に承認された株式オプションやその他の報酬の代わりとなります。私たちは、非従業員の役員に取締役会および委員会の会議への出席によって発生した合理的な旅費を返済します。また、将来的に採用する可能性のあるいかなる株主報酬計画にも非従業員の役員が参加することを許可する場合もあります。歴史的には、弊社の従業員である役員は、取締役としての役割に対して報酬を受け取っていません。

役員報酬

以下の表は、過去2つの会計年度にわたり、私たちが記録したすべての報酬を要約しています。

定義上、これらの個人はしばしば「指名執行役員」と呼ばれます。

次の表は、2022年と2023年の会計年度に私たちの指名執行役員、または「NEO」に授与された、得た、または支払われた総報酬に関する情報を提供します。

重役の雇用契約

2012年4月2日、フェリス氏（CEO）およびバーレンド氏（COO）とそれぞれの3年契約を締結し、基本年俸としてそれぞれ195,000ドルと175,000ドルを設定しました。最低限の生活費の増額に基づく増額も適用されることとなっていました。これらの契約は1年ごとに自動的に延長され、毎年、企業全体の生活費調整に承認された同じ割合の増加が適用されたままでした。 2021年8月26日、取締役会の報酬委員会は、第三者の研究と推奨に基づき、企業のCEOおよびCOOの報酬を業界基準に適合させ、将来の業績への意味あるインセンティブを提供するために複数の対策を講じました。報酬委員会は、CEOとCOOの年間基本給を2021年8月15日からそれぞれ349,860ドルと251,140ドルに引き上げました。彼らの給与は、企業全体の生活費調整によって毎年増額されてきましたが、これは2012年以来行われた初めての包括的な見直しと調整でした。 バーレンド氏は2022年8月に辞任しました。雇用契約は、これらの重役に対して、当社の取締役会が企業の業績に基づいて決定する年次キャッシュボーナスを受ける権利を与えていました。さらに、これらの契約は、当社の取締役会が採択した株式オプションまたは制限付き株式プランに参加する権利を与えていました。そのような計画の下での受賞額およびベスティング条件は取締役会によって決定されることになっていました。また、私たちは重役に家族向け医療保険、15,000ドルの生命保険、401(k)退職プランへの参加も提供しました。

2021年8月にファリス氏とバーレンド氏との間で締結された制限株式ユニット契約に基づき、2022年8月の最終営業日から、CEOとCOOのための制限株式ユニットのトランチが、現行の価格に基づいてそれぞれ約$40,000と$30,000の近似価値を持つものが、2022年6月30日までの12ヶ月間の純利益が少なくとも$2,500,000である場合に付与される予定でした。$2,500,000を超えるごとにさらにトランチが付与されます。最大純利益$7,000,000が達成された場合、10トランチが付与されます。同様に、2023年8月の最終営業日にも、最低$3,000,000の純利益を達成した場合に制限株式ユニットのトランチが付与され、最大$9,000,000の純利益までさらにトランチが付与される可能性があります。このトランチ付与の取り決めは、2024年8月の最終営業日まで続き、最低純利益の目標は$3,500,000で、最大純利益は$11,000,000です。

ベスティングスケジュールにもかかわらず、報酬委員会には、会社が異例の業績を経験した場合（例えば1年は純利益が下回り、翌年は最大の純利益を超えるなど）、制限株ユニットの任意の数のベスティングを宣言する裁量が与えられており、ただし、宣言された制限株ユニットの総数が授与された金額を超えない限りです。また、現時点で利用可能な株式の割り当てのために年間の最大純利益が設定されていますが、次の3年間に会社がこれらのレベルを超える可能性は非常に高いため、そのような業績が発生した場合、報酬委員会はその時点で追加の報酬が企業の最善の利益にかなっているかどうかを判断するでしょう。

2022年4月11日、ジョン・F・ギブンズII氏が会社の共同最高経営責任者に任命されました。VirTraは、ギブンズ氏に298,990ドルの初期年俸を支払うことに合意しました。年次査定の対象となります。VirTraは、ギブンズ氏に普通株式の64,815株のサインボーナスを発行しましたが、これらの株式は次のいずれかが適用されるまで譲渡を制限されています：i) 雇用期間が12か月経過するか、ii) カンパニーがギブンズ氏との雇用を無理由に終了させることです。これらの64,815株の株式は付与されました。

ギヴェンス氏は、会社の2017年株式報酬計画に基づき、288,889株のパフォーマンスに基づく制限株式ユニットも付与されました。 制限株式ユニットの授与は、フェリス氏とバーレンド氏と同様に説明されています。

2022年8月31日、会社は上記のベスト規定に基づいて、2022年6月30日までの12か月間の純利益（GAAPに準拠した当期純利益）を$2,720,015と判断し、その結果、Co-最高経営責任者に5,747株（源泉徴収負担のための1,840株を差し引いた前提）および7,407株の普通株式が付与されました。バーレンド氏は、制限付き株式ユニットが発行される前に会社を辞任しました。

当社は2023年8月15日から有効となる、3年間の従業員契約をギブンズ氏と締結しました。同契約には、最低限費用の生活費に基づく昇給が適用された、年間基本給が349,860ドルという取り決めが含まれています。この契約は自動的に1年ごとの追加期間に延長されます。契約は毎年更新され、会社全体の物価上昇率に合わせて同じ割合の昇給が適用されます。雇用契約により、ギブンズ氏はVirTraの取締役会によって判断される場合に年間のキャッシュボーナスを受ける権利が与えられます。さらに、この契約により、ギブンズ氏は会社が採用するいかなる株式報酬計画にも参加する権利が与えられています。契約は2024年7月1日からのギブンズ氏の年間基本給を360,499ドルに増額するために改定されました。

2023年、当社は2023年6月30日までの12か月間の純利益（GAAPに基づく当期純利益）が少なくとも4,500,000ドルであることを確定しました。 そのため、税金控除債務の支払いのために9,142株の控除を行う前の22,988株（Ferris氏への）、および11,394株の控除を行う前の29,360株（Givens氏への）の普通株式を授与しました。

2023年10月、ギブンズ氏は制限付き株式ユニットの決済によって133,333株の株式を発行されました。これらは報酬委員会の裁量権に基づいて付与されることが宣言されました。

2024年8月、会社は2024年6月30日までの純利益が少なくとも6,500,000ドルであり、その期間中にギブンズ氏が達成した重要な業績に基づいて、118,519の制限株式が付与されるべきであると決定しました。 税負担の見積もりに46,367株を差し引いた後、72,152株がギブンズ氏に発行されました。

ギブンズ氏のための新しい業績ベースの制限株式ユニットの取り決めが、2024年7月1日から2027年6月30日までの期間をカバーする予定で、まもなく最終化される見込みです。

従業員 福利厚生と株式インセンティブ計画

ストックオプション

2017年10月以前、私たちは定期的に株式オプション報酬プランの一環として、取締役に対して非資格付きのインセンティブ株式オプションを発行していました。このプランは2009年に取締役会によって承認されました。オプションのグラント条件は取締役会の裁量によるものであり、通常は7年です。これらの受賞は2017年10月1日をもって一時中止されました。2023年12月31日現在、未解行使のオプションは15,000件あり、行使可能なオプションは15,000件で、加重平均の行使価格は4.03ドルです。

2016年3月9日、当社の取締役会は、特例的な事例で、当社の発行済み株式オプションを買い戻すプログラムを承認しました。プログラムの条件に基づき、当社の最高経営責任者は、株式オプションの正味価値（償還日の株価から権利行使価格を差し引いた額）に対して現金による償還を行うことができます。最高経営責任者または最高業務責任者が保有する株式オプションの現金償還には、独立した取締役の承認が必要です。当社は、当社の利益に合わない償還要求は拒否する権利を留保します。

2022年12月31日までの年において、マシュー・バーレンド（会社の元COO）が以前に与えられたオプション7,500を償還し、失効しました。この償還により、追加の報酬費用として20,550ドルが発生しました。

2023年12月31日および2022年、ボブ・フェリスは15,000株および20,000株の以前に授与されたオプションを満期となりリディームしました。リディームにより、追加の報酬費用は$29,251および$54,051となりました。

利益を共有する

私たちは毎年利益の一部を現金ボーナスとして支払う裁量的な利益分配プログラムを持っています。通常、現金支払いは2回に分割され、翌年の4月と10月に年次財務監査の完了後に優良な社員に均等に分配されます。2023年および2022年12月31日を終了日とする年のために、このプログラムに対する経費として$1,260,431と$300,000が計上されました。

2017 株式報酬計画

2017年10月6日に、弊社株主によってVirTra, Inc. 2017年の株式報酬計画（以下「株式計画」といいます）が承認されました。 当社は、幹部、コンサルタント、取締役を含む従業員を集め、維持し、モチベーションを高めるためのインセンティブを提供することを目的とする株式計画を用意しています。 これらのインセンティブは、株式オプション、株式の利益権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績株式およびユニット、その他の現金または株式ベースの賞与を通じて提供する場合があります。

私たちの普通株式の合計1,187,500株がエクイティ・プランの下で最初に認可され、発行のために予約されました。この予約は、2018年1月1日以降自動的に増加し、2027年まで毎年の記念日に、(a) 直前の12月31日に発行済みで未解消の普通株式の株数の3%と又は(b) 取締役会によって決定される額の、小さい方となる金額分自動的に増加します。

株式分割や資本構造の変更に伴う希薄化や拡大を防ぐために、株式プランにおける認可済株式数やその他の数値上限を調整します。また、失効、取消、没収された株式付与の対象となる株式は、再び株式プランの下で発行可能となります。ただし、現金で解決される株式付与や税金の源泉徴収のために留保される株式によって、発行可能な株式数は減少しません。株価上昇権やオプションの行使によって発行される純株式数、ネット行使または以前に保有していた株式の入札によって発行される純株式数だけが、株式プランの下で発行可能な株式数から差し引かれます。

エクイティプランは原則として、当社の取締役会の報酬委員会によって一般的に管理されます。エクイティプランの規定に従い、報酬委員会は裁量に基づいて、受賞者、受賞時期、受賞の規模、およびその他の条件を決定します。ただし、報酬委員会は、委員会が定める制限に従い、役員または取締役でない者に受賞を授与する権限を1人または複数の役員に委任することができます。報酬委員会はエクイティプランおよびそれに基づく授与の条項を解釈する権限を有します。エクイティプランでは、一定の制約条件の下で、当社はエクイティプランの管理に関連する法的手続きから生じるいかなる訴訟においても、役員、取締役または従業員に対して合理的な費用（弁護士費用を含む）の弁済を提供することができます。

エクイティプランは、株主の承認なしに、報酬委員会が取引所の株価を上回る行使価格を持つ株式オプションまたは株価上昇権を取り消し、新しいオプションまたは他の株式報酬と交換するための権限を与えられています。新しいオプションや他の株式報酬は、その価格が普通株式の額面と等しいか、現金支払いに相当することが求められます。

エクイティプランは、すべての資本公正証券における付与日の公正価値と、非従業員取締役に提供される現金報酬の総額を、1会計年度につき$300,000に制限しています。

エクイティプランに従って、役員、取締役、コンサルタント、その他の現在のまたは将来の親会社、子会社、またはその他の関連会社の従業員に対して、賞与が与えられる可能性があります。全ての賞与は、当社と受賞者との間の書面による合意書によって証明され、以下のいずれかを含むことができます:

普通株式に関する株式計画に記載されている支配権の変更が発生した場合、取得または後継法人は、株式計画の下で発行済みの全てまたは一部の受賞を引き継ぐか継続することができる、または実質的に同等の受賞を代替することができる。支配権の変更に伴って引き継がれないか継続されない受賞、または支配権の変更前に行使されなかったり解決されなかった受賞は、支配権の変更時点で効力を失う。報酬委員会は、決定された範囲および条件で、全てまたは一部の未決定の受賞のベストを繰り上げることを定めることができる。ただし、従業員ではない取締役会のメンバーが保有する全ての受賞のベストは自動的に完全に繰り上げられる。株式計画はまた、報酬委員会が裁量に基づき、参加者の同意なしに、支配権の変更時に株で指定された各未決定の受賞を取り消して、取り消された受賞に係る株ごとに普通株式の株価における一株あたりの支払金額が、受賞ごとの行使価格を超える金額となる支払をすることを承認しています。

エクイティプランは、管理者によって終了するまで有効です。ただし、有効期限内に（もし行われる場合は）全ての受賞者に対して、10年以内に受賞が行われます。管理者はエクイティプランをいつでも修正、一時停止、または終了することができますが、承認されている株主による承認なしで、株式承認数を増やす、報酬付与対象の人物のクラスを変更する、または他の適用される法律や上場規則に株主の承認が必要な変更を行うことはできません。

2023年度末の未決済の株式報酬

以下の表は、2023年12月31日現在の各指名執行役員に対して未行使のオプション、未授与の株式、株式報酬計画の受給分の情報を提供しています。

株式報酬計画によって発行された証券

以下の表は、2023年12月31日現在に株主によって承認された株式報酬計画の下で発行が認められた証券、および株主によって承認されていない株式報酬計画を示しています。

提案 2—任命の承認

THE COMPANY'S INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM

Haynie& Companyは、2023年12月31日までの会計年度にわたり、独立した登録監査法人として活動しました。監査委員会は、2024年12月31日までの会計年度における担当としてHaynie& Companyを指名しました。Haynie& Companyの代表は、株主総会で発言する機会や適切な質問に応じるために出席することは予想されていません。

株主総会でこの任命を投票することは求められていませんが、監査委員会は、ヘイニー＆カンパニーの主任独立登録公認会計士としての任命を株主が批准するよう要請することが適切だと考えています。 株主がこの任命を批准しない場合、監査委員会は株主の拒否の理由を調査し、ヘイニー＆カンパニーを維持するか、他の独立登録公認会計士を任命するかを検討します。 任命が批准された場合でも、監査委員会は裁量に基づき、会社および株主の最善の利益になると判断した場合には、いつでも年間中に異なる独立登録公認会計士の任命を指示することがあります。

次の表は、2023年と2022年の会計年度において、ヘイニー＆カンパニーが提供した監査およびその他のサービスの料金を示しています。

監査料このカテゴリには、私たちの年次報告書（フォーム10-K）に含まれる財務諸表の監査、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、および対象の会計年度の業務に通常提供される独立登録公認会計士事務所によるサービスが含まれます。このカテゴリには、監査または四半期の財務諸表のレビュー中に発生した監査および会計関連の事項に関する助言も含まれます。

監査関連料金—このカテゴリには、財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する、独立した登録公認会計士が提供する保証および関連サービスが含まれます。これらのサービスは、『監査報酬』の上記に報告されていないものであり、このカテゴリに開示された料金には、SECとの連絡に関する相談、その他の会計コンサルティング、その他の監査サービスが含まれます。

税金料金−このカテゴリには、税務コンプライアンスと税務アドバイスのために独立した登録公認会計士事務所が提供するプロフェッショナルサービスが含まれています。このカテゴリの料金で開示されたサービスには、税務申告書の作成と技術的な税務アドバイスが含まれています。

その他のすべての手数料。このカテゴリーは、その他の雑項に関する料金から成ります。

会計監査委員会の規約に基づき、独立登録公認会計士事務所によって提供されるすべての監査および許容される非監査サービスは事前承認される必要があります。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、およびその他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は通常、1年間にわたって提供され、事前承認は特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関して詳細に記載されます。独立登録公認会計士事務所および経営陣は、定期的に監査委員会に対して提供されるサービスの範囲について報告する必要があります。会計監査委員会の方針に沿って、2023年および2022年度に当社の独立登録公認会計士事務所によって提供されるすべての監査および許容される非監査サービスは、事前に会計監査委員会によって承認されました。

2023年12月31日までの会計年度に提供される独立登録会計事務所のサービスの性質を考慮すると、監査委員会はそのようなサービスが独立した監査サービスの提供と両立していると判断しました。監査委員会は、2023年12月31日までの会計年度におけるこれらのサービスについて、独立登録会計事務所および経営陣と協議し、証人監査人の独立性に関するSECが定めた規則および規定、およびアメリカ公認会計士協会の規則に基づいて許可されていることを判断しました。

審査委員会報告書

当社の監査委員会は取締役会の代表として、企業の財務報告プロセスを監督しています。経営陣は財務諸表や報告プロセス、内部統制システムについての主たる責任を負っています。企業の独立登録会計事務所は、米国一般に受け入れられた会計原則に従った会社の監査済み財務諸表について意見を表明する責任があります。

取締役会は、監督責任を果たすために、経営陣と共に、2023年12月31日終了の決算報告書（Form 10-K）の財務諸表を監査し、検討しました。これには、会計原則の議論、重要な判断の妥当性、財務諸表の開示の明瞭さについての議論が含まれています。

さらに、取締役会は独立登録公認会計士と議論しました。検査基準第16号「監査委員会との通信」によって必要とされる事項について話し合いました。取締役会は独立登録公認会計士と会い、経営者の有無で結果と会社の財務報告の全体的な品質について議論しました。

委員会は、公的会計監視委員会の規制要件に述べられた独立した公認会計士との通信に関する書面の開示と、独立した公認会計士による書面の受領を受け取りました。また、独立した公認会計士と独立性に関して話し合いを行いました。

監査委員会は、2023年12月31日までの決算書をフォーム10-kに含めるよう取締役会に推薦しました。上記のレビューと議論を頼りに、取締役会は2023年12月31日までの決算書をSECに提出するための年次報告書の中に含めることを承認しました。

必要な投票

株主総会での出席者および投票権を有する株式の肯定的な投票が必要とされており、Haynie＆Companyの独立した公認会計士事務所としての任命を承認するために必要です。提案2の投票では「賛成」「反対」「棄権」のいずれかを投票することができます。棄権は提案2に対する「反対」の投票と同じ効果があります。ブローカー不在権は前述の目的のために存在とは見なされず、提案2に対する投票には影響しません。

勧告

取締役会は全会一致で、株主の投票を推奨します 賛成 監査法人ヘイニー＆カンパニーの独立登録公認会計士の承認を投票してください

セキュリティ 所有権

次の表は、2024年8月26日の配当基準日時点での私たちの普通株式の利益相当情報を示しています。

以下に別段の指定がない限り、表に記載されている各受益所有者の住所は、VirTra, Inc.の所在地であり、295 E. Corporate Place, Chandler, AZ 85225になります。当社はSECの規則に従って受益所有権を判断しました。以下の脚注に示されている以外のことを除き、表に記載されている人物および団体が受益所有する普通株式に関して、単独の投票権および投資権を有していると信じています（適用される共同所有財産法に従うものとします）。当社は、受益所有権の割合の計算を、配当基準日時点で発行済みの普通株式11,170,773株に基づいて行っています。

コンピューティングにおいて、ある人が所有している普通株式の株式数とその人の所有割合を計算する際には、その人が所有しているオプションや優先株式の換算可能な株式を、配当基準日の60日以内に行使可能なものとして考慮しました。ただし、他の人の所有割合を計算するためには、これらの株式を所有しているものとはみなしませんでした。

* 1%未満を表します。

延滞したSection 16(a)の報告

証券取引委員会への報告義務に基づき、エグゼクティブオフィサーや取締役、当社の普通株式の10％以上を保有している人々は、所有している証券に関する取引履歴や所有状況についての報告書を提出し、その提出書類のコピーを当社に提供する必要があります。当社は証券取引委員会に提出された報告書のコピーを確認した上で、エグゼクティブオフィサーや取締役、10％以上の株式保有者に関する16(a)条に基づく報告義務が満たされていると考えています。2023年においては、Jeffrey Brown氏による報告書の3件の遅延提出およびAlanna Boudreau氏による報告書の遅延提出を除き、報告義務は満たされたとの認識です。Brown氏の報告書には、株式オプションの行使が記載されています。

特定の関係と関連する取引

私たちは関係者との取引や利益相反する取引に関して、承認や承認のための文書化された方針を持っています。そのような取引が発生する場合は、監査委員会または取締役会に参照させ、検討されます。

2023年1月1日以降の各取引および現在提案中の各取引については、 「役員報酬」で説明されている雇用、雇用終了、統制変更に関する取り決めや補償に加えて、以下に記載されています。

2023年と2022年12月31日を終了時点として、会社は執行役員や取締役会メンバーに株式オプションを発行しておらず、かつ、「経営幹部報酬」に開示されているように、執行役員に対しては制限付き株式が2023年と2022年に授与されました。

2023年と2022年を終えるまでの数年間に、会社は、それぞれ15,000株と27,500株の以前に授与されたオプションを、会社の現在のエグゼクティブチェアマンおよび1人の従業員を含む関係者から解除しました。これらの償還により、株式オプションは削除され、2023年と2022年にそれぞれ追加の報酬費用として合計29,251ドルと74,368ドルが発生しました。

2023年12月31日および2022年に、関係者はそれぞれ15,000株および17,500株の事前に授与されたオプションを行使し、それぞれの行使価格はそれぞれ$54,900および$40,845であり、その結果、最高経営責任者および取締役会の一員に普通株式が購入および発行されました。

株主 2025年定時株主総会に向けた提案

株主は、2025年株主総会で提案をする予定であり、それを当該会議の議事録に含めるために、提案を書面でVirTra, Inc.のCorporate Secretary宛てに提出する必要があります。提案は、アリゾナ州チャンドラーにある295 E. Corporate Placeに、2025年6月23日以降かつ2025年7月23日以前に届かなければなりません。提案は、確認付き郵便で提出することがおすすめです。

株主は、2025年株主総会で提案を行う場合には、当社の議決権代理人の声明書には含まれないで提案するか、または取締役としての選挙に候補者を指名する場合には、弊社の定款に規定されている要件を遵守する必要があります。

株主が株主総会に取締役の指名やその他のビジネスを適切に提案するためには、当社の社則に従う必要があります。株主は、ここで定められた要件を含む当社の社則に従わなければなりません。株主は、適切な書面によるタイムリーな通知を秘書に行わなければなりません。タイムリーであるためには、株主の通知は、前年の年次総会の記念日の1周年前に当社の本社に秘書宛に届けられなければなりません。そうでないと、前年の年次総会から90日以上120日未満前までという期間内に秘書に通知を行わなければなりません。ただし、 もし年次総会の日付が前年の記念日から30日以上前倒し、または90日以上遅れる場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合、タイムリーであるためには株主の通知はその前年の記念日の120日前以前ではなく、その年次総会の前日であっても終業時までに行われなければなりません。^階 または(イ)前述の記念日から90日以上遅れても遅くともその年次総会の翌営業日の終業時までに行われなければなりません^階 日の前日の営業終了時まで^th会社が株主総会の開催日を公表した日の翌日。

適切な文書形式であるために、株主の通知には次の内容が含まれている必要があります:

本節においては、当社のプロキシ声明書に株主提案の情報を含める必要があると解釈されることはありません。

プロキシ資料の共有

SECは、企業や仲介業者（例：ブローカー）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に対する株主総会通知書や年次報告書の配布要件を満たすための規則を採択したことを許可しています。このプロセスは、一つの株主総会通知書や年次報告書、またはこれらの株主に宛てたProxy Materialsの通知として単一の通知を送ることで行われます。このようにして、一般的に「ハウスホールディング」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとって追加の利便性や企業にとってコスト削減を意味する可能性があります。

株主であるアカウント保持者を持つ複数のブローカーが私たちの委任状資料を一括して送付します。これらのブローカーから株主に事前に通知された通り、一つの委任状声明書と年次報告書または委任状資料のインターネットでの提供の通知が、同じ住所を共有する複数の株主に送られることになります。ただし、影響を受ける株主から反対の指示がある場合は除きます。ブローカーや私たちから住所までの通信を一括して送るという通知を受け取った後は、通信は特に通知があるまで一括して送付され続けます。

現在、複数の住所に開示資料の複写を受け取っている株主が、通信の家族化をリクエストしたい場合は、自分のブローカーに連絡するか、株主が当社の普通株式の直接保有者である場合は、書面によるリクエストを当社の譲渡エージェントであるContinental Stock Transfer & Trust Companyに提出する必要があります。その住所は17 Battery Place, New York, NY 10004 です。譲渡エージェントの電話番号は(212) 509-4000です。

将来の家計管理から自己を削除するには、以下の住所または電話番号に向けて、VirTra, Inc. のCorporate Secretary, 295 E. Corporate Place, Chandler, Arizona 85225あてに書面または口頭でお問い合わせください: (480) 968-1488。上記の住所または電話番号に向けて書面または口頭での要求があれば、我々は迅速にプロキシ資料の別のコピーを提供いたします。

その他の事項

年次総会で検討されるべき他の事項についてはわかりません。もし年次総会の前に他の業務が適切に行われる場合、私たちの最善の利益に基づいて、代理人として指名された人々が投票します。

2024年9月6日

チャンドラー、 アリゾナ

認証 注文フォーム

注文フォームの郵送手順：

1. 下記の認証注文フォームを完成させてください。

2. 注文フォームを封筒に入れてください。

3. 封筒を以下の住所に郵送してください：

バートラ、 インク。

拝啓、 郵送資格書類

295 E. Corporate Place

Chandler, AZ 85225

上記の指示通りに封筒に住所を正確に記入してください。

バートラ、 インク。

2024年の株主総会

認証 注文フォーム

2024年株主総会の資料を以下の住所に送付してください：（はっきりと印字してください）

名前: ______________________________________________________________________

住所：____________________________________________________________________

市町村、州、郵便番号：__________________________________________________________________

認証要求数（最大2つ）： ____________

会議 資格証明書は宅配便で返送されます NOTは翻訳されません 宅配便で返送されます

（支払いの取り決めに関係なく）。

封筒に入れて郵送する必要があります