美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

代理人 根据第14(a)条规定提交的声明

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

VIRTRA公司，INC。

仅限于其章程规定的注册人的名称

无数据

提交代理声明的人(如果不是注册人)

提交费用支付(勾选适当的选框):

VirTra，Inc.

295 E. Corporate Place

Chandler, 亚利桑那州 85225

股东周年大会通知

将于2024年10月21日举行

本公司特此通知，内华达州股份有限公司VirTra，Inc.（下称“公司”）将于2024年10月21日星期一美国东部时间下午4:30（当地时间下午1:30）召开股东年会（下称“年会”），议程如下，详细说明请参阅附带的委托代理声明：

所有记录持有人在2024年8月26日业务结束时持有公司普通股的人都有权收到年度股东大会通知，并有权在年度股东大会或其延期会议上投票。为了节约成本，保护环境，我们采用了通知和访问的投递方式。许多股东将收到《网络代理材料可用通知》（“通知”），其中包含了一个互联网网址，股东可以通过该网址获取代理材料的电子副本并进行投票。该网站还提供了电话投票和请求纸质代理材料和代理卡的指南。公司的2024年代理声明和2023财年10-k年度报告可在网址www.iproxydirect.com/VTSI上获取。我们鼓励您在投票之前访问并审阅这些材料。

公司董事会已授权征集代理。除非另有指示，否则代理将被投票 FOR选举提名人名单中列出的人员担任董事会成员以及其他可能在年度会议上适当提出的业务，按照代理人认为最好的判断进行决定。

如果您提交了一份委任书，您可以在股东大会之前通过书面形式通知公司秘书撤销该委任书，地址为亚利桑那州钱德勒市企业广场E295号VirTra公司，如果您虚拟参加股东大会，您可以撤销之前提交的委任书并在股东大会上投票。

您的投票非常重要。无论您是否计划亲自参加年度股东大会，我们都鼓励您阅读代理声明，并尽快提交您的代理投票。您可以按照通知上的指示通过互联网或电话进行投票，或者通过邮寄纸质代理卡进行投票（如果您收到了）。如果您没有收到纸质代理卡，您可以请求一张纸质代理卡通过邮寄方式提交您的投票，如果您愿意。

股东可通过完成并及时提交随本通知一起附带的会议凭证订单表格，请求获得会议凭证。否则，出示2024年8月26日持有股份的股东身份的人可以在会议上获取会议凭证。需要携带委托代理卡、从银行或经纪人处收到的投票信息表，或经纪人的股份证明，以及合适的身份证明。

VIRTRA公司，INC。

代理声明

2018年股东大会

关于年度股东代理材料的可获得性的重要通知
于2024年10月21日举行的会议

2023年12月31日结束的财年的代理声明和股东年度报告可在以下网址找到： https://www.iproxydirect.com/vtsi.

一般信息

本代理声明是为了与VirTra公司（“公司”，“VirTra”，“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）的征求意见相关联的，目的是在我们2024年股东大会（“年度大会”）和年度大会之后的任何延期或推迟中投票。 年度大会将于2024年10月21日星期一下午1:30（当地时间）（东部时间下午4:30）在【这里放地点】举行。请提供您的12位控制号码，以便参加年度大会。 公司董事会敦促您迅速执行并回复附在信封中的代理，即使您计划在线参加或亲自参加年度大会。这旨在验证股东身份，让股东提供投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。 要获取有关如何获得指示以在线参加年度大会并在年度大会上投票的指南，请发送邮件至：VirTra, Inc., 295 E. Corporate Place, Chandler, Arizona 85225或致电（480）968-1488。 https://agm.issuerdirect.com/vtsi您需要提供在您的代理卡上的12位控制号码，以便获得参加年度大会的权限。公司董事会要求您及时执行并回复随函附上的代理信封，即使您计划线上参加或亲自参加年度大会。这旨在验证股东的身份，允许股东提供投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。 有关如何获得指示以便能够在线参加年度大会并在年度大会上投票的更多信息，请写信给公司秘书：VirTra, Inc., 295 E. Corporate Place, Chandler, Arizona 85225，或拨打（480）968-1488。

提交代理的任何股东都可以在年度股东大会之前书面通知公司秘书撤销代理。出席年度股东大会的任何股东均可通过在年度股东大会上通知公司秘书来撤销其代理并亲自投票

本委托声明、年度股东大会通知书和随附的代理人将分发给在2024年8月26日（“记录日期”）业务结束时的记录持有人，这是年度股东大会的记录日期。只有在记录日期业务结束时登记的股东才有权收到年度股东大会或其任何休会的通知并有权投票。在记录日期业务结束时，公司拥有11,170,773股普通股，每股面值为0.0001美元的普通股。本委托声明中包含的网页链接和地址仅供参考，所引用网站的内容不构成本委托声明的一部分。

持有我们的普通股的人有权在所有提交给股东投票的事项上每股投出一票。因此，在选举董事会成员时，持有普通股的股东中得到多数选票的股东可以选举所有董事。

如果您是受益人持有人，且未向经纪人提供具体的投票指示，那么持有您股份的机构将无权投票选举董事。因此，我们鼓励您尽快投票，即使您计划远程或亲自参加年度股东大会。

如果返回附带的委托卡并签署，其中所代表的股份将根据委托卡上的指示进行投票。除非股东在委托卡中另有指明，否则委托将根据董事会对所有提案的建议进行投票。

持有我们普通股票的股东，其所占已发行、流通和有权投票的股本三分之一的表决权，无论是亲自、虚拟或通过代理出席，都必须构成股东大会的法定人数。如果满足法定人数，年度股东大会上对每项提案的通过需要得到出席、虚拟或代理人代表的有权表决的股份数的多数赞成票，除了董事选举，董事选举则要由多数票决定。代理人代表的股份中，对董事提名和年度股东大会上其他待表决提案的表示确认的或投票表示弃权的股份（i）和对其他事项否决授权的股份（ii）将计入年度股东大会上代理人代表的股份计数。这些代理将产生与所代表的股份反对董事提名或其他提案的股份相同的效果。由于经纪人持有的股票没有对提案作出自由决定的权力，并且没有从客户那里收到投票指示，所以被认为是“经纪人不行使投票权”。经纪人不行使投票权被视为出席或代表以确定法定人数，但不会被视为决定通过所需投票数的数量，也不会对董事选举或其他提案的结果产生影响。因此，如果您是经纪人持有的股票的实际受益人，您必须将您的投票指示表提交给您的经纪人，以使您的投票被记入。

目录

关于年度股东大会和投票的问题和答案

年度会议的目的是什么？

在我们的年度股东大会上，持有我们的表决权股票的股东将被要求对以下提案进行表决：

在年度会议上会考虑其他业务吗？

我们的章程规定，股东只有在我们收到适当的书面通知后，才能在年度股东大会上提出未包含在此委托书中的提案。截至目前，没有股东按照章程规定的及时通知要求提出年度股东大会的提案。我们的董事会不打算在年度股东大会上提出任何其他事项进行投票。

谁有权出席和投票参加年会？

如果你在2024年8月26日的营业结束时拥有我们的普通股份，也就是记录日期，你可以投票参加年度会议或其任何延期或推迟的会议，无论是亲自投票、虚拟投票还是代理投票，并且你的股权在我们的记录账簿上反映。截至记录日期的营业结束时，我们的记录簿显示我们共有11,170,773股普通股。我们的每一股普通股享有一票的投票权。

我有几票？

您在记录日期拥有的每股普通股都有一张选票。

年度会议上，所有有权收到通知并参加投票的股东可以投多少票？

根据每个提案，年会上最多可投票数为11,170,773票，其中包括截至股东会议记录日时每股普通股的一票。董事选举不可以累积投票。

年会需要出席多少股份？

作为股份的持有人，必须在年度股东大会上以个人、虚拟或代理方式出席，占已发行、流通并有表决权的普通股的三分之一以上以召开年度股东大会并进行业务。这被称为法定人数。如果您的股份满足以下条件，则视为您在年度股东大会上出席：

如果在年度股东大会上没有出席或代表出席法定人数，有权投票的股东和代理人有权利宣布将年度股东大会休会，无需事先通知，只需当时宣布，直到有法定人数出席或代表出席为止。

什么是委托书？

您可以指定其他人代表您投票您所拥有的股票。那个代表人被称为代理人。如果您在一份书面文件中指定某人为您的代理人，那份文件也被称为代理书或代理卡。当您指定代理人时，您还可以指导代理人如何投票您的股份。我们将此称为您的“代理投票”。我们的两位高级职务人员John F. Givens II和Alanna Boudreau已被指定为年度会议的代理人。

什么是委托书说明书？

这是根据证券交易委员会（“SEC”）的规定，当我们要求您指定代理人为您的股东大会上的投票权时，我们必须向您提供的文件。代理声明中包括有关年度股东大会上要审议事项的信息，以及证券交易委员会（“SEC”）的规定和纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）规则要求的其他信息。

“股东记录”和“街名”持有人之间有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义注册，那么您被认为是这些股份的"记录股东"。如果您的股份在股票券商账户或银行、托管或其他委托人名下持有，则券商、银行、托管或其他委托人被认为是这些股份的"记录股东"，而您被认为是这些股份的实际所有人。在这种情况下，您的股份被认为是以"街名"持有。街名股东通常不能直接投票他们的股份，必须告知券商、银行、托管或其他委托人如何投票他们的股份，使用以下方法投票: “如何投票我的股份？”.

如何投票我的股份？

持股人。如果您是名字在册的股东，您可以以下几种方式投票：

有益的 所有者。 如果您是有益所有人，您可以通过向持有您股份的经纪人或其他代理提交投票指示来进行投票。您应该按照经纪人或代理提供的投票指示来指示您的经纪人或代理如何投票。

你的投票非常重要，我们鼓励你尽快投票。

如果我收到了多个代理卡，这是什么意思？

如果您收到多张代理卡或投票指示表，这意味着您在多个账户持有注册股份。为了确保所有股份都能投票，您需要确保每个账户投一次票。

如果我没有指定如何投票会怎样？

如果您提交了一张签署的委托代理卡或通过互联网提交了委托代理，并且没有指定您想如何投票您的股份，我们将投票您的股份 赞成 投票选举董事会的五位候选人

备注：如果您是股份持有人且未能告知您的经纪人、银行、托管机构或其他代理人您对特定事项的投票意向，则这些股份将被视为“未投票”。如果经纪人、银行、托管机构或其他代理人无权行使自由裁量权，则未投票股份将被称为“经纪人不投票”。

您的投票非常重要。我们敦促您在年度股东大会上就所有事项投票，或指示您的经纪人、银行、trust或其他提名人如何投票。

董事 和被提名人

是的，在股东大会投票之前，您可以随时撤销授权并更改您的投票。您可以通过以下方式撤销授权并更改投票：

需要什么样的投票来批准包含在委托书中的每一项业务？

除非依法规定，根据公司章程，如果出席法定人数，股东（除了选举董事以外）对某事项的表决将得以通过，只要出席虚拟年度股东大会或代理投票的股份中，拥有表决权的股份的多数投票赞成该事项（“弃权”和“经纪人弃权”不作为对该事项的投票）。这意味着投票的股份数目 赞成 对于某项行动或事项，投票的股份数目必须超过投票“反对”该行动或事项的股份数目。董事由相对多数票选举产生。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票支持每位董事会提名人和哈尼公司的任命。我们不知道还有其他要议决的事项在2024年度大会上。但是，如果有任何其他业务适当地提前在年度大会上提出，作为股东的代理人将按照他们认为合适的方式投票。 赞成 每位董事会提名人和对哈尼公司的任命提议的审批。我们不知道还有其他在2024年度大会上需要表决的事项。但是，如果有其他任何其他事务适当地在年度大会上提出，指定的代理人将合理进行表决。 支持对海涅与公司的委任进行批准。我们不知道还有其他要在2024年度会议上进行表决的事项。但是，如果有其他任何事项适当地提前在年度会议上提出，指定为股东代理人的人将根据自己认为合适的方式进行表决。

什么是券商无声投票？

一般情况下，当银行、经纪人或其他代名人以“街头名称”持有普通股股份以代表客户时，经纪非投票发生，因为（i）受益所有人未指示银行、经纪人或其他代名人如何投票，以及（ii）银行、经纪人或其他代名人缺乏对普通股进行投票的自由裁量权。在没有普通股受益所有人的具体投票指示的情况下，银行、经纪人或其他代名人无法行使对“非例行事项”事务的自由裁量权。

对于您未向经纪人提供指示的非例行事项，这些股份将视为经纪人不投票。 提案1是一项非例行事项。 如果您未就此提案向经纪人提供指示，经纪人将不得在股东大会上就该提案投票

我们的管理层认为建议2 （2024财年结束时任命Haynie& Company为公司独立注册的公共会计师事务所）是一个“例行公事”让代理人在股东年度大会上有权对你的普通股投票，如果你没有给出投票指示。因此，如果客户没有给出任何指示，代理人将被允许在股东年度大会上对建议2相关的普通股进行投票。尽管如此，我们鼓励您向您的代理人提交投票指示，以确保您的普通股在股东年度大会上得到投票。

我的股份将如何在年度股东大会上进行投票？

在年度股东大会上，董事会（在委托代理卡上列名的人员或者如适用的话，他们的替补人员）将按照您的指示投票您的普通股。如果您提交了一份代理卡，但没有说明您想如何投票您的普通股，您的股份将按照董事会的建议投票，建议如下：

我在哪里可以找到年度股东大会的投票结果？

我们期待在年度股东大会上宣布初步投票结果。我们计划在年度股东大会后的四个工作日内以8-k表格（“8-K表格”）公布最终投票结果。如果最终投票结果在四个工作日内无法获得，我们计划在规定的四个工作日内提交一份8-K表格，披露初步投票结果，并尽快跟进提交一份包含最终投票结果的8-K表格修正案。

如果年度会议被推迟或延期，会发生什么？

如果股东大会延期或休会，您的委托书将保持有效，在重新召开或继续股东大会时可以投票。在委托书投票前，您可以更改或撤销您的委托。

董事会成员需要参加年度会议吗？

鼓励董事出席股东大会，但不是必须的。

如果股东批准了一个或多个提议但未批准其他提议会发生什么？

任何一项提案的批准不取决于股东是否批准其他提案。因此，如果股东批准了一项提案，但没有批准其他提案，已批准的提案仍会生效。例如，如果股东批准了所有董事的选举，但没有批准审计师的核准，董事仍将被视为股东选举产生的。但需要注意的是，如果提案2（审计师的核准）未经批准，审计委员会将考虑是否适宜选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择得到核准，审计委员会酌情决定在财政年度内的任何时候选择另一家不同的独立注册会计师事务所，如果认为这样的变更符合公司及其股东的最佳利益。

谁支付代理准备和征集的费用？

我们为代理准备和征求费用支付，包括券商或其他候选人将代理材料转发给以街头名称持有的股份的受益所有人的费用和支出。我们还将偿还银行，券商以及其他托管人，候选人和某些受托人邮寄代理材料的合理费用。

提议一—董事的选举

董事会年会将选举五名董事。董事提名中的Givens先生、Brown先生、Johnson先生和McDonnell先生在2023年10月举行的股东年会上当选。Robert Ferris先生在2023年10月当选为董事，于2024年7月离开公司，导致董事会出现空缺。McDonnell先生已经拒绝重新参加选举。根据公司需求和他们的经验，由董事提名和企业治理委员会确定Michael T. Ayers先生和陆军中将（R）Maria R. Gervais女士作为董事候选人。

每位提名人均已获提名委员会推荐，并由完全由独立董事组成的提名和企业治理委员会提名竞选。 如果当选，每位提名人已同意担任董事。 如果在年度股东大会召开时，任何提名人无法出席，代理人有权酌情投票支持董事会指定的其他人选。

公司章程规定董事必须由在选举中有投票权的股份所投票数的多数当选，在出席法定人数的会议上举行（对于该董事，“弃权”和“券商未投票”的不计为投票）。

所有董事和董事提名人都被鼓励参加我们股东的年度会议。

董事会在截至2023年12月31日的财政年度内召开了两次会议，所有董事均出席，并以一致的书面同意形式四次行动。

所需表决

通过多数投票选出五名董事。您可以投票“赞成”，或者“不行使投票权”对提案1进行投票。不行使投票权和代理人无投票权将产生对候选人的反对票效果。

董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。

董事会建议选举艾尔斯先生、布朗先生、吉文斯先生、约翰逊先生和陆军中将（退役）杰威斯先生。除非另有规定，否则将为这五位提名人进行委托投票。

董事 提名和执行官

下表列出了我们的董事提名人的姓名、职位和年龄，他们目前都是我们董事会的成员，以及我们的高级管理人员。

上述董事候选人的个人简历如下所示：

John F. Givens IIGivens先生于2022年4月11日被任命为Co-CEO，自2020年11月2日起担任本公司的董事。Givens先生于2023年8月被任命为首席执行官。Givens先生拥有20多年的董事会成员、企业家和公司高管的经验。他目前担任全球领先的军事模拟和训练软件开发商Bohemia Interactive Simulations (BISim)的军事董事顾问。2010年，Givens先生创立了BISim的美国公司，并作为总裁，从构思到产品完成了军事模拟产品的开发。Givens先生获得了许多奖项和荣誉，包括被任命为国家模拟中心(NCS)董事会成员和“先驱奖”(Pioneer Awards)，以表彰他对美国和境外士兵、海军和空军的培训和效果所作出的杰出贡献和创新。Givens先生拥有佛罗里达理工学院计算机科学学士学位，并自豪地在美国军队服役。我们认为Givens先生作为BISim创始人和总裁以及他在业务发展、科技背景和广泛的管理经验方面的专长，具备了在我们董事会任职的必要资格、技能、视角和经验。

艾拉娜 布德罗布德罗女士于2022年12月被任命为我们的财务总监。她拥有20多年的管理、财务和运营经验，最近担任英国600 Group PLC（AIM：SIXH）集团控制器，该公司是一家全球工业激光公司，挂牌上市。在600 Group，她负责监督一家拥有超过3000万美元收入的业务的所有会计活动，包括两个制造工厂和位于奥兰多、佛罗里达州和英国的办事处。在加入600 Group之前，布德罗曾在美国领先的非营利医疗保健公司Advent Health担任会计经理，负责监督12个地点的会计职能。布德罗以纽约理工学院优等毕业，获得工商管理学士学位，并在凤凰城大学获得工商管理硕士学位。

杰弗里 D. 布朗。布朗先生自 2011 年起担任我们公司的董事。布朗先生曾是注册会计师（“CPA”） 自1993年以来，担任财务顾问超过19年，为各种公司和个人提供金融服务。来自 2002 年至 2004 年，布朗先生曾担任 Gold Canyon Candles 的首席财务官，该公司在此期间提供香薰蜡烛和配件 收入快速增长的时期。从1990年到1994年，布朗先生在安永会计师事务所担任审计师，对各种项目进行审计 组织的。Brown 先生拥有加利福尼亚州立大学圣贝纳迪诺分校会计学理学学士学位和注册会计师 于 1993 年被指定。我们相信布朗先生作为财务和会计服务专业人士和前审计师的历史，以及 管理经验提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格任职 在我们的董事会中。

格雷格 C·E·约翰逊约翰逊先生自2022年11月以来担任我们公司董事。他于1988年从加拿大多伦多的奥斯古德大厅法学院获得法学学位，并于1989年在阿尔伯塔省获得律师资格。他在公司合规和高成长创业公司的高级管理方面也有丰富的经验。他自2024年5月起担任Collaborative Capital Partners, LLC的董事总经理，该公司提供咨询服务，专注于寻求资本和全球制造物流及分销的高成长创业公司。从2021年10月到2024年2月，约翰逊先生是Serenus Global Inc.（一家位于亚利桑那州坦佩和阿尔伯塔省的私人医疗快速增长公司）的首席执行官。从2017年1月到2021年11月，他担任Upeva, Inc.的首席执行官，该公司提供与资本市场、公司金融、并购、众筹和纳斯达克合规有关的业务咨询服务。约翰逊先生是我们董事会上我们成功在纳斯达克上市的主要顾问，也是VirTra的顾问委员会成员。他曾担任Vivos生物技术公司（也称为Vivos Therapeutics, Inc.）的公司秘书和董事，该公司专注于创新生物医学治疗替代方案的开发和商业化，从2016年5月到2018年3月。他的职业生涯涵盖了加拿大和美国所有发展阶段的上市公司和新兴增长公司的风险投资经验。我们相信约翰逊先生在法律、商业、合规和新兴公司方面的经验提供了所需的资格、技能、视角和经验，使他具备在我们董事会工作的资格。

Michael 艾尔斯先生艾尔斯先生在执法领域拥有超过35年的经验。自2019年1月以来，艾尔斯先生一直担任乔治亚州警官标准和培训委员会的执行董事，这是一个由39名员工组成的州级机构，负责监督大约59,000名警务人员、矫正人员、看守员和通讯员的培训和认证。他在乔治亚州调查局工作了29年（1990年1月至2019年1月）。在最后的特工负责人职位上，他负责管理覆盖30多个县的调查活动，并直接监督、培训和培养了调查局的特工。我们相信他在从巡警员到高级政策职位的执法经验将有助于公司提供更好的培训产品，并使他有资格担任董事会成员。

Maria R. Gervais中将（退役） Gervais中将（退役）于2024年8月从美国陆军退休，其在不同职位上为超过37年。在她的最后职务（2021年5月至2024年8月）中，她担任美国陆军训练与战 doctrine command的副指挥将军，负责领导拥有120万成员的组织的人才获取、员工培训和战略沟通，其项目预算为$51亿。她负责招募、入职和培训10万名员工以及每年超过80万名员工的员工培训。从2017年10月至2021年5月，她担任了第一支“合成训练环境跨职能团队”理事，领导努力简化陆军采购流程，加速陆军训练体系现代化。她的努力导致当时的流程从7年减少到2年，加速交付了改善员工绩效的新训练方法（提前10多年），并为陆军的3D地形采用铺平了道路。我们相信她在美国陆军的丰富职业生涯和经验以及不断增加的责任角色将使她能够为公司提供所需的深度和广度知识，帮助公司做出与目前正在进行的军工-半导体扩张计划相关的明智决策，并使她适合担任我们的董事会。

任何高级职员和董事之间都没有家庭关系。

涉及某些法律诉讼

过去10年中，我们的董事、高级管理人员、重要员工和控制人员没有参与过任何在《S-k规则》第401(f)条中列出的法律诉讼。

董事会构成

我们的业务和事务由董事会管理。董事的人数由董事会确定，根据我们的公司章程和公司规则。目前，我们的董事会由四名董事组成，还有一个职位空缺。

董事独立性

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据董事提供的个人背景、就业和关联方信息，我们的董事会已经确定：(i) 布朗先生、约翰逊先生和麦克唐纳先生与我们没有可能影响其独立判断能力的重大关系，并且每位董事都符合纳斯达克制定的“独立”标准的定义，(ii) 吉文斯先生不是一位独立董事。因此，截至代理声明的日期，我们董事会中的大部分成员都是符合纳斯达克制定的“独立董事”标准的。

董事会 多样性矩阵

2021年8月6日，美国证券交易委员会（SEC）批准了纳斯达克的提案，修改并实施了对在纳斯达克交易所上市的公司的多样性要求。纳斯达克表示其目标是“让利益相关者更好地了解公司目前的董事会构成，并增强投资者对所有上市公司在选择董事时都考虑多样性的信心”。一般来说，新规定要求纳斯达克交易所上市的公司（a）董事会至少有两名不同背景的董事，或解释为什么不符合这个目标，（b）按照董事会多样性矩阵或类似格式提供标准化的披露，以展示其董事会的构成。

纳斯达克规则5605(f)(2)要求每个在纳斯达克上市的公司，除了较小型报告公司（如本公司）或只有五名或更少成员的公司（"较小型董事会"），必须拥有至少两名董事会成员为多元化成员，其中包括至少一名自我认定为女性的多元化董事和至少一名自我认定为少数族裔或LGBTQ+的多元化董事。"多元化"的定义是指自我认定在以下一种或多种类别中的个人：(i)女性，(ii)少数族裔，或(iii)LGBTQ+。根据新规定，"女性"的定义是指将自身性别认定为女性的个体，不考虑个体在出生时的指定性别。"少数族裔"的定义是指自我认定为以下一种或多种的个体：黑人或非洲裔美国人，西班牙裔或拉丁裔，亚洲人，美国土著或阿拉斯加土著，夏威夷土著或太平洋岛民，或两种或更多种族或民族；而"LGBTQ+"的定义是指自我认定为以下一种或多种的个体：女同性恋者，男同性恋者，双性恋者，跨性别者，或作为酷儿社区成员。

像本公司这样拥有较小董事会的企业可以通过至少有一位多元化的董事来达到多元化目标。目前，本公司并不符合多元化目标，因为缺乏多元化的董事。提名和企业治理委员会会根据被提供给公司的简历和其他背景信息来评估潜在的候选人。如下所述“建议、提名和评估董事候选人的程序”，董事候选人必须在业务或其他适当行业具备高标准的道德、诚信、独立、明智的判断、坚强的品格和有意义的业务或其他适当行业的经验和技能。除了这些最低资格，委员会还会根据董事会当前的需求和愿望，包括与董事会需求相关的特定业务和专业经验以及董事会多元化等其认为合适的其他因素进行考虑。近年来，公司一直致力于寻找能够协助公司在军工和执法行业发展业务的候选人。然而，寻找在军工和执法行业具备背景的多元化候选人非常困难。

下面是董事会多样性矩阵，也可以在公司网站上找到，报告了董事会的自我认定多样性统计数据，这些数据是在年度股东大会之前组成董事会时确定的。假设在提案1下选举了每个董事候选人，矩阵将会根据下面的表格发生变化：

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的董事会有一个主席，吉文斯先生。主席在其他事项中有权主持董事会会议并制定董事会议程。因此，主席在塑造我们董事会工作方面具有重要能力。吉文斯先生还担任我们的首席执行官。我们相信，我们董事会对我们的业务和事务具有适当的监督，因为我们有大多数独立董事。然而，并非所有公司和所有时候都适用单一领导模式。董事会意识到根据情况，其他领导模式（例如任命一位主导独立董事）可能是合适的。因此，董事会可能会定期审查其领导结构。此外，董事会将进行只有独立董事参加的高管会议。

我们的董事会通常负责监督公司风险，并在审查和讨论我们活动相关事宜时负责监察。我们的主要风险来源分为两类，财务风险和产品商品化风险。审计委员会将监督财务风险的管理；我们的董事会定期审查有关我们的现金状况、流动性和运营情况以及与之相关的风险。董事会定期审查与我们的产品开发和商品化努力相关的计划、结果和潜在风险。我们的薪酬委员会将负责监督与我们的薪酬计划、政策和做法有关的风险管理，涵盖所有员工，包括高管和董事，特别是我们的薪酬计划是否可能为我们的员工创造过度或不适当的风险，这可能对我们产生重大不利影响。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会——每个委员会均在董事会批准的章程下运作。我们已根据纳斯达克上市规则的公司治理要求，任命了董事会和各委员会的成员。

审计委员会

我们已经任命了董事会的三位成员布朗先生、约翰逊先生和麦克唐纳先生担任审计委员会成员。布朗先生担任审计委员会主席，并满足SEC法规和纳斯达克上市规则对“审计委员会财务专家”的定义。在确定哪位成员符合财务专家的条件时，我们董事会考虑了正式教育以及这些成员先前经验的性质和范围。

我们的审计委员会将负责处理以下事项之一：

薪酬委员会

我们已经任命了三位董事会成员，约翰逊先生、布朗先生和麦克唐纳先生，加入补偿委员会。约翰逊先生担任补偿委员会的主席。我们的补偿委员会将协助董事会履行与高级职员薪酬有关的职责。

我们的薪酬委员会负责处理，其中包括：

提名和公司治理委员会

我们任命了董事会的三位成员Johnson先生、Brown先生和McDonnell先生到提名和公司治理委员会。Johnson先生担任提名和公司治理委员会的主席。

我们的提名和公司治理委员会负责，包括但不限于：

道德行为准则和业务行为准则以及举报者保护政策

我们已经采纳了一份书面的道德准则，其中概述了我们业务所遵守的法律和道德商业行为原则。 此外，我们还采纳了一份书面的举报者保护政策，以防止采取任何对我们员工不利的就业行动，这些员工合法举报我们公司的诈骗活动（包括电线诈骗、邮件诈骗和银行诈骗）、违反针对公司股东的《萨班斯-奥克斯利法》有关欺诈的行为、公司的可疑会计、内部会计控制或审计事项以及我们的高管违反我们的道德准则或导致我们的报告和其他公开披露不完整、公正和准确。为了推进这一承诺，我们采纳了这一举报者保护政策。道德准则和举报者保护政策适用于我们所有的董事、高级职员和员工，并在我们的公司网站上提供。 www.virtra.com我们打算在我们的网站或根据适用规则和交易所要求的申报文件中披露道德准则的任何修订或豁免情况。

联系董事会的程序

董事会已经确定了股东和其他有兴趣方向董事会、非管理董事、特定委员会或个别董事发送书面通讯的流程。如果适用，此类通讯应通过美国邮政寄往:

VirTra的董事会

寄往 VirTra, Inc.

致：公司秘书

295 E. Corporate Place

Chandler, 亚利桑那州 85225

董事会已指示公司秘书将所有这类接收到的通讯及时转发给全体董事会、非管理董事或明确在通讯中提及的个别董事。有关我们的会计、内部控制或审计事项、我们的薪酬和福利计划、董事提名和其他公司治理事项的评论或问题将保留给全体董事。根据主题的不同，公司秘书将：

根据主题，公司的公司秘书将：

提名、推荐和评估董事候选人的程序

向董事会推荐董事候选人参加提名

董事会将考虑股东推荐的董事候选人。一位希望在股东年度大会上推荐董事候选人或者填补年度大会之间董事会空缺的股东，必须提供足够的书面文件，以便董事会确定该候选人是否符合我们的章程和公司治理准则中规定的所需和期望的董事选择标准。该文件以及董事候选人的姓名应该通过美国邮件寄送给：

VirTra的董事会

寄往 VirTra, Inc.

致：公司秘书

295 E. Corporate Place

Chandler, 亚利桑那州 85225

提名 董事候选人

股东提名董事须适时向秘书提交适当书面形式的通知，以便在股东年会上提出。为了及时，股东的通知必须在公司首席执行官办公室交付给秘书，不得早于前一年年会周年纪念日前90天，也不得晚于120天。 不过 如果年会日期提前超过30天或推迟超过90天，或者在前一年未举行年会，为了及时，股东的通知必须在年会前120天交付，但不得晚于年会前90天，并且也不得晚于(一)年会前90天，和(二)前10^th 天闭市。^{th th} 在公司公开宣布年度股东大会日期的隔日及随后的日子。

为了使股东的通知符合书面形式，必须包括以下内容：

评估董事候选人

董事会没有正式的指南或政策，以便考虑股东推荐的任何董事候选人。提名和企业治理委员会在评估董事候选人的适当特征时将考虑多个因素。委员会最初根据候选人的简历和公司提供的其他背景信息来评估潜在提名人。董事候选人至少必须表现出雄心勃勃的道德标准、独立性、良好判断力、坚毅品格以及在业务或其他适当事业中具有意义的经验和技能。除了这些最低资格外，委员会还将考虑其他它认为适用的因素，基于董事会目前的需求和愿望，包括对董事会需求相关的具体业务和专业经验，包括但不限于，董事会多样性。委员会成员将联系委员会认为合格、可能满足特定董事会需求且对董事会最有益的候选人，以进行进一步审查。委员会负责在适用法律的情况下，在企业秘书的协助下进行对候选人背景和资格的任何调查。根据委员会在此过程中了解的信息，确定要提交哪个提名人进行选举。无论推荐来源如何，委员会都使用相似的过程来评估所有董事候选人。

委员会有权自行决定使用外部顾问来挑选和筛选潜在的董事候选人。在截至2023年12月31日的财年内，没有使用外部顾问来挑选和筛选潜在的董事候选人。在推荐董事连任之前，委员会将重新评估现任董事的资格，包括董事在董事会和委员会会议上的出席情况和贡献。

董事补偿

2023 董事薪酬表

我们批准向每位非员工董事（布朗、约翰逊和麦克唐纳先生）支付季度和年度现金津贴，以支付所有董事会和委员会会议、以书面同意的行动和出席费。这些现金津贴替代了董事会之前批准的股票期权奖励和任何其他董事会和委员会担任非员工董事所获得的报酬。我们会对非员工董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅费用进行报销。我们还可能允许非员工董事参与我们已经或将来可能采用的任何股权激励计划。历史上，我们的员工董事在担任董事期间没有收到报酬。

高管报酬

下表总结了我们在过去两个财政年度中记录的所有补偿情况：

出于定义的目的，有时会将这些人称为“指定的高级职员。”

2023年摘要薪酬表格

行政人员雇佣协议

2012年4月2日，我们与Ferris先生（首席执行官）和Burlend先生（首席运营官）签订了为期三年的就业协议，基本年薪分别为19.5万美元和17.5万美元，根据最低限度的生活成本增加而增加。这些协议会自动延长一年。这些合同每年都会进行续签，并按照公司范围内的生活成本调整批准的百分比增加进行调整。2021年8月26日，董事会的薪酬委员会根据第三方研究和建议采取了一些行动，将公司的首席执行官和首席运营官的薪酬提升到行业标准并为未来绩效提供有意义的激励。委员会于2021年8月15日将首席执行官和首席运营官的年薪涨至34.986万美元和25.114万美元。虽然他们的薪水曾根据公司范围内的生活成本调整年度增加，但这是自2012年以来进行的首次全面评估和调整。Burlend先生于2022年8月辞职。就业协议还赋予这些高管根据公司的业绩由我们的董事会决定的年度现金奖金。此外，协议还赋予这些高管参加我们的董事会制定的任何股票期权或限制性股票计划的权利。根据任何此类计划的奖励金额和归属条款将由董事会确定。此外，我们为高管提供家庭医疗保险、1.5万美元的人寿保险和参加401(k)-养老计划。

根据2021年8月与Ferris先生和Burlend先生签订的限制股票单位协议的条款，从2022年8月最后一个工作日开始，根据当前股价，如果公司在截至2022年6月30日的12个月内的净利润达到至少250万美元，则将授予近似价值为40,000美元和30,000美元的限制股票单位给首席执行官和首席运营官。每多挣得500,000美元，将增加一个限制股票单位授予。如果达到最高净利润700万美元，则将授予10个限制股票单位。同样，在2023年8月最后一个工作日，如果公司实现了至少3,000,000美元的净利润，则将授予一批限制股票单位，并有可能获得最高达9,000,000美元的净利润的额外限制股票单位授予。这种授予安排将继续到2024年8月最后一个工作日，最低净利润门槛为3,500,000美元，最高净利润为11,000,000美元。

尽管存在着限制性股票的归属计划，但薪酬委员会有权酌情宣布限制性股票单位的归属，如果公司经营出现异常情况，比如一年内净利润低于门槛，下一年超过最高净利润，只要宣布归属的限制性股票单位总数不超过授予的数量。此外，虽然当前为可用股份分配设定了每年的最高净利润，但公司有可能在接下来的3年内超过这些水平，如果出现这种业绩，薪酬委员会将会开会判断是否在那时给予额外的补偿，以利于公司的最佳利益。

2022年4月11日，约翰·F·吉文斯二世被任命为该公司的联席首席执行官。VirTra同意向吉文斯先生支付年薪298,990美元的初级基础工资，每年进行审查。VirTra向吉文斯先生发放了64,815股限制转让的普通股作为签约奖金，直到以下两种情况之一发生：i）12个月的受雇期满或ii）公司无故解雇吉文斯先生。这64,815股已经解锁。

古文斯先生还被授予了288,889个基于业绩的限制性股票单位，根据公司的2017年股权激励计划。 受限制股票单位的归属情况与弗里斯先生和伯伦德先生的描述相同。

2022年8月31日，公司根据上述归属条款确定截至2022年6月30日的净利润（按照GAAP计算的净收入）为2,720,015美元，因此向其联席首席执行官授予了5,747股（在扣除1,840股用于支付税款扣缴责任之前）和7,407股普通股。在发放任何受限制的股票单位之前，Burlend先生已经辞去了公司的职务。

公司已与Givens先生签订了一份为期三年的就业协议，自2023年8月15日生效，其中规定了每年基本工资为349,860美元，视情况可能按最低生活成本进行增加。该协议自动延长一年。合同将每年续签，并按照公司范围内获得批准的同比增长百分比进行上调。就业协议使Givens先生有权获得年度现金奖金，如果VirTra董事会确定的话。此外，协议使Givens先生有权参与公司制定的任何股权激励计划。该协议已于2024年7月1日修订，将Givens先生的年度基本工资增加至360,499美元。

2023年，公司确定截至2023年6月30日的十二个月的净利润（按照GAAP的净收入）至少为4,500,000美元，因此分别向Ferris先生和Givens先生授予22,988股（扣除9,142股用于支付个人所得税预提）和29,360股（扣除11,394股用于支付个人所得税预提）普通股。

2023年10月，吉文先生根据补偿委员会的自由裁量权发行了13.3万股限制性股票单位，宣布将予以行权。

在2024年8月，公司确定根据截至2024年6月30日的净利润至少为650万美元和吉文斯先生在此期间取得的重大成就，应发放118,519股限制性股票。扣除46367股用于预计的税务负债后，发给吉文斯先生的股票为72152股。

预计将很快完成对Givens先生的2024年7月1日至2027年6月30日的基于绩效的限制性股票单位安排。

员工 福利与股权激励计划

期权

2017年10月之前，我们定期向董事发放非合格激励期权，这是根据董事会于2009年批准的期权补偿计划。期权授予的条件由董事会决定，通常为七年。这些奖励已于2017年10月1日暂停。截至2023年12月31日，尚有15,000份期权未行使，15,000份期权可以行使，行权价为每股4.03美元。

2016年3月9日，我们的董事会批准了一项计划，根据该计划，我们可以在例外情况下回购未行权的公司股票期权。根据该计划的条款，我们的首席执行官可以使我们以现金方式赎回任何正股期权，以股票期权的净价（赎回日股票价格减去行使价格）。首席执行官或首席运营官持有的股票期权的现金赎回必须获得我们独立董事的批准。我们保留拒绝任何不符合我们公司最佳利益的赎回请求的权利。

在2022年12月31日结束的一年内，公司前首席运营官Matthew Burlend赎回了7500个先前授予的期权并达到了到期。这些赎回导致了20550美元的额外补偿费用。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，Bob Ferris赎回了15,000和20,000个过期的先前授予的期权。这些赎回导致额外的薪酬支出分别为$29,251和$54,051。

利润 分享

我们有一个自由裁量的利润分配计划，每年以现金奖金的形式支付我们利润的一部分给正在工作并符合条件的员工。现金支付通常分为两次等额付款，并按比例分配给在四月和次年十月经过年度财务审计后处于良好地位的员工。截至2023年和2022年12月31日结束，用于该计划的运营费用分别为1,260,431美元和300,000美元。

2017年PureBase公司股票期权计划经董事会批准，旨在成为符合规定的股票期权计划（“期权计划”）。董事会备

在2017年10月6日，VirTra公司2017年股权激励计划（“股权计划”）获得了股东的批准。股权计划旨在提供激励，帮助我们吸引、留住和激励员工，包括高管、顾问和董事。我们可以通过授予期权、股价增长权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份和单位以及其他现金或以股票为基础的奖励来提供这些激励。

根据股权计划，我们最初授权和保留了1,187,500股普通股用于发行。该储备从2018年1月1日开始自动增加，每年纪念日自动增加到2027年，增加金额为(1)bolder(1)之一(1)即(1)普通股发行和流通的前一年(1)12月31日的股份(1)的3%(1)或(1)bolder(1)董事会确定的金额(1)之间较小的数额。

在发生股票分割或资本结构变化等情况下，将对股权计划中的授权股份数量和其他数值限制以及未实行的激励计划进行相应调整，以防止被稀释或扩大，以保护参与者的权益。到期、取消或被没收的授权股份将再次可供股权计划下发行。可供发行的股份数量不会因以现金结算的授权股份或为满足税款代扣义务而自持的股份而减少。只有根据股票增值权或通过净行权或通过出售预先持有的股份行使的期权行使而发行的净股票数量将从股权计划下的可供发行股份中扣减。

股权计划将由我们的董事会薪酬委员会一般进行管理。根据股权计划的规定，薪酬委员会将在其自行判断的情况下确定授予奖励的人员、时间、奖励的规模以及所有条款和条件。然而，薪酬委员会可以根据委员会制定的奖励指南的特定限制，授权我们的一名或多名高管向非高管或董事授予奖励。薪酬委员会将有权解释和解释股权计划及其下授予的奖励条款。股权计划在一定限制范围内规定了对董事、高管或员工在行使股权计划管理过程中引起的任何法律诉讼所发生的合理费用，包括律师费的赔偿。

根据股权计划的授权，薪酬委员会有权在未经股东再次批准的情况下，为了换取新的期权或其他股权奖励，取消了行使价格超过普通股基础标的物的公允市值的期权或股票增值权益，并设置了行使价格等于基础普通股公允市值或给予现金支付的期权。

《股权计划》将授予的股权奖励的公允价值和非雇员董事每个财政年度可能提供的现金补偿金额，限制在总额为300,000美元。

奖励可以根据股权计划授予我们的员工，包括高管、董事或顾问，以及任何现有或将来的母公司、子公司或其他关联实体的员工。所有奖励将由我们与获奖人之间的书面协议所证明，并可包括以下任何一项：

根据股权计划所述的所有权变更情况，收购方或继任实体可以承担或继续股权计划下的所有或任何未履行的奖励或替换几乎等同的奖励。任何未在所有权变更期间被承担或继续的奖励，或者在所有权变更之前未行使或结算的奖励，将在所有权变更时终止。报酬委员会可以决定加速任何或所有未决奖励的认股期限，且范围由其自行决定，但所有非员工董事会成员持有的奖励的认股期限将自动完全加速。股权计划还授权报酬委员会全权自行决定且无需任何参与者的同意，在所有权变更时取消以股票计价的每个未履行奖励，换取一笔支付给参与者的款项，该款项等于在所有权变更交易中，每股普通股支付的金额超过了该奖励每股行权价（如果有）。

股权计划将继续有效，直到由管理员终止为止。然而，所有的奖励将在其生效日期之内授予，如果有的话，不得超过10年。管理员可以随时修改、暂停或终止股权计划，但未经股东批准，该计划不能被修改以增加授权股份数量，改变有资格获得激励期权的人员类别，或对任何其他根据适用法律或上市规则需要股东批准的更改产生影响。

2023财年末未行使的权益奖励

下表提供了截至2023年12月31日的每位指定高管未行使的期权、未获股权和股权激励计划奖励的信息:

授权股票计划发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日，经股东批准的任何股权激励计划授权的证券以及未经股东批准的任何股权激励计划的证券。

提案 2-任命的批准

公司独立注册公共会计师事务所

Haynie & Company在2023年12月31日结束的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所。监察委员会已任命Haynie & Company担任2024年12月31日结束的财年的该职位。并不预计Haynie & Company的代表在年度会议上出席并发表声明，如果他或她希望如此，并可回答股东提出的合适问题。

尽管公司不必将此任命提交给股东投票，但审计委员会认为，要求股东批准海恩尼和公司作为主要独立注册公共会计师事务所的任命是适当的政策。如果股东不批准此任命，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并考虑是否继续聘用海恩尼和公司或委任另一个独立注册公共会计师事务所。即使对此任命进行了批准，审计委员会在其自由裁量权下，如果确定变更对公司及其股东最有利，可以在任何时候指定不同的独立注册公共会计师事务所。

以下表格显示了海尼与公司为截至2023年12月31日和2022年的财政年度提供的审计和其他服务的费用。

审计费用此类别包括审计我们在年度报告10-k中包含的财务报表、审查我们在季度报告10-Q中包含的财务报表以及独立注册会计师事务所通常在这些财务年度进行的工作。该类别还包括有关审计和会计事项的建议，这些事项在审计或审核中产生或作为中期财务报表的检查结果而产生。

与审计相关的费用该类别包括独立注册会计师事务所提供的与审核或审查基本报表的业务合理相关且未在“审计费用”下报告的保证和相关服务。在此类别下公开的费用所对应的服务包括与我们与美国证券交易委员会的联络有关的咨询、其他会计咨询和其他审核服务。

税务费用。——该类别由我们独立注册的公共会计师事务所提供的专业服务组成，用于税务合规和税务咨询。根据该类别披露的费用，包括税务申报准备和技术性税务咨询。

所有其他费用。——该类别包括其他杂项费用。

根据审计委员会的章程，所有由独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务都必须经过预先批准。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务。通常情况下，预先批准的期限为一年，并且任何预先批准都会详细说明服务的具体内容或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层要定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所提供的服务范围。根据审计委员会的政策，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年期间提供的所有审计和允许的非审计服务都经过了审计委员会的预先批准。

在考虑了独立注册会计师事务所为截至2023年12月31日的财年提供的服务的性质时，审计委员会判断这些服务与独立审计服务的提供兼容。审计委员会与独立注册会计师事务所和管理层讨论了截至2023年12月31日的财年所提供的这些服务，以判断它们符合美国证券交易委员会（SEC）制定的萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性规定，以及美国注册会计师协会的规定。

审计委员会报告

我们的审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责对公司的审计基本报表与美国通用会计准则的一致性发表意见。

董事会在履行其监督职责时，审查并与管理层讨论了2023年12月31日结束的财政年度的基本报表，在年度报告的10-K表格中，包括对会计原则、重大判断的合理性以及财务报表中的披露清晰度的讨论。

此外，董事会与独立注册验资师事务所讨论了需要讨论的事项，这些事项是由《美国公共公司会计监督委员会审计准则第16号：与审计委员会的沟通》要求讨论的。董事会与独立注册验资师事务所进行了会面，并与和未有管理层出席的情况下，讨论了他们的审核结果和公司财务报告的整体质量。

委员会已收到符合上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师事务所书面披露文件和来函，包括独立注册会计师事务所就独立性与委员会进行的通信，委员会已就独立注册会计师事务所的独立性与其进行了讨论。

审计委员会建议董事会将审计后的基本报表纳入截至2023年12月31日的年度10-k表格中。基于上述审查和讨论，董事会批准将审计后的基本报表纳入截至2023年12月31日的年度10-k表格，并提交给美国证券交易委员会。

所需表决

需要以股东大会上出席和有权投票的股份的肯定表决来批准海尼和company作为我们的独立注册会计师事务所的任命。您可以对议案2进行“赞成”，“反对”或“弃权”投票。弃权将产生一个“反对”议案2的票。由于代理人未投票的股份不被视为出席上述目的，它们对议案2的投票不产生任何影响。

建议

董事会一致建议股东投票同意。 赞成 批准HAYNIE & COMPANY作为我们独立的注册公共会计事务所。

安防-半导体 所有权

以下表格详细说明了截至2024年8月26日的普通股受益所有权信息，这是权益登记日：

除非另有说明，表格中每个受益所有人的地址均在VirTra，Inc.，295 E. Corporate Place，Chandler，AZ 85225之下。我们根据SEC的规则确定了受益所有权。除非下面的注释另有说明，根据我们提供的信息，我们相信表格中列出的人和实体对其所拥有的普通股拥有唯一的选举和投资权力，受适用的社区财产法律的限制。我们根据记账日时11,170,773股普通股算出受益所有权的百分比。

在计算一个人所拥有的普通股份的数量和所占比例时，我们认为这个人持有的普通股份的期权或者可转换成普通股的优先股，只要在备案日起60天内能行使或者已经行使，都被视为已经发行的优先股。然而，我们在计算其他人所占比例的时候不认为这些股份是已经发行的股份。

* 表示少于1%

逾期 第16(a)部分报告

交易所法第16(a)条要求我们的高管和董事，以及持有我公司普通股超过10%的人，向证券交易委员会提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。据我们所知，仅基于我们根据《交易所法》第16(a)条收到的报告副本的审查以及没有其他需要提交报告的书面声明，我们相信我们的高管、董事和持有10%股权者根据2023年的《交易所法》第16(a)条的所有申报要求均已得到满足，除了Jeffrey Brown先生提交的三份报告迟交以及Alanna Boudreau女士迟交的一份报告。Brown先生的报告披露了期权的行权。

某些关系和相关事项

我们有一份关于审查、批准或核准与关联方交易或存在冲突的交易的书面政策。当此类交易出现时，它们会提交给我们的审计委员会或董事会进行考虑。

除了在“高管薪酬”章节中讨论的雇佣、解雇和控制权变更安排以及补偿安排外，以下是截至2023年1月1日以来的每笔交易以及每笔目前拟议的交易的描述：

在2023年和2022年结束的年度内，公司没有向其高管或董事会成员发放股票期权。如上文“执行薪酬”中披露的那样，2023年和2022年向其高管授予了受限制的股票单位。

在2023年和2022年结束的年度中，公司从相关方回购了1.5万和2.75万份到期的期权，其中包括公司现任执行董事长和一名员工。这些回购消除了股票期权，并导致2023年和2022年额外的补偿费用分别为29,251美元和74,368美元。

在截至2023年12月31日和2022年的年度内，关联方行使了15,000和17,500之前授予的期权，行使价格分别为54,900美元和40,845美元，导致向首席执行官和董事会一名成员购买和发行普通股。

2025年股东大会的股东提案

拟在2025年股东年会上提出提案并将其纳入我们的选举议案声明的股东 必须书面提交提案给VirTra, Inc.、注意：公司秘书、295 E. Corporate Place, Chandler, Arizona 85225。 我们必须在2025年6月23日至7月23日期间收到该等提案。建议通过挂号邮件要求回执的方式提交提案。

有意在2025年股东年度大会上提交提案但未包括在我们的代理声明中，或者提名董事候选人的股东，必须遵守我们章程中规定的要求。

董事提名或其他业务要在股东年会上得到适当讨论，股东必须遵守我们公司章程，包括本文中规定的要求。股东必须按照规定形式及时向秘书提交书面通知。为了及时，股东的通知必须在公司首席执行官办公室送交给秘书，不能早于上一年年会的首个周年日，且不能晚于前一个周年会议前90天至120天。不过 如果年会日期被提前30天以上或延后90天以上，或者前一年没有举行年会，为了及时，股东的通知必须在不早于前一个月的情况下，距离年会前120天之间交付。^th 倘若年会日期比周年日期提前30天以上，或者推迟超过90天，或者在前一年无年会举行，为了及时，股东的通知必须不早于年会前120天交付，并最迟在（i）第90^{th 这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.} 公开宣布股东年度大会日期的随后一天。

为了使股东的通知符合书面形式，必须包括以下内容：

本部分的任何内容均不得被解释或理解为要求在我们的代理声明中包含有关任何股东提案的信息。

“委托材料的共同表达”

证监会已经通过了相关规定，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过投递一份单一的代理声明和年度报告或者互联网代理材料可知通知来满足两个或两个以上股东共用同一地址的投递要求。这一流程通常被称为"合并投递"，可能意味着股东更加方便，公司也可以节省成本。

一些代理商会对账户持有者进行券商戶口整合，把我们的委托资料寄送给他们。正如之前这些代理商向股东提供的通知所示，如果没有收到受影响股东的相反指示，将会向在同一地址的多个股东寄送单一的委托书和年度报告或委托资料网上可获取通知。 一旦您从代理商或我们那里收到关于将通信寄送至您的地址的通知，通信将会一直整合寄送，直到您收到其他通知。

目前在其地址上同时收到多份代理材料的股东可以申请合并收取通信，需联系其券商或者如果股东直接持有我们的普通股，则应提交书面申请给位于纽约市17 Battery Place的股票转让及信托公司，电话号码为(212) 509-4000。

要在将来取消您在家庭持股中的身份，您可以书面或口头向VirTra，Inc.公司的注意事项，位于亚利桑那州钱德勒市E. Corporate Place 295号，或致电 (480) 968-1488。在向上述地址或电话号码发出书面或口头请求后，我们将及时提供一份单独的代理材料副本。

其他事项

我们不知道在年度股东大会上可能提出的任何其他事项。如果其他业务确实出现在年度股东大会上，被指定为代理人的人将根据我们的最佳利益进行投票。

2024年9月6日

Chandler，亚利桑那

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2024 股东大会

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请将2024年股东大会的凭证发送至以下地址：（请清晰打印）

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城市，州和邮政编码： __________________________________________________________________

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（无论支付安排如何）。

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