美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明

這 1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

VIRTRA公司，INC。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

無數據

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

VirTra，Inc.

295 E. Corporate Place

Chandler, 亞利桑那州 85225

股東周年大會通知

將於2024年10月21日舉行

本公司特此通知，內華達州股份有限公司VirTra，Inc.（下稱「公司」）將於2024年10月21日星期一美國東部時間下午4:30（當地時間下午1:30）召開股東年會（下稱「年會」），議程如下，詳細說明請參閱附帶的委託代理聲明：

所有記錄持有人在2024年8月26日業務結束時持有公司普通股的人都有權收到年度股東大會通知，並有權在年度股東大會或其延期會議上投票。爲了節約成本，保護環境，我們採用了通知和訪問的投遞方式。許多股東將收到《網絡代理材料可用通知》（「通知」），其中包含了一個互聯網網址，股東可以通過該網址獲取代理材料的電子副本並進行投票。該網站還提供了電話投票和請求紙質代理材料和代理卡的指南。公司的2024年代理聲明和2023財年10-k年度報告可在網址www.iproxydirect.com/VTSI上獲取。我們鼓勵您在投票之前訪問並審閱這些材料。

公司董事會已授權徵集代理。除非另有指示，否則代理將被投票 FOR選舉提名人名單中列出的人員擔任董事會成員以及其他可能在年度會議上適當提出的業務，按照代理人認爲最好的判斷進行決定。

如果您提交了一份委任書，您可以在股東大會之前通過書面形式通知公司秘書撤銷該委任書，地址爲亞利桑那州錢德勒市企業廣場E295號VirTra公司，如果您虛擬參加股東大會，您可以撤銷之前提交的委任書並在股東大會上投票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃親自參加年度股東大會，我們都鼓勵您閱讀代理聲明，並儘快提交您的代理投票。您可以按照通知上的指示通過互聯網或電話進行投票，或者通過郵寄紙質代理卡進行投票（如果您收到了）。如果您沒有收到紙質代理卡，您可以請求一張紙質代理卡通過郵寄方式提交您的投票，如果您願意。

股東可通過完成並及時提交隨本通知一起附帶的會議憑證訂單表格，請求獲得會議憑證。否則，出示2024年8月26日持有股份的股東身份的人可以在會議上獲取會議憑證。需要攜帶委託代理卡、從銀行或經紀人處收到的投票信息表，或經紀人的股份證明，以及合適的身份證明。

VIRTRA公司，INC。

代理聲明

2018年股東大會

關於年度股東代理材料的可獲得性的重要通知
於2024年10月21日舉行的會議

2023年12月31日結束的財年的代理聲明和股東年度報告可在以下網址找到： https://www.iproxydirect.com/vtsi.

一般信息

本代理聲明是爲了與VirTra公司（「公司」，「VirTra」，「我們」或「我們」）的董事會（「董事會」）的徵求意見相關聯的，目的是在我們2024年股東大會（「年度大會」）和年度大會之後的任何延期或推遲中投票。 年度大會將於2024年10月21日星期一下午1:30（當地時間）（東部時間下午4:30）在【這裏放地點】舉行。請提供您的12位控制號碼，以便參加年度大會。 公司董事會敦促您迅速執行並回復附在信封中的代理，即使您計劃在線參加或親自參加年度大會。這旨在驗證股東身份，讓股東提供投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。 要獲取有關如何獲得指示以在線參加年度大會並在年度大會上投票的指南，請發送郵件至：VirTra, Inc., 295 E. Corporate Place, Chandler, Arizona 85225或致電（480）968-1488。 https://agm.issuerdirect.com/vtsi您需要提供在您的代理卡上的12位控制號碼，以便獲得參加年度大會的權限。公司董事會要求您及時執行並回復隨函附上的代理信封，即使您計劃線上參加或親自參加年度大會。這旨在驗證股東的身份，允許股東提供投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。 有關如何獲得指示以便能夠在線參加年度大會並在年度大會上投票的更多信息，請寫信給公司秘書：VirTra, Inc., 295 E. Corporate Place, Chandler, Arizona 85225，或撥打（480）968-1488。

提交代理的任何股東都可以在年度股東大會之前書面通知公司秘書撤銷代理。出席年度股東大會的任何股東均可通過在年度股東大會上通知公司秘書來撤銷其代理並親自投票

本委託聲明、年度股東大會通知書和隨附的代理人將分發給在2024年8月26日（「記錄日期」）業務結束時的記錄持有人，這是年度股東大會的記錄日期。只有在記錄日期業務結束時登記的股東才有權收到年度股東大會或其任何休會的通知並有權投票。在記錄日期業務結束時，公司擁有11,170,773股普通股，每股面值爲0.0001美元的普通股。本委託聲明中包含的網頁鏈接和地址僅供參考，所引用網站的內容不構成本委託聲明的一部分。

持有我們的普通股的人有權在所有提交給股東投票的事項上每股投出一票。因此，在選舉董事會成員時，持有普通股的股東中得到多數選票的股東可以選舉所有董事。

如果您是受益人持有人，且未向經紀人提供具體的投票指示，那麼持有您股份的機構將無權投票選舉董事。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃遠程或親自參加年度股東大會。

如果返回附帶的委託卡並簽署，其中所代表的股份將根據委託卡上的指示進行投票。除非股東在委託卡中另有指明，否則委託將根據董事會對所有提案的建議進行投票。

持有我們普通股票的股東，其所佔已發行、流通和有權投票的股本三分之一的表決權，無論是親自、虛擬或通過代理出席，都必須構成股東大會的法定人數。如果滿足法定人數，年度股東大會上對每項提案的通過需要得到出席、虛擬或代理人代表的有權表決的股份數的多數贊成票，除了董事選舉，董事選舉則要由多數票決定。代理人代表的股份中，對董事提名和年度股東大會上其他待表決提案的表示確認的或投票表示棄權的股份（i）和對其他事項否決授權的股份（ii）將計入年度股東大會上代理人代表的股份計數。這些代理將產生與所代表的股份反對董事提名或其他提案的股份相同的效果。由於經紀人持有的股票沒有對提案作出自由決定的權力，並且沒有從客戶那裏收到投票指示，所以被認爲是「經紀人不行使投票權」。經紀人不行使投票權被視爲出席或代表以確定法定人數，但不會被視爲決定通過所需投票數的數量，也不會對董事選舉或其他提案的結果產生影響。因此，如果您是經紀人持有的股票的實際受益人，您必須將您的投票指示表提交給您的經紀人，以使您的投票被記入。

目錄

關於年度股東大會和投票的問題和答案

年度會議的目的是什麼？

在我們的年度股東大會上，持有我們的表決權股票的股東將被要求對以下提案進行表決：

在年度會議上會考慮其他業務嗎？

我們的章程規定，股東只有在我們收到適當的書面通知後，才能在年度股東大會上提出未包含在此委託書中的提案。截至目前，沒有股東按照章程規定的及時通知要求提出年度股東大會的提案。我們的董事會不打算在年度股東大會上提出任何其他事項進行投票。

誰有權出席和投票參加年會？

如果你在2024年8月26日的營業結束時擁有我們的普通股份，也就是記錄日期，你可以投票參加年度會議或其任何延期或推遲的會議，無論是親自投票、虛擬投票還是代理投票，並且你的股權在我們的記錄賬簿上反映。截至記錄日期的營業結束時，我們的記錄簿顯示我們共有11,170,773股普通股。我們的每一股普通股享有一票的投票權。

我有幾票？

您在記錄日期擁有的每股普通股都有一張選票。

年度會議上，所有有權收到通知並參加投票的股東可以投多少票？

根據每個提案，年會上最多可投票數爲11,170,773票，其中包括截至股東會議記錄日時每股普通股的一票。董事選舉不可以累積投票。

年會需要出席多少股份？

作爲股份的持有人，必須在年度股東大會上以個人、虛擬或代理方式出席，佔已發行、流通並有表決權的普通股的三分之一以上以召開年度股東大會並進行業務。這被稱爲法定人數。如果您的股份滿足以下條件，則視爲您在年度股東大會上出席：

如果在年度股東大會上沒有出席或代表出席法定人數，有權投票的股東和代理人有權利宣佈將年度股東大會休會，無需事先通知，只需當時宣佈，直到有法定人數出席或代表出席爲止。

什麼是委託書？

您可以指定其他人代表您投票您所擁有的股票。那個代表人被稱爲代理人。如果您在一份書面文件中指定某人爲您的代理人，那份文件也被稱爲代理書或代理卡。當您指定代理人時，您還可以指導代理人如何投票您的股份。我們將此稱爲您的「代理投票」。我們的兩位高級職務人員John F. Givens II和Alanna Boudreau已被指定爲年度會議的代理人。

什麼是委託書說明書？

這是根據證券交易委員會（「SEC」）的規定，當我們要求您指定代理人爲您的股東大會上的投票權時，我們必須向您提供的文件。代理聲明中包括有關年度股東大會上要審議事項的信息，以及證券交易委員會（「SEC」）的規定和納斯達克證券交易所（「納斯達克」）規則要求的其他信息。

「股東記錄」和「街名」持有人之間有什麼區別？

如果您的股份直接以您的名義註冊，那麼您被認爲是這些股份的"記錄股東"。如果您的股份在股票券商帳戶或銀行、託管或其他委託人名下持有，則券商、銀行、託管或其他委託人被認爲是這些股份的"記錄股東"，而您被認爲是這些股份的實際所有人。在這種情況下，您的股份被認爲是以"街名"持有。街名股東通常不能直接投票他們的股份，必須告知券商、銀行、託管或其他委託人如何投票他們的股份，使用以下方法投票: 「如何投票我的股份？」.

如何投票我的股份？

持股人。如果您是名字在冊的股東，您可以以下幾種方式投票：

有益的 所有者。 如果您是有益所有人，您可以通過向持有您股份的經紀人或其他代理提交投票指示來進行投票。您應該按照經紀人或代理提供的投票指示來指示您的經紀人或代理如何投票。

你的投票非常重要，我們鼓勵你儘快投票。

如果我收到了多個代理卡，這是什麼意思？

如果您收到多張代理卡或投票指示表，這意味着您在多個帳戶持有註冊股份。爲了確保所有股份都能投票，您需要確保每個帳戶投一次票。

如果我沒有指定如何投票會怎樣？

如果您提交了一張簽署的委託代理卡或通過互聯網提交了委託代理，並且沒有指定您想如何投票您的股份，我們將投票您的股份 贊成 投票選舉董事會的五位候選人

備註：如果您是股份持有人且未能告知您的經紀人、銀行、託管機構或其他代理人您對特定事項的投票意向，則這些股份將被視爲「未投票」。如果經紀人、銀行、託管機構或其他代理人無權行使自由裁量權，則未投票股份將被稱爲「經紀人不投票」。

您的投票非常重要。我們敦促您在年度股東大會上就所有事項投票，或指示您的經紀人、銀行、trust或其他提名人如何投票。

董事 和被提名人

是的，在股東大會投票之前，您可以隨時撤銷授權並更改您的投票。您可以通過以下方式撤銷授權並更改投票：

需要什麼樣的投票來批准包含在委託書中的每一項業務？

除非依法規定，根據公司章程，如果出席法定人數，股東（除了選舉董事以外）對某事項的表決將得以通過，只要出席虛擬年度股東大會或代理投票的股份中，擁有表決權的股份的多數投票贊成該事項（「棄權」和「經紀人棄權」不作爲對該事項的投票）。這意味着投票的股份數目 贊成 對於某項行動或事項，投票的股份數目必須超過投票「反對」該行動或事項的股份數目。董事由相對多數票選舉產生。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票支持每位董事會提名人和哈尼公司的任命。我們不知道還有其他要議決的事項在2024年度大會上。但是，如果有任何其他業務適當地提前在年度大會上提出，作爲股東的代理人將按照他們認爲合適的方式投票。 贊成 每位董事會提名人和對哈尼公司的任命提議的審批。我們不知道還有其他在2024年度大會上需要表決的事項。但是，如果有其他任何其他事務適當地在年度大會上提出，指定的代理人將合理進行表決。 支持對海涅與公司的委任進行批准。我們不知道還有其他要在2024年度會議上進行表決的事項。但是，如果有其他任何事項適當地提前在年度會議上提出，指定爲股東代理人的人將根據自己認爲合適的方式進行表決。

什麼是券商無聲投票？

一般情況下，當銀行、經紀人或其他代名人以「街頭名稱」持有普通股股份以代表客戶時，經紀非投票發生，因爲（i）受益所有人未指示銀行、經紀人或其他代名人如何投票，以及（ii）銀行、經紀人或其他代名人缺乏對普通股進行投票的自由裁量權。在沒有普通股受益所有人的具體投票指示的情況下，銀行、經紀人或其他代名人無法行使對「非例行事項」事務的自由裁量權。

對於您未向經紀人提供指示的非例行事項，這些股份將視爲經紀人不投票。 提案1是一項非例行事項。 如果您未就此提案向經紀人提供指示，經紀人將不得在股東大會上就該提案投票

我們的管理層認爲建議2 （2024財年結束時任命Haynie& Company爲公司獨立註冊的公共會計師事務所）是一個「例行公事」讓代理人在股東年度大會上有權對你的普通股投票，如果你沒有給出投票指示。因此，如果客戶沒有給出任何指示，代理人將被允許在股東年度大會上對建議2相關的普通股進行投票。儘管如此，我們鼓勵您向您的代理人提交投票指示，以確保您的普通股在股東年度大會上得到投票。

我的股份將如何在年度股東大會上進行投票？

在年度股東大會上，董事會（在委託代理卡上列名的人員或者如適用的話，他們的替補人員）將按照您的指示投票您的普通股。如果您提交了一份代理卡，但沒有說明您想如何投票您的普通股，您的股份將按照董事會的建議投票，建議如下：

我在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？

我們期待在年度股東大會上宣佈初步投票結果。我們計劃在年度股東大會後的四個工作日內以8-k表格（「8-K表格」）公佈最終投票結果。如果最終投票結果在四個工作日內無法獲得，我們計劃在規定的四個工作日內提交一份8-K表格，披露初步投票結果，並儘快跟進提交一份包含最終投票結果的8-K表格修正案。

如果年度會議被推遲或延期，會發生什麼？

如果股東大會延期或休會，您的委託書將保持有效，在重新召開或繼續股東大會時可以投票。在委託書投票前，您可以更改或撤銷您的委託。

董事會成員需要參加年度會議嗎？

鼓勵董事出席股東大會，但不是必須的。

如果股東批准了一個或多個提議但未批准其他提議會發生什麼？

任何一項提案的批准不取決於股東是否批准其他提案。因此，如果股東批准了一項提案，但沒有批准其他提案，已批准的提案仍會生效。例如，如果股東批准了所有董事的選舉，但沒有批准核數師的核準，董事仍將被視爲股東選舉產生的。但需要注意的是，如果提案2（核數師的核準）未經批准，審計委員會將考慮是否適宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇得到覈准，審計委員會酌情決定在財政年度內的任何時候選擇另一家不同的獨立註冊會計師事務所，如果認爲這樣的變更符合公司及其股東的最佳利益。

誰支付代理準備和徵集的費用？

我們爲代理準備和徵求費用支付，包括券商或其他候選人將代理材料轉發給以街頭名稱持有的股份的受益所有人的費用和支出。我們還將償還銀行，券商以及其他託管人，候選人和某些受託人郵寄代理材料的合理費用。

提議一—董事的選舉

董事會年會將選舉五名董事。董事提名中的Givens先生、Brown先生、Johnson先生和McDonnell先生在2023年10月舉行的股東年會上當選。Robert Ferris先生在2023年10月當選爲董事，於2024年7月離開公司，導致董事會出現空缺。McDonnell先生已經拒絕重新參加選舉。根據公司需求和他們的經驗，由董事提名和企業治理委員會確定Michael T. Ayers先生和陸軍中將（R）Maria R. Gervais女士作爲董事候選人。

每位提名人均已獲提名委員會推薦，並由完全由獨立董事組成的提名和企業治理委員會提名競選。 如果當選，每位提名人已同意擔任董事。 如果在年度股東大會召開時，任何提名人無法出席，代理人有權酌情投票支持董事會指定的其他人選。

公司章程規定董事必須由在選舉中有投票權的股份所投票數的多數當選，在出席法定人數的會議上舉行（對於該董事，「棄權」和「券商未投票」的不計爲投票）。

所有董事和董事提名人都被鼓勵參加我們股東的年度會議。

董事會在截至2023年12月31日的財政年度內召開了兩次會議，所有董事均出席，並以一致的書面同意形式四次行動。

所需表決

通過多數投票選出五名董事。您可以投票「贊成」，或者「不行使投票權」對提案1進行投票。不行使投票權和代理人無投票權將產生對候選人的反對票效果。

董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。

董事會建議選舉艾爾斯先生、布朗先生、吉文斯先生、約翰遜先生和陸軍中將（退役）傑威斯先生。除非另有規定，否則將爲這五位提名人進行委託投票。

董事 提名和執行官

下表列出了我們的董事提名人的姓名、職位和年齡，他們目前都是我們董事會的成員，以及我們的高級管理人員。

上述董事候選人的個人簡歷如下所示：

John F. Givens IIGivens先生於2022年4月11日被任命爲Co-CEO，自2020年11月2日起擔任本公司的董事。Givens先生於2023年8月被任命爲首席執行官。Givens先生擁有20多年的董事會成員、企業家和公司高管的經驗。他目前擔任全球領先的軍事模擬和訓練軟件開發商Bohemia Interactive Simulations (BISim)的軍事董事顧問。2010年，Givens先生創立了BISim的美國公司，並作爲總裁，從構思到產品完成了軍事模擬產品的開發。Givens先生獲得了許多獎項和榮譽，包括被任命爲國家模擬中心(NCS)董事會成員和「先驅獎」(Pioneer Awards)，以表彰他對美國和境外士兵、海軍和空軍的培訓和效果所作出的傑出貢獻和創新。Givens先生擁有佛羅里達理工學院計算機科學學士學位，並自豪地在美國軍隊服役。我們認爲Givens先生作爲BISim創始人和總裁以及他在業務發展、科技背景和廣泛的管理經驗方面的專長，具備了在我們董事會任職的必要資格、技能、視角和經驗。

艾拉娜 佈德羅佈德羅女士於2022年12月被任命爲我們的財務總監。她擁有20多年的管理、財務和運營經驗，最近擔任英國600 Group PLC（AIM：SIXH）集團控制器，該公司是一家全球工業激光公司，掛牌上市。在600 Group，她負責監督一家擁有超過3000萬美元收入的業務的所有會計活動，包括兩個製造工廠和位於奧蘭多、佛羅里達州和英國的辦事處。在加入600 Group之前，佈德羅曾在美國領先的非營利醫療保健公司Advent Health擔任會計經理，負責監督12個地點的會計職能。佈德羅以紐約理工學院優等畢業，獲得工商管理學士學位，並在鳳凰城大學獲得工商管理碩士學位。

傑弗裏 D. 布朗。布朗先生自 2011 年起擔任我們公司的董事。布朗先生曾是註冊會計師（「CPA」） 自1993年以來，擔任財務顧問超過19年，爲各種公司和個人提供金融服務。來自 2002 年至 2004 年，布朗先生曾擔任 Gold Canyon Candles 的首席財務官，該公司在此期間提供香薰蠟燭和配件 收入快速增長的時期。從1990年到1994年，布朗先生在安永會計師事務所擔任核數師，對各種項目進行審計 組織的。Brown 先生擁有加利福尼亞州立大學聖貝納迪諾分校會計學理學學士學位和註冊會計師 於 1993 年被指定。我們相信布朗先生作爲財務和會計服務專業人士和前核數師的歷史，以及 管理經驗提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格任職 在我們的董事會中。

格雷格 C·E·約翰遜約翰遜先生自2022年11月以來擔任我們公司董事。他於1988年從加拿大多倫多的奧斯古德大廳法學院獲得法學學位，並於1989年在阿爾伯塔省獲得律師資格。他在公司合規和高成長創業公司的高級管理方面也有豐富的經驗。他自2024年5月起擔任Collaborative Capital Partners, LLC的董事總經理，該公司提供諮詢服務，專注於尋求資本和全球製造物流及分銷的高成長創業公司。從2021年10月到2024年2月，約翰遜先生是Serenus Global Inc.（一家位於亞利桑那州坦佩和阿爾伯塔省的私人醫療快速增長公司）的首席執行官。從2017年1月到2021年11月，他擔任Upeva, Inc.的首席執行官，該公司提供與資本市場、公司金融、併購、衆籌和納斯達克合規有關的業務諮詢服務。約翰遜先生是我們董事會上我們成功在納斯達克上市的主要顧問，也是VirTra的顧問委員會成員。他曾擔任Vivos生物技術公司（也稱爲Vivos Therapeutics, Inc.）的公司秘書和董事，該公司專注於創新生物醫學治療替代方案的開發和商業化，從2016年5月到2018年3月。他的職業生涯涵蓋了加拿大和美國所有發展階段的上市公司和新興增長公司的風險投資經驗。我們相信約翰遜先生在法律、商業、合規和新興公司方面的經驗提供了所需的資格、技能、視角和經驗，使他具備在我們董事會工作的資格。

Michael 艾爾斯先生艾爾斯先生在執法領域擁有超過35年的經驗。自2019年1月以來，艾爾斯先生一直擔任喬治亞州警官標準和培訓委員會的執行董事，這是一個由39名員工組成的州級機構，負責監督大約59,000名警務人員、矯正人員、看守員和通訊員的培訓和認證。他在喬治亞州調查局工作了29年（1990年1月至2019年1月）。在最後的特工負責人職位上，他負責管理覆蓋30多個縣的調查活動，並直接監督、培訓和培養了調查局的特工。我們相信他在從巡警員到高級政策職位的執法經驗將有助於公司提供更好的培訓產品，並使他有資格擔任董事會成員。

Maria R. Gervais中將（退役） Gervais中將（退役）於2024年8月從美國陸軍退休，其在不同職位上爲超過37年。在她的最後職務（2021年5月至2024年8月）中，她擔任美國陸軍訓練與戰 doctrine command的副指揮將軍，負責領導擁有120萬成員的組織的人才獲取、員工培訓和戰略溝通，其項目預算爲$51億。她負責招募、入職和培訓10萬名員工以及每年超過80萬名員工的員工培訓。從2017年10月至2021年5月，她擔任了第一支「合成訓練環境跨職能團隊」理事，領導努力簡化陸軍採購流程，加速陸軍訓練體系現代化。她的努力導致當時的流程從7年減少到2年，加速交付了改善員工績效的新訓練方法（提前10多年），併爲陸軍的3D地形採用鋪平了道路。我們相信她在美國陸軍的豐富職業生涯和經驗以及不斷增加的責任角色將使她能夠爲公司提供所需的深度和廣度知識，幫助公司做出與目前正在進行的軍工-半導體擴張計劃相關的明智決策，並使她適合擔任我們的董事會。

任何高級職員和董事之間都沒有家庭關係。

涉及某些法律訴訟

過去10年中，我們的董事、高級管理人員、重要員工和控制人員沒有參與過任何在《S-k規則》第401(f)條中列出的法律訴訟。

董事會構成

我們的業務和事務由董事會管理。董事的人數由董事會確定，根據我們的公司章程和公司規則。目前，我們的董事會由四名董事組成，還有一個職位空缺。

董事獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據董事提供的個人背景、就業和關聯方信息，我們的董事會已經確定：(i) 布朗先生、約翰遜先生和麥克唐納先生與我們沒有可能影響其獨立判斷能力的重大關係，並且每位董事都符合納斯達克制定的「獨立」標準的定義，(ii) 吉文斯先生不是一位獨立董事。因此，截至代理聲明的日期，我們董事會中的大部分成員都是符合納斯達克制定的「獨立董事」標準的。

董事會 多樣性矩陣

2021年8月6日，美國證券交易委員會（SEC）批准了納斯達克的提案，修改並實施了對在納斯達克交易所上市的公司的多樣性要求。納斯達克表示其目標是「讓利益相關者更好地了解公司目前的董事會構成，並增強投資者對所有上市公司在選擇董事時都考慮多樣性的信心」。一般來說，新規定要求納斯達克交易所上市的公司（a）董事會至少有兩名不同背景的董事，或解釋爲什麼不符合這個目標，（b）按照董事會多樣性矩陣或類似格式提供標準化的披露，以展示其董事會的構成。

納斯達克規則5605(f)(2)要求每個在納斯達克上市的公司，除了較小型報告公司（如本公司）或只有五名或更少成員的公司（"較小型董事會"），必須擁有至少兩名董事會成員爲多元化成員，其中包括至少一名自我認定爲女性的多元化董事和至少一名自我認定爲少數族裔或LGBTQ+的多元化董事。"多元化"的定義是指自我認定在以下一種或多種類別中的個人：(i)女性，(ii)少數族裔，或(iii)LGBTQ+。根據新規定，"女性"的定義是指將自身性別認定爲女性的個體，不考慮個體在出生時的指定性別。"少數族裔"的定義是指自我認定爲以下一種或多種的個體：黑人或非洲裔美國人，西班牙裔或拉丁裔，亞洲人，美國土著或阿拉斯加土著，夏威夷土著或太平洋島民，或兩種或更多種族或民族；而"LGBTQ+"的定義是指自我認定爲以下一種或多種的個體：女同性戀者，男同性戀者，雙性戀者，跨性別者，或作爲酷兒社區成員。

像本公司這樣擁有較小董事會的企業可以通過至少有一位多元化的董事來達到多元化目標。目前，本公司並不符合多元化目標，因爲缺乏多元化的董事。提名和企業治理委員會會根據被提供給公司的簡歷和其他背景信息來評估潛在的候選人。如下所述「建議、提名和評估董事候選人的程序」，董事候選人必須在業務或其他適當行業具備高標準的道德、誠信、獨立、明智的判斷、堅強的品格和有意義的業務或其他適當行業的經驗和技能。除了這些最低資格，委員會還會根據董事會當前的需求和願望，包括與董事會需求相關的特定業務和專業經驗以及董事會多元化等其認爲合適的其他因素進行考慮。近年來，公司一直致力於尋找能夠協助公司在軍工和執法行業發展業務的候選人。然而，尋找在軍工和執法行業具備背景的多元化候選人非常困難。

下面是董事會多樣性矩陣，也可以在公司網站上找到，報告了董事會的自我認定多樣性統計數據，這些數據是在年度股東大會之前組成董事會時確定的。假設在提案1下選舉了每個董事候選人，矩陣將會根據下面的表格發生變化：

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的董事會有一個主席，吉文斯先生。主席在其他事項中有權主持董事會會議並制定董事會議程。因此，主席在塑造我們董事會工作方面具有重要能力。吉文斯先生還擔任我們的首席執行官。我們相信，我們董事會對我們的業務和事務具有適當的監督，因爲我們有大多數獨立董事。然而，並非所有公司和所有時候都適用單一領導模式。董事會意識到根據情況，其他領導模式（例如任命一位主導獨立董事）可能是合適的。因此，董事會可能會定期審查其領導結構。此外，董事會將進行只有獨立董事參加的高管會議。

我們的董事會通常負責監督公司風險，並在審查和討論我們活動相關事宜時負責監察。我們的主要風險來源分爲兩類，財務風險和產品商品化風險。審計委員會將監督財務風險的管理；我們的董事會定期審查有關我們的現金狀況、流動性和運營情況以及與之相關的風險。董事會定期審查與我們的產品開發和商品化努力相關的計劃、結果和潛在風險。我們的薪酬委員會將負責監督與我們的薪酬計劃、政策和做法有關的風險管理，涵蓋所有員工，包括高管和董事，特別是我們的薪酬計劃是否可能爲我們的員工創造過度或不適當的風險，這可能對我們產生重大不利影響。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會——每個委員會均在董事會批准的章程下運作。我們已根據納斯達克上市規則的公司治理要求，任命了董事會和各委員會的成員。

審計委員會

我們已經任命了董事會的三位成員布朗先生、約翰遜先生和麥克唐納先生擔任審計委員會成員。布朗先生擔任審計委員會主席，並滿足SEC法規和納斯達克上市規則對「審計委員會財務專家」的定義。在確定哪位成員符合財務專家的條件時，我們董事會考慮了正式教育以及這些成員先前經驗的性質和範圍。

我們的審計委員會將負責處理以下事項之一：

薪酬委員會

我們已經任命了三位董事會成員，約翰遜先生、布朗先生和麥克唐納先生，加入補償委員會。約翰遜先生擔任補償委員會的主席。我們的補償委員會將協助董事會履行與高級職員薪酬有關的職責。

我們的薪酬委員會負責處理，其中包括：

提名和公司治理委員會

我們任命了董事會的三位成員Johnson先生、Brown先生和McDonnell先生到提名和公司治理委員會。Johnson先生擔任提名和公司治理委員會的主席。

我們的提名和公司治理委員會負責，包括但不限於：

道德行爲準則和業務行爲準則以及舉報者保護政策

我們已經採納了一份書面的道德準則，其中概述了我們業務所遵守的法律和道德商業行爲原則。 此外，我們還採納了一份書面的舉報者保護政策，以防止採取任何對我們員工不利的就業行動，這些員工合法舉報我們公司的詐騙活動（包括電線詐騙、郵件詐騙和銀行詐騙）、違反針對公司股東的《薩班斯-奧克斯利法》有關欺詐的行爲、公司的可疑會計、內部會計控制或審計事項以及我們的高管違反我們的道德準則或導致我們的報告和其他公開披露不完整、公正和準確。爲了推進這一承諾，我們採納了這一舉報者保護政策。道德準則和舉報者保護政策適用於我們所有的董事、高級職員和員工，並在我們的公司網站上提供。 www.virtra.com我們打算在我們的網站或根據適用規則和交易所要求的申報文件中披露道德準則的任何修訂或豁免情況。

聯繫董事會的程序

董事會已經確定了股東和其他有興趣方向董事會、非管理董事、特定委員會或個別董事發送書面通訊的流程。如果適用，此類通訊應通過美國郵政寄往:

VirTra的董事會

寄往 VirTra, Inc.

致：公司秘書

295 E. Corporate Place

Chandler, 亞利桑那州 85225

董事會已指示公司秘書將所有這類接收到的通訊及時轉發給全體董事會、非管理董事或明確在通訊中提及的個別董事。有關我們的會計、內部控制或審計事項、我們的薪酬和福利計劃、董事提名和其他公司治理事項的評論或問題將保留給全體董事。根據主題的不同，公司秘書將：

根據主題，公司的公司秘書將：

提名、推薦和評估董事候選人的程序

向董事會推薦董事候選人蔘加提名

董事會將考慮股東推薦的董事候選人。一位希望在股東年度大會上推薦董事候選人或者填補年度大會之間董事會空缺的股東，必須提供足夠的書面文件，以便董事會確定該候選人是否符合我們的章程和公司治理準則中規定的所需和期望的董事選擇標準。該文件以及董事候選人的姓名應該通過美國郵件寄送給：

VirTra的董事會

寄往 VirTra, Inc.

致：公司秘書

295 E. Corporate Place

Chandler, 亞利桑那州 85225

提名 董事候選人

股東提名董事須適時向秘書提交適當書面形式的通知，以便在股東年會上提出。爲了及時，股東的通知必須在公司首席執行官辦公室交付給秘書，不得早於前一年年會週年紀念日前90天，也不得晚於120天。 不過 如果年會日期提前超過30天或推遲超過90天，或者在前一年未舉行年會，爲了及時，股東的通知必須在年會前120天交付，但不得晚於年會前90天，並且也不得晚於(一)年會前90天，和(二)前10^th 天閉市。^{th th} 在公司公開宣佈年度股東大會日期的隔日及隨後的日子。

爲了使股東的通知符合書面形式，必須包括以下內容：

評估董事候選人

董事會沒有正式的指南或政策，以便考慮股東推薦的任何董事候選人。提名和企業治理委員會在評估董事候選人的適當特徵時將考慮多個因素。委員會最初根據候選人的簡歷和公司提供的其他背景信息來評估潛在提名人。董事候選人至少必須表現出雄心勃勃的道德標準、獨立性、良好判斷力、堅毅品格以及在業務或其他適當事業中具有意義的經驗和技能。除了這些最低資格外，委員會還將考慮其他它認爲適用的因素，基於董事會目前的需求和願望，包括對董事會需求相關的具體業務和專業經驗，包括但不限於，董事會多樣性。委員會成員將聯繫委員會認爲合格、可能滿足特定董事會需求且對董事會最有益的候選人，以進行進一步審查。委員會負責在適用法律的情況下，在企業秘書的協助下進行對候選人背景和資格的任何調查。根據委員會在此過程中了解的信息，確定要提交哪個提名人進行選舉。無論推薦來源如何，委員會都使用相似的過程來評估所有董事候選人。

委員會有權自行決定使用外部顧問來挑選和篩選潛在的董事候選人。在截至2023年12月31日的財年內，沒有使用外部顧問來挑選和篩選潛在的董事候選人。在推薦董事連任之前，委員會將重新評估現任董事的資格，包括董事在董事會和委員會會議上的出席情況和貢獻。

董事補償

2023 董事薪酬表

我們批准向每位非員工董事（布朗、約翰遜和麥克唐納先生）支付季度和年度現金津貼，以支付所有董事會和委員會會議、以書面同意的行動和出席費。這些現金津貼替代了董事會之前批准的股票期權獎勵和任何其他董事會和委員會擔任非員工董事所獲得的報酬。我們會對非員工董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理差旅費用進行報銷。我們還可能允許非員工董事參與我們已經或將來可能採用的任何股權激勵計劃。歷史上，我們的員工董事在擔任董事期間沒有收到報酬。

高管報酬

下表總結了我們在過去兩個財政年度中記錄的所有補償情況：

出於定義的目的，有時會將這些人稱爲「指定的高級職員。」

2023年摘要薪酬表格

行政人員僱傭協議

2012年4月2日，我們與Ferris先生（首席執行官）和Burlend先生（首席運營官）簽訂了爲期三年的就業協議，基本年薪分別爲19.5萬美元和17.5萬美元，根據最低限度的生活成本增加而增加。這些協議會自動延長一年。這些合同每年都會進行續簽，並按照公司範圍內的生活成本調整批准的百分比增加進行調整。2021年8月26日，董事會的薪酬委員會根據第三方研究和建議採取了一些行動，將公司的首席執行官和首席運營官的薪酬提升到行業標準併爲未來績效提供有意義的激勵。委員會於2021年8月15日將首席執行官和首席運營官的年薪漲至34.986萬美元和25.114萬美元。雖然他們的薪水曾根據公司範圍內的生活成本調整年度增加，但這是自2012年以來進行的首次全面評估和調整。Burlend先生於2022年8月辭職。就業協議還賦予這些高管根據公司的業績由我們的董事會決定的年度現金獎金。此外，協議還賦予這些高管參加我們的董事會制定的任何股票期權或限制性股票計劃的權利。根據任何此類計劃的獎勵金額和歸屬條款將由董事會確定。此外，我們爲高管提供家庭醫療保險、1.5萬美元的人壽保險和參加401(k)-養老計劃。

根據2021年8月與Ferris先生和Burlend先生簽訂的限制股票單位協議的條款，從2022年8月最後一個工作日開始，根據當前股價，如果公司在截至2022年6月30日的12個月內的淨利潤達到至少250萬美元，則將授予近似價值爲40,000美元和30,000美元的限制股票單位給首席執行官和首席運營官。每多掙得500,000美元，將增加一個限制股票單位授予。如果達到最高淨利潤700萬美元，則將授予10個限制股票單位。同樣，在2023年8月最後一個工作日，如果公司實現了至少3,000,000美元的淨利潤，則將授予一批限制股票單位，並有可能獲得最高達9,000,000美元的淨利潤的額外限制股票單位授予。這種授予安排將繼續到2024年8月最後一個工作日，最低淨利潤門檻爲3,500,000美元，最高淨利潤爲11,000,000美元。

儘管存在着限制性股票的歸屬計劃，但薪酬委員會有權酌情宣佈限制性股票單位的歸屬，如果公司經營出現異常情況，比如一年內淨利潤低於門檻，下一年超過最高淨利潤，只要宣佈歸屬的限制性股票單位總數不超過授予的數量。此外，雖然當前爲可用股份分配設定了每年的最高淨利潤，但公司有可能在接下來的3年內超過這些水平，如果出現這種業績，薪酬委員會將會開會判斷是否在那時給予額外的補償，以利於公司的最佳利益。

2022年4月11日，約翰·F·吉文斯二世被任命爲該公司的聯席首席執行官。VirTra同意向吉文斯先生支付年薪298,990美元的初級基礎工資，每年進行審查。VirTra向吉文斯先生髮放了64,815股限制轉讓的普通股作爲簽約獎金，直到以下兩種情況之一發生：i）12個月的受僱期滿或ii）公司無故解僱吉文斯先生。這64,815股已經解鎖。

古文斯先生還被授予了288,889個基於業績的限制性股票單位，根據公司的2017年股權激勵計劃。 受限制股票單位的歸屬情況與弗里斯先生和伯倫德先生的描述相同。

2022年8月31日，公司根據上述歸屬條款確定截至2022年6月30日的淨利潤（按照GAAP計算的淨收入）爲2,720,015美元，因此向其聯席首席執行官授予了5,747股（在扣除1,840股用於支付稅款扣繳責任之前）和7,407股普通股。在發放任何受限制的股票單位之前，Burlend先生已經辭去了公司的職務。

公司已與Givens先生簽訂了一份爲期三年的就業協議，自2023年8月15日生效，其中規定了每年基本工資爲349,860美元，視情況可能按最低生活成本進行增加。該協議自動延長一年。合同將每年續簽，並按照公司範圍內獲得批准的同比增長百分比進行上調。就業協議使Givens先生有權獲得年度現金獎金，如果VirTra董事會確定的話。此外，協議使Givens先生有權參與公司制定的任何股權激勵計劃。該協議已於2024年7月1日修訂，將Givens先生的年度基本工資增加至360,499美元。

2023年，公司確定截至2023年6月30日的十二個月的淨利潤（按照GAAP的淨收入）至少爲4,500,000美元，因此分別向Ferris先生和Givens先生授予22,988股（扣除9,142股用於支付個人所得稅預提）和29,360股（扣除11,394股用於支付個人所得稅預提）普通股。

2023年10月，吉文先生根據補償委員會的自由裁量權發行了13.3萬股限制性股票單位，宣佈將予以行權。

在2024年8月，公司確定根據截至2024年6月30日的淨利潤至少爲650萬美元和吉文斯先生在此期間取得的重大成就，應發放118,519股限制性股票。扣除46367股用於預計的稅務負債後，發給吉文斯先生的股票爲72152股。

預計將很快完成對Givens先生的2024年7月1日至2027年6月30日的基於績效的限制性股票單位安排。

員工 福利與股權激勵計劃

期權

2017年10月之前，我們定期向董事發放非合格激勵期權，這是根據董事會於2009年批准的期權補償計劃。期權授予的條件由董事會決定，通常爲七年。這些獎勵已於2017年10月1日暫停。截至2023年12月31日，尚有15,000份期權未行使，15,000份期權可以行使，行權價爲每股4.03美元。

2016年3月9日，我們的董事會批准了一項計劃，根據該計劃，我們可以在例外情況下回購未行權的公司股票期權。根據該計劃的條款，我們的首席執行官可以使我們以現金方式贖回任何正股期權，以股票期權的淨價（贖回日股票價格減去行使價格）。首席執行官或首席運營官持有的股票期權的現金贖回必須獲得我們獨立董事的批准。我們保留拒絕任何不符合我們公司最佳利益的贖回請求的權利。

在2022年12月31日結束的一年內，公司前首席運營官Matthew Burlend贖回了7500個先前授予的期權並達到了到期。這些贖回導致了20550美元的額外補償費用。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，Bob Ferris贖回了15,000和20,000個過期的先前授予的期權。這些贖回導致額外的薪酬支出分別爲$29,251和$54,051。

利潤 分享

我們有一個自由裁量的利潤分配計劃，每年以現金獎金的形式支付我們利潤的一部分給正在工作並符合條件的員工。現金支付通常分爲兩次等額付款，並按比例分配給在四月和次年十月經過年度財務審計後處於良好地位的員工。截至2023年和2022年12月31日結束，用於該計劃的運營費用分別爲1,260,431美元和300,000美元。

2017年PureBase公司股票期權計劃經董事會批准，旨在成爲符合規定的股票期權計劃（「期權計劃」）。董事會備

在2017年10月6日，VirTra公司2017年股權激勵計劃（「股權計劃」）獲得了股東的批准。股權計劃旨在提供激勵，幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高管、顧問和董事。我們可以通過授予期權、股價增長權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份和單位以及其他現金或以股票爲基礎的獎勵來提供這些激勵。

根據股權計劃，我們最初授權和保留了1,187,500股普通股用於發行。該儲備從2018年1月1日開始自動增加，每年紀念日自動增加到2027年，增加金額爲(1)bolder(1)之一(1)即(1)普通股發行和流通的前一年(1)12月31日的股份(1)的3%(1)或(1)bolder(1)董事會確定的金額(1)之間較小的數額。

在發生股票分割或資本結構變化等情況下，將對股權計劃中的授權股份數量和其他數值限制以及未實行的激勵計劃進行相應調整，以防止被稀釋或擴大，以保護參與者的權益。到期、取消或被沒收的授權股份將再次可供股權計劃下發行。可供發行的股份數量不會因以現金結算的授權股份或爲滿足稅款代扣義務而自持的股份而減少。只有根據股票增值權或通過淨行權或通過出售預先持有的股份行使的期權行使而發行的淨股票數量將從股權計劃下的可供發行股份中扣減。

股權計劃將由我們的董事會薪酬委員會一般進行管理。根據股權計劃的規定，薪酬委員會將在其自行判斷的情況下確定授予獎勵的人員、時間、獎勵的規模以及所有條款和條件。然而，薪酬委員會可以根據委員會制定的獎勵指南的特定限制，授權我們的一名或多名高管向非高管或董事授予獎勵。薪酬委員會將有權解釋和解釋股權計劃及其下授予的獎勵條款。股權計劃在一定限制範圍內規定了對董事、高管或員工在行使股權計劃管理過程中引起的任何法律訴訟所發生的合理費用，包括律師費的賠償。

根據股權計劃的授權，薪酬委員會有權在未經股東再次批准的情況下，爲了換取新的期權或其他股權獎勵，取消了行使價格超過普通股基礎標的物的公允市值的期權或股票增值權益，並設置了行使價格等於基礎普通股公允市值或給予現金支付的期權。

《股權計劃》將授予的股權獎勵的公允價值和非僱員董事每個財政年度可能提供的現金補償金額，限制在總額爲300,000美元。

獎勵可以根據股權計劃授予我們的員工，包括高管、董事或顧問，以及任何現有或將來的母公司、子公司或其他關聯實體的員工。所有獎勵將由我們與獲獎人之間的書面協議所證明，並可包括以下任何一項：

根據股權計劃所述的所有權變更情況，收購方或繼任實體可以承擔或繼續股權計劃下的所有或任何未履行的獎勵或替換幾乎等同的獎勵。任何未在所有權變更期間被承擔或繼續的獎勵，或者在所有權變更之前未行使或結算的獎勵，將在所有權變更時終止。報酬委員會可以決定加速任何或所有未決獎勵的認股期限，且範圍由其自行決定，但所有非員工董事會成員持有的獎勵的認股期限將自動完全加速。股權計劃還授權報酬委員會全權自行決定且無需任何參與者的同意，在所有權變更時取消以股票計價的每個未履行獎勵，換取一筆支付給參與者的款項，該款項等於在所有權變更交易中，每股普通股支付的金額超過了該獎勵每股行權價（如果有）。

股權計劃將繼續有效，直到由管理員終止爲止。然而，所有的獎勵將在其生效日期之內授予，如果有的話，不得超過10年。管理員可以隨時修改、暫停或終止股權計劃，但未經股東批准，該計劃不能被修改以增加授權股份數量，改變有資格獲得激勵期權的人員類別，或對任何其他根據適用法律或上市規則需要股東批准的更改產生影響。

2023財年末未行使的權益獎勵

下表提供了截至2023年12月31日的每位指定高管未行使的期權、未獲股權和股權激勵計劃獎勵的信息:

授權股票計劃發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日，經股東批准的任何股權激勵計劃授權的證券以及未經股東批准的任何股權激勵計劃的證券。

提案 2-任命的批准

公司獨立註冊公共會計師事務所

Haynie & Company在2023年12月31日結束的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所。監察委員會已任命Haynie & Company擔任2024年12月31日結束的財年的該職位。並不預計Haynie & Company的代表在年度會議上出席並發表聲明，如果他或她希望如此，並可回答股東提出的合適問題。

儘管公司不必將此任命提交給股東投票，但審計委員會認爲，要求股東批准海恩尼和公司作爲主要獨立註冊公共會計師事務所的任命是適當的政策。如果股東不批准此任命，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並考慮是否繼續聘用海恩尼和公司或委任另一個獨立註冊公共會計師事務所。即使對此任命進行了批准，審計委員會在其自由裁量權下，如果確定變更對公司及其股東最有利，可以在任何時候指定不同的獨立註冊公共會計師事務所。

以下表格顯示了海尼與公司爲截至2023年12月31日和2022年的財政年度提供的審計和其他服務的費用。

審計費用此類別包括審計我們在年度報告10-k中包含的財務報表、審查我們在季度報告10-Q中包含的財務報表以及獨立註冊會計師事務所通常在這些財務年度進行的工作。該類別還包括有關審計和會計事項的建議，這些事項在審計或審核中產生或作爲中期財務報表的檢查結果而產生。

與審計相關的費用該類別包括獨立註冊會計師事務所提供的與審核或審查基本報表的業務合理相關且未在「審計費用」下報告的保證和相關服務。在此類別下公開的費用所對應的服務包括與我們與美國證券交易委員會的聯絡有關的諮詢、其他會計諮詢和其他審核服務。

稅務費用。——該類別由我們獨立註冊的公共會計師事務所提供的專業服務組成，用於稅務合規和稅務諮詢。根據該類別披露的費用，包括稅務申報準備和技術性稅務諮詢。

所有其他費用。——該類別包括其他雜項費用。

根據審計委員會的章程，所有由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務都必須經過預先批准。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的服務、稅務服務和其他服務。通常情況下，預先批准的期限爲一年，並且任何預先批准都會詳細說明服務的具體內容或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層要定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。根據審計委員會的政策，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年期間提供的所有審計和允許的非審計服務都經過了審計委員會的預先批准。

在考慮了獨立註冊會計師事務所爲截至2023年12月31日的財年提供的服務的性質時，審計委員會判斷這些服務與獨立審計服務的提供兼容。審計委員會與獨立註冊會計師事務所和管理層討論了截至2023年12月31日的財年所提供的這些服務，以判斷它們符合美國證券交易委員會（SEC）制定的薩班斯-奧克斯利法案的核數師獨立性規定，以及美國註冊會計師協會的規定。

審計委員會報告

我們的審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程，包括內部控制系統負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的審計基本報表與美國通用會計準則的一致性發表意見。

董事會在履行其監督職責時，審查並與管理層討論了2023年12月31日結束的財政年度的基本報表，在年度報告的10-K表格中，包括對會計原則、重大判斷的合理性以及財務報表中的披露清晰度的討論。

此外，董事會與獨立註冊驗資師事務所討論了需要討論的事項，這些事項是由《美國公共公司會計監督委員會審計準則第16號：與審計委員會的溝通》要求討論的。董事會與獨立註冊驗資師事務所進行了會面，並與和未有管理層出席的情況下，討論了他們的審核結果和公司財務報告的整體質量。

委員會已收到符合上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師事務所書面披露文件和來函，包括獨立註冊會計師事務所就獨立性與委員會進行的通信，委員會已就獨立註冊會計師事務所的獨立性與其進行了討論。

審計委員會建議董事會將審計後的基本報表納入截至2023年12月31日的年度10-k表格中。基於上述審查和討論，董事會批准將審計後的基本報表納入截至2023年12月31日的年度10-k表格，並提交給美國證券交易委員會。

所需表決

需要以股東大會上出席和有權投票的股份的肯定表決來批准海尼和company作爲我們的獨立註冊會計師事務所的任命。您可以對議案2進行「贊成」，「反對」或「棄權」投票。棄權將產生一個「反對」議案2的票。由於代理人未投票的股份不被視爲出席上述目的，它們對議案2的投票不產生任何影響。

建議

董事會一致建議股東投票同意。 贊成 批准HAYNIE & COMPANY作爲我們獨立的註冊公共會計事務所。

安防-半導體 所有權

以下表格詳細說明了截至2024年8月26日的普通股受益所有權信息，這是權益登記日：

除非另有說明，表格中每個受益所有人的地址均在VirTra，Inc.，295 E. Corporate Place，Chandler，AZ 85225之下。我們根據SEC的規則確定了受益所有權。除非下面的註釋另有說明，根據我們提供的信息，我們相信表格中列出的人和實體對其所擁有的普通股擁有唯一的選舉和投資權力，受適用的社區財產法律的限制。我們根據記賬日時11,170,773股普通股算出受益所有權的百分比。

在計算一個人所擁有的普通股份的數量和所佔比例時，我們認爲這個人持有的普通股份的期權或者可轉換成普通股的優先股，只要在備案日起60天內能行使或者已經行使，都被視爲已經發行的優先股。然而，我們在計算其他人所佔比例的時候不認爲這些股份是已經發行的股份。

* 表示少於1%

逾期 第16(a)部分報告

交易所法第16(a)條要求我們的高管和董事，以及持有我公司普通股超過10%的人，向證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。據我們所知，僅基於我們根據《交易所法》第16(a)條收到的報告副本的審查以及沒有其他需要提交報告的書面聲明，我們相信我們的高管、董事和持有10%股權者根據2023年的《交易所法》第16(a)條的所有申報要求均已得到滿足，除了Jeffrey Brown先生提交的三份報告遲交以及Alanna Boudreau女士遲交的一份報告。Brown先生的報告披露了期權的行權。

某些關係和相關事項

我們有一份關於審查、批准或覈准與關聯方交易或存在衝突的交易的書面政策。當此類交易出現時，它們會提交給我們的審計委員會或董事會進行考慮。

除了在「高管薪酬」章節中討論的僱傭、解僱和控制權變更安排以及補償安排外，以下是截至2023年1月1日以來的每筆交易以及每筆目前擬議的交易的描述：

在2023年和2022年結束的年度內，公司沒有向其高管或董事會成員發放股票期權。如上文「執行薪酬」中披露的那樣，2023年和2022年向其高管授予了受限制的股票單位。

在2023年和2022年結束的年度中，公司從相關方回購了1.5萬和2.75萬份到期的期權，其中包括公司現任執行董事長和一名員工。這些回購消除了股票期權，並導致2023年和2022年額外的補償費用分別爲29,251美元和74,368美元。

在截至2023年12月31日和2022年的年度內，關聯方行使了15,000和17,500之前授予的期權，行使價格分別爲54,900美元和40,845美元，導致向首席執行官和董事會一名成員購買和發行普通股。

2025年股東大會的股東提案

擬在2025年股東年會上提出提案並將其納入我們的選舉議案聲明的股東 必須書面提交提案給VirTra, Inc.、注意：公司秘書、295 E. Corporate Place, Chandler, Arizona 85225。 我們必須在2025年6月23日至7月23日期間收到該等提案。建議通過掛號郵件要求回執的方式提交提案。

有意在2025年股東年度大會上提交提案但未包括在我們的代理聲明中，或者提名董事候選人的股東，必須遵守我們章程中規定的要求。

董事提名或其他業務要在股東年會上得到適當討論，股東必須遵守我們公司章程，包括本文中規定的要求。股東必須按照規定形式及時向秘書提交書面通知。爲了及時，股東的通知必須在公司首席執行官辦公室送交給秘書，不能早於上一年年會的首個週年日，且不能晚於前一個週年會議前90天至120天。不過 如果年會日期被提前30天以上或延後90天以上，或者前一年沒有舉行年會，爲了及時，股東的通知必須在不早於前一個月的情況下，距離年會前120天之間交付。^th 倘若年會日期比周年日期提前30天以上，或者推遲超過90天，或者在前一年無年會舉行，爲了及時，股東的通知必須不早於年會前120天交付，並最遲在（i）第90^{th 這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.} 公開宣佈股東年度大會日期的隨後一天。

爲了使股東的通知符合書面形式，必須包括以下內容：

本部分的任何內容均不得被解釋或理解爲要求在我們的代理聲明中包含有關任何股東提案的信息。

「委託材料的共同表達」

證監會已經通過了相關規定，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過投遞一份單一的代理聲明和年度報告或者互聯網代理材料可知通知來滿足兩個或兩個以上股東共用同一地址的投遞要求。這一流程通常被稱爲"合併投遞"，可能意味着股東更加方便，公司也可以節省成本。

一些代理商會對帳戶持有者進行券商戶口整合，把我們的委託資料寄送給他們。正如之前這些代理商向股東提供的通知所示，如果沒有收到受影響股東的相反指示，將會向在同一地址的多個股東寄送單一的委託書和年度報告或委託資料網上可獲取通知。 一旦您從代理商或我們那裏收到關於將通信寄送至您的地址的通知，通信將會一直整合寄送，直到您收到其他通知。

目前在其地址上同時收到多份代理材料的股東可以申請合併收取通信，需聯繫其券商或者如果股東直接持有我們的普通股，則應提交書面申請給位於紐約市17 Battery Place的股票轉讓及信託公司，電話號碼爲(212) 509-4000。

要在將來取消您在家庭持股中的身份，您可以書面或口頭向VirTra，Inc.公司的注意事項，位於亞利桑那州錢德勒市E. Corporate Place 295號，或致電 (480) 968-1488。在向上述地址或電話號碼發出書面或口頭請求後，我們將及時提供一份單獨的代理材料副本。

其他事項

我們不知道在年度股東大會上可能提出的任何其他事項。如果其他業務確實出現在年度股東大會上，被指定爲代理人的人將根據我們的最佳利益進行投票。

2024年9月6日

Chandler，亞利桑那

憑據 訂單表格

郵寄證書訂單表格說明：

1. 請填寫下面的證書訂單表格。

2. 將填寫完整的訂單表放入信封中。

3. 將信封郵寄至：

VirTra，Inc.

注意： 郵寄憑證

295 E. Corporate Place

Chandler, AZ 85225

請確保按照上方指示正確填寫信封地址。

VirTra，Inc.

2024 股東大會

憑據 訂單表格

請將2024年股東大會的憑證發送至以下地址：（請清晰打印）

姓名：____________________________________________________________________

地址：____________________________________________________________________

城市，州和郵政編碼： __________________________________________________________________

請求的憑證數（最多2個）：____________

會議 憑證將通過隔夜快遞返回 未 將通過隔夜快遞返回

（無論支付安排如何）。

必須 放在信封中寄送