美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事件日期）
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| (所在州或其他司法管辖区) (委员会文件号) |
（委员会 文件编号) |
（美国国内国税局雇主 唯一识别号码） |
（总部地址，包括邮政编码）
(注册人电话号码，包括区号)
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交本文件旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12) |
| 预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
| 预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案240.13e-4(c))依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 |
每个交易所的名称
| 每一类的名称 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| 普通股份，名义价值 $0.0001每股 |
在规则405下定义为新兴增长型公司的情况请打勾 (《1933年证券法》第230.405章规则或本章规则) 12b-2请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义(§240.12b-2 本章
新兴成长企业
如果是新兴成长企业，请在复选框中指明是否选择不使用延长过渡期来符合根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性协议事项。 |
交换式高级票据发行结束
2024年9月6日，天风投资I有限公司，一家由股份有限公司（即“发行人”）和Jazz Pharmaceuticals plc（即“公司”）的全资子公司的百慕大豁免公司，完成了此前宣布的私人发行10亿美元总票面金额的3.125%到期交换式高级票据（即“票据”），其中包括完全行使某些首次购买者（即“首次购买者”）购买高达1.5亿美元总票面金额的额外票据的选择权，由首次购买者以免于《证券法》修正案下1933年法案第144A条规定的注册豁免，向符合条件的机构买方转售。
发行人预计发行票据的净收入，包括首次购买者行使购买额外票据的选择权销售额约为98100万美元，扣除了首次购买者的折扣和佣金以及发行人支付的预计发行费用。公司预计将利用部分净收入预付2014年7月宣布的股份回购计划授权余额。
公司还从特定购买者或通过首次购买者之一私下协商的交易中以及在发行价与2024年9月3日普通股的收盘价相等于每股109.32美元的情况下回购约1.5亿美元的普通股（即“同时的普通股回购”）。公司用手头现金支付此类回购，并且此类回购是该公司2014年7月宣布的股份回购计划的一部分。因此，此类同时的普通股回购减少了股份回购计划授权余额。
《凭单》、《担保》和《契约》
根据于2024年9月6日签署的一项《契约》（以下简称“契约”），发行人、公司和美国银行信托公司（全国协会）作为受托人发行了《凭单》。《凭单》由公司（以下简称“担保”）提供充分且无条件的担保，担保方式为优先无担保方式。《凭单》和《担保》为发行人和公司的优先无担保债务。
《凭单》的利息将于每年3月15日和9月15日按照兑现押金现金以3.125%的年利率支付。在某些情况下，发行人和公司可能需要支付额外金额，作为对《凭单》支付所需的任何适用税收扣缴或扣除的结果。《凭单》于2030年9月15日到期，除非提前交换、赎回或回购。
《凭单》的兑换率最初为公司的6.5339普通股，每张凭单的面值为$0.0001（以下简称“普通股”），相当于每股普通股的初始兑换价格约为$153.05。在兑换凭单时，发行人将支付现金，以支付待兑换凭单的总本金金额，并在超过待兑换凭单总本金金额的部分的发行人兑现义务方面选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。兑换率会在某些事件中进行调整，但不会调整任何应计及未付利息。此外，发行人将在发生某些公司事件之后或发行赎回通知时，在特定情况下，增加选择在相关赎回期间交换其凭单的持有人的兑换率，或者在相关赎回期间交换或据视为召回其凭单的持有人的兑换率。
持有人可以选择在2023年6月15日之前的任何工作日营业结束前的任何时间兑换其票面金额的全部或任何部分，在满足下列一个或多个条件的情况下进行兑换：（1）在2024年12月31日结束的日历季度后的任何日历季度内（仅在该日历季度内），普通股的最后报告售价至少有20个交易日（无论是否连续）在最后一个交易日（包括在内）结束时，每个适用交易日上的交易价格大于或等于交易所价格的130％；（2）如果在连续10个交易日期间（“测量期”）内每个交易日的票面金额为每日测量期的最后一个报告售价和适用汇率的产品的98％以下，则在该连续10个交易日期后的五个工作日期间兑换；（3）如果发行人呼叫任何或全部票据进行提前赎回，则呼叫（或视为呼叫）进行赎回的票据可以在赎回日期前的第二个计划交易日结束前的任何时间提交进行兑换；或（4）由于
特定公司事件的发生。在2030年6月15日当天或之后，无论上述条件如何，持有人都可以在到期日前的第二个预定交易日营业结束前随时交换其全部或任何部分票据。
如果发行人或公司由于某些原因或在下一个利息支付日有义务向任何票据的持有人支付额外款项，则发行人可以在2030年9月15日之前按其选择将票据全部但不部分兑换为现金 与税收有关的 活动，赎回价格等于本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息，为避免疑问，包括与之相关的任何额外金额。如果上次报告的普通股销售价格至少为交易所价格的130％，则发行人还可以在2027年9月20日当天或之后以及2030年6月15日之前按其期权将全部或部分票据全部或部分赎回现金（受契约中描述的部分赎回限制），则在任何连续的30个交易日内有效期内至少有20个交易日（无论是否连续）在发行人发出通知之日之前的交易日结束，包括在内赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。没有为票据提供偿债基金。
如果公司发生 “根本性变化”（定义见契约），但须遵守某些条件，除非契约中另有规定，否则持有人可以要求发行人以基本变动回购价格回购全部或任何部分票据，价格等于待回购票据本金的100％，外加截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。
契约包括习惯条款和契约，包括某些违约事件，之后票据可能会立即到期并支付。以下事件被视为 “违约事件”，可能导致票据的到期时间加快：
| (1) | 发行人未能支付或要求支付任何票据的分期利息（如果有），这种利息自到期之日起持续30天； |
| (2) | 当任何票据在规定的到期日到期并支付时、赎回时、需要回购时、宣布加速或其他情况时，发行人未能支付或促使支付该票据的本金； |
| (3) | 发行人或公司（如适用）未能在交换票据时交割的对价到期时交付，这种失败持续了五个工作日； |
| (4) | 发行人未能履行（i）其与契约中规定的根本性变更或根本性变更相关的通知义务且此类违约行为持续三个工作日，或（ii）与特定公司事件相关的通知义务且此类失败持续一个工作日； |
| (5) | 发行人或公司未能履行契约中与合并、合并、合并、出售资产或税收居住地有关的各自义务； |
| (6) | 在发行人收到受托人或发行人和受托人向当时未偿还票据总额至少25％的持有人发出的此类违约通知后的60天内，发行人未能履行或遵守票据或契约中包含且契约适用部分中未另行明确规定的任何条款、契约或协议（或获得豁免）； |
| (7) | 发行人、公司或本公司任何重要子公司（定义见契约）对于发行人、公司和/或任何一方本金超过1.25亿美元（或当时的外币等价物）的借款所产生的债务，发行人、公司或本公司的任何重要子公司（定义见契约），均属违约。公司的重要子公司在任何时候都处于未偿还状态，无论此类债务现在是否存在，还是此后将创建： |
| (i) | 导致此类债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期并应付，或 |
| (ii) | 构成未能在规定的到期日（所有适用的宽限期到期后）偿还任何此类债务的本金，在赎回时，在需要回购时，在宣布加速或其他情况下， |
就第 (i) 和 (ii) 条而言，在从发行人、公司或其他子公司收到未偿还本金总额至少25％的受托人或持有人发出的书面通知后的60天内，不得撤销或取消此类加速付款，也不得纠正或免除此类债务（视情况而定）笔记；
| (8) | 发行人、公司或公司任何重要子公司的某些破产、破产、审查或重组事件；或 |
| (9) | 公司的担保不再完全生效（契约条款所规定的除外），或者在司法程序中被宣布无效，或者公司否认或不确认契约或其担保规定的义务。 |
如果发生在上述第（8）款描述的破产和与破产相关的违约事件，且在契约中与发行人或公司有关的进一步规定，所有未偿债券的本金和应计利息将自动到期并支付。如果发生其他违约事件而非与发行人或公司有关的破产和与破产相关的违约事件，并且持续存在，则受托人可通过通知发行人或至少25％未偿债券本金持有人通知发行人和受托人，宣布所有债券的100％本金和应计及未付利息（如有）即刻到期并支付。尽管前述规定，契约规定，如果发行人选择，与公司未遵守契约中某些报告承诺有关的违约事件的唯一救济将在违约事件后的头360天内，仅限于债券获得额外利息的权利。契约还规定，如果在契约规定的期间内，债券未能“自由交易”（在契约中定义），则债券上可能需支付额外利息。
发行人已同意尽商业上的合理努力在2025年3月15日之前（是债券的首次利息支付日）获取将债券在百慕大证券交易所（或爱尔兰《1997年税务整合法案》第64条规定的其他承认证券交易所）上市的批准。
上述对债券、担保、契约和有关的交易的描述不得视为完整，并且应完全参考契约的全文，该全文作为本报告的附件4.1提交，并构成本报告的一部分。
| 项目2.03。 | 注册人的直接或脱离资产负债表安排下的直接财务承诺创建或资产负债表调整的安排。 申报人的清单计划安排的直接金融义务或债务的创建。 |
本报告中第1.01项中提供的信息已被引用并纳入本第2.03项。
| 事项3.02。 | 非注册的股权销售。 |
本报告中第1.01项和第8.01项提供的信息已被引用并纳入本第3.02项。
在交换票据的情况下，任何普通股都将按照预期豁免于《证券法》第3(a)(9)条的注册规定下发行，并且由于无需支付任何佣金或其他报酬而预计不会与票据的交换和任何由此产生的普通股发行相关。最初，最多可以根据票据的初始最大交换比率（每1000美元票面金额的票据对应9.1474股普通股）发行9147400股普通股，但该比率受到习惯性防稀释调整条款的影响。
| 项目8.01。 | 其他事项。 |
在2024年9月3日，发行人和公司与首要认购人的代表签署了一份《购买协议》（以下简称“购买协议”），该协议涉及将票据销售给首要认购人的私募发行，并依赖于《证券法》第4(a)(2)条的规定进行首要认购人对合格机构买家的初始再销售而无需进行注册。发行人、公司和首要认购人分别基于其所作的陈述依赖于这些豁免进行注册。发行人还向首要认购人授予了购买额高达1.5亿美元票面金额票据的选择权，并且首要认购人已全部行使了该选择权。
购买协议包括发行人、公司和首要认购人的习惯性陈述、保证和契约条款。根据购买协议的条款，发行人和公司同意对首要认购人根据《证券法》承担某些责任进行赔偿。任何票据、担保或在票据交换的情况下可能发行的普通股，如果没有在《证券法》或任何其他司法辖区的证券法下注册，除非进行注册或符合适用豁免事项，否则不得在美国提供或出售。
2024年9月3日，公司发布了一份新闻稿，宣布了拟议中的发行。新闻稿的副本附在附件99.1中，并通过引用并入本讲述。
2024年9月4日，公司发布了一份新闻稿，公布了票据的定价。新闻稿的副本附在附件99.2中，并通过引用并入本讲述。
前瞻性陈述
这份最新报告以表格形式出现 8-K 包含前瞻性陈述，包括但不限于与本次发行净收益的预期用途有关的所有陈述，包括信贷协议下未偿定期贷款的任何预付款，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的计划、目标、估计、预期和意图，本质上涉及重大风险和不确定性。不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。由于这些风险和不确定性，包括但不限于与市场风险、趋势和条件相关的风险和不确定性，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些以及与公司及其业务相关的其他风险和不确定性可以在 “风险因素” 标题下找到，也可以在公司证券交易委员会文件和报告（委员会档案）的其他地方找到 编号 001-33500）， 包括公司的年度报告表格 10-K 截至2023年12月31日的财年，并辅之以其季度表格报告 10-Q 截至2024年3月31日的季度，以及公司未来的申报和报告。除非法律要求，否则公司没有义务或义务更新本最新表格报告中包含的任何前瞻性陈述 8-K 这是新信息、未来事件或其预期变化的结果。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 4.1 | Jazz Pharmicals Pharmicals Public Limited、Jazz Investments I Limited和美国银行信托公司、全国协会于2024年9月6日签订的契约 | |
| 4.2 | 2030年到期的3.125％可交换优先票据的表格（包含在附录4.1中） | |
| 99.1 | 2024 年 9 月 3 日的新闻稿 | |
| 99.2 | 2024 年 9 月 4 日的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名。
依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。
| JAZZ制药有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Neena Patil | |
| 姓名： | Neena Patil | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席法律官。 | |
日期：2024年9月6日