EX-4.1

EX-4.1 2 d875709dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

陈列品4.1

爵士投资有限公司，作为发行人

爵士制药有限公司作为担保人

以及

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

契约

日期截至 2024年9月6日

3.125%可转换优先票据，到期日为2030年



第一条定义和其他一般适用规定			1

	执行人为本公司的	定义。	1
	第1.03节工作地点。	合规证明和意见。	16
	第 1.03 节	向受托人递交的文件形式。	17
	第1.04节	持有人行为；记录日期。	17
	第1.05节	通知等发给受托人和发行人。	18
	第1.06节	持有人通知；放弃。	18

第二条安防-半导体信托形式			19

	第2.01节		19
	第2.02节	钞票正面形式。	19
	第2.03节	钞票背面形式。	25

第三条证券			32

	第3.01节	标题和条款；付款。	32
	第3.02节	第907节。	33
	第3.03节		33
	第3.04节	临时票据。	33
	第3.05节	注册; 过户和交易所的注册。	34
	第3.06节	除非管理员决定或允许进行某些有限的让与，否则雇员持有的奖励和任何这样奖励下的权利均不得转让、转移、出售或其他方式处置，除非通过遗嘱或法定继承和分配。	35
	第3.07节	限制到期。	37
	第3.08节	残缺、毁坏、丢失和被盗的纸币。	38
	第3.09节		39
	第3.10部分	转让和交易。	39
	第3.11节	取消已支付、交换等债券；回购。	42
	第3.12节	CUSIP编号。	43
	投资者公开发行权利	支付和计算利息。	44
	第3.14节	工作日。	44

第4条发行人的特定契约			44

	第4.01节	偿还本金和利息。	44
	第4.02节。知识产权。	办公室或代理的维护。	44
	第4.03节和保密性。非竞争条款。	填补受托人办公室空缺的任命。	45
	第4.04节	有关支付代理的规定。	45
	第4.05节	存在。	46
	第4.06节	附加利息。	47
	第4.07节	Rule 144A信息要求和年度报告。	48
	第4.08节	停留；延期和高利贷法律。	49


	第4.09节	合规证明书; 违约声明。	49
	第4.10节	其他金额。	49
	第4.11节	债券清单。	53

第5条赎回。			53

	公司解雇。	2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。	53
	第5.02节	征税赎回通知和暂时赎回通知。	55
	5.03条款	持有人在纳税赎回中的选择权。	57
	5.04条款	纳税赎回通知和暂时赎回通知的影响。	58
	第5.05节	存入赎回价格。	58
	第5.06节	部分赎回。	58

第6条 [保留]			59

第7条交易所			59

	7.01	交换权利。	59
	7.02	交易所程序。	63
	第7.03节	交易所结算。	65
	第7.04节	关于本协议下发行的普通股的某些条款。	68
	第7.05节	汇率调整。	69
	第7.06节	关于交易所进行交易以进行补偿性重大变更或赎回时的汇率调整	81
	第7.07节	资本重组、重新分类、合并或出售的影响。	84
	第7.08节	受托人不承担责任。	86

第8条购买持有人在重大变更情况下的选择			86

	8.01	重大变更允许持有人要求发行人回购票据。	86
	第8.02节	基本变更通知。	87
	第8.03节	基本变更回购通知。	89
	第8.04节	撤销基本变更回购通知。	89
	第8.05节	基本变更回购通知的影响。	90
	第8.06节	整体或部分回购的注释。	91
	第8.07节	在回购债券后遵守证券法的承诺。	91
	第8.08节	存入资金基本变更回购价。	92
	第8.09节	在特定违约事件发生时不回购债券的承诺。	92
	第8.10节	由第三方回购。	92

第9条违约事件; 违约补救措施			93

	第9.01节	违约事件。	93
	第9.02节	加速。	95
	第9.03节	其他补救措施。	95
	第9.04节	未能报告的唯一补救措施。	95


	第9.05节	[被预留].	97
	第9.06节	通过多数控制。	97
	第9.07节	起诉的限制。	97
	第9.08节	持有者接收付款和交换的权利。	98
	第9.09节	受托人的诉讼。	98
	第9.10节	受托人可以在没有票据的情况下执行索赔。	98
	第9.11节	受托人可以提交清偿证明。	98
	第9.12节	权利和救济的恢复。	99
	第9.13节	权利和救济措施具有累积性。	99
	第9.14节	延误或遗漏不构成放弃。	99
	第 9.15 条	优先权。	99
	第9.16节	承担费用。	100

第10条合并、并购、合并或资产出售和税务住所			100

	第10.01节	发行人和担保方可以根据特定条款进行合并	100
	第10.02节	将要继任的人将被替代	101
	第10.03节	变更税务住所	101

第11条受托人			101

	第11.01节	受托人的职责和责任。	101
	第11.02节	违约通知。	103
	第11.03节	依据文件、意见等所进行的依赖	103
	第11.04节	无需对记载等负责	105
	第11.05节	信托人、支付代理、兑换代理或登记机构可能拥有债券。	105
	第11.06节	资金将由信托保管。	105
	第11.07节	信托人的报酬和费用。	105
	第11.08节	官方证书作为证据。	106
	第11.09节	受托人利益冲突。	106
	第11.10节	受托人资格。	106
	第11.11节	辞职或罢免受托人。	106
	第11.12节	接受后继受托人。	108
	第11.13节	继承、合并等	108
	第11.14节	优先收取债权。	109
	第11.15节	受托人向发行人申请指示。	109

第12条持有人名单和受托人报告			109

	第12.01节	发行人应提供受托人的姓名和地址	109
	第12.02节	信息保存; 通信-半导体给持有人。	110
	第12.03节	受托人报告。	110

iii


第13条满意和履约			110

	第13.01节	免责款项。	110
	第13.02节	托管货币。	111
	第13.03节	代付款项的偿还。	111
	第13.04节	偿还给发行人。	111
	第13.05节	公司应向受托人支付并赔偿任何征收或评估的税款、费用或其他费用，该税款、费用或其他费用是根据第8.01、8.05或8.06规定的美国政府承担的债权、本金或利息所征收或评估的，除了根据法律由证券持有人承担的任何这样的税款、费用或其他费用和任何附带的凭证。	111

第14条补充契约			112

	第14.01节	未经持有人同意。	112
	第14.02节	经持有人同意。	113
	第14.03节	补充契约的通知。	114
	第14.04节	执行补充信托文件。	114

第15条担保			114

	第15.01节	保证。康菲石油公司，代表特许证券持有人无条件担保，根据契约（下文定义），在认可条款和条件的情况下，完全并及时支付证券的本金和任何溢价，无论何时以及其他（A）到期日，快速的加速兑现或其他方式，（B）及时支付证券的任何利息，并受任何适用的宽限期约束。担保是付款的保证而不是追收的保证。如果在到期日，快速加速，看涨赎回或其他情况下支付本金或溢价的违约，或者如果在支付利息时发生违约，则受托人和证券持有人均有权先直接根据契约对保证人提起诉讼而不必先对公司采取行动或通过任何其他其可能拥有的救济措施。	114
	第15.02节	担保人责任的限制；特定的破产事件。	116
	第15.03节	适用于担保人的特定条款和规定。	116

第16条杂项			117

	第16.01节	继任公司的正式行为。	117
	第16.02节	通知。	117
	第16.03节	信托人、付款代理人和注册人的规定。	119
	第16.04节	适用法律。	119
	第16.05节	不得追索他人。	119
	第16.06节	继承人。	119
	第16.07节	多份原件。	119
	第16.08节	信托契约的利益。	119
	第16.09节	目录；标题。	119
	第16.10节	可分割性条款。	119
	第16.11节	计算。	120
	第16.12节	放弃陪审团审判。	120
	第16.13节	同意管辖权。	120
	第16.14节	判决货币。	120
	第16.15节	不可抗力。	121
	第16.16节	美国爱国者法案。	121
	第16.17节	(b) 公司不得以及不得允许任何附属公司在增加担保债务后即刻效力，以及自增加担保债务前的最近己完成季度的末了以后，任何其他增加的担保债务和净增加的担保债务的应用后，所有未偿还的担保债务的本金总额超过以下两者之和的50%：（不重复计算）（i）截至最近完成季度末的总资产和（ii）获得的任何抵押贷款应付额以及取得的任何证券发行收益的购买价格（对于这些收入没有用于购买房地产资产，其资本化财产价值包含在最近完成季度末的总资产中（根据 Property EBITDA 定义的倒数第二个句子或其他方式）或用于减少债务），此类债务由公司或任何附属公司自最近完成季度末以后承担。	121

《契约》，于2024年9月6日由爵士投资I有限公司等订立。其中，作为发行人的爵士投资I有限公司（以下简称“Issuer”，详见第1.01节）处置Jazz Pharmaceuticals Public Limited Company，简称“Guarantor”，是根据爱尔兰法律成立的一家公共有限公司（详见第1.01节）担保人一家总部位于美国的全国性银行协会，作为受托人（详见第1.01节）受托人”).

发行方的前述叙述

发行方已经合法授权发行2030年到期的3.125%可交换高级票据（简称“Senior Notes”，每个为一“单张债券支持者票据作为担保人，保证按照本条款所列的期限和金额，在无担保的情况下，提供发行人已经合法授权执行和交付本契约的担保，并且担保人已经合法授权执行和交付本契约并发行债券的保证（如第1.01节中所述，“OTHER”）担保”）;并

考虑到发行人签署债券和无担保授权的执行，以及授权并经过适当验证和交付的债券和担保成为发行人和担保人的有效和合法义务，以及根据债券、担保和契约条款，使本契约成为发行人和担保人的有效和合法协议，已经完成了一切必要的事宜。

因此，根据本契约所述的情况和购买债券和担保的持有人，为了发行人的利益和债券和担保的所有持有人的平等和相应利益，双方同意如下:

第1条

通则与其他定义

第 1.01 条定义除非另有明确规定或上下文另有要求，本契约的所有目的中:

（a）本条款1中定义的术语具有本条中分配给它们的含义，包括复数和单数；

（b）所有未在此处另有定义的会计术语均具有根据GAAP分配给它们的含义；

（c）“本协议”，“本条款”和“本之下”等类似含义的其他词语是指整个本契约，而不是任何特定的条款、段落或其他细分。

“行动在任何持有人的情况下，具有第1.04节指定的含义。

“（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"具有第4.10节指定的含义。

“额外利息“”指所有根据本证券代理协议第4.06条和第9.04条约定的应付金额。除非上下文另有要求，在本证券代理协议中对利息的所有引用都包括如有的追加利息。在本证券代理协议中对追加利息的明示引用不得被解释为在其他没有明示引用的文本中排除追加利息。

“其他Notes“”指根据本证券代理协议第3.01条发行的任何票据（除了最初的票据）。

“附加股份“”在第7.06(a)条中指定了含义。

“附属公司“”指任何指定个人的任何其他直接或间接控制或被控制或在直接或间接共同控制下的其他个人。对于这个定义，当涉及到任何指定个人时，“控制”是指直接或间接地控制或导致该个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有表决权证券、通过合同还是其他方式；而术语“控制”和“被控制”具有与前述相对应的含义。尽管本文件有任何与之相反的规定，但对于本证券代理协议的目的，“关联公司”的确定是基于在作出或要求作出这种确定的时间下的事实。

“代理参与人”在第3.05(b)节中有指定含义。

“适用的交易所价格”表示任何给定时间内有效的交易所价格。

“适用的交易所汇率”表示任何给定时间内生效的汇率。

“适用程序”对于与全球债券或任何权益相关的任何事项，在任何时间，指的是适用于该事项的托管机构的规则、政策和程序。

“适用税项“”在第4.10节中有指定的意义。

“破产法“”指美国法典第11编（或其任何继任条款），或任何类似的美国联邦或州法律，或等效的外国法律（包括爱尔兰或百慕大法律），以解除债务人的困境，无论现在还是以后生效。

“受益方“”在第15.01节中有指定的意义。

“买盘征集代理人“”指发行人或发行人指定的人根据第7.01(b)条以获取债券的交易价格的出价。发行人将最初充当出价征集代理。

““董事会”“”的意思是发行人的董事会或者该董事会的任何合法授权委员会。

“业务组合事件” 具有第10.01节中指定的含义。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指的是除星期六、星期日或法定或执行命令要求或授权纽约联邦储备银行关闭或停业的任何一天。

“通知记录”代表根据第5条要求赎回或被视为赎回的票据。

“现金百分比” 具有第7.03(a)节中指定的含义。

“税法变更”在第5.01(a)节中有指定的含义。

“条款A分配”在第7.05(c)节中有指定的含义。

“条款b 分发”在第7.05(c)节中有指定的含义。

“第C款分配条款”在第7.05(c)节中有指定的含义。

“营业结束” 表示纽约市时间下午5点。

“代码指1986年修改后的《内部收入法典》。

“委员会:” 指的是美国证券交易委员会，根据不同时期构建的，根据交易所法案设立的。

“公司订单” 指的是由任何主管签署以发行人名义签署的书面请求或订单，并交付给受托人。

“公司托管办公室是指在该托管证券相关的企业信托业务由此规定在任何时间核心管理的受托人的办事处。“” 表示受托人主要管理的指定办事处，在任何特定时间本契约，该办事处位于美国银行信托公司，国家协会，西侧平台圣保罗，菲尔莫尔大道111号，明尼苏达州圣保罗55107；注意：b. Krueger（Jazz Investments I Limited Administrator）或托管人可从时间到时间通过通知持有人和发行人指定的其它在美国的地址，或任何继任受托人的指定企业信托办公室在美国（或此类继任受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其它在美国的地址）。

“保管人“” 表示根据任何破产法案下的任何接收器，审查人，受托人，受让人，清算人，保管人或类似官员。

“每日交易价值“” 表示观察期间 40 个连续的 VWAP 交易日内的每日 VWAP 的一四十分之一（1/40）乘以该 VWAP 交易日的适用汇率。一四十分之一（1/40）乘以该 VWAP 交易日的适用汇率与该 VWAP 交易日的每日 VWAP 的乘积。

“每日净结算金额即，在相关观察期内的40个连续VWAP交易日，对于每个交易日：

(1)	如果发行人没有选择现金比例或者发行人选择（或者被视为选择）0%的现金比例如下，股票数等于（i）该VWAP交易日的每日交易所价值与25.00美元之间的差除以（ii）该VWAP交易日的每日VWAP；

(2)	如果发行人选择100%的现金比例如下，现金金额等于该VWAP交易日的每日交易所价值与25.00美元之间的差；或

(3)	如果发行人选择超过0%但小于100%的现金比例如下，现金金额等于（i）该VWAP交易日的每日交易所价值与25.00美元之间的差与现金比例的乘积，加上（ii）该VWAP交易日的每日交易所价值与25.00美元之间的差除以该VWAP交易日的每日VWAP与现金比例的乘积和100%减去现金比例的乘积所得的股票数。

“每日结算金额即，在相关观察期内的40个连续VWAP交易日，每日结算金额将包括：

(1)	现金金额等于（a）25.00美元和（b）该VWAP交易日的每日交易所价值中较小的一个。

(2)	如果每日成交量加权平均价交易日的成交量超过25.00美元，每日净结算金额将会超过该VWAP交易日。

“每日成交量加权平均价格”指的是在相关观察期内的40个连续VWAP交易日中，普通股每股成交量加权平均价格，该价格显示在彭博VWAP页面JAZZ equity AQR(或其后续等效页面，如果该页面不可用)的“Bloomberg VWAP”标题下。期间从交易开始时间到交易主要交易时间段结束时间的计划。如果该成交量加权平均价不可用，则本交易日上普通股的市场价值，该值是利用一个按成交量加权平均法的方法，由发行人专门聘请的一家国际知名独立投资银行确定的。每日VWAP将不考虑盘后交易或任何在正常交易时间之外的其他交易。

“视为赎回”在第7.01(d)节中具有指定的含义。

“违约”指的是任何事件，无论是目前状态，还是在一段时间过去或通知或两者之间给出之后将成为违约事件。

“去除标注截止日期”表示相对于初始票据或任何附加票据，距离初始票据或任何附加票据的最后发行日期后的380天;^th 即如果这380天恰好是在定期记录日期之后，并且正好在下一个利息支付日或之前，那么在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 380天之后^th 那么 “去刻图"截止日期将改为紧接着该利息支付日之后的第五个工作日。 Deadline Date” 将改为该利息支付日之后的第五个工作日。

““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。”指的是在任命并根据本证券契约适用条款成为存托人的继任存托人之前，DTC将持续代表存托人。此后，“存托人”将指该继任存托人。

“分发财产”的含义详见第7.05(c)节。

“DTC”指的是国际证券存托公司（The Depository Trust Company）。

“生效日期。”指的是普通股在适用的交易所或市场以常规方式交易的首个日期，反映相关股份细分或合并，视情况而定。为避免疑义，适用的交易所或市场在另一个股票代码或CUSIP编号下针对普通股的任何替代交易惯例均不会被视为本目的下的“常规方式”交易。

“事件违约事件”在第9.01节中有特定的含义。

“除息日日期”指的是普通股在适用的交易所或适用的市场上以常规方式交易的第一个日期，没有权利获得相关发行、股息或分配，来自担保人或者普通股的卖方（以应付账单或其他形式）根据该交易所或市场的规定。为了避免歧义，适用交易所或市场关于普通股的任何另类交易约定（使用不同逐笔明细或CUSIP编号）都不会被视为“常规方式”。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”指的是美国证券交易所法案，经修订的1934年以及美国证券交易委员会制定的规则和条例。

“交易所代理“Exchange”最初是指受托人或发行人指定的其他办公室或机构，在这里可以提交债券进行交换。

“交易所考虑“Exchange”的含义详见第7.03(c)节。

“兑换日“Exchange”的含义详见第7.02(a)节。

“交换通知“Exchange”的含义详见第7.02(a)节。

“交换义务”在第7.03(a)条中有所指明的含义。

“交易所价格”表示每股普通股1,000美元除适用汇率。

“汇率”最初表示普通股每1,000美元本金配售6.5339股，根据本协议的规定进行调整。

“排除的持有人“trust”在第5.03(b)节中指定的意思。

“被豁免的根本变化“trust”在第8.02(c)节中指定的意思。

“根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：“trust”在第4.10(c)节中指定的意思。

“金融机构投降”在第7.03(c)节中指定的含义。

“金融机构投降选举”在第7.03(c)节中指定的含义。

“可自由交易”指的是关于任何债券及其拟议转让的，这些债券可以自由交易，持有人不包括发行人或保证人的关联方（在Rule 144的意义上）或者在拟议转让之前的任何三个月内曾作为发行人或保证人的关联方（在Rule 144的意义上）（因美国联邦证券法或本契约或债券条款的限制而受到的限制）。

“自由交易日期”指的是在本契约下初始债券发行日期之后的一年。

“基本变更如果发生以下情况之一，则""应被视为发生在债券发行日之后：

(1)

除了保证人或其子公司或其或其雇员福利计划之外，任何“人员”或“团体”（在交易所法第十三（d）条的定义内），并且根据交易所法披露了此类人员或团体已成为直接或间接的“有益所有人”，如根据规则""所定义的，则应被视为已超过保证人已发行普通股本的表决权大于50百分比，除非此种有益所有权仅仅源于回应按照交易所法规定的规则进行的公开委托或同意征求的可撤销代理投递，并且尽管是否已在交易所法下进行了这类备案，但其不会成为可报告于13D表或13G表（或任何继任表）的对象； 13d-3 直到接受在公开收购或交换要约中投标的证券时，“人员”或“团体”应不被视为有益所有人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如出现（A）任何普通股权的资本重组、归类或变更（不包括因细分或合并而引起的变更）导致普通股权转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产；（B）涉及保证人的普通股票转换为现金、证券或其他财产或资产的股票交换、合并或安排计划；或（C）在一项交易或一系列交易中，将保证人及其子公司合并资产的所有或实质性全部转移给除保证人直接或间接全资子公司之外的任何人；完成后；

(2)

（A）完成的股权再投资、重新分类或普通股权的变更（不包括细分或合并引起的变动），导致普通股权转换为其他股票、证券或其他财产或资产;(B)涉及保证人的普通股票转换为现金、证券或其他财产或资产的股票交换、合并或按计划安排；（C）在一个交易或一系列交易中，将保证人及其子公司合并资产的所有或实质性全部转移给除保证人直接或间接的全资子公司之外的任何人完成后；然而根据本款第（2）条，只要在交易中，担保人的普通股或普通股权的所有类别持有人在交易前，直接或间接地拥有超过全部股份或股权的50%以上，并且在交易后，继续存在或幸存的人、受让人或其上级公司的全部股份或股权之间的比例和交易前的所有权比例在实质上保持一致，那么该交易不构成重大变动。

(3)	担保人的股东批准任何计划或提议以解散担保人（除非以第（2）条所述的交易进行）；或

(4)	普通股（或普通股本或普通股权益（或存托凭证），可根据承诺书的条款交换认购证券）。此认购证券不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市（或其各自的继任者）。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在第（1）或（2）条所述的事件、交易或相关交易的情况下，如果普通股持有人在组成根本性变更的事件、交易或交易中收到或将收到的对价中，至少有90%的对价由公开交易证券组成（不包括对任何零散普通股或退席权的现金支付），并且由于该事件、交易或交易的结果，认购证券可根据这样的对价交换（不包括对任何零散普通股或退席权的现金支付）（根据第7.03、7.05和7.06条的规定结算），则该事件、交易或交易将不被视为“根本性变更”。

如果普通股被另一家公司的证券所取代的交易发生，完成任何相关的补偿性根本性变更期之后（或在不利于组成根本性变更或补偿性根本性变更的定义中第（4）条之后的情况下），“根本性变更”的定义中对担保人的引用应改为对该公司的引用。 “例外规定”之“条款(b)”定义中括号内的内容。 在“根本性变更”的定义中，如果发生替代交易，即使没有根本性变更或补偿性根本性变更（根据上述第（4）条，立即接着的条款），对担保人的引用也将被替换为对该公司的引用。

“基本变更通知”在第8.02(a)节中指定了含义。

“基本变更通知日期”在第8.02(a)节中指定了含义。

“基础变革回购日”在第8.01(c)节中指定了含义。

“持有人须按照所附表格2的形式（"基本变更回购通知"）填写并将其送交付款代理人，如果是实物票据，则送交付款代理人，如果是全球票据，则按照委托人的程序进行，截至基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前；”在第8.03(a)(i)节中指定了含义。

“基本变更回购价”在第8.01(b)条中有特定的意义。

“通用会计原则(GAAP)”表示由美国注册会计师协会的会计准则委员会制定的通行会计准则，以及财务会计准则委员会的声明和公告，或者其他经会计界重要组织批准的其他声明，每种情况下均为美国时效。

“全球票据”是以托管人或其提名人名义在注册处注册的全球形式的票据。

“担保”是担保人在本托管合同第15.01条规定的条款下对票据提供的全面无条件的担保。

“担保责任”在第15.01条中有指定的含义。

“担保人”是在本证券托管合同首段中命名为“担保人”的公司，并且根据第10条和第7.07条的规定，应包括其继任者和受让人。

“担保人的董事会“董事会”指担保人的董事会或该董事会的任何合法授权委员会。

“持有人“持票人”指以其名义在登记簿上登记的个人。

“契约“本工具”指依据本合同适用条款的相关规定所原始签署或从时间到时间提交或修订的一项或多项辅助契约，包括对本工具和任何此类辅助契约而言的一切目的。

“最初票据“意思”在3.01条款中指明。

“最初认购人“”指购买协议附表I中列明的初始买方。

““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。“”指每年3月15日和9月15日，自2025年3月15日起。

“发行日期“”指2024年9月6日。

“处置“”指本合同首段中被称为“发行人”的人，并且根据第10条和第7.07节的规定，应包括其继任者和受让人。

“原始发行的最后日期“”表示(a) 对于根据购买协议发行的任何债券以及以其换发或替代的任何债券，发行人首次发行此类债券的日期；以及(ii) 根据购买协议授予的初次购买者购买额外债券的期权的行使，作为同一发售的一部分首次发行任何债券的最后日期；和(b) 关于根据第3.01款发行的任何附加债券，以及以其换发或替代的任何债券，要么(i) 是最后的日期，(x)此类债券最初发行的日期和(y)根据此类债券的首次购买者行使购买额外债券的权利的期权作为同一发售的一部分首次发行任何债券的日期；要么(ii) 是在此类债券最初发行之前递交给受托人的一名执行董事证书中指定的其他日期。

“最后报告的成交价对于普通股（或其他必须确定最后报告销售价格的证券），任何交易日的收盘销售价格每股普通股（或其他证券的价格，如适用）（如果没有报告的收盘销售价格，买盘和卖盘价格的平均值或如果在任何一种情况下有多个，则是平均买盘和平均卖盘价格的平均值），该价格在当日在普通股（或其他证券如适用）已上市的美国主要国家或区域证券交易所上以综合交易形式报告。如果普通股（或其他证券如适用）在相关日期上没有在美国国家或区域证券交易所上市交易，“最后报告销售价格”将是普通股（或其他证券如适用）在相关日期的市场上的最后买盘价，由OTC Markets Group Inc.或类似机构报告。如果普通股（或其他证券如适用）没有这样的报价，“最后报告的销售价格”将是普通股（或其他证券如适用）在相关日期的至少三家董事会选定的至少三家国家认可的独立投资银行的最后买盘和卖盘价的中点的平均值，这可能包括一个或多个最初的买方。在发生合并事件后，参考财产单元的最后报告的销售价格将根据该定义确定，或者如果无法确定，则将由董事会根据商业上合理的方式，并根据本契约和/或任何适用的补充契约中描述的程序确定。非处方药 “市场”表示任何构成重大变动（在考虑到对该定义的任何例外或排除，但不考虑该定义第2款的规定后确定）的交易或事件。 “中点”表示了至少三家全国认可的独立投资银行根据授权者为此目的选择的每只普通股（或其他证券，视情况而定）的最后买盘和卖盘价格的中点。在发生合并事件后，参考财产单元的最后报告的销售价格将根据该定义确定，或者如果无法确定，则将由董事会根据商业上合理的方式，并根据本契约和/或任何适用的补充契约中描述的程序确定。

“全面补偿性根本变更对于普通股（或任何其他证券，特定情况下适用），在任何交易日上，每一种交易或事件都会被划分为基本变动（在考虑到对该定义任何例外或排除的效果后确定，但不考虑该定义第2款的规定）。

“触及全面性基础变更生效日期“”在第7.06(a)节中有指定的含义。

“整体性重大变革期“”在第7.06(a)节中有指定的含义。

“市场混乱事件“”指的是，如果普通股（或其他证券，视情况而定）在纳斯达克全球精选市场上市交易或在其他美国国家或区域型证券交易所上市，则在任何交易日交易结束时的1小时内发生的与普通股（或其他证券，视情况而定）或与普通股（或其他证券，视情况而定）相关的任何期权合同或期货合同的交易暂停或限制。一半在任何交易日结束时的1小时内，由于价格变动超过相关证券交易所许可的限制或其他原因，在普通股（或其他证券，视情况而定）或与普通股（或其他证券，视情况而定）相关的任何期权合同或期货合同交易中实施或存在任何重大暂停或限制。

“到期日”表示2030年9月15日。

“最高汇率”在第7.06(e)条中有特定定义。

“测量期”在第7.01(b)条中有特定定义。

“并购事件”在第7.07(a)条中有特定定义。

“票据 “”在《签发者》的第一段陈述中已有定义，并包括根据本契约经认可和交付的任何票据，包括任何全球货币。

“违约通知“”是指托管人向签发者提供的书面通知，或由未偿未注销债券总额不低于25%的持有人向签发者和托管人提供的书面通知，指出签发人或担保人的违约情况，并要求纠正该情况，并明确声明该通知为“违约通知”。

“暂行赎回通知“”已在第5.02(a)条中指明其定义。

“税务赎回通知“”已在第5.02(a)条中指明其定义。

“税收赎回选举通知”在第5.03(b)条款中有所指

“观察期”表示就任何有条件兑换的债券而言：

(1)	如果相关的交易所日期在发行人发布税收赎回通知或临时赎回通知之日或之后，但在相关赎回日期之前，自第41个预定交易日（或者如果该预定交易日不是指向加权平均价格交易日，则是其后紧接的指向加权平均价格交易日）起的40个连续的指向加权平均价格交易日

(2)	根据上述第（1）款立即前面的条款，如果相关的交易所日期在2030年6月15日之后，自第41个预定交易日（或者如果该预定交易日不是指向加权平均价格交易日，则是其后紧接的指向加权平均价格交易日）起的40个连续的指向加权平均价格交易日，直到到期日；并

(3)	在其他情况下，如果相关的交易所日期在2030年6月15日之前，则从该交易所日期之后紧接的第二个指向加权平均价格交易日开始的40个连续的指向加权平均价格交易日。

“要约备忘录“”是指2024年9月3日的初步发售备忘录，在2024年9月3日的有关定价条款表的补充下，与首次发行债券的发售有关。

“发售备忘录日期“”指2024年9月3日。

“高管“”或“”高级管理人员董事是指发行人的任何董事、董事会主席、保证人董事会主席以及对于发行人和/或保证人而言的首席执行官、总裁、首席财务官、一位副总裁（不论其在职位“副总裁”之前或之后是否带有数字或词语），秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库。

“董事会证书”指官员签署并交付给受托人的证书。

“营业开始”指纽约时间上午9点。

“律师意见”指外部或发行人或担保方合理接受的律师意见书。内部的 ”指发行人或担保方的法律顾问提供的书面意见，该顾问对受托人具有合理的可接受性。

“普通股股本“任何人的”表示任何人的股本，通常有权利(a)在选举该人的董事时投票，或者(b)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选举管理机构、合伙人、经理或其他控制该人的管理或政策的人。

““普通股价格”的含义如第7.06(b)条所规定。“普通股的”在本信托合同中的含义如第7.07条所规定，在本契约日期，担保人的普通股名义价值为每股$0.0001。

“普通股“全体票据”是指本信托合同项下由受托人认证和交付的所有票据，但除外：

“未行使的“全体票据”的意思是在第1.04条规定的范围内，某一特定时间的所有由受托人根据本信托合同认证和交付的票据，除去：

(1)	Trustee已取消的或者Trustee已接受并取消的注释；

(2)	已到期应支付的注释或其部分，并且必要的金额已存入委托人或任何付款代理（非发行人或担保人）的信托中，或者已由发行人指定并设立了信托（如果发行人自己担任支付代理）；

(3)	已根据第3.08条付款的注释，以及根据第3.08条的条款已经认证并交付的替代或代替的其他注释，除非向Trustee提供证明可满意证明任何该等注释由持有注释的有保护购买者在其手中构成发行人的有效债务；

(4)	根据第7条交换的注释，并根据第3.11条需要被取消的注释；

(5)	根据第5条回购的注释；和

(6)	由发行人或担保人根据第3.11条第三段回购的注释。

“部分赎回”在第5.01(b)条规定的含义。

“部分赎回限额”在第5.01(b)节中有特定的含义。

“支付代理人“”表示被发行人授权支付债券本金、利息、赎回价格、额外金额、基本变更赎回价格的任何人（包括发行人）。美国银行信托公司，全国协会将最初担任支付代理人。

“持有“”表示任何个人、公司、合伙企业、私人有限公司、合资企业、信托、非法人组织或政府或政府机构或政治分支。

“公司将按照本协议的规定支付或要求支付代付款人支付该全球证券的本金、利息（无论应于到期日、赎回日或基本变更赎回日付款还是由其他原因支付）和任何现金换股回报。“”表示以200,000美元为最低票面金额和其倍数为注册形式永久证明的债券。

“临时赎回“”在第5.01（b）条款中指定的含义。

“临时赎回日期当用于根据本债券契约实施的临时赎回而言，指的是根据本债券契约确定的赎回日期。

“临时赎回价格在5.01(b)条款中指定的意思。

“上市证券普通股本或普通股权益（或存托凭证），在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克资本市场（或任何其中的继任者）上交易，或在与否则构成基本变更定义下的事件、交易或事件时发行或交换时将在该等交易所上交易。

“购买协议指2024年9月3日的某购买协议，该协议是由发行人、担保人以及首次购买者的代表代表首次购买者共同签署的。

“合格的继承实体在业务组合事件中，"”" 表示美国联邦所得税目的下被视为公司的法人、有限责任公司、合伙企业、信托或其他业务实体； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于免税基本变更的业务组合事件，如果该事件的合格继任实体是一个不被视为公司的法人、有限责任公司、合伙企业、信托或其他业务实体，则也构成合格继任实体；对于该业务组合事件的结果、存续或受让人的法人、有限责任公司、合伙企业、信托或其他业务实体，也构成合格继任实体；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在这种情况下，如果这个子句（ii）中的法人、有限责任公司、合伙企业、信托或其他业务实体不被视为公司或与公司分开视为一个实体，对于美国联邦所得税目的，（1）发行人已经收到一位国家知名税务顾问的意见，该意见认为该业务组合事件不会被视为《税法》第1001条根据债券持有人或受益人的交换，并且（2）该法人、有限责任公司、合伙企业、信托或其他业务实体是一个直接或间接的完全

是总部设在美国、美国各州、哥伦比亚特区、爱尔兰（指爱尔兰不包括北爱尔兰）、百慕大、开曼群岛或英属维尔京群岛法律下正式组织并存在的公司的子公司；（2）该业务合并事件构成的股份交换事件仅以美元和属于第（1）条（y）款所述公司的普通股或其他公司普通股权益的组合作为参考；（3）如果该公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他业务实体在美国联邦所得税目的上被视为与其所有者分离，则其视为该目的上的被视为所有者属于第（1）条（y）款所述实体。

“兑付日期意味着承发人按照本债券指定的税收赎回和/或暂定赎回日期进行的相应赎回。

“赎回提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。是根据本债券进行的税收赎回通知或暂定赎回通知。

“赎回 通知日期”指根据本信托书提供的税收赎回通知或暂准赎回通知, 发布日期。

“赎回期”在第7.06(a)条款中有特定的定义。

“赎回价”指根据本信托书, 确定的税收赎回或暂准赎回价格。

“参考资料”在第7.07(a)条款中有特定的定义。

“注册”和“注册代理人”在第3.05(a)节中有指定的相应含义。

“常规备案日期”是指与债券付息有关的日期，即前一个付息日期直接的当月3月1日或9月1日，无论是否为工作日。

“相关税收司法管辖区”在第4.10节中有指定的含义。

“汇报违约“”在第9.04(a)条中有所规定。

“再销售限制终止日期“”在第3.07(b)(ii)条中有所规定。

“受限全球货币“”在第3.07(b)(i)条中有所规定。

“限制备忘录“”在第3.06(a)(i)条中有所规定。

“受限注释传说”指的是在第2.02节中所规定的形式的传说。

“受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。”的定义如第3.06(b)(i)节所指定。

“限制性股份凭证”指的是基本以附件A所示形式的说明。

“规则144”指的是《证券法》下的144号规定（包括任何后继规定），并随时可能修订的规定。

“144A规则”指的是《证券法》下的144A号规定（包括任何后继规定），并随时可能修订的规定。

“交易日”指的是将普通股票（或其他相关证券）列入或允许交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场上计划的交易日（或VWAP交易日）。如果普通股票（或其他相关证券）没有如此列入或允许交易，“计划交易日”指的是“营业日”。

“证券法“”表示1933年修正后的美国证券法和该委员会制定的规则和法规。

“结算方式“”在第7.03(a)节中有指定的含义。

“结算通知“”在第7.03(b)(iii)中有指定的含义。

“股本“”表示任何和所有公司股票的股份、权益、参与权或其他等价物（无论其如何指定名称），对于合伙企业，指合伙企业的权益（无论是普通权益还是有限权益）以及赋予个人有权获得该合伙企业的利润和损失、资产分配的其他权益或参与。

“重要子公司” of any Person means any Subsidiary of that Person that constitutes a “significant subsidiary” (as defined in Rule 1-02(w) 的规定。 SEC法规第8条和制度S-X。 under the Exchange Act, or any successor rule) of that Person; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； that, if and to the extent clause (1)(iii)(A)(2) of Rule 1-02(w) does not apply to the determination of whether the income test in clause (1)(iii) is met, in the case of a Subsidiary of the Guarantor that meets the criteria of clause (1)(iii) of the definition thereof but not clause (1)(i) or clause (1)(ii) of the definition thereof, thereof, in each case as such rule is in effect on the date of this Indenture, such Subsidiary shall not be deemed to be a Significant Subsidiary unless such Subsidiary’s income from continuing operations before income taxes, exclusive of amounts attributable to any 非控制股权根据最后一个完整财年结束日前内公司利益和公司间的消除后计算，超过5000万美元。值得注意的是，倘若保证人的子公司在<b>规定</b>文章1条款（或任何后续修订条款）就根据信息公开法案生效时刻作出界定“重要子公司”不合乎相关定义的情况下，该子公司将不是一个“重要子公司”，而不论该子公司在应用上述句中例外规定后是否本来会被认定为“重要子公司”。 1-02(w) 的规定。 SEC法规第8条和制度S-X。（或任何继任规则）信息公开法案生效日根据文章1条款（或任何继任规则）作出定义决定时，该子公司无论在对上述句的适应后是否会被认定为“重要子公司”，它都不是一个“重要子公司”

“指定的美元金额“”指的是根据结算通知中指定的发行人选择的结算方式（或视为如此指定）与每1000元本金换得的票据金额。

“Spin-Off“”的意思如7.05(c)节所述。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“”指的是对于任何人而言，其股份资本或其他利益（包括合伙权益）的总表决权超过50% ，有权在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票（不考虑任何偶然事件）,此时该人直接或间接地由(i) 担保方 (ii) 担保方及一个或多个担保方的子公司;或(iii) 担保方的一个或多个子公司拥有或控制。

“税务赎回“”的意思如5.01(a)节所述。

“税收赎回日期“”表示根据本契约确定进行税务赎回的任何票据的税务赎回日期。

“税务赎回价格“”在5.01(a)条款中有所规定。

“交易日“”表示按照通常情况在纳斯达克全球精选市场（或其他美国全国性或区域性证券交易所）上发生交易的常规交易日，且没有市场干扰事件。如果普通股没有上市或交易，“交易日”意味着“工作日”。

“交易价格在任何确定日期上，票据的“”是指发行人选定的三家独立的全国知名证券经纪商从票据投标征集代理处获取的500万美元本金票面金额票据的二级市场买入盘行情的平均值，时间大约是纽约时间下午3:30。这些全国知名证券经纪商可能包括原始购买者中的一个或多个。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果招标代理不能合理地获得三份以上的这样的投标，但获得两份投标，那么应使用两份投标的平均值。如果只有一份这样的投标可以合理地由招标代理获得，那么应使用这一份投标。如果招标代理不能合理地从发行人选定的一家全国知名的证券经销商那里获得至少500万美元票面金额的票据的至少一个投标，那么票据每1000美元票面金额的交易价格将被视为低于普通股的最后报告销售价格和适用的汇率乘积的98%。

“过户税在第4.10节中指定的含义。

“信托契约法”表示1939年修订的信托契约法。

“信托官员”在涉及受托人时，意指受托人的公司信托部门内的任何官员，包括任何副总裁，助理副总裁，助理秘书，助理财务主管，信托官员或其他在当前时间担任此等职位的人士，或根据其对特定主题的知识和熟悉性而将本契约的任何企业信托事务提交给该人的人士。在每种情况下，该人士对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”，直到根据本契约适用的规定有一名接任的受托人，此后“受托人”表示此类承办方信托受托人。

“参考资产单位”的含义如第7.07(a)条所规定。

“估值期”的含义如第7.05(c)条所规定。

“VWAP市场中断事件”指的是（i）主要美国国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时间内开放交易的情况，其上市或准入交易的普通股的交易时间或（ii）在任何预定交易日的纽约时间下午1点之前，在常规交易时间内的任何悬挂或限制交易（因市价超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）的普通股、任何期权合约或期货合约的半个小时以上的发生或存在的情况的总和。

“VWAP交易一天"指(i)没有VWAP市场中断事件，(ii)普遍发生在纳斯达克全球精选市场上的普通股交易或者，如果普通股那时没有在纳斯达克全球精选市场上市，在主要的其他美国全国或区域证券交易所上市或者，如果普通股那时没有在美国全国或区域证券交易所上市，在普通股那时上市或被纳入交易的主要其他市场上交易。如果普通股没有被这样的上市或交易，”VWAP交易日”指“业务日”。

“完全拥有附属公司"指与任何人相关的任何子公司，但是，仅为了本定义，关于“子公司”的定义中的“超过50%”的参考将被视为被“100%”的参考取代，其计算将排除用于满足美国以外国家的少数股权要求的股权资本或其他利益的名义金额。

第1.02节 合规证明和意见.在发行人向受托人提出任何根据本契约规定采取或放弃采取任何行动的申请或请求时，发行人应向受托人提供一份高管证明书，证明在签署人意见下，已经满足了契约中规定的所有前提条件（如果有的话）与所提议行动相关的契约。尽管如前所述，并没有

按照本条款，与以下事务相关，将需要律师协助：（1）发行原始债券，（2）按照证券法规定144条款下的“受限证券”将受限的CUSIP交换为无限制的CUSIP，以便债券在成为可以自由交易的证券时按照存证机构的适用程序进行交换，（3）发行人要求受托人根据本债券向持有人发送通知时，受托人收到有关该通知的管理层证书。非关联方在本存证中，每个与条件或契约的合规性相关的证明书或意见都必须包括：（a）声明每个签署该证明书或意见的人已阅读该契约或条件及其定义；（b）简要说明该证明书或意见所确认的声明或观点所基于的审查或调查的性质和范围；（c）声明每个签署人的意见是，他或她已经进行了必要的审查或调查，以使自己能够就该契约或条件是否被遵守发表明智的意见；（d）声明在每个签署人的意见中，该条件或契约是否已被遵守。

在本债券中，每个与条件或契约的合规性相关的证明书或意见都必须包括：

（a）声明每个签署该证明书或意见的个人已阅读该契约或条件及其在此处的定义；

（b）对证明书或意见中所包含的陈述或观点所基于的审查或调查的性质和范围进行简要说明；

（c）声明每个签署该证明书或意见的个人意见认为已进行了必要的审查或调查，使该个人能够就该契约或条件是否已遵守发表明智的意见；并

（d）声明每个签署该证明书或意见的个人意见认为是否已遵守该条件或契约。

在提供任何法律意见时，律师可以就事实问题依赖于公司官方证书或者公共官员的证书。

第1.03节 提交给受托人的文件形式在任何需要由特定人员认证或者提出意见的情况下，不必要求所有这些事项均由一个人员认证或者提出意见，也不必要求它们由一个文件认证或者提出意见，而是一个人员可以就某些事项提出意见，其他一个或多个人员也可以就其他事项提出意见，任何一个人员可以就这些事项在一个或多个文件中提出意见。

发行人的任何证书或者意见在涉及法律事项时，可以基于律师的证书或者意见，除非该官员知道，或者在合理注意下应知道，其证书或意见或代表其证书或意见的事宜是错误的。任何这样的律师证书在涉及事实问题时，可以基于发行人的官员的证书或者意见，表明有关这些事实问题的信息由发行人所掌握，除非律师知道，或者在合理注意下应知道，关于这些事宜的证书或者意见或者代表这些事宜的陈述是错误的。

在本契约项下，任何人如需提出两个或更多的申请、请求、同意、证明、声明、意见或者其他文件，可以将其合并成一份文件，但并非必须。

第1.04节 持有人行为；记录日期。

根据本契约规定，持有人需要提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以通过一份或多份由这些持有人亲自签署或由其经书面委任的代理人签署的具有基本相同内容的文件体现和证明，在此未明确规定的情况下，该等行动自该文件或文件交付给受托人的委托管理人以及在此明确要求的情况下，交付给发行人之日起生效。这些文件（以及其中所体现的行动）有时在本条款中称之为“某个持有人签署之证明文件”。根据本条款的规定，任何这样的文件，包括任何委任代理人的书面文件的执行的证明，都足以证明本契约的任何目的，并且（根据第11.01条的规定）对于受托人和发行人有决定性的作用，如果按照本条款的规定进行了执行。行动任何人签署这样的文件或书面文件的事实和日期可以由目击证人的宣誓证明或由依法取得公证执照的公证员或其他官员的证明予以证明，证明该人对该文件或书面文件的签署向他确认为有效。如果执行此类文件或书面文件的是以除其个人容身之外的其他身份行事的签署方，那么该证明或宣证书还将构成该签署方权限的充分证明。这样的文件或书面文件的执行事实和日期，或者执行该文件或书面文件的人的权限还可以通过托管人合理认为足够的任何其他方式来证明。

根据法律的规定，可以通过目击证人的宣誓证明或公证员或其他依法授权的官员的证明来证明任何人执行此类文件或书面文件的事实和日期，证明所签署文件的执行人认可了它的执行。如果执行此类文件或书面文件的人以其个人身份之外的身份行事，那么该证明或宣证书还将构成该执行人操作的充分证明。也可以通过托管人合理认为足够的其他方式来证明此类文件或书面文件的执行事实和日期，或者证明执行该文件或书面文件的人的权限。

(c) 在本契约允许的情况下，发行人可以确定任何一天作为记录日期，以确定持有人有权提出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，或对持有人有权进行投票的任何行动。如果在任何人就任何此类行动就任何持有人进行首次征求意见之前，或者在任何该投票的情况下，在这样的投票之前，该行动或投票的记录日期将是该首次征求意见或投票之前的第30天（或者，如果更晚，则为根据第12.01节要求提供的最新持有人名单的日期）。关于任何记录日期，只有在该日期上的持有人（或其正式指定的代理人）才有权提出、接受或对相关行动进行投票。

(d) 记录证明持有债券的所有权将通过登记证明。

(e) 在确定具有法定总本金金额的票据持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，由担保方、其任何子公司（包括发行人）或由任何直接或间接控制担保方或其任何子公司（包括发行人）或者在直接或间接共同控制之下的任何人拥有的票据将被忽视，并被视为不合格，用于进行此类决定； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 为了确定受托人是否受到保护而依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动，只有托管部门实际知道拥有的票据将被忽视。

(f) 任何持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他票据行为，将约束同一票据的每一未来持有人以及根据托管人或发行人依赖其所作、遗漏或允许的任何行动、遗漏或行为而发行、转让或交换的每张票据持有人，无论是否在该等票据上做出此类行为的记录。

第1.05节 通知等，应交由受托人和发行人。本契约规定的由托管人或发行人向受托人发出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或行为或其他许可的文件或其他文件，只要以书面形式（包括传真以及关于全球票据的通知情况下，通过存管机构的电子传输）交付给受托人，或交付给受托人的适用公司托管办事处；

(a)由任何持有人或发行人向受托人发出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他文件，只要以书面形式（包括传真以及关于全球票据的通知情况下，通过存管机构的电子传输）向受托人的适用公司托管办事处交付或提交，对于本处各种目的而言即足够；

(b) 由财产受托人或任何持有人发出的通知将对本协议的任何目的都足以满足（除非在此明确规定），如果是书面形式（包括传真以及Global Notes相关通知采用电子传输），并通过第一类邮资预付邮寄至财产受托人在16.02条规定的地址或由财产受托人以书面形式提供的其他地址，注意：董事。

1.06章节 通知持有人；豁免。若本契约规定向持有人发出任何事件通知，则该通知将被视为充分给予（除非在此明确规定），如果是书面形式（包括传真以及Global Notes相关通知采用存托人设施的电子传输），对于实物证券，则通过第一类邮资预付邮寄至登记簿中受到该事件影响的每位持有人，在最晚日期之前（如果有的话），但不得早于指定进行该通知的最早日期处。在通过邮件向持有人发出通知的任何情况下，不邮寄此类通知或任何此类已邮寄通知对任何特定持有人的缺失均不会影响对其他持有人的通知的充分性。在通过存托人设施的电子传输并符合适用程序发出通知的全球证券情况下，存托人未能提供该通知，任何代理成员未能将存托人发出的此类通知发送至通过代理成员持有全球证券中任何人士的人士，或任何所发出通知的任何瑕疵均不会影响对该通知的充分性。若本契约规定以任何方式发出通知，则该通知可以由有权接收该通知的人书面放弃，无论在事件发生前或发生后，并且此类放弃应等同于该通知。持有人的通知豁免将被提交给财产受托人，但这种提交不是依赖此类豁免而采取的任何行动的有效性的先决条件。

根据本契约，当受托人需要通过邮件进行通知时，在所有情况下，受托人可以选择通过隔夜快递、以PDF格式进行电子交付或通过传真提供通知，并要求确认发送。

第2条

安防-半导体表格

每个系列证券应在不违反此托管书规定的情况下基本上采用一种形式，由一个或多个董事会决议（如在董事会决议中列出或在官方证明中详细列出）或依照本托管书规定的任何适当情况下建立的一个或多个补充托管书规定的方式，以插入、省略、替换和其他变化的规定，如执行该类证券的官员所要求或允许的那样，并且可以将符合任何法律、规则和法规要求的标记或彩色印刷，或符合任何证券交易所的规则、范式或常见习惯，由执行该类证券的官员确认，证明他们执行该类证券。 通用表格票据和受托人的鉴证书应基本采用本条所列形式，根据本契约的要求或许可进行适当的插入、省略、替换和其他变化，可在上面加上字母、数字或其他标识和标签，以满足任何证券交易所或存管机构的规则、有关法规或根据本认款证的步骤或共同确定的要求，由执行该等票据的官员或官员据此执行。

票据最初以本条中所列形式的永久全球债券形式发行，以注册方式发行。全球债券的总本金金额可能随时通过受托人作为存管机构的快速代理商对记录进行调整的方式而进行增加或减少。

任何证券上的托管人认证应基本上是以下形式：【placeholder】 票面形式.

[仅适用于全球货币的说明：]

[该证券是根据下文提及的契约中“全球证券”的含义注册的，并在保管人或其提名人的名下注册。该证券不得整体或部分换取注册的证券，也不得将该证券整体或部分转让给除该保管人或其提名人以外的任何人，仅在契约中描述的有限情况下可以转让该证券。

除非此证明被达州(DTC)的授权代表提交给纽约公司的发行人或其代理以便登记转让、兑换或支付，并且发行的任何证明都登记在CEDE＆CO.的名下或由达州授权代表要求的其他名字（并且任何支付都是向CEDE＆CO.进行或者向达州授权代表要求的其他实体进行支付），否则任何人的转让、抵押或其他使用此处的价值或其他行为是错误的，因为登记持有人CEDE＆CO.有相关权益]。

[所有受限制的注释都必须包含以下说明（“受限注释传说”):]

【此证券和可能交换得到的普通股【在1933年修订版证券法案（“证券法”）下没有进行注册，可能不得以其他方式除非根据下面的规定: 它通过购买本注释或可获得在此处利益的方式取得，购买人:

(1)

声明它和它代表的任何【账户】都是一个“合格的机构买家”（在证券法规则144A的意义下），并且对每个【账户】行使唯一的投资自由裁量权; 并且

(2)

同意为JAZZ INVESTMENTS I LIMITED（“发行人”）的利益表示，它将不会在本安全日期之前，该日期之后 较晚者为(X) 此处指在本注释最初发行日期之后一年或更短的时间段内 根据证券法规则144或任何后继规定 并（Y）在适用法律所要求的较晚日期，如果有的话，除了:

(A)

传递给发行人JAZZ PHARMACEUTICALS PUBLIC LIMITED COMPANY（保证人）或其任何子公司，或

(B)

根据在证券法下有效的注册声明或

(C)

根据证券法下第144A条规定以符合合规要求的合格机构投资者或

(D)

根据证券法下第144条规定或其他可用的豁免注册要求提供的豁免 的证券法。

在根据上述(2)(D)款进行任何转让登记之前，发行人、担保方和托管人保留权利要求提交合理需要的法律意见、证明或其他证据，以便判断所提议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。不对任何豁免从证券法的注册要求提供担保。

3.125%可转换优先票据，到期日为2030年


编号[ ]				美元 $[ ]

CUSIP 编号 [•]¹

ISIN 编号 [•]

Jazz Investments I 有限公司，一家设于百慕大的豁免式股份公司（以下简称「处置”或“公司公司根据本可转换债券所述诵释中的管理文件约束下的任何继任公司（以下简称“可转换债券”），以责任有偿的方式向[ ]或登记受让人承诺支付[ ]美元（美元金额可能随时根据托管人的记录进行调整，该托管人为托管人，根据托管人的规则和程序，并根据下面所述的管理文件）在2030年9月15日到期。有关实物票据及其利息的本金金额，根据后述所提供的，将在公司信托办公室以及发行人为此目的设立的任何其他办事处或机构处付款。发行人将通过支付代理人支付或导致支付，全球票据的本金金额及其利息根据后述规定通过即时可用资金的电汇方式支付给托管公司或其指定人，具体情况视该全球票据的注册持有人每个计息支付日、赎回日、基本变更回购日或其他支付日而定。这些债券将得到爵士制药公司无条件全额担保，该公司是根据爱尔兰法律成立的有限公司（以下简称“可转换债券”），在管理文件第 15 条的规定下以优先未获得担保的方式进行。担保人对本票的进一步规定请参见本票后面所列的规定，包括但不限于赋予持票人将本票兑换成现金和（如适用）普通股的权利，发行人在特定事件发生时回购本票的能力和义务，在特定事件发生时对债券支付额外金额以及赎回债券的能力和义务，每种情况均根据本票后述的条款和限制以及管理文件中更详细地规定的内容。此类进一步规定应在所有情况下具有与全文在此处完全规定相同的效力。未在此处定义的大写词汇应根据相应词汇在管理文件中赋予的含义来解释。如果本票与管理文件之间存在冲突，应以管理文件的规定为准。

I believe this is a description of the document, so it is not necessary to translate it into Simplified Chinese.

此票据在本证书上所载认证证书由受托人或根据合同的授权认证代理人亲笔签名之前，对任何目的均无效或不具约束力。

¹	此票据自发行人根据上述提及的合同第3.07(b)节交付书面通知给受托人关于再销售限制终止日期的发生以及去除附于此票据上的限制性标签，并且此票据依据托管机构的适用程序以此CUSIP编号标识后，将被视为编号为CUSIP编号[•]的票据。

特此作证，公司已使本票据得以正式执行。


JAZZ INVESTMENTS I LIMITED

通过：
		姓名：
		标题：


日期：___________年，____月

受托人鉴证证书

美国银行信托公司，作为受托人，证明这是文件中所述的一份债券。

通过：
		授权签署人
		姓名：

第 2.03 节 反面附注的形式。

爵士乐投资有限

2030 年到期的 3.125% 可交换优先票据

本票据是经正式授权发行的发行人票据之一，被指定为2030年到期的3.125％的可交换优先票据（ ”注意事项”），全部根据截至2024年9月6日的契约签发或将要签发（”契约”），在发行人、担保人和美国银行信托公司、全国协会中，如受托人（”受托人”），特此提及契约及其所有补充契约，以描述受托管理人的权利、权利限制、义务、责任和豁免，票据的发行人、担保人和持有人。该契约规定，如果满足某些条件，则可以根据该契约发行附加票据。

利息。这些票据的年利率为3.125％。票据的利息将来自并包括 2024 年 9 月 6 日，或从最近支付或按期支付利息的日期算起。从2025年3月15日开始，利息将在每个利息支付日每半年拖欠一次支付。根据契约，在某些情况下，票据持有人有权获得额外利息。

利息将支付给该人其姓名票据是在相关利息支付日之前的3月1日或9月1日营业结束时（无论该日期是否为工作日）注册的。票据的利息将以 a 为基础计算 360 天由十二个组成的年份 30 天月，对于部分月份，基于实际经过的天数 30 天月。

在契约规定的情况下，票据的利息将停止累计。

额外金额。发行人、担保人或发行人的任何继任者或担保人（如适用）将使所有根据票据进行付款和交付，不预扣或扣除相关司法管辖区征收的税款，除非法律要求此类预扣或扣除。如果需要任何此类预扣或扣除，则发行人在某些情况下，担保人或发行人或担保人的任何继任者（如适用）将支付必要的额外款项，以使票据受益所有人获得的净金额，但有某些例外情况除外此类预扣或扣除后的金额将不少于在没有此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

由发行人选择赎回。发行人可以在2030年9月15日之前自行选择全部赎回票据，但是部分不是，这与税法的变更有关，该变更导致票据的付款和/或交付的额外款项到期和应付。发行人还可以在9月20日当天或之后按自己的选择赎回票据， 2027年以及2030年6月15日之前，全部或部分受部分赎回限额限制，如果普通股的最后报告的销售价格至少为交易价格的130％，则有效期至少为20个交易日（不论是否连续）在截至发行人提供临时赎回通知之日之前的交易日（包括该交易日）的任何连续30个交易日期间，其临时赎回价格等于至待赎回票据本金的100％，加上截至临时赎回日（但不包括临时赎回日）的应计和未付利息。没有为票据提供偿债基金。

持有人有权根据基本变更的情况选择回购根据信托协议的条款和条件，发行人将有义务，持有人有权，在发生基本变更时（不包括被豁免的基本变更），按照信托协议中指定的基本变更回购价格回购债券。

交易所根据信托协议的规定（包括但不限于第7条所述的此票据的交换条件）和一定条件的履行，持有人在一定期间和一定条件的发生时，有权选择按照适用的汇率将本票面金额或信托协议中指定的本票面金额的一定部分兑换成普通股。汇率（以及等值兑换价格）详见信托协议，且在信托协议中规定的某些事件发生时可进行调整。在兑换时，发行人将根据在适用的40个交易日观察期内的每个交易日按比例计算的每日兑换价值支付现金并交付普通股，如果有的话。对于任何兑换，不会发行小数普通股，但将根据信托协议的规定支付现金，以换取任何普通股的分数，否则将发行。在基本变更回购日期要求回购的票据上，只有在持有人根据信托协议的条款撤销相关行使权之后，才能进行兑换。在涉及发行人或担保人的破产、无力偿付、受检查或重组等特定事件发生时，相应本金和应付的已计息利息（如有）将立即到期支付，无需任何持有人或受托人采取行动。

在存入资金或取出本票利益的情况下，包括交易所、转让、回购、赎回或仅部分交换本票的情况，作为存托人的受托人应根据存托人的规则和程序对其记录进行调整，以反映此类存入资金或取出资金。

加速到期。除了证券契约中的某些例外情况外，如果发生且持续发生违约事件，所有票据的本金金额加上截至该日期的应计及未支付利息（如有）可能被宣布应按照证券契约规定的方式和效果到期偿付。

持有人同意的补充契约；放弃过去的违约。在证券契约允许的某些例外情况下，发行人和受托人可随时经持有人同意修订或作出补充，并可修改发行人和保证人的权利和义务以及证券契约下票据持有人的权利。该证券契约中还包含允许持有人以未落实票据的总本金金额的不低于大多数比例代表所有票据持有人放弃发行人和保证人对某些方面的合规的条款。

在信托文件的条款（除了任何需要每位受益人同意才能放弃的条款）和信托文件下的特定过去违约和违约事件（与非支付本金（包括根本变动回购价格和赎回价）或利息有关的持续违约或违约事件，或者与发行人未能履行所需的交换义务有关的除外）和/或撤销和废止与票据相关的任何加速及其后果的情况下，如果（i）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或裁定相冲突，（ii）除了仅因加速宣布而使得到期的本息的非支付之外，所有现有的违约事件已得到纠正或放弃，且（iii）已支付给受托人的所有应付款项。任何这种对本票规定的同意或放弃，将对该持有人以及该票据的所有未来持有人以及因该票据的登记转让而发行的任何票据或因换发或替代而发行的任何票据均具有决定性和约束力，无论是否在本票上对这种同意或放弃作了记录。

转让和交换的登记根据信托文件的规定并受其中规定的某些限制，可以在登记簿上登记转让本票，只要本票被持有人在指定的事务所或代理处按照信托文件规定的方式出示，经本票背面背书，或附有由本票持有人或其以书面授权的代理人执行的书面转让文件。然后，将发行一张或多张新票据，为授权面额，且总本金金额相同的票据予指定的受让人或受让人。

不得就任何此类的转让或换发收取服务费，但发行人和登记处可能要求支付足以支付与此相关应付税款或其他政府收费的金额。

在提交此票据进行转让登记之前，发行人、担保人、受托人和登记机构及发行人或受托人的任何代理人均可视此票据登记人为所有者，不论此票据是否逾期，对一切目的均不受影响，并且发行人、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。

票面金额票据仅以注册形式发行，最低面额为200,000美元，超过该额度的任何1,000美元的整数倍，按照信托协议规定并受到其中的某些限制。票据可根据信托协议的条款，由投降相同面额票据的持有人要求交换为不同授权面额票据的相同总本金金额。

对于本票据的任何索赔、争议或纠纷，应适用并根据纽约州法律解释。

本票据中定义的所有术语的定义如信托协议中所赋予的含义。

转让表格

根据已收到的价值，特此出售、转让并转移于（请填写受让方的社会安全号码或纳税人识别号码）之内没有书面材料，特此以下列行为：特此授权并任命代理律师，在发行人的账簿上转让上述票据，全权代理授权替代权

在任何发生限制票据转让之前以及回购限制终止日期之前，即规定在限制票据的契约中，本人确认此限制票据的转让：


☐		给爵士制药有限公司I、爵士制药有限公司或其子公司；或

☐		根据1933年证券法修正案下已生效的注册声明；或

☐		根据《证券法》第144A条规定，按照合规的方式向合格的机构投资者出售；或者

☐		根据《证券法》第144条规定提供的注册豁免，或者其他可用的《证券法》注册要求豁免。

如果勾选了上面的第三个框，购买方需填写此部分

签署人声明并保证，其购买本受限制的票据是为其自己的账户或行使唯一投资决定权的账户购买，并且该账户是《证券法》第144A条规定的“合格的机构投资者”，并且知晓销售是依据第144A条作出的，并承认已收到关于发行人的信息，这些信息是签署人根据第144A条要求的，或者已确定不再要求此类信息，并且知晓转让人依赖于签署人的上述声明以便依据第144A条要求注册豁免。


日期：___________________________		签字:___________________________

除非勾选上述任一框，受托人将拒绝在任何非登记持有人的名下登记本凭证证明的任何受限制的票据。 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且 如果勾选了第四个方框，则发行人、担保人或受托人可能会要求在注册任何这种债券转让之前，自行决定，提供法律意见、证明书和其他信息，以确认该转让是根据《证券法》的豁免规定进行或不受其注册要求的交易。

如果上述任何盒子都未被勾选，受托人或注册人将不会有义务以除持有人之外的任何人的名义注册此票据，除非满足了本合同及信托谢谢应中规定的任何转让登记的条件。如果此票据不是受限票据，则受托人或注册人将不会有义务以除持有人之外的任何人的名义注册此票据，除非满足了本合同及信托谢谢应中规定的任何转让登记的条件。


日期：



签名（签名）


签名必须由

签名必须由具有证券和交易委员会规则规定的符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄贷款协会和信用合作社）提供担保。 17Ad-15 如果要交付票据，除了以注册持有人的名义交付之外。

注意：出让协议上的签名必须与票据正面上所写的名称完全一致，不能有任何改动或扩大或任何变动。

交易所通知

如果您想兑换此票据，请勾选以下选项：☐

如果只想兑换此票据的一部分，请指出要兑换的本金金额（前提是本票据未兑换的本金金额为200,000美元或超过该金额的1,000美元的整数倍）：

如果想将担保人的普通股票更名为其他人的名字，请填写下方表格：

（填写其他人的社会安全号码或税号）

（打印或填写其他人的姓名、地址和邮政编码）

签名担保：

注意：签名必须由符合注册机构要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括成为票据转移代理纪念章计划的成员或参与者（“盖章与1934年修订时的交易所法案相符，除STAMP外，还需按照注册机构确定的其他“签名担保计划”或作为其替代方式进行交易。

[基本变更回购通知形式]

致：美国银行信托公司，全国协会

West Side Flats St Paul,

111 Filmore Ave,

Saint Paul, Minnesota 55107

注意：b. Krueger（Jazz Investments I Limited 管理员）

本票据的注册持有人特此确认收到了来自Jazz Investments I Limited（该处置”或“公司公司关于发行人发生根本性变化的情况，并指定根本性变化回购日期，并要求并指示发行人根据本票所述的合同的适用条款支付给本持有人（1）本票的全部本金，或其以下所指定的部分（前提是未回购的本票本金$200,000本金金额或超过该金额的$1,000的整数倍），以及（2）如果此根本性变化回购日期不在常规登记日后且在或之前对应的利息支付日之后的期间内，截至但不包括该根本性变化回购日期之前，应计未付利息（如有）。

在实物票据的情况下，要回购的票据的证明编号如下所示：


日期：



签名（签名）


社保或其他纳税人

身份证号码

待偿还的本金（如少于全部）: $，000

注意：上述持票人的签名必须与票面上的名称完全一致，不得有任何改动、扩大或任何变更。

第3条

证券

第3.01节标题和条款；付款。

本契约所能验证和交付的票据总本金数额最初限额为8.5亿美元（可能根据初始购买方根据购买协议行使购买其他票据的选择权的额外票据的总本金数额的增加而增加，该购买协议载明“），但不包括根据第3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.10、5.06、7.02(c)或8.06节规定进行注册、转让、交换、替代的票据。发行人可以在签署本契约后的任何时候，不经持有人同意或通知，重新开放本契约，并向受托人执行并交付无限总本金数额的附加票据进行验证，受托人随即验证和交付所述附加票据或在收到公司订单后无需发行人进一步采取任何行动；最初票据），但不包括根据第3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.10、5.06、7.02(c)或8.06节规定进行注册、转让、交换、替代的票据。发行人可以在签署本契约后的任何时候，不经持有人同意或通知，重新开放本契约，并向受托人执行并交付无限总本金数额的附加票据进行验证，受托人随即验证和交付所述附加票据或在收到公司订单后无需发行人进一步采取任何行动； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果任何该类附加说明对于证券法或美国联邦所得税法目的而言与初始说明无法互换，那么任何该类附加说明将有一个或多个单独的CUSIP编号，只要它们保持不可互换; 这些附加说明必须按照与初始说明相同的条款发行（除了有关这些附加说明的发行价格、发行日期、计息起始日期和首次计息支付日期，以及如适用的有关这些附加说明的转让限制外）; 且经托管人出具一份有关附加说明发行符合本契约的各项规定的官方证书，包括本段的各项规定。

这些说明将被称为“2023年到期的3.125%可兑换优先票据”（“这些票据”）。本金金额将于到期日支付。

物理票据的本金金额将在支付代理的办公室支付，最初的支付代理将是公司信托办事处，并在发行人为此目的维护的任何其他办事处或机构支付。对于本金金额不超过5,000,000美元的物理票据，利息将以支票形式支付给在登记册上注明地址的持有人；对于本金金额超过5,000,000美元的物理票据，利息将以支票形式或持有人以书面申请，在有关利息支付的相关常规记录日期之前，以立即可用资金的方式通过电汇支付在美国境内的持有人帐户，如果持有人已向发行人、托管人、登记机构或支付代理提供进行该等电汇所必需的信息，并且该申请将在持有人书面通知登记机构相反之前持续有效。发行人将通过电汇以立即可用资金支付或要求支付代理通过对 Depository Trust Company 或其提名人作为该全球票据的注册持有人支付全球票据的本金和利息，支付日为每个利息付款日、赎回日、根本变更回购日或其他支付日。

发行人或担保人回购的任何债券将被注销，不再有效。

第3.02节。 票面金额。 债券只能以无息的注册形式发行，并且最低面额为$200,000，超过该面额的任何整数倍数为额外。

第3.03节 执行、认证、交付和约定日期。 发行人应由一名高级管理人员代表签署债券。

具有任何时间担任发行人高级管理人员的个人的手动或仿真签名的债券将约束发行人，尽管该个人在认证和交付该债券之前已经停止担任该职位或者在该债券的日期之前没有担任该职位。

在此契约执行和交付后的任何时间，发行人可以交付由发行人执行的债券给受托人进行认证，同时附有一份公司订单，用于认证和交付该等债券。公司订单应指定要认证的债券金额，并进一步指定认证的债券金额是作为全球债券还是实物债券。受托人根据该公司订单进行认证和交付该等债券，符合本契约规定且不得有其他情况发生。

每张债券应设定为其认证日期。

除非在该债券上载有受托人的手工签名认证的形式实质上与此处规定的形式相符的认证证明，否则任何债券均不得享受本契约下的任何权利，也不得为任何目的而有效或强制性。此类认证证明对于任何债券均为确凿证据，也是唯一的证据，证明该债券已依据本契约得到了适当认证和交付。

第3.04节 临时债券。 在准备实物债券之时，发行人可以执行，并在获得公司订单后，受托人应认证和交付印刷、平版印刷、打字、蓝印或其他制作方式的临时债券，其授权面额可以是实物债券授权面额，且实质上符合实物债券的条件，顺便满足相关插入、省略、替换和其他变化，由执行该等债券的职员所决定，由该职员对此类债券的执行进行证明；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此类临时债券应在其正面载有部分内容，内容均如第2.02条中所述。

如果发行临时票据，则发行人会尽快准备实物票据。在准备实物票据后，临时票据可以在根据Section 4.02指定的发行人的任何办事处或机构上交临时票据而无需支付费用。在提交任何一个或多个临时票据以作废后，发行人将执行并托管公司指示，以同等面额的授权面额的实体票据进行认证和交付。在尚未进行交换之前，临时票据在这份契约下享有与实体票据相同的权益。

第3.05节 登记；转让和交换登记.

（a）发行人应在托管人的适用企业信托办事处保留一个登记簿（该登记簿在该办事处及根据第4.02节指定的任何其他办事处或机构进行维护，以下有时统称为“登记簿”），在此发行人将规定登记债券和债券转让。托管人特此被任命为“登记处”（以下简称为“登记处”），用于登记债券和根据此处提供的债券转让。注册在发行人指定的办事处或机构交存以登记转让任何债券时，发行人应以指定受让人的或多个受让人的名义签发，托管人应予以认证并交付任何授权面额和相同的总本金和期限的一个或多个新债券，每张此类债券均应带有可能由本契约（包括第2.02、3.06和3.10节）要求的限制性标注。注册代理人（b）债券必须在托管人适用的企业信托办事处保留所有注册债券的登记和转让记录的基础上，以托管人的名义或根据其指示，由其或其代理人，标明适用的限制性标注。

在发行人指定的办事处或机构交存以登记转让任何债券时，发行人应以指定受让人的或多个受让人的名义签发，托管人应予以认证并交付任何授权面额和相同的总本金和期限的一个或多个新债券，每张此类债券均应带有可能由本契约（包括第2.02、3.06和3.10节）要求的限制性标注。

在持票人的选择和根据3.06条其他条款及3.10条的规定，票据可以兑换为任何授权面额和相同总本金和期限的其他票据，只要将要兑换的票据在这样的办事处或机构上交。每当有任何票据被交换，发行人应该执行，并且托管人应该按公司的命令认证和交付持票人交换所应得的票据。

在任何登记转让或兑换票据之后发行的所有票据将是发行人的有效债务，证明相同的债务，并根据本契约享有相同的权益，就像在登记转让或兑换时提交的票据一样。

每张已呈交或已交还以便登记转让或兑换的票据（如果发行人或托管人要求）应该得到持票人或其代理律师书面授权执行的票据，或者通过书面授权在注册处进行的适当形式的转让证明。作为对任何受限制票据的转让登记的条件，发行人、担保人或托管人可以要求有关他们在这些票据上的限制的合规性满意的证据。

根据3.10(a)(iv)条的规定，发行人和注册人不需要在以下情况下兑换或注册转让任何票据。

(b)存管机构的任何成员（统称为 代理参与人”）或任何其他代理参与人可能代表的任何人，对于以存管机构的名义或其提名人的任何全球票据在本契约项下都没有任何权利，也没有接受过任何此类全球票据，发行人、托管人和发行人、担保人或托管人的任何代理人可以将存管机构或其提名人视为绝对所有者。

持有该全球货币的持有人，用于任何目的。托管人对代理成员或代理成员可能代表的任何其他人（i）对全球货币的所有权益，（ii）存管机构或其提名人记录的准确性，（iii）根据本文所要求的任何通知，或（iv）根据或与全球货币相关的任何支付，不承担任何责任或义务。尽管如前所述，但此项并不妨碍发行人、保证人、受托人或发行人、保证人或受托人的任何代理人根据存管机构或其提名人（根据情况）提供的任何书面认证、代理或其他授权，或在存管机构、其代理成员和代理成员代表的任何其他人之间对此种人的惯例操作的行使权利。全球货币的注册持有人可以授予代理人和其他任何人（包括通过代理人持有利益的人）授权并授权其采取根据本债券或票据享有的任何持有人所享有的行动。

第3.06节除非管理员决定或允许进行某些有限的让与，否则雇员持有的奖励和任何这样奖励下的权利均不得转让、转移、出售或其他方式处置，除非通过遗嘱或法定继承和分配。

(a) 受限制的票据。

（i）每张票据（以及以其为基础的或替代的所有证券，但适用于根据下文第3.06（b）（ii）条款发行或交换的任何普通股，每张票据必须承载或根据本第3.06条款要求承载的受限制票据标签将被视为“限制备忘录。”每张受限制票据将受到本债券（包括受限制票据标签中的）的转让限制，并且除非发行人书面同意消除或以其他方式放弃此种转让限制，否则将为票据的受限CUSIP号，而接受受限制票据的每位持有人将被视为受制于适用于受限制票据的转让限制。

(ii) 在再销售限制终止日期之前，除非其上所记载的任何限制票据（或任何以其进行交换或替代的证券，但以下第3.06(b)(ii)条所适用的任何其上进行交换的普通股除外），（本信托文件项下所发行的如有情况发生则其上的）将带有限制票据标注。

(A) 自上次由发行人或担保人或发行人或担保人的关联人（根据144号规则的定义）持有以来，如果有的话，被转让的该票据(1) 除了转让给(x) 发行人或担保人或(y) 与发行人或担保人的关联人（根据144号规则的定义）或在该次转让前三个月内曾是发行人或担保人的关联人（根据144号规则的定义）的人之外的其他人，并且(2) 根据该转让时期下生效的证券法注册声明进行转让;

(B) 如果此票据被转让给移交方度外之人（x）发行人或保证人或（y）发行人或保证人的关联公司（根据规定144条款），或者在此次转让之前三个月内曾是发行人或保证人的关联公司（根据规定144条款）；并且（2）根据证券法定下的144条或任何类似规定提供的免除登记的例外。

(iii) 此外，在再销售限制终止日期之前，未经受托人同意，任何限制票据的转让将不会在注册人处注册，除非转让人交付了限制票据上列明的转让表格，并在适当的方框内勾选。

(iv) 任何由发行人或保证人的关联方（根据规定144条款）收购或持有的票据，除非根据证券法登记或根据证券法中不用登记的例外出售，否则不得由该关联方再次出售，此交易使该票据不再是“限制证券”（根据证券法的规定144条款）。

(v) 从再销售限制终止日期开始，在法律要求之下，任何票据（或任何以其交换或替代方式发行的证券，但不包括以其交换方式发行的普通股份）都将始终带有限制票据标签，除非发行人合理判断，为了遵守法律，该票据（或以其交换或替代方式发行的证券）必须带有限制票据标签。

(b) 限制性股票。

(i) 每一张带有限制股份标签，或根据本第3.06节规定必须带有限制股份标签的普通股份将被视为“受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。每股受限制股票将受到本契约（包括受限制的分享标识）规定的转让限制的约束，并且可能具有受限制的CUSIP编号，除非通过发行人的书面同意取消或放弃转让限制，以及每位受限制股票持有人，在接受受限制股票时，将被视为受到适用于该受限制股票的转让限制的约束。

(ii) 在转售限制终止日期之前，任何普通股在交换限制性票据时发行的，将带有限制性股票图例，除非发行人向受托人、登记处（如果不是受托人）和普通股存托机构（和/或其他过户代理人）发出书面通知普通股），规定此类普通股不必带有限制性股票图例。

(iii) 此时及之后转售限制终止日期，在交换限制性票据时发行的普通股（如果有）将随时带有限制性股票图例，发行人合理确定，为了遵守法律，此类普通股必须承担限制性股票图例。

第 3.07 节 限制到期。

(a) 物理笔记。任何不存在的实物票据（或为交换或替代而发行的任何证券）构成限制性票据可以兑换成期限和总本金额不符合第 3.06 节要求的限制性票据图例的一张或多张新票据。要行使该交换权，该交换权的持有人票据必须根据第3.10节的规定交出此类票据，并交付发行人、受托人或注册服务商合理要求的与此类交易相关的任何其他文件。

(b) 全球票据; 转售限制终止日期.

(i) 如果在自由贸易日或下一个工作日（如果自由贸易日不是工作日），则任何初始工作日票据由限制性票据的全球票据表示（任何此类全球票据，a”受限全球票据”），发行人将尽可能迅速地自动交换每种实益权益受限性全球票据的受益权益的限制性全球票据，这些票据不受限制性票据说明及本文第3.06节中规定的限制性票据的约束。

(ii) 为了实现这种自动交换，发行人将 (A) 向保管人交付一份指示信存托机构的强制交换程序（和/或以其他方式遵守任何适用程序）和（B）向每位受托人和注册服务商（如果受托人除外）发出自由交易日通知。直到例如发行人向存管人提供此类指示信，通知并确认票据的限制期已过，并指示存管人交换所有 “限制性票据” 证券” 由限制性CUSIP代表，适用于由非限制性CUSIP（和/或以其他方式遵守适用程序）代表的 “非限制性证券”，存托机构将初始票据从限制性债券转移到限制性债券根据其适用程序，CUSIP号码转换为不受限制的CUSIP号码，受限制的CUSIP将是初始票据的CUSIP号码。在发行人提供的时间

向托管人发出此类指示信（并/或遵守适用程序要求），并且托管人已将受限制CUSIP编号代表的所有初始票据转移到不受限制的CUSIP编号后，受限制票据标签将被视为从任何全球票据中移除，并将被视为初始票据的不受限制的CUSIP编号（其日期将被视为“再销售限制终止日期”).

(iii) 尽管与3.07(b)(i)或(ii)节中的任何相反规定相悖，如果发行人合理相信移除适用于全球票据的限制性票据标签或更改票据的CUSIP编号可能导致或促使违反适用法律的票据转让，则发行人不需要实施移除与全球票据相关的限制性票据标签; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，应由发行人承担基于未能去除此类限制性票据标签而应支付的如有的额外利息责任。

第3.08节 残缺、损毁、丢失和被盗票据如果任何残损的纸币被交还给受托人，发行人应该签署，受托人应该认证和交付一张新的纸币，面额相同，本金相同，编号不重复。

如果提交给发行人和受托人(i)证明他们对任何纸币的销毁、丢失或盗窃感到满意，并且(ii)提供所需的保证或赔偿以使它们及其任何代理人免受伤害，那么，在未向发行人或受托人通知该纸币已被善意购买者获得的情况下，发行人应签署，受托人应认证和交付一张新的纸币，面额相同，本金相同，编号不重复。

如果任何残缺、销毁、丢失或被盗的纸币已到期或即将到期，发行人可以自行决定，而不是发行一张新的纸币，支付该纸币。

根据本条款3.08发行任何新纸币时，发行人可以要求持有人支付足够的金额以覆盖可能对其征收的任何税费或其他政府费用，以及任何与之相关的其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本条款3.08发行的每张新纸币代替任何销毁的、丢失的或被盗的纸币，都构成发行人的一项独立附加合同义务，无论销毁、丢失或被盗的纸币是否随时可由任何人执行，并享有本证书协议的所有权益，与已根据本协议顺利发行的任何其他纸币享有相等和相称的权利。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）所有与更换或支付损坏、丢失或被盗票据有关的其他权利和补救措施。

第 3.09 节 被视为所有者的人。在到期提交转让登记票据之前，发行人、担保人、受托人、注册商以及发行人、担保人、受托人或注册处处长的任何代理人均可对该人进行以下待遇：该票据的名称在登记册中注册为该票据的所有者，目的是接收该票据本金的付款，以及用于所有其他目的，无论该票据是否逾期，发行人也不相反通知将影响担保人、受托人、注册官或发行人、担保人、受托人或注册处处长的任何代理人。

第 3.10 节 转移和交换。

(a) 适用于所有转账和交易的规定.

(i) 受本第 3.10 节规定的限制，实物票据和环球票据的受益权益可根据需要不时进行转让或交换，书记官长将在登记册中注明每次此类转让或交换。

(ii) 根据本契约进行任何转让或交换登记时发行的所有票据均为有效票据发行人的债务，证明其债务相同，并有权在本契约下获得与转让或交换登记时交出的票据相同的收益。

(iii) 不向任何实物票据持有人或全球票据受益权益的所有者收取服务费对于任何转让交易或登记，但每位发行人、受托人或注册服务商均可要求该受益权益持有人或所有者支付足以支付任何转让税、评估或其他政府费用的款项与此类转让或交换登记有关的（根据第 3.04 节不涉及任何转让的交易所除外）。

(iv) 除非发行人另有规定，否则发行人、受托人、注册处长或任何人都不是共同注册商将被要求交换或登记根据第 7 条交出以交换的任何票据 (i)、(ii) 第 5.06 节适用的票据或 (iii) 基本变更回购通知已送达且未撤回，除非此类票据的任何部分不受前述约束。

(v) 受托人没有义务或义务监测、确定或询问任何限制的遵守情况根据本契约或适用法律对任何票据中任何权益的任何转让（包括存托参与者或任何全球票据权益的受益所有人之间的任何转让）实施的转让，但不是要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定实质上是否符合本契约包含此处明确要求的表格。受托管理人对保存人的行为不承担任何责任。

(b) 一般来说；全球货币-有益利益的转让和交换。 只要该票据符合与存管机构进行簿记结算的条件，除非法律另有要求，但不得超过第3.10(c)条的规定：

（i）所有票据将由一张或多张全球货币-有益利益的证券代表；

（ii）每一次在全球货币-有益利益证券代表中转让和交换有益利益将按照适用程序和本契约的规定（包括第3.06节中规定的转让限制）通过存管机构进行；并

（iii）每一张全球货币-有益利益的证券只能作为整体转让，且只能（A）由存管机构转让给存管机构的被提名人员，（B）由存管机构的被提名人员转让给存管机构或另一位存管机构的被提名人员，或（C）由存管机构或任何此类被提名人员转让给继任存管机构或继任存管机构的被提名人员。

（i）尽管本契约的其他规定，但只有当:每一张全球货币-有益利益的证券将仅交换成实物证券时：

（A）存管机构通知发行人其不愿意或无法继续担任全球货币-有益利益的证券的存管机构，并且在90天内未指定继任存管机构；

(B) 如果托管人在《交易所法》下停止注册为结算机构，并且在90天内未指定继任托管人；

在每种情况下，每个全球货币票据将被视为提交给受托人取消，受托人将根据适用程序取消每个全球货币票据，并根据第3.03节要求，发行人将及时执行，根据公司订单，受托人将根据第3.03节要求，及时验证和交付每个在全球货币票据中换领的权益，以合计与这些权益相等的实物票据的本金金额，以托管人指定的名称和授权面额登记，并附带根据第3.06节要求的任何图章。

(ii) 此外，如果发行人自行决定全球货币的任何受益权都可以兑换为实物票据：

(A) 注册机构将会通知发行人和受托人有关此请求的通知，并明确指出相关全球货币受益权的总本金金额和相关全球货币的CUSIP编号；

(B) 发行人将根据第3.03条的规定，迅速执行，并在收到公司订单后，受托人将根据第3.03条的规定，迅速认证和交付给该所有人的实物票据，以替换该所有人所兑换的相关受益权，这些实物票据的注册姓名应与该所有人一致，且总本金金额应等于相关受益权的总本金金额，并且应根据第3.06条的要求附上任何必需的说明；

如果全球货币中的所有受益权都被兑换，该全球货币将被视为已向受托人取消，并且受托人将根据适用的程序取消该全球货币。

(d) 实物票据的转让和兑换。

(i) 如果发行实物票据，持有人可以通过以下方式转让实物票据：(A) 将实物票据交给注册机构，进行转让登记，同时提交发行人、受托人或注册机构要求的任何背书或转让文件；(B) 如果实物票据属于受限票据，则交付发行人、受托人或注册机构合理要求的任何文档，以确保此转让符合第3.06条和适用的证券法的要求；(C) 满足第3.06条和本条第3.10节规定的所有其他转让要求。在满足条件(A)、(B)和(C)后，发行人将根据第3.03条的规定，迅速执行并交付给受托人，而受托人在收到公司订单后，将根据第3.03条的规定，迅速认证和交付一个或多个新的实物票据，具有与原票据相同的授权面额，并在根据第3.06条要求附上任何限制性标志。

(ii) 如果发行实物票据，持有人可以通过在发行人根据第4.02节保留的任何办公室或机构上交这些票据，以及发行人、托管人或登记机构要求的任何背书或转让凭证，交换其他分录总额等于要交换的票据本金总额的任何授权面额和总例额的实体票据。每当持票人交换票据时，发行人将根据第3.03节的规定，尽快向托管人出具交换票据，并根据第3.03节的规定，尽快认证并交付持票人有权接收的票据，这些票据是按照第3.06节规定待附的注册号码和任何限制性标注制成的。

(iii) 如果发行实物票据时有任何全球票据未偿付，持票人可以通过在发行人根据第4.02节保留的任何办公室或机构上交这些实物票据，以便进行转让或交换，同时提供发行人、担保人、托管人或登记机构合理要求的任何转让文件，以确保该转让符合第3.06节和适用的证券法规定的限制性票据，满足本节3.10和第3.06节规定的所有其他转让要求，并提供书面指令给托管人进行调整或指示登记机构进行调整，以反映这种全球票据所代表的票据本金总额的增加。该指令将包含有关应存款账户的信息，以便存入该增加的金额。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 有限制的实体票持有人，除非全球票也是有限制的票并受3.06条款的限制（包括根据144条款的任何持有期限的相同到期日）或发行人书面同意进行此类交易，否则不得以实体票交换为全球票的权益。在满足（A）、（B）、（C）和（D）条件后，受托人将注销此类实体票，通过适用的程序，要求或指示登记处根据实体票的总票面金额增加相应总票面金额的全球票，并将与交换持票人的提供的指示中指定的账户相等的金额进行贷记或授予贷记。

第3.11节。 付款、交换等后的票据注销；回购发行人应使到期日支付、基本变革回购、赎回、转让登记或交换（包括根据本公约第7条的规定）的所有票据交付给受托人作为注销，并且此类票据不再被视为本述约项下“未到期”的票据。

所有交付给受托人的债券应根据其日常程序及时予以注销，除非根据本契约的任何规定，不得以此为换发便签的理由予以认证，除非他们需要登记转让或兑换（不适用于本次的条款7）并得到明确许可。受托人应按照其日常程序处置注销的债券，并在处置后按照发行人的书面请求向发行人提供处置证明。

如果发行人或担保人收购债券，该收购将不构成偿还或满足所代表的欠债，直到将债券交付给受托人注销。被发行人或担保人或其子公司持有的债券，在此期间不得依据本条款7以及兑换债券。发行人不得发行新债券来替换已全额支付或交付给受托人注销的债券。

发行人和担保人可以在法律允许的范围内，直接或间接地（无论所涉及债券是否被交付给发行人）在开放市场或其他方式上回购债券，无论是由发行人、担保人或其子公司，还是通过私下议定的交易或公开要约或交换要约，或通过与私人协议相对方进行现金结算的掉期或其他衍生工具，所有这些都无需征得债券持有人的同意或提前通知。发行人或担保人回购的任何债券将根据本第3.11条款交付给受托人以便注销。发行人和担保人可以选择并在适用法律允许的范围内重发、转售或交付给受托人以便注销发行人和担保人可能回购的债券，如果是重新发行或转售，则债券在重新发行或转售时不得构成限制性证券。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果重新发行或转售的任何票据在美国联邦所得税或证券法方面与初始发售的票据不可互换，则该重新发行或转售的票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。发行人和担保人可能回购的任何票据将被视为在本信托书下的所有目的下未偿还（在发行人和担保人持有这些票据或其子公司或关联公司的任何子公司的关系，任何时候，为确定持有相当金额的票据持有者是否已同意在本信托书下采取任何行动，除非并直至发行人和担保人将其交还给托管人作废并在收到发行人的书面指示后，托管人将注销所有被交还的票据。

注册处应根据其惯常程序保留根据本第3.11节收到的所有信函、通知和其他书面通信的副本。发行人有权在合理通知注册处的情况下，在任何合理的时间查阅并复印所有此类信函、通知或其他书面通信。

第3.12节 CUSIP编号在发行票据时，发行人可以使用“CUSIP”编号（如果当时普遍使用），如果如此，受托人将在提醒赎回或基本变更通知中使用“CUSIP”编号，以方便持有人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 受托人对任何票据上CUSIP编号的任何缺陷概不负责。

请注意或在其他地方，任何此类通知都可以说明不保证这些数字的准确性，无论是Notes上印刷的还是任何赎回通知中包含的数字，只能依靠Notes上印刷的其他身份识别号码，并且任何此类赎回将不受这些数字的任何缺陷或遗漏的影响。发行人将及时以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变更。您的选择权将在以下最早的时间到期：在授予日期之前或期权到期之前，您不得行使选择权。根据计划的第5(h)条款的规定，您的选择权的期限将在以下最早的时间到期。您的残疾或死亡（除第8(d)条其他规定外），立即在察觉您行为的情况下；因非原因而终止您的连续服务后三(3)个月到期。如果在上述关于“证券法合规”的部分中符合的条件而导致您的期权在此三(3)个月期间的任何部分不可行使，您的期权将直到到期日期或已被行使期间后的三个（3）个月之前的某个时间到期。同时提供，如果在此三（3）个月期间的任何部分，行使期权所获得的任何普通股的销售将违反公司的内部交易政策，则您的期权将在到期日期或在其被行使期间内不违反公司内部交易政策的时间内运行超过三（3）个月之前到期。尽管如前所述，如果（i）您是免除雇员（ii）在授予日后六（6）个月内您的连续服务终止，以及（iii）在您终止连续服务时，您已获得期权的一部分，则在（x）授予日期后七（7）个月的日期或在您的连续服务终止三个（3）个月之后进行练习的日期的晚者，以及（y）到期日期之前，未行使期权超过；付款和计算利息。该Notes每年以3.125%的现金利率计息至到期日。Notes的利息从最近一次支付利息或已妥善提供利息的日期开始计算，如果没有支付利息或没有妥善提供利息，则从2024年9月6日开始计息。利息将每年3月15日和9月15日以半年为周期支付，从2025年3月15日开始。Notes的利息应按照

第3.13节付款和计算利息。该Notes每年以3.125%的现金利率计息至到期日。Notes的利息从最近一次支付利息或已妥善提供利息的日期开始计算，如果没有支付利息或没有妥善提供利息，则从2024年9月6日开始计息。利息将每年3月15日和9月15日以半年为周期支付，从2025年3月15日开始。Notes的利息应按照付款和计算利息。该Notes每年以3.125%的现金利率计息至到期日。Notes的利息从最近一次支付利息或已妥善提供利息的日期开始计算，如果没有支付利息或没有妥善提供利息，则从2024年9月6日开始计息。利息将每年3月15日和9月15日以半年为周期支付，从2025年3月15日开始。Notes的利息应按照 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天按照实际过去天数的基础上，每个月进行月换。30天每个月。

第3.14节。第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。如果任何利息支付日期、到期日、任何基本变更赎回日期或赎回日不是一个工作日，要求的支付将在下一个工作日进行，效力等同于在预定付款日进行，延迟不会产生相关的利息。

第4条

发行人应按照本信托契约和债券的要求，在规定的日期和方式上支付或使得支付债券的本金、基本变更回购价格、赎回价格、附加款项，以及就交换义务而言的交换义务以及债券应付的应计未偿利息。如果发行日期支付代理人或交换义务的情况下交换代理人持有发行人在到期日当天纽约时间上午11:00以前，通过电汇以直接可用资金形式存入的资金和为支付该本金、基本变更回购价格、赎回价格、附加款项、交换义务或当期应付利息足够的金额，则该债券的本金、基本变更回购价格、赎回价格、附加金额、交换义务或应付利息将被视为在到期日支付。

第4.01节 偿还本金和利息债券的基本变更回购价格、赎回价格、本金或利息（包括附加款项，如有）如在到期时未按时支付，将按照适用的利率按年计息自需求付款日起计算。

第4.02节 办公室或代理的维护。

（a）发行人应在美国至少设有一个可向交换代理人提出债券的办公室或机构，并且至少设有一个支付代理人的办公室。发行人可以设有一个或多个登记机构、一个或多个附加支付代理人和一个或多个附加交换代理人。支付代理人一词包括任何附加支付代理人。交换代理人一词包括任何附加交换代理人。登记机构一词包括任何附加登记机构。

(b)发行人应与任何注册机构、支付代理或交换代理签订适当的代理协议。该协议应实施与该代理有关的本契约的规定。发行人应书面通知受托人有关任何该类代理的名称和地址。如果发行人未能维护注册机构、支付代理或交换代理，受托人应充当该角色，并有权根据第11.07条获得适当的补偿。发行人或其关联企业（包括保证人）可以充当支付代理、注册机构、交换代理或同时代理人。

(c)发行人可以随时通过书面通知受托人更改该指定，该通知由任何授权签署官方证书的官员签署并交予受托人，该通知将指定其他办公室或机构作为注册机构、交换代理或支付代理，根据情况而定。如果发行人在任何时候未能维持该办事处或机构，或未能向受托人提供该地址，债券可以在受托人的公司信托办公室进行调换。

第4.03节 委任填补受托人职位的空缺。发行人在必要时为避免或填补受托人职位空缺，将根据第11.11条所规定的方式任命受托人，以确保本契约始终有受托人。’的办公室。发行人在必要时为避免或填补受托人职位空缺，将根据第11.11条所规定的方式任命受托人，以确保本契约始终有受托人。

第4.04节 有关付款代理的规定.

发行人可以指定其他付款代理人，撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事处的变更。如果发行人任命信托人以外的付款代理人，或者如果信托人任命这样的付款代理人，则发行人将使该付款代理人执行并递交给信托人一份文件，在该文件中，该代理人同意符合本第4.04节的规定：

该代理人同意将其作为代理人所持有的所有款项，无论是发行人还是票据上的任何其他债务人支付给它的（无论这些款项是作为票据的本金（包括基本变更回购价格和赎回价格，如适用）或利息支付的），为票据持有人的利益而受托。

该代理人同意，在发行人或担保人（或票据的任何其他债务人）未能按照规定支付票据的本金（包括基本变更回购价格和赎回价格，如适用）或利息时，向信托人书面通知信托人该等支付的失效时间。

在任何违约事件继续期间，要求信托人时，该代理人将立即向信托人支付在信托中所持有的全部款项。

(b) 在债券的本金（包括基本变动回收价格和赎回价格，如适用）或利息的到期日之前或之日，发行人应在支付代理处存入一笔（在该付款到期日立即可用的资金）足以支付该本金或利息，并且（除非该支付代理为受托人）发行人将及时通知受托人未能采取此类行动。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果该存款在到期日存入，则应该在当天上午11:00之前到达支付代理的纽约时间。

(c) 如果发行人或担保人行为为支付代理，则它将在债券的本金（包括基本变化回购价格和赎回价格，如适用）或利息到期日之前，为债券持有人设立、隔离并保存足够支付该本金或利息的款项，并及时通知受托人未能采取此类行动以及发行人或担保人（或债券下的任何其他债务人）在同等的到期应付时未支付任何的本金（包括基本变化回购价格和赎回价格，如适用）或利息。

(d) 尽管此处 4.04 节中任何规定相反，但发行人可以在任何时候，为了获得兹此信托解除的满意和履行（或出于任何其他原因），支付或命令支付给受托人，并按照此处条款将发行人或任何支付代理根据此处 4.04 节所要求的信托所持有的所有款项交由受托人保管，并在发行人或支付代理对受托人付款后，发行人或支付代理与该等款项的进一步责任解除。

(e) 尽管本 4.04 节中的任何规定相反，符合本 Section 4.04 的信托保管款项协议受 Section 13.03 和 Section 13.04 的约束。

受托人不应对任何其他付款代理（包括作为付款代理的发行人或保证人）的行为负责，并且不对由其他付款代理持有的任何资金进行控制。在发行人或保证人在第9.01（a）（viii）或（ix）款中指定的任何违约事件发生时，如果此时受托人不是付款代理，则受托人将自动成为付款代理。

第4.05节存在根据第10条款，发行人和保证人将采取一切必要措施以保全并保持其存在和权利（章程和法定）的全部效力； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。发行人和保证人不需要保全任何此类权利，如果发行人或保证人在进行业务时认定该保全不再符合发行人或保证人的业务需要时。

第4.06节 附加利息。

(a) 如果，在初始票据的最后发行日期后的六个月内（包括该日期），保证人未能及时提交保证人根据《证券交易法》第13和15(d)条规定向美国证券交易委员会提交所需的任何文件或报告（在此之后，考虑到所有适用的宽限期，而且不包括以 Form 形式提交的报告或初步票据本身不具有自由交易性质的情况），则发行人应对初始票据支付额外利息。额外利息按初始票据未偿还本金金额的0.25%年利率支付，用于保证人的未能提交导致的头90天及其持续出现的未提交时期，并按剩余时期计算的0.50%年利率支付；同时，应声明额外利息将于初始票据中任何一份票据的最后发行日期后一年截止。六个月在初始票据的发行日期之后的六个月的时间段内，如果保证人未能及时提交保证人根据证券交易法第13或15(d)条而在交易所提交的任何文件或报告（在考虑到适用的宽限期之后且除了以Form提交的报告或初始票据本身不具有自由交易性质的报告之外），则发行人应支付初始票据的附加利息。附加利息将根据未支付的初始票据的本金金额，以0.25%每年的利率计算，对于保证人未能提交的头90天及其持续时间，以及以0.50%每年的利率计算剩余时间段内的初始票据本金金额；同时，应声明该附加利息将于任何初始票据的最后发行日期之后的一年截止。 8-K), 如果在初始票据的最后发行日期之后的六个月内，保证人未能及时提交根据《交易所法》第13条或15(d)条而向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告（在考虑到所有适用的宽限期之后，而且除非报告以Form形式提交，或初步票据本身没有自由交易，否则不算在内），则发行人应该对初始票据支付额外利息。额外利息将以初始票据未还款本金的0.25%的年利率计算，支付给保证人未及时提交导致的头90天的利息和继续递延的利息，并以初始票据未还款本金余额的0.50%的年利率计算剩余时间段内的利息；同时，应该说明该额外利息将于初始票据的最后发行日期后的一年终止计算。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于任何初始票据的最后发行日期后的一年内，如果保证人在最后发行日期之后的六个月内未能及时提交保证人根据证券交易法第13或15(d)条款向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告（根据适用的宽限期及初始票据本身非自由买卖性质以外的其他报告，在此次逾期提交中一直持续发生），则发行人应对未偿还的初始票据本金金额收取额外利息。额外利息的计算标准是：头90天保证人逾期未提交文件的时间期间为初始票据的未偿还本金金额的0.25%年利率；其余时间则为剩余期间的初始票据本金金额的0.50%年利率。此外，还应声明该额外利息的计算将于任何初始票据的最后发行日期后一年截止。

(b) 此外，如果并且只要限制性附注标签尚未从初始票据上移除、初始票据被分配一个受限制的CUSIP编号或者初始票据在截止日期作为自由交易不可转让，则发行人将支付额外利息给初始票据。这样的额外利息将从初始票据的原始发行日期的381天后开始按初始票据的未偿本金余额的0.50%年利率计算，直到限制性附注标签被移除、初始票据被分配一个无限制的CUSIP编号并且初始票据可以自由交易为止。去除标注当然，在此之前，根据本第4.06节，不会产生或者应支付额外利息直到15天后。^{21世纪医疗改革法案} 当然，在此之前，根据本第4.06节，不会产生或者应支付额外利息直到15天后。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；当然，在此之前，根据本第4.06节，不会产生或者应支付额外利息直到15天后。^th 在任何持有人或债券受益人书面通知发行人的下一个营业日后，要求发行人履行本第4.06条约定的义务（该通知可以在初始债券或任何附加债券的最后发行日期之后的任何时间内发出），明确并同意，根据本第4.06条规定，在最后发行日期之前的任何期间内均不应产生或应偿还任何附加利息。^th 无论初始债券或任何附加债券的最后发行日期之后380天之前的任何时间段，在本第4.06条规定的义务下不得产生或应偿还任何附加利息。^th 在最后发行日期之后的任何时间周期内，无论是初始债券或任何附加债券的最后发行日期之后380天之前的任何时间段，在本第4.06条规定的义务下不得产生或应偿还任何附加利息。

无论引起根据本第4.06条或第9.04(b)条支付任何附加利息的事件或情况的数量如何，根据本第4.06条支付的附加利息，同任何根据债券合同第9.04(b)条款计划支付的附加利息相比，每年利率不得超过0.50%，不计算任何附加利息的执行日或根据第9章计划根据第4.06条支付的附加利息。

根据本第4.06条支付的附加利息应在与债券上的普通利息相同的方式计息，并在每个利息支付日期按照递延支付，并且应与发行人根据报告违约的唯一救济措施相关的任何其他附加利息分开并额外支付。

(e) 发行人应通知受托人和付款代理人（如果不是受托人）以书面形式支付任何到期应付的额外利息。此类通知应提及导致额外利息到期的事件、额外利率以及此类附加利息的日期利息应从此开始累计。如果额外利息停止累积，发行人应书面通知受托人和付款代理人（如果受托人除外）。除非和直到受托管理人的负责官员收到公司信托办公室是指明需要支付额外利息的高级管理人员证书，受托人可以在不经询问的情况下最终假设无需支付此类额外利息。

(f) 尽管有上述规定，发行人无需为任何未能支付额外利息如果票据没有资格根据规则144进行转售，或者如果票据不可自由交易，则在每种情况下，都应根据本第4.06（i）节的要求在（a）发行人和担保人提交的任何日期及时提交任何报告转售票据（包括担保）和交换票据时可发行的任何普通股的上架注册声明，(b) 此类上架注册声明对其中指明的持有人有效和使用出售证券持有人以转售票据、担保和交换票据时发行的任何普通股，（c）持有人可以根据此类现货注册声明登记其票据的转售，其惯常条款为根据第144A条发行的可交换证券的转售以及（d）根据该等上架注册声明出售的票据和/或普通股由于此类出售而成为可自由交易的，或者（ii）发行人一旦转售在两年内遵守了上文 (i) 项的要求。

第 4.07 节 规则 144A 信息要求和年度报告。发行人承诺，任何年度或季度报告（表格） 10-K 或表格 10-Q （或任何继承形式），即担保人是根据《交易法》第13或15（d）条，必须向委员会提交（不包括任何此类信息、文件或报告或其中的一部分，但须经过保密处理以及与委员会的任何通信）发行人应在要求向委员会提交申报后的15个日历日内向受托管理人提交（使规则规定的任何宽限期生效） 12b-25 或任何继任者《交易法》下的规则）； 提供的 在每种情况下，担保人根据委员会的 “EDGAR” 系统（或任何继任者）通过电子方式向受托人交付材料或提交文件就本第 4.07 节而言，其）应被视为构成向受托人 “备案”； 但是, 前提是, 受托管理人没有任何义务确定此类报告是否已提交。配送向受托管理人提交的此类报告仅供参考，受托管理人收到此类报告不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的推定性通知，包括发行人或担保人对本协议下的任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

在任何时候，担保人不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要有任何票据或届时，交换票据时交割的普通股将构成《证券法》第144（a）（3）条所指的 “限制性证券”，应立即向受托管理人提供，并将应书面要求，向此类票据或此类普通股的任何持有人、受益所有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A (d) (4) 条需要交付的信息，以促进此类票据或普通股的转售根据第144A条，票据或此类普通股（如适用）。

发行人和保证人将采取进一步行动，根据Rule 144A，以使任何持有人或受益所有人根据该规定合规地出售相关的债券或普通股。

第4.08条 留置权、延期和高利贷法律在法律允许的范围内，发行人和保证人承诺不会在任何时候坚持、辩称或以任何方式要求或获得停留权、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势，该等法律可能禁止或豁免发行人或保证人根据本协议中所述支付债券的全部或任何本金（包括基本变更回购价格和赎回价格，如适用）或利息，无论该等法律何时何地生效，或对协议的承诺或履行产生影响，发行人和保证人（在法律允许的范围内）特此明确放弃任何此类法律的利益或优势，并承诺不会通过诉诸任何此类法律，阻碍、延迟或妨碍受托人授予的任何权力的执行，而是将容忍和允许执行每项权力，如同没有任何此类法律的制定一样。

第4.09条 合规证书；关于违约的声明发行人将在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内向受托人递交一份官方证书，证明签署人是否知道在上一财政年度发生任何违约或违约事件，并具体说明所有此类违约或违约事件、其性质、状态和发行人对此提交的行动。

发行人将在发行人知晓发生任何违约或违约事件之日起30个日历日内，向受托人递交书面通知，说明该违约或违约事件的状态以及发行人对此采取的行动。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果违约或违约事件得到解决，则发行人无需提供此类通知。

第4.10节 其他金额。

（a）发行人或担保人或者作为发行人或担保人的继任者根据或关于票据所做的全部支付和交付，包括但不限于本金支付（包括基本变动赎回价格和赎回价格，如适用）、如有的溢价支付、利息支付以及以现金支付和/或以普通股交换并（以现金支付任何零散普通股）以及按照第15条根据担保提供的任何支付，应该在不扣缴或减去任何现有或未来的税款、税费、评估或政府收费，不论其性质如何，并不因扣除税款、税费、评估或政府收费（包括任何相关罚款和利息）的要求，而不予以扣减或减少，除非这些扣缴适用税款根据法律、法规或政府政策必需。适用税项除非根据法律、法规或政府政策，扣缴此类适用税款是必须的，否则发行人、担保人或其继任者在或与票据有关的全部付款和交付，包括但不限于支付本金（包括基本变动赎回价格和赎回价格，如适用），溢价（如有），支付利息和支付现金和/或以普通股交换，并支付担保合同项下的任何付款，应该不需扣除税款或减少。

具有法律效力。如果(1)爱尔兰（指爱尔兰而不包括北爱尔兰）或百慕大（或其任何政治分支或税务机关）征收任何适用税款的扣款或代扣款，(2)发行人或保证人或其任何继任者为税务目的而设立、组织或居民的任何司法管辖区，或者作为发行人、保证人或任何继任者所进行的活动产生的有可征税的存在（或其任何政治分支或税务机关），或(3)付款或视为支付的任何司法管辖区（或其任何政治分支或税务机关）（第（1）、（2）或（3）项中所描述的各个司法管辖区，统称为“"税务司法管辖区"”），则相应的，发行人或保证人应向每张债券持有人支付其他金额（“"附加金额"”），以确保在适用的税务司法管辖区根据扣款或代扣款后（并在扣除与附加金额相关的适用税款后）实际接收的净金额等于如果不需要此类扣款或代扣款，该受益人本可收到的金额；但无需支付附加金额：相关税收司法管辖区无需支付其他金额(“附加金额”)用于：（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"如下：

（i）就以下方面的情况或原因而支付或代扣所需的任何适用税款：

（A）但因为以下原因而可以征收的任何适用税款：

（1）与相关持有人或受益人（或与相关持有人或受益人的受托人、创始人、受益人、成员或股东、拥有权力的持有人有关，如果相关持有人或受益人是财产、被提名人、托管人、合伙企业、有限责任公司或公司），以及相关持有人或受益人在该适用税务司法管辖区具有或曾具有的存在之间（其他于仅仅收购或持有此类债券或收到款项或行使或强制执行根据债券或保证的权利之外），包括但不限于此类持有人或受益人是或曾是该适用税务司法管辖区的公民、居民或居民企业、在该适用税务司法管辖区被视为居民或居住物理地点或从事法律业务或在该地具有或曾经具有固定机构；

(2) 如果需要呈交该票据，在最后支付本金（包括基本变更回购价格和赎回价格，如果适用）、溢价（如果有）和利息以及交换时支付现金和/或普通股的日期后30天内，呈交该票据的时间超过该期限的最后一天，除非持票人或受益人在该30天期限的最后一天呈交该票据将有资格获得额外金额。

(3) 持有人或受益所有人未能提供声明的非居留地或其他类似的豁免申请，或在每种情况下，在收到及时合理的书面请求后的合理时间内提交任何适用的表格或证书发行人、担保人或发行人或担保人的任何继任者； 提供的 持有人或受益所有人在法律上有权提供此类声明、索赔表或证书，以及在作出此类声明时提供的信息或申领或出示此类表格或证书，持有人或受益所有人本可以避免、取消或减少此类扣除或预扣的款项；

(B) 任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、个人财产或类似的适用税；

(D) 本来能够避免此类预扣的持有人或其代表应缴的任何税款，或通过向发行人根据本契约指定的另一付款代理人出示票据或担保下的付款请求进行扣除；以及

(E) 前述条款 (A)、(B)、(C) 和 (D) 中提及的适用税的任意组合，以及

(ii) 对于本金的任何支付（包括基本变动回购价格和赎回价格），如果适用）、溢价（如果有）、向持有人交换此类票据时支付的现金利息和/或普通股的交付，前提是持有人是信托人、合伙企业或个人，但该票据的唯一受益所有人除外付款，前提是相关税收管辖区的法律要求出于纳税目的将此类付款计入受益人或委托人与受托人、该合伙企业成员或受托人有关的收入如果受益人、委托人、合伙人或受益所有人是其持有人，则无权获得此类额外金额的受益所有人。

(b) 发行人还应向持有人支付和赔偿任何现有或未来的邮票、发行、注册、增值税、法院费用或跟单税，或任何相关税收管辖区征收的任何其他消费税或财产税、费用或类似的税费（包括罚款、利息和任何其他与之相关的合理费用）（”转移税收”) 在执行、交付、登记时或

强制执行任何票据、合同或其他文件或文件中提及的任何其他文件或工具，或者收到相关付款的补偿。为了避免疑问，在本段中提供的赔偿不包括正常转让票据所产生的任何转让税。

（c）任何应支付的金额应减掉根据《税法》第1471至1474条，任何修改或继任版本、任何当前或未来的官方解释或依据《税法》的规定制定的法规（“解释”），美国与任何其他司法管辖区之间实施FATCA的任何政府间协议，“根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：”，任何在任何管辖区实施FATCA或与之有关的政府间协议的适用法律、法规或其他官方指导，或者根据FATCA与美国国内税务局的协议（包括《税法》第1471（b）条所述的协议），发行人或担保人不需要支付其他金额作为对FATCA代扣税的补偿。

（d）如果发行人或担保人在发售备忘录日期后被迫支付与票据相关的任何付款的额外金额，则发行人应在该付款日期前至少30天向受托人提供职员证明。职员证明必须陈述额外金额的付款是有必要支付的事实和估计的金额。职员证明还必须提供任何其他有必要使付款代理人或交换代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额的信息。受托人有权仅依据此类职员证明作为必需支付此类付款的确凿证据。发行人应向受托人提供合理满意的证据，证明额外金额的支付。^0t起后不迟于该付款日期之前的第3天，如果发行人被迫支付与票据或与票据相关的任何付款有关的额外金额，则发行人应及时通知受托人。^ly 然后），发行人应提供对受托人合理满意的文件证明额外金额的支付。

（e）发行人、担保人、发行人或担保人的受让人和付款代理（如适用）应根据法律规定进行所有扣缴和扣除，并依照适用法律将扣除或扣缴的全部款项汇入相关税务机构。在请求时，发行人应向受托人提供官方收据，或者如果相关税务机构通常不提供官方收据，则提供合理满意的其他文件，证明已扣除或扣缴任何适用税款的支付。发行人将在每份认证副本或其他文件上附上一份证书，说明每1,000美元票面金额的债券的已支付适用税款金额。经书面要求，发行人或受托人应向债券持有人提供这些收据或其他文件的副本。

（f）每当提及现金支付和/或以及在债券兑换或支付本金（包括基本变更回购价格和赎回价，如适用）以及在任何债券上支付的溢价或利息，以及与此债券相关的任何其他金额时，应视为包括根据本第4.10（a）条款规定的额外金额。

（g）本第4.10节中的上述义务将适用于发行人或担保人的任何继承人。 必要时修改 关于债券的上市。发行人将尽商业上合理的努力，以在2025年3月15日之前获得债券在百慕大证券交易所（或爱尔兰1997年《税收整理法》第64条规定的其他承认的证券交易所）上市的批准。此外，发行人将尽商业上合理的努力，保持债券在百慕大证券交易所监管下的全球交易市场上市，但如果发行人确定将不保持此项上市，则将尽商业上合理的努力，在爱尔兰1997年《税收整合法》第64条规定的其他承认的证券交易所上保持债券的上市。尽管前述内容，如果在任何承认的证券交易所上不需要扣除或支付适用税款，适用税务管辖区不需要对债券的支付和/或交付进行扣除或收取，发行人将无义务在任何此类承认的证券交易所上登记（或维持登记）债券。当债券在任何证券交易所上市或取消上市时，发行人应立即以书面形式通知受托人。

第4.11节 债券的上市。发行人将尽商业上合理的努力，以在百慕大证券交易所上（或爱尔兰1997年《税收整合法》第64条规定的其他承认的证券交易所）获得债券的上市批准，以在2025年3月15日之前实现。此外，发行人将尽商业上合理的努力，将债券维持在百慕大证券交易所监管的全球交易市场上市，但如果发行人确定将不保持此项上市，则将尽商业上合理的努力，将债券在爱尔兰1997年《税收整合法》第64条规定的其他承认的证券交易所上维持上市。尽管前述内容，如果在任何此类承认的证券交易所上，预计不需要对债券的支付和/或交付进行扣除或支付适用税款，发行人无义务在任何此类承认的证券交易所上登记（或维持登记）债券。债券上市在任何证券交易所上或取消上市时，发行人应立即以书面形式通知受托人。

第5条

赎回

第5.01节 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。

(a) 针对相关征税司法管辖区税法的变动的可选赎回 .

（i）在2030年9月15日之前，如果发行人或担保人已经或在下一个利息支付日将有义务向任何持有人支付额外金额，因为（A）在招股说明书日期后或后来有关征税司法管辖区法律或任何规则或法规的变更或修订（或者，如果相关征税司法管辖区在招股说明书日期不是相关征税司法管辖区，则在此之后成为相关征税司法管辖区的日期，并且在发行人的继任者的情况下，在该继任者承担所有债券和本债券契约下的所有义务日期），或（B）在招股说明书日期后或后来有关征税司法管辖区法律或任何规则或法规的变更或修订（或者，如果相关征税司法管辖区在该日期不是相关征税司法管辖区，则在此之后成为相关征税司法管辖区的日期，并且在发行人的继任者的情况下，在该继任者承担所有债券和本债券契约下的所有义务日期），

在任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或监管或行政机关对此类相关纳税法域（包括任何立法的公告或出版、法院裁决或监管或行政解释或决定）进行解释、行政管理或应用时（“税收变更法”），发行人可以选择以现金的方式赎回所有而非部分未偿还票据（除遵守5.03(b)条款的豁免持有人），赎回价格为100%的本金加上截至税收赎回日前尚未结清的利息，包括但不限于与该税收赎回价格和利息相关的任何额外金额（此种赎回称为“税收赎回”），而发行人只有在以下情况下才能选择税收赎回：（x）发行人无法通过可行的商业手段避免这些义务，并且（y）发行人向受托人提交了被认可的外部法律顾问的意见，证明了该税收变更法和支付额外金额的义务（为了避免疑义，该意见不需要包含关于是否可以采取“商业上合理的努力”来避免否则适用的义务的意见）；但是，更改保证人和/或发行人的注册地对于本条款的目的来说并不是一种商业上合理的措施。如果税收赎回日期在常规备案日之后且在相应的付息日前，发行人将支付应于该付息日向票据的备案持有人支付的应计利息和任何与该利息相关的额外金额的全额。发行人可以选择在常规备案日之前或之后支付税收赎回给提出税收赎回的持有人的赎回价格将等于该票据的本金金额的100%，包括但不限于与该税收赎回价格相关的任何额外金额。税法变更纳税人可以选择赎回所有而非部分未偿还票据（除遵守5.03(b)条款的豁免持有人），赎回价格为100%的本金加上截至税收赎回日前尚未结清的利息，包括但不限于与该税收赎回价格和利息相关的任何额外金额（此种赎回称为“税收赎回”）税收赎回价格赎回价格等于100%的本金金额加上截至税收赎回日前尚未结清的利息，包含与赎回价格和利息相关的任何额外金额税务赎回”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；发行人只有在以下情况下才能选择税收赎回：（x）发行人通过可行的商业手段无法避免这些义务，（y）发行人向受托人提交了被公认的境内税务管辖权的外部法律顾问的意见，证明了税法变更和支付额外金额的义务（为避免疑义，该意见不需要包括关于是否可以采取“商业上合理的努力”来避免否则适用的义务的意见），但是更改无法在商业上合理的措施中更改保证人和/或发行人的注册地并不属于此条款对此目的的商业上合理措施。如果税收赎回日期在常规备案日之后且在相应的付息日前，发行人将支付应于该付息日支付给票据的备案持有人的应计利息和与该利息相关的任何额外金额，并且向提出税收赎回的持有人支付的税收赎回价格将等于该票据的本金金额的100%，包括但不限于与该税收赎回价格相关的任何额外金额。

(ii) 不论本文件中的任何规定，(i) 在爱尔兰以非官方交易所上市以及在下一个付息日没有因为爱尔兰预扣税而支付额外金额的情况下，发行人不得在有关税务法律变更的情况下赎回票据，并且(ii) 在不早于发行人将不得不支付额外金额的最早日期前，不得提前少于90天给出纳税赎回通知，并且在发出任何此类纳税赎回通知时，支付额外金额的义务必须保持有效。

(b) 九月或之后的临时兑换 20, 2027。在2027年9月20日当天或之后以及2030年6月15日之前，发行人可以将当时未偿还的票据的全部或任何部分（受部分赎回限额限制）兑换为现金，前提是普通票据的最后报告的销售价格在截至该日之前的交易日（包括前一交易日）的任何连续30个交易日期间（不论是否连续）内，股票至少占当时有效的交易价格的130％发行人提供临时赎回通知。赎回价格（”临时兑换价格”）将等于待赎回的票据本金的100％，加上应计和未付利息，但不包括临时兑换日期（此类兑换，a”临时兑换”); 提供的 如果临时赎回日期发生在常规记录日期之后以及相应的日子或之前利息支付日，发行人将在定期记录营业结束时向票据的记录持有人全额支付在该利息支付日或由发行人选择在该利息支付日之前到期的应计和未付利息与该利息支付日相对应的日期，以及向出示临时赎回票据的持有人支付的临时赎回价格将等于此类票据本金的100％。如果发行人选择兑换少于所有未偿还票据 (a”部分兑换”），根据相关的临时通知，尚未偿还的票据本金总额必须至少为1.5亿美元，并且不受临时赎回的约束自相关赎回通知之日起进行兑换（例如本金总额，”部分兑换限额”).

第 5.02 节 税收赎回通知和临时赎回通知。

(a) 在相关的兑换日前至少45个预定交易日，但不超过60个预定交易日通过税收赎回或临时赎回，发行人应向受托人、付款代理人（如果不是受托人）每位待赎回票据的持有人提供书面赎回通知（a”税收通知兑换” 或者 “临时赎回通知，”（视情况而定）。只要票据是通过保管人持有的，就可以通过电子方式向作为注册持有人的保管人发出此类通知。

税收赎回通知和临时赎回通知应具体说明要兑换的票据，并应说明：

(i) 兑换日期；

(ii) 赎回价格；

(iii) 适用的汇率和对汇率的任何调整；

(iv) 适用的交易所价格；

(v) 付款代理和交易所代理的名称和地址；

(vi) 在相关赎回日前第二个日程交易日结束营业时间之前，任何时候都可以兑换要求赎回（或者根据本协议7.01(d)条款视为要求赎回）的票据，如果发行人未支付赎回价，可以在发行人支付赎回价的稍后日期兑换。

(vii) 想要兑换票据的持有人必须满足其中规定的要求和本承诺书中的要求；

(viii) 对于税务赎回的情况，持有人有权选择通过向支付代理交付税务赎回选举通知书来选择不赎回其票据；

(ix) 对于税务赎回的情况，希望选择不赎回其票据或者撤销该选举的持有人必须满足其要求和本承诺书中的要求；

(x) 对于税务赎回的情况，即使在税务赎回日期之后，选择不赎回其票据的持有人将不会因为导致支付该等额外金额义务的税法变更（无论是兑换、与基本变更相关的，到期或其他方式，以及无论以现金、普通股、参考物业或其他方式）而收到与该等票据相关的任何付款的任何额外金额（或者，如果发行人未支付税务赎回价，该等稍后日期发行人支付税务赎回价），并且该等票据的未来所有付款将受到法律要求的相关纳税司法所要求的扣除或预扣税的影响。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 但是，尽管前述如此，选择不赎回其票据并在与该税务赎回相关的情况下兑换其票据的持有人，发行人应对该等兑换的任何额外金额（如果有的话）承担支付责任。

(xi) 应当将要赎回的票据交还给付款代理以便注销，并领取赎回价格；

(xii) 除非发行人拖欠支付该赎回价格，否则在赎回日后，关于已赎回的票据将停止计息；

(xiii) 赎回的票据的CUSIP号码；

(xiv) 如果要求赎回的票据持有人（或根据本章第7.01(d)款视为要求赎回）在与该赎回相关联的换股中将有资格获得额外股份，则票据持有人将有权获得额外股份

有权利，并且说明了确定汇率增加的数量，或将增加的数量（以及如何计算此类增加的描述以及必须在何时期间交出票据才有权利获得此类增加的说明）; 和

(xv) 如果少于全部未偿还的票据将根据暂定赎回而被赎回，则将赎回的特定票据的凭证编号（如果此类票据不以全球形式持有）和本金金额。

(b) 在提供税务赎回通知或暂定赎回通知的同时，担保人应在担保人当时可能使用的网站上或通过其他公共媒介发布包含此信息的通知，并在确保备忘录所列事项的《百慕大证券交易所》上提交公告。

第 5.03 节 持有人’选择权及其税务赎回相关。

(a) 在收到税务赎回通知后，每个持有人均有权选择不赎回其票据，若如此，则发行人或担保人将无义务在因涉及变更税法而导致其对该等票据支付任何额外金额（无论是在换股、基本变更相关的要求回购、到期或其他方面，无论是以现金、普通股、参考资产或其他形式）后的任何付款上支付任何额外金额，且在税务赎回日期（或者如果发行人在税务赎回日期未支付税务赎回价格，则发行人支付税务赎回价格的较晚日期），所有未对该等票据支付的未来付款都将受到相应税务管辖区规定的必须按法律扣减或扣除的税款的影响； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 尽管前述情况，如果选择不要求赎回其债券的持有人在与第7.01(d)条款规定的税务赎回有关的交换中交换其债券，则发行人应当支付任何有关此类交换的额外金额。

收到税务赎回通知后，并根据托管机构的适用程序，在本第5条根据此条款不希望发行人赎回其债券的每个持有人（任何此类持有人均称为“抵押人”）应向付款代理提交书面选举通知（称为“选举通知”），其中包括了结邻接的税务赎回选举通知的展示b，或任何其他与税务赎回选举通知类似的书面选举通知，每种情况下，均必须完成并签署，以确保在税务前的第二个计划交易日结束营业时在付款代理处收到。排除的持有人"）必须向付款代理发送选举通知的书面通知，该书面通知基本上采用了附件b的形式，或者任何与税务赎回选举通知类似的书面通知，每种情况下，都必须如此完成和签署，以便在税务前的第二个计划交易日结束营业时收到付款代理的通知。税收赎回选举通知在收到税收的前两个计划交易日结束之前，必须向付款代理交付《税务赎回通知书》的书面通知，或任何其他与之类似的书面通知，以使之生效。

赎回日期；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。符合第7.02节规定的换股要求的持有人将被视为已提交了税务赎回选举通知。持有人可以在赎回日期前的第二个计划交易日营业结束前向付款代理递交书面撤回任何税务赎回选举通知（除了这样的视为的税务赎回选举通知）。如果没有进行或视为进行此类选举，持有人的债券将被赎回，不再需要采取进一步行动。

第5.04节 税务赎回通知和临时赎回通知的效果。 一旦发出税务赎回通知或临时赎回通知，将被赎回的债券在赎回日期和通知中所述的赎回价格到期支付，除了根据第7条执行的交换的债券，以及受第5.03节约束的债券。向付款代理交出此类被赎回的债券，应以适用的税务赎回通知或临时赎回通知中所述的赎回价格支付。对任何持有人未发出税务赎回通知或临时赎回通知，或此类通知的任何瑕疵均不影响对其他持有人的此类通知的有效性。

第5.05节 赎回价格存入。 在赎回日的纽约时间上午11:00（纽约市时间）之前，发行人或担保人应当与付款代理人存入足够的资金以支付当日所有需要赎回的债券的赎回价格，除非此前已将需要赎回的债券或部分债券交付给受托人注销或已进行交换，否则发行人或担保人应将资金留存在信托中。付款代理人应尽快将不需要用于赎回的资金返还给发行人或担保人，因根据第7条进行债券交换而导致的资金不足的情况。如果这笔资金被发行人或担保人在信托中持有，且不需要用于该目的，则应解除该信托。

如果付款代理人持有足够支付与具体债券相关的赎回价格的资金（i）在向付款代理人发出税务赎回通知但尚未进行税务赎回选项的债券，或（ii）在向付款代理人发出临时赎回通知的债券，则自赎回日起立即，无论债券是否交付给付款代理人，该债券的利息将停止计息，所有其他债券持有人的权益将终止，该债券持有人仅有权接收该债券的赎回价格，包括相关额外金额（如有）。此处不得排除根据法律规定应扣除或扣缴的任何税款。

第5.06节 部分赎回。 在部分赎回的情况下，受托人将按照适用程序通过抽签或按比例选择要全部或部分赎回的债券（使持有人的未赎回债券本金金额等于200,000美元或其整数倍），在全球债券的情况下；在所有情况下，按照适用程序选择要赎回的债券，并且对于实物债券，按照第5.01节和第5.02节的描述进行选择。根据部分赎回，提供的一个债券被部分赎回后，将该债券交还

赎回，发行人应执行，并信托人应认证并交付给持有人，一张新的票据以授权面额出示，其总金额应为$ 200,000或超额的$ 1,000的整数倍，与未赎回部分的票据等额。在税务赎回或临时赎回的情况下，在被认为已向所有待赎回的票据的持有人发出的有关税务赎回通知或临时赎回通知的日期前的15个日历日内，发行人不需要（i）在该期间内发行、注册或交换任何票据，或者（ii）注册或者（部分地）交换所选择的任何待赎回的票据，除非根据部分赎回进行部分地赎回的任何票据的未赎回部分。

如果受托人选择部分持有人的票据进行临时赎回，并且持有人交换部分该持有人的票据，则交换部分将被视为从被选中用于赎回的部分中来，但超出被选中用于赎回的部分的部分除外。

期权

[保留]

第7条

交易所

7.01 条 交换权利。 在遵守本合同条款的情况下，持有人有权选择是否将其票据或其任何部分交换成等值现金和普通股，只要其未交换的票据本金金额等于200,000美元或超过该金额的1000美元的整数倍。交换比率将根据交换率进行确定（受第7.03节结算条款的限制和规定）。交换义务（i）在2030年6月15日前的营业日结束前，只有在满足第7.01节（a）、（b）、（c）、（d）和（e）的情况下，持有人才有权在其选择的任何时候交换票据；（ii）在2030年6月15日以及之后的任何时间，在最后分期交易日前的第二个计划交易日结束前，持有人均可交换票据。

(a) 符合出售价格条件后的交换在2030年6月15日前的营业日结束前的任何一个日历季度中（从2024年12月31日结束的日历季度起，仅在该日历季度内），如果普通股的最终报价至少有20个交易日（连续或不连续）高于或等于每个适用交易日上的交易价格的130%，持有人可以交出其所有或任何部分的票据进行交换。

(b) 符合交易价格条件后的交换在2030年6月15日前的营业日结束前的任何十个连续交易日期间之后的五个营业日内，持有人可以交出其所有或任何部分的票据进行交换（称为“Condition”）。测量期” in

根据本文规定的程序，在测量期内，对于每个交易日，如持有人请求后确定的每1000美元票面金额的票据交易价格低于98%的票据交易价格，则：是最后报告的普通股交易日价格乘以适用的交易所汇率在每个交易日少于98%的金额。

招标代理（如非发行人）没有义务确定每1000美元票面金额的票据交易价格，除非发行人请求确定。发行人没有义务提出这样的要求（或者，如果发行人充当招标代理，则发行人没有义务确定每1000美元票面金额的票据交易价格），除非持有人（或票据的受益持有人）提供发行人合理证据，表明每1000美元票面金额的票据交易价格将低于普通股最后报告的交易价格的98%和适用的交易所汇率，并要求招标代理确定每1000美元票面金额的票据交易价格。在这个时候，发行人将指示招标代理（如果不是发行人）征求，或者如果发行人充当招标代理，发行人应该征求，以便发行人确定每1000美元票面金额的票据交易价格开始下一个交易日并继续下一个交易日，直到每1000美元票面金额的票据交易价格大于或等于普通股最后报告的交易价格和适用的交易所汇率的98%。如果（x）发行人没有担任招标代理，并且在必要时不指示招标代理获取报价，或者如果发行人给招标代理这样的指示，并且招标代理未能获取报价，或者（y）发行人担任招标代理并在必要时未能征求报价，则在这两种情况下，每1000美元票面金额的票据交易价格将被视为在这些失败的每个交易日低于普通股最后报告的交易价格和适用的交易所汇率的98%。

此外，发行人应向买盘征集代理（如果非发行人）提供按照交易价格定义所选的三家独立的全国知名证券经销商的书面通知，以及每个经销商的适当联系方式。当满足本第7.01(b)节中规定的交换条件时，发行人将书面通知持有人和受托人。除非明显错误，任何此类判断都是决定性的。如果在满足本第7.01(b)节中规定的交换条件并且可交换票据后的任何时间，不再满足本第7.01(b)节中规定的交换条件，发行人将书面通知持有人、交易所代理（如果非受托人）和受托人，在第一个交易日上，每1000美元票面金额的票据的交易价格大于或等于普通股的最后成交价和汇率的乘积的98%。买盘征集代理、交易所代理和受托人无需确定每1000美元票面金额的票据的交易价格。

(i) 特定分发如果在2030年6月15日之前的营业日结束前，保证人选择：

（A）向所有或几乎所有普通股股东发行权益、期权或认购权证（不包括与股东权益计划有关的，在这种情况下，这些权益将被视为根据本第7.01(c)(i)条发行），使持有人可以在该发行日后45个日历日内以低于在宣布该发行事项的日期前连续10个交易日内每股普通股的平均最后报价价格的价格认购或购买普通股；或

（B）向所有或几乎所有普通股股东分发保证人的资产、债务证券或购买保证人证券的权利（不包括与股东权益计划有关的，在这种情况下，这些权益将被视为根据本第7.01(c)(i)条发行），该分发根据保证人善意合理确定具有超过普通股上一个交易日宣布日之前的最后报价价格的10%的普通股价值；

那么在这两种情况下，发行人应在不少于45个交易日前通知持有人、受托人和交割代理人（如非受托人）。除息日发行人发出该通知后，持有人可以在认购权开始日前任何时间交换他们的票据，直至（x）最近的营业日结束前。除息日对于此类发行或分配的日期以及担保人的公告，说明不会进行此类发行或分配。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果持有人在同时和以相同条件参与这些交易中，并且仅因为持有这些票据，就不能按照本小节(c)(i)进行换股，不需要按持有一定数量的普通股等于汇率乘以持有的票据的主要数量进行换股。

(ii) 某些公司活动.

(A) 如果构成根本性变革或整体基本变革的交易或事件发生在在2030年6月15日之前的工作日结束营业，无论持有人是否有权要求发行人根据第8.01（a）条回购与此类交易或事件相关的票据，持有人票据的全部或任何部分可以在此类交易生效之日起或之后随时交出以进行兑换，并在基本变更回购日之前的第二个预定交易日结束（在这种情况下构成根本性变革的交易）或 35%^th 此类交易生效之日后的交易日（如果交易构成基本面改革）也不是根本性变革的变革）。

(B) 如果担保人是 (x) 合并, 合并, 具有约束力的股份交换或安排计划，根据该安排将普通股兑换成现金、证券或其他资产，或（y）出售、租赁或以其他方式转让担保人及其合并资产在紧接2030年6月15日之前的工作日营业结束之前，子公司基本上全部转让给另一个人（不包括其一家或多家直接或间接的全资子公司），全部或任何从该交易生效之日起或之后，持有人票据的一部分可以随时交出以进行兑换，并在该交易生效之日后的第35个工作日结束。发行人应通知持有人，受托人和交易所代理人（如果不是受托人）在发行人公开宣布此类交易之日后尽快进行，但无论如何都不迟于生效后的第三个工作日此类交易的日期。

(d) 根据税收赎回通知或临时赎回通知进行兑换。如果发行人根据第5.01节或第5.02节要求赎回任何票据，则被召集（或被视为被召集）赎回的票据的持有人可以在第二天营业结束之前的任何时候交换此类召回票据相关兑换日期之前的预定交易日。在此之后，持有人交换其召回票据的权利将到期，除非发行人未能支付赎回价格，在这种情况下，持有人可以交换其召回票据直到支付或按规定支付赎回价格为止。

如果是任何部分赎回，则任何持有人在44日营业结束之前，票据（或任何环球票据实益权益的所有者）合理地无法确定^th 相关交易日之前的预定交易日赎回日期，无论此类票据还是实益利息（如适用）是根据此类部分赎回进行兑换（因此可以根据本契约的规定进行兑换），那么该持有人或所有者，如适用，有权在前一个预定交易日营业结束前的任何时间交换此类票据或实益利息（如适用）

此类赎回日期，除非发行人拖欠赎回价格，在这种情况下，该持有人或所有者（视情况而定）将有权交换此类票据或受益利息（视情况而定），直至赎回价格得到支付或作出适当规定。根据前一句话，每一次此类交易都将被视为需要赎回的票据（a”被视为救赎”）。如果持有人选择在相关的赎回期内根据本第 7.01 (d) 节交换其召回票据，则在某些情况下，发行人应根据以下规定提高此类召回票据的汇率第 7.06 节。因此，如果发行人选择根据临时赎回计划赎回少于所有未偿还票据，则非召回票据的票据的持有人将无权根据本规定交换此类票据第 7.01 (d) 节基于临时赎回通知，无权因临时赎回通知而提高汇率，即使此类票据可以根据任何其他方式兑换本第 7.01 节的规定，并在相关的兑换期内进行兑换。

(e) 当天或之后兑换 六月 15, 2030. 尽管本第7.01节规定了上述条件，但持有人可以在2030年6月15日当天或之后随时在营业结束前随时交换其全部或任何部分票据到期日之前的第二个预定交易日。

第 7.02 节 交换程序。

(a) 普通的。就全球票据的受益权益或相关权益行使交换特权对于实物票据，此类票据的持有人必须：

(i) 支付本协议第 7.02 (d) 节所要求的任何资金；

(ii) 根据本协议第 7.02 (e) 节的规定缴纳任何税款或关税；以及

(iii) 如果此类票据是全球票据，(A) 填写存托人要求的交易所要求的任何指示表根据适用程序获得受益权益；以及 (B) 以其他方式遵守该持有人寻求交换此类受益权益之日有效的存托人适用程序；或

(iv) 如果此类票据是实物票据，(A) 填写并手动签署票据背面的交换通知（ ”交易所通知”），或交易所通知的传真；（B）向交易所代理人交付不可撤销的交易所通知（或其传真）和票据；以及（C）在需要时提供适当的票据背书和转让文件。

此外，如果持有人已经就此发布了基本变更回购通知根据本协议第8.03节对票据进行兑换，除非此类票据的一部分不受基本变更回购通知的约束，否则在持有人撤回票据之前，持有人不得交出该票据进行兑换根本性变革

根据本契约第 8.04 节发出的回购通知。如果持有人根据第8条有效提交任何票据进行回购，则该持有人有权撤回基本面变动回购通知并交换此类需要回购的票据将在相关基本变动回购前的第二个预定交易日营业结束时终止日期。如果发行人指定了税收赎回日期，则符合上文 (i) 至 (iv) 条款规定的交换要求以及根据本契约进行交换所需的任何其他程序的持有人将被视为已发出选择不按此方式兑换票据的通知。

持有人遵守规定的第一个工作日根据上文 (i) 至 (iv) 条中规定的相关交换程序以及根据本契约进行交换所需的任何其他程序应为”交换日期” 关于该照会，以及，根据第 7.03 (c) 节，任何票据的交换均将被视为在适用于该票据的交换日营业结束时进行。如果在任何时候，任何票据的最后交换日期都不是工作日，则此类票据可在下一个工作日立即兑换。

(b) 记录保持者。如果持有人交出全部款项交换票据的本金，截至适用的交易日营业结束时，该人将不再是该票据的持有人。如果有任何普通股可以在交换票据时发行，除非另有规定本文第7.06（g）节，以其名义注册此类普通股的人将在相关观察期的最后一个VWAP交易日营业结束时成为此类普通股的登记持有人。

(c) 部分交换。如果持有人仅交出实物票据本金的一部分进行兑换，在适用的交易日之后，发行人将根据第3.03节立即执行，受托人将根据第3.03节对该持有人进行身份验证并向其交付一张或多张新的实物票据，每张票据是法定面额，本金总额等于部分交换的实物票据中未交换的部分。在交换全球票据的任何实益权益后，交易所代理将立即要求受托管理人在此类全球票据的 “全球票据增减表” 上注明，将该全球票据所代表的本金减少交易所实益权益的本金。

(d) 交易所利息；交换时偿还利息。

(i) 交换后，持有人不得单独收到任何应计和未付的现金付款或额外的普通股利息（如果有），但下文所述情况除外。发行人对全部交换义务的结算应被视为完全履行了其支付所交换票据的款项的义务。除非条款中另有规定 (ii) 在下文中，兑换至但不包括交换日的票据的应计和未付利息（如果有）将被视为取消、失效和没收。

(ii) 尽管以上第(i)款规定，如果持有人在常规登记日期收盘后至相应利息支付日开市之间期间兑换债券，则在常规登记日期收盘时持有该债券的持有人将在相应利息支付日收到该债券上应付的全部利息金额。

(iii) 如果持有人在常规登记日期收盘后至相应利息支付日开市之间期间兑换债券，则持有人必须随债券一起提交等于相应利息支付日应付利息金额的现金。然而持有人无需进行此类支付：

（A）如果兑换日期紧随到期日前的常规登记日期之后；

（B）如果发行人指定了一个常规登记日期之后且在相应利息支付日后第二个已安排交易日前的兑换日期；

（C）如果发行人指定了一个常规登记日期之后且在相应利息支付日后第二个已安排交易日前的基本变更回购日期；或

（D）如果在兑换之时存在逾期利息，就该债券而言，任何逾期利息的部分。

因此，为了避免疑问，在适用的赎回日（如果依据第5条召回债券进行赎回）或到期日之前的常规登记日，所有持有人将在赎回日或到期日收到全部利息支付，无论其债券是否在此常规登记日后进行交换。

(e) 交换时应缴纳的税款。 如果持有人交换债券，发行人将支付交换时发行任何普通股所需的过户税（包括因此类普通股的发行或转让而产生的任何过户税），除非之所需税款是因为持有人要求以非持有人姓名发行普通股，那么税款由持有人支付。

第7.03节交易所结算。

（a）除本第7.03节和第7.05(h)、7.06(a)、7.06(f)和7.07节外，债券的任何一次交换，发行人应通过支付并在适用情况下交付给交换持有人，就每1,000美元的

正在交换的票据的本金金额，a”结算金额” 等于相关连续40个交易日的每日结算金额总和观察期和现金（如果适用），以代替根据本第7.03节（i）小节交付任何部分普通股。

(i) 相关交易日为2030年6月15日或之后的所有交易所 (x) 以及 (y) 相关的交易日发生在发行人发布票据赎回通知之后，以及紧接相关赎回日之前的第二个预定交易日营业结束之前案件，应使用相同的现金百分比结算。除非相关交易日发生在发行人发行赎回通知之后但在相关赎回日期之前发生的任何兑换，以及任何转换如果相关交易日为2030年6月15日当天或之后，发行人应使用相同的现金百分比进行在同一交换日进行的所有转换，但发行人没有任何义务使用相同的现金相对于在不同交易日进行的交易的百分比。

(ii) 如果发行人选择全部结算或其交换义务中超过票据本金部分的任何部分以现金兑换，发行人应以书面形式将此类情况通知进行交换的持有人、受托人和交易代理人（如果不是受托人）选举（”和解通知”）不迟于相关交易日之后的预定交易日营业结束时间（如果是相关交易日的任何票据的交易，则不迟于相关交易日之后的预定交易日营业结束时间） (x) 发生在 2030 年 6 月 15 日当天或之后，不迟于 2030 年 6 月 15 日之前的工作日营业结束或 (y) 在发行赎回通知之日之后和营业结束之前（在该赎回通知中，相关赎回日之前的第二个预定交易日），发行人应在该和解通知中注明交易所债务占总本金额的百分比应以现金支付的正在交换的票据（”现金百分比”）。如果发行人未及时做出此类选择，则发行人应被视为已为该交易所选择的现金百分比为0％。

(iii) 在观察期最后一个VWAP交易日之后的第一个工作日，适用于在任何交易日，发行人将向受托人和交易代理人（如果受托人除外）发出书面通知，说明（A）每日结算金额、每日净结算金额、每日交易价值和结算视情况而定，该观察期内每个VWAP交易日的金额，以及 (B) 发行人有义务支付或促成交付任何部分普通股的应付现金金额可能是为了履行其在该交换日交换的每张票据的交换义务。

除非根据第7.06(f)条和第7.07(a)条的规定，发行人应在相关观察周期的最后交易日后的第二个营业日支付或导致交换持有人应得的交换义务的对价。如果某些普通股应付给交换持有人，发行人应签发或导致签发，并交付给交易代理或该持有人，或该持有人的提名人或提名人名下的普通股证书或通过存管机构的账目转移，以充分数量的普通股满足发行人的交换义务。

(i) 普通股分数发行人在兑现票据时不会发行任何分数普通股，而是根据相关观察周期的最后交易日的每日VWAP支付现金，以代替发放可能发行的任何分数普通股。每张兑换的票据，根据相关观察周期的每日结算金额计算兑换时应发行的所有普通股数量（如果有的话），并在此计算后剩余的任何分数普通股将用现金支付。

(ii) 单个持有人兑换多张票据如果持有人在单个兑换日期上兑换多张票据，发行人将按照若该持有人将该日期上兑换的每张票据的本金总和等于该持有人兑换的票据总和的情况计算其与该票据相关的交换义务。

(iii) 偿付应计利息和被视为支付本金尽管本债券中有任何相反情况，如果持有人兑换一张票据，则发行人不会调整交换率以换取该票据上应计和未支付的利息。除非根据第7.02(d)条的规定，任何此类应计和未支付的利息将被视为取消、熄灭和放弃。

(d) 在交易所之外向金融机构投降。

不论以上第7.03条所述规定，作为交易义务的代偿，发行人可以自行选择（“金融机构投降选举”）指示交换代理人在交换日之前或之后的交易日将此类债券投降一个或多个由发行人指定的金融机构（“金融机构投降”）来代替交换。为了接受投降的任何债券用于金融机构投降，指定的金融机构必须同意按时支付和交付相应的现金，直至该等债券的总本金金额及现金、普通股票或现金和普通股票的组合。

发行人可以根据剩余部分的选择（如果有的话），将超过相应票据本金金额的交换义务交给交易所，等于其交换时应付的代价（“交易所考虑”）根据本第7.03节的规定，由发行人书面指定交易代理人。如果发行人做出金融机构放弃选举，截至交易日后的交易当日结束的营业时，发行人应（i）书面通知按本第7.03节规定提出其票据以便交换的持有人、交易代理人（如果不同于受托人）和受托人，发行人已做出金融机构放弃选举，并且（ii）通知指定的金融机构应交换对价的相关截止期限。如果指定的金融机构接受任何此类票据，它或它们应根据本第7.03节的规定交付交换对价。指定的金融机构交换的任何票据应继续有效，受存托人的适用程序的约束。如果指定的金融机构同意接受任何票据投降但未及时交付相关的交换对价，或者如果这些指定的金融机构不接受票据进行金融机构投降，发行人应交付相关的交换对价，好像发行人没有做出金融机构放弃选举。发行人指定的金融机构可提交票据以进行金融机构投降，但不要求该机构接受任何票据。发行人可以与任何指定的金融机构达成单独协议，以补偿其进行任何此类交易，但不承担义务。

第7.04节 关于本协议下发行的普通股的某些条款。

（a）担保方应当并且发行人应当确保担保方无须受限制地利用担保方已授权但未发行的股份或持有的库存股，足够的普通股以供时不时地交换票据，当时的普通股数量假定由单个持有人交换所有此类票据，并假设每1,000美元票据本金数的票据交换时提供的普通股数量等于第7.06（e）节定义的最大交换率。

(b) 担保人和发行人各自承诺，所有换股所得的普通股份将被充分支付且无任何税费、留置权和费用。可免评估且无任何税费、留置权和费用。

(d) 发行人和担保人确认，在此项保证或其他方式下，担保人（或基于担保人的要求由普通股托管人）发行的普通股和交付的普通股（如有）将产生等同于发行人欠担保人的债务。为了避免疑虑，担保人交付的普通股将视为交付兑换义务中涉及交付或请求交付普通股的部分得到满足，满足程度以提供的普通股数量为准。

第7.05节 汇率调整。

发行人将根据本条款第7.05节中描述的方式不时调整汇率，但发行人不会对本条款第7.05节中描述的交易进行任何调整（除非（x）普通股细分或普通股合并或（y）要约或交换要约的情况下），如果每个持有人以与普通股持有人同时参与该等交易且根据相同条款进行，仅因持有票据而无需交换其票据，且持有票据相当于适用的汇率下普通股的数量。乘以由持有人持有的票据的本金金额（以千为单位）。

(a) 股票红利和股票分割。如果担保人以股票红利或对所有或几乎所有普通股进行分配的形式，或者如果担保人进行普通股细分或普通股合并，则将根据以下公式调整汇率：


调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀ ×	内存4GB、ROM 64GB₁
调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀ ×	内存4GB、ROM 64GB₀

“SOFR IndexStart”指相关利息期第一个日期两个美国政府证券业务日之前的SOFR指数值；


调整后的稀释收益₀	=	营业开始前有效的汇率。除息日股息或派息的日期之前，或者普通股份分割或合并的有效日期之前，营业开始前有效的汇率，如果适用;

调整后的稀释收益₁	=	营业开始后立即生效的汇率。除息日日期或生效日期；

内存4GB、ROM 64GB₀	=	在此之前交易所营业时间内发行的普通股份数量；除息日日期或生效日期；

内存4GB、ROM 64GB₁	=	在支付股息、分配、普通股份细分或普通股份合并后，待发行的普通股份数量立即生效。

根据本节 7.05(a) 进行的任何调整将在营业时间开始后立即生效。除息日在支付股息或分配之日期，或在普通股份细分或普通股份合并的生效日期后营业时间开始后立即生效。如果出现任何股息或分配的类型

如果董事会决定不支付该股息或分配的话，其宣布但未支付或支付的部分将立即调整汇率，该汇率生效日期为担保人董事会确定不支付该股息或分配的日期，该汇率将调整为没有宣布该股息或分配时生效的汇率。

(b) 权利、期权和warrants如果担保人向所有或几乎所有普通股股东发行了任何期权(除了根据担保人制订的配股计划发行的权利)，使这些股东在该发行之日起不超过45个日历日的期限内有权认购或购买普通股，每股普通股的认购价低于在该发行的声明日之前连续10个交易日期间内的普通股的最终报价平均价格(包括该声明日的交易日)，则汇率将根据以下公式进行调整：


调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀×	内存4GB、ROM 64GB₀+ X
调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀×	内存4GB、ROM 64GB₀+ Y

“SOFR IndexStart”指相关利息期第一个日期两个美国政府证券业务日之前的SOFR指数值；


调整后的稀释收益₀	=	营业开始前的汇率除息日发行日期；

调整后的稀释收益₁	=	交易所开盘后立即生效的汇率；除息日日期；

内存4GB、ROM 64GB	=	在开市前，普通股发行数量为：除息日日期；

X	=	根据此类权益、期权或认股权可以发行的普通股总数量；以及

Y	=	普通股等于行权价格除以最后十个连续交易日的普通股最后报价的平均值，截止于并包括该发行公告日前的交易日之后结束的十个连续交易日期间。

根据本第7.05(b)款进行的任何增加将在发行当天开市后立即生效，每当发行此类权益、期权或认股权时，应连续进行。除息日如果在权利、期权或认股证到期后未交付普通股份（包括由于未行使该权利、期权或认股证导致），则汇率将重新调整为在仅交付实际交付的普通股份数量基础上进行发行的汇率。如果这样的

权利、期权或认股权证不是这样发行的，或者如果在到期前没有行使此类权利、期权或认股权证，则应将汇率调整为以下汇率如果是这样，那么就会生效除息此种发行的日期尚未确定。

就本第 7.05 (b) 节和第 7.01 (c) (i) 节而言，在确定是否有任何权利时，期权或认股权证使普通股持有人有权认购或购买普通股，其每股普通股价格低于连续10个交易日上次报告的普通股销售价格的平均值期限于并包括此类发行申报日之前的交易日，在确定此类普通股的总发行价格时，应考虑以下各方收到的任何对价此类权利、期权或认股权证及其行使或交换时应支付的任何金额的担保人，该对价的价值（如果不是现金）将由发行人真诚地确定。

(i) 如果担保人分配担保人股本、其负债证据、其他资产或担保人的财产或收购担保人股本或其他证券的权利、期权或认股权证（”分布式财产”）适用于所有或几乎所有普通股持有人，不包括：

(A) 调整所依据的股息、分配、权利、期权或认股权证本协议第 7.05 (a) 节或本协议第 7.05 (b) 节；

(B) 仅以现金支付的股息或分配该调整是根据本协议第 7.05 (d) 节进行的；

(D) 除非本第 7.05 (h) 节另有说明，否则根据权利计划发放的权利担保人；或

(E) 本协议第 7.05 (c) (ii) 节的规定应适用的附带利益，

那么将根据以下公式提高汇率：


呃₁=	呃₀×	SP₀
呃₁=	呃₀×	SP₀-FMV


其中:

调整后的稀释收益₀	=	业务开展前立即生效的汇率除息日分配日期的汇率

调整后的稀释收益₁	=	在业务开放后立即生效的汇率除息日日期；

SP0	=	普通股票最近10个连续交易日的最后报价平均价，截至包括在内，并且不超过所要分配的交易日前一交易日；除息日日期以供分配；和

公允市场价；	=	根据发行人的善意决定，分配给每个持有的普通股的分配财产的公平市场价值除息日在分配日期上发行的普通股的每一个已发行普通股与分配的财产的公平市场价值

如果“FMV”（如上所述）大于或等于“SP”（如上所述），则代替上述增加，各持有人将同时并以相同条件收到每$1,000本金的票据所持有的分配财产的金额和种类，就像该持有人拥有的普通股数量等于当前的汇率₀对于每$1,000本金的关联票据，各持有人以与普通股持有人相同的时间和条件收到预定的汇率下的分配财产除息日分发日期。

根据本第7.05(c)(i)条款所做的汇率调整将在營業開始時立即生效。除息日如果未支付或未进行此类分发，则汇率将重新调整为若未宣布此类股息或分发的情况下生效的汇率。

（ii）就本第7.05(c)条款进行的调整而言，若担保人的子公司或其他业务部门的普通股或相类似的股本或权益的股息或其他分发已支付，在此类股本或权益被列入或报价(或在支付此类股息或其他分发后将列入或报价) 美国国家证券交易所或合理可比的其他交易所，则汇率将相应调整。非美国人。等值物（“交易所等值物”）。Spin-Off在此之后，汇率将根据以下公式进行增加：


调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀ ×	公允市场价；_0 +MP₀
调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀ ×	MP₀

“SOFR IndexStart”指相关利息期第一个日期两个美国政府证券业务日之前的SOFR指数值；


调整后的稀释收益₀	=	在营业开始之前的汇率除息日日期对应的分拆；

调整后的稀释收益₁	=	开市后立即生效的汇率除息日日期为分拆；

公允市场价；₀	=	在第一个连续10个交易日期间包括及之后，适用于普通股东的股本或类似股权持有者的普通股的最后报告的出售价的平均值（参考此处所述“最后报告的出售价”一节中对于普通股的定义，如有必要，其中的参考普通股将指向此类股本或类似股权）除息日日期 Spin-Off (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。估值期净有形资产完成条件

MP₀	=	普通股票上市后的最后报告销售价格在估值期内取平均值。

根据前述段落的汇率调整将在估值期的最后交易日进行。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在估值期内进行任何票据交换时，本节7.05（c）（ii）中关于10个交易日的引用将被视为已经过去的较少数量的交易日替代。除息日在确定汇率时，将考虑估值期内的日期和交换日期。如果 Spin-Off 。除息日上述日期为所述交易所的观察期结束之日之前的第10个交易日，包括该观察期的结束日。 Spin-Off 根据前款所指的交换，前款所指的10个交易日将被仅在该交换中代替为所述已过去（包括）的较少交易日的数量。除息日上述日期为该观察期的最后一个成交量加权平均价交易日之前的第10个交易日至该观察期的最后一个成交量加权平均价交易日（包括）之间的日期。 Spin-Off 上述日期为该观察期的最后一个成交量加权平均价交易日之前的第10个交易日至该观察期的最后一个成交量加权平均价交易日（包括）之间的日期。

如果分红派息没有支付，董事会将确定不支付此类分红派息，于是汇率将在确定不支付分红派息的日期起生效，调整为如果没有宣布分红派息时的汇率。 Spin-Off 为了本条款7.05(c)的目的（并在所有方面受到条款7.05(h)的约束）。在Guarantor发放给所有普通股股东的权益、期权或认股权证使其有权认购或购买Guarantor的股本，包括普通股（无论是最初还是在某些情况下），这些权益、期权或认股权证在发生特定事件或事件之前（“

如果任何构成分红派息的分红派息没有支付，董事会将于决定不支付此类分红派息之日起将汇率减少，调整为如果没有宣布分红派息时的汇率。触发事件对于本条款7.05(c)的目的（并在所有方面受到条款7.05(h)的约束），Guarantor向所有Ordinary Shares持有人分发的赋予他们认购或购买Guarantor股本（包括普通股）权益、期权或认股权证，在发生特定事件或事件之前（“

（必填项）应根据本第 7.05 (c) 节进行汇率。如果有任何此类权利、期权或担保证，包括在此之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证本契约的日期视事件而定，一旦发生此类权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则以任何事件发生之日为准并且每一个此类事件均应被视为是除息具有此类权利的新权利、期权或认股权证的日期（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，不得由任何持有人行使）。此外，如果发生任何权利、期权或认股权证的分配（或视为分配），或任何触发事件或其他事件（如中所述的类型）根据本第 7.05 (c) 节调整汇率时计算的分配金额，(1) 如果是此类情况，则计算前一句所有权利、期权或认股权证均应在未经任何持有人行使的情况下购买，在最终购买 (x) 时，汇率应重新调整，就好像此类权利、期权或认股权证尚未发行一样，以及 (y) 然后应再次调整汇率，使此类分配（视情况而定）生效，即视为分配或触发事件，就好像现金分配一样，等于股东获得的每股收购价格截至购买之日向所有普通股持有人发放的此类权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证）的普通股持有人或持有人，以及 (2) 如果此类权利、期权或认股权证在任何持有人未行使的情况下已经到期或被终止（或根据前一句被视为已到期或终止），则汇率应为重新调整，就好像没有发行此类权利、期权和认股权证（只要与此类发行相关的汇率调整即可）。

就本协议第 7.05 (a) 节、本协议第 7.05 (b) 节和本第 7.05 (c) 节而言，如果有股息或本第 7.05 (c) 节适用的分发包括以下一项或两项：

(A) 股息或分配本协议第 7.05 (a) 条也适用的普通股（”条款 A 分配”)；或

(B) a 本协议第 7.05 (b) 节同样适用的权利、期权或认股权证的股息或分配（”第 b 条分配”),

那么，无论哪种情况，(i) 除条款A分配和条款b分配外，此类股息或分配应为被视为本第 7.05 (c) 条适用的股息或分配（”第 C 条分配”）以及根据本第 7.05 (c) 节要求对此类C条款进行的任何汇率调整然后进行分配，(ii) 第 b 条的分配（如果有）应被视为紧随第 C 条的分配，届时本协议第 7.05 (b) 节要求的任何汇率调整均应为除了，如果由担保人决定，(A) “除息条款 b 分配和条款 A 分配（如果有）的 “日期” 应被视为除息 C条款的分配日期以及（B）条款A分配中包含的任何普通股

或者条款b的分配在开市前不被视为“未解决”，根据本条款7.05(b)的定义，并且(iii)如果有的话，条款A的分配应视为紧随条款C的分配或条款b的分配，除非由保证人决定，(A)条款A分配和条款b分配的“除息日”应视为条款C分配的日期，并且条款A分配中包含的任何普通股在此之前不被视为“未解决”。除息日日期的意义上，“开放日期前的日期”不得视为本条款7.05(b)的出色度，并且(iii)如果由则，条款A的分配应紧跟在条款C的分配或条款b的分配之后，但是，根据保证人的决定，(A)条款A的分配和条款b的分配的“除权日”应视为条款C的分配的日期，并且条款A分配中的任何普通股在此之前不得视为“当时未解决”。 “除息日” 条款A的分配和条款b的分配的“除息日”，如果有的话，应视为条款C的分配日期，并且在此之前不得视为“在开市之前立即生效”的任何普通股。除息日分配后的开市日期。除息日 “日期”或指本协议第 7.05(a) 节所指的生效日期。

(d) 现金分红派息或分配如果向所有或几乎所有持有普通股的股东支付现金股息或分红，汇率将根据以下公式进行调整：


调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀ ×	SP₀
调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀ ×	SP₀-C

“SOFR IndexStart”指相关利息期第一个日期两个美国政府证券业务日之前的SOFR指数值；


调整后的稀释收益₀	=	业务开盘前即时汇率除息日分红派息日期的汇率

调整后的稀释收益₁	=	业务开始营业后的即期汇率。除息日对于该股息或分红的日期；

SP₀	=	普通股票在前一交易日的最后报告卖价。除息日该分红或派息的日期；以及

C	=	担保人分给普通股股东的每一股现金金额。

如果“C”（如上所述）大于或等于“SP”（如上所述），作为前述增加的代替，每个持有人将按照同样的条款和时间，获得每1,000美元本金票面金额的票据数量对应的现金金额。₀日期如果是现金分红或派息，持有人将获得该持有人在该日期持有的普通股数量等同于交易所比率的现金金额。除息日如有现金分红或派息，任何这样的增加将在开盘后立即生效。除息日如分红派息日期。如果此类分红派息未支付，则汇率应减少至若未宣布该分红派息时将生效的汇率。

(e) 要约收购或交换要约如果担保人或其任何子公司对普通股进行的投标或交换投标的支付受到《证券交易法》(其他碎股要约除外)适用的投标要约规则的约束, 担保人或其任何子公司向普通股股东支付的每股现金及其他非现金补偿(由发行人善意决定)超过股票上市价格过去连续10个交易日的平均值时，将会按照以下公式调整交换率: 13e-4(h)(5)或任何继任规则), 以现金以外补偿(发行人善意判断)每股超过过去10个连续交易日最后报告的股价平均值，从申请股份交换要约或交换要约的最后日期的次一个交易日起的10个连续交易日，交换率将会提高基于以下公式: 如果担保人或其任何子公司对普通股进行的投标或交换投标的支付受到《证券交易法》(其他碎股要约除外)适用的投标要约规则的约束, 担保人或其任何子公司向普通股股东支付的每股现金及其他非现金补偿(由发行人善意决定)超过股票上市价格过去连续10个交易日的平均值时，将会按照以下公式调整交换率:


调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀ ×	AC + SP₁ × OS₁)
调整后的稀释收益₁ =	调整后的稀释收益₀ ×	内存4GB、ROM 64GB₀× SP₁


其中:

调整后的稀释收益₀	=	在收盘前的第10个交易日（包括）后的交易日之前，包括交易日次日失效的出价或兑换的汇率

调整后的稀释收益₁	=	交易日后的第10个交易日结束后，包括并紧随其后的交易日，生效的汇率；

AC	=	在此招股或交换招股截止日时，以发行人善意确定的全部现金和任何其他考虑（如发行人善意确定）支付或应支付的普通股的总价值；

内存4GB、ROM 64GB₀	=	在此类要约收购或交换要约到期之前营业结束时的普通股发行数量（在此类要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效之前）;

内存4GB、ROM 64GB₁	=	在此类要约收购或交换要约到期后营业结束时的普通股发行数量（在此类要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效后）;

SP₁	=	普通股最新报价价格的平均值，计算出自要约或交换要约到期后的10个连续交易日，从并包括比要约或交换要约到期后的第一个交易日晚上开始。

根据前段的市场汇率调整将在要约收购或交换要约到期后的交易日（包括在内）的第10个交易日晚上的营业结束时发生。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在任何交易日中，包括并在发行款项截止日期后的10个交易日内，任何债券交换的相关内容，都将在确定交易所时参考10个交易日（或10个交易日）的数量被视为相对较少。此外，如果在债券交换的观察期结束时间之前的10个交易日内，并且在此之后找到的交易日是债券交换的到期日，则在上述段落中对10个交易日（或10个交易日）的引用将被视为相对较少。对于该交换，从交换到期日开始到观察期的最后一个成交量加权平均价（VWAP）交易日为止过去的交易日数量。^th 在确定交换率时，如果在10个交易日内结束的投标或交换期限之后的交易日在观察期结束之前的10个交易日内，则在前段落对10个交易日（或10个交易日）的引用将被视为相对较少。相应地，该交换节选中对10个交易日（或10个交易日）的引用将被视为从投标或交换期限结束日开始到观察期最后一个VWAP交易日为止经过的较少交易日数量。^th 如果担保人或其子公司根据本第7.05（e）条中描述的投标或交换出价被要求购买普通股，并且由于适用法律的永久阻止而无法进行任何购买或者所有购买都被取消，可适用的交换率将被重新调整为如果未进行此类投标或交换出价或者仅对已完成的购买进行投标或交换出价时有效的交换率。

如果担保人或其子公司根据本第7.05（e）条中描述的投标或交换出价被要求购买普通股，并且由于适用法律的永久阻止而无法进行任何购买或者所有购买都被取消，将重新调整适用的交换率为如果没有进行此类投标或交换出价，或者仅在已完成的购买方面进行了投标或交换出价时将有效的交换率。

(f) [保留].

(g) [保留].

(h) Rights Plan在交换任何票据为普通股时，担保人适用于普通股的权益计划已生效，则交换持有人除了在交换过程中收到的普通股外，还将获得该权益计划下的权利。然而，若在任何交换之前，权利根据适用的权益计划的规定已与普通股分离，交换比例将在分离时进行调整，就好像担保人向所有或几乎所有普通股持有人分配了本部分7.05款项(c)描述的分发财产一样，但在权利到期、终止或赎回时可重新调整。

(i) 其他调整每当本债券要求发行人进行最近报价销售价格、每日加权平均价格、每日交易价值、每日净结算金额或每日结算金额的计算时跨越多日（包括但不限于观察期间和如适用的用于判断普通股价格的5个交易日期间），发行人将对每个计算进行适当调整（在不适用本部分7.05款项的情况下）以应对任何要求调整交换比例的事件。除息日无论日期、生效日期或事件日期是否在最近报价销售价格、每日加权平均价格、每日交易价值、每日净结算金额或每日结算金额计算期间内，只要有任何调整交换比例的事件发生，发行人都将进行适当调整。

(j) 连续调整根据第7条的调整后，任何根据本条第7条需要进行调整的后续事件都将导致调整后的汇率进行调整，不重复。

(k) 调整的限制。

（i）除了本第7条规定的情况外，发行人不会因为发行普通股或者可兑换或者交换成普通股的任何证券，或者购买普通股的权利，或者这种可兑换或者交换性证券而调整汇率。

（ii）此外，在这第7.05节中，适用的汇率不得调整：

（A）除了根据7.05(a)至(e)规定的情况外，对于以低于普通股市价或者低于交易价格购买普通股的情况；

（B）根据现行或者将来的计划，通过再投资担保人证券的红利或利息和额外的可选金额来发行任何普通股；

（C）根据担保人或其任何附属公司的现行或将来的雇员、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或期权、认购证或购股权益（包括根据任何常青计划发行的情况）。

(D)在认购期权、权证、股票投资权或其他未在上述(B)款中描述并且在发行日存在的任何普通股份发行之日起；

(E)用于不属于第7.05(e) 节所提及的要约收购，包括结构性或衍生交易，或根据担保公司董事会批准的股份回购计划；

(F)仅为普通股份名义价值的改变；

(G)由于任何应计未付的利息（如果有）

(H)在交易所价格适用价格以下或以其他方式发行任何普通股份，除第7.05(a)、(b)或(c)节所述之外。

(l) 尽管本第 7.05 节中有任何相反的规定，除非调整需要将汇率变动至少 1.0%，否则不得要求发行人调整汇率。但是，发行人应结转任何低于1.0％的调整汇率，并在所有此类结转调整的总额等于或超过1.0％时进行此类结转调整；（ii）无论总调整是否低于1.0％，（A）发生基本变化或整体基本变化，（B）任何观察期内在每个交易日交换的票据发生基本变化，（C）之前未进行的任何调整 2030年6月15日，2030年6月15日，以及（D）到期日之前的第二个预定交易日。对适用汇率的调整将按普通股最接近的万分之一进行计算。

(m) 就本第7.05节而言，在不违反本协议第7.05（c）节的前提下，已发行的普通股数量为任何时候都将包括以代替普通股部分发行的股票凭证发行的普通股，但是，只要担保人不支付任何股息或对国库中持有的普通股进行任何分配担保人的，不包括担保人国库中持有的普通股。

(n) 自愿调整。

(i) 激励增加。在适用法律允许的范围内，并受适用的约束根据纳斯达克全球精选市场（或担保人证券当时上市的任何其他证券交易所）的规定，在以下情况下，允许发行人至少在20个工作日内将汇率提高任意金额董事会认为这种增长符合发行人的最大利益。

(ii) 与税收相关增加。在适用法律允许的范围内，并遵守纳斯达克全球精选市场（或担保人证券所在的任何其他证券交易所）的适用规则然后上市），发行人也可以（但不必须）提高汇率，以避免或减少向普通股持有人征收的所得税或购买与股息或分配相关的普通股的权利普通股（或收购普通股的权利）或类似事件。

(o) 通知。

(i) 在某些行动和事件之前向持有人发出通知。 发行人应发出有关特定事件的通知在下文规定的时间如下，并包含下文规定的信息，除非，在每种情况下，(i) 根据本契约，发行人已经被要求就此类事件发出至少包含指定信息的通知以下是较早的时间，或者，(ii) 在要求交付通知时，发行人和担保人均不了解此类通知中要求包含的所有信息，在这种情况下，发行人应 (A) 在此时交付的通知仅包含

其或担保人当时知道的信息（如果其或担保人当时知道任何此类信息），以及（B）立即了解其或担保人了解发行人发出的通知中未包含的任何此类信息，向每位持有人发出包含此类信息的通知。在每种情况下，发行人未能发出此类通知或其中的任何缺陷，不得影响此类事件的合法性或有效性。

(ii) 发行、分派和分红以及分布。如果担保人（A）根据本协议第7.05（b）节宣布发行任何需要调整汇率的权利、期权或认股权证；（B）授权进行任何分配要求根据本协议第7.05（c）节调整汇率（包括本协议第7.05（h）节所述的与普通股的任何权利分离）；或（C）宣布任何可能的股息或分配要求根据本协议第7.05（a）条或第7.05（d）节调整汇率，则发行人应合理地迅速向持有人、交易所代理人（如果受托人除外）和受托管理人发出书面通知尽可能遵循适用的除息日期，该通知应视情况描述此类发行、分配、分红或分配，并注明除息视情况而定，此类发行、分配、分红或分派的日期。

(iii) 投标和交换要约。如果担保人宣布任何要约或交换要约，则可能需要根据本协议第7.05（e）节调整汇率，发行人应在担保人公开宣布此类要约或交易所要约之日当天或之后立即向持有人发出通知。

(iv) 自愿增加。如果发行人根据第 7.05 (n) 节提高汇率，则发行人应在此类上调生效之日前至少15个日历日向持有人发出通知，通知中应说明此种上调的生效日期以及汇率的生效期限增加的。

(v) 解散、清算和清盘。如果有自愿或非自愿解散、清算或清盘发行人或担保人的，发行人应尽快向持有人发出通知，但无论如何至少要20个日历 (i) 解散、清算之日之前的几天或清盘，视情况而定，预计生效或发生，以及 (ii) 其截至的日期预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成在解散、清算后可交付的证券或其他财产清盘，作为情况可能是，该通知应说明此类事件的预计生效日期和记录日期（视情况而定），以及一股普通股持有人预计有权获得或可能选择在此类中获得的万亿美元财产的金额和种类事件。只要预计生效日期或记录日期（如适用），或者普通股持有人预计的财产金额和种类，发行人应尽快向持有人发出额外通知在这种情况下，有权获得变更。

(vi) 某些操作和事件后的通知每当根据本第7.05节生效的汇率调整时，发行人将（i）向受托人提交一份官方证书，证明该调整已经生效，汇率以及调整计算方式，并（ii）向持有人发出通知，声明该调整已经生效，以及调整后的汇率或兑换权利。不提供此类通知或其中任何缺陷均不影响任何此类调整的有效性。

第7.06条 与完全兑付性质变更或赎回有关的兑换汇率调整

(a) 总体来说如果（i）此类完全兑付性质变更的生效日期（“触及全面性基础变更生效日期）发生在到期日之前，并且持有人选择在该完全兑付性质变更“有关的”情况下兑换其债券，或者（ii）发行人根据第5.01（a）或第5.01（b）节进行税务赎回时发布赎回通知，并且持有人在相关赎回日期的第二个计划交易日之前的下一个营业日（此期间称为“赎回期在每种情况下，发行人将根据本第7.06节中描述的情况，增加适用于所交换的债券的汇率，以额外的普通股数量（“附加股份根据本第7.06节的规定，债券的交换将被视为与整体基本变革有关，如果对这些债券的交换通知在整体基本变革生效日期起到与相关基本变革回购日期的第二个预定交易日的结束营业时为止的期间内收到（或在豁免的基本变革或是定义中基本变革的第二项中，但因整体基本变革生效日期之后的第35个营业日是豁免的）（该期间为“ “例外规定”之“条款(b)”定义中括号内的内容。 在本基本变革定义的第（2）款中，适用于“^th 距离整体基本变革生效日期之后的第35个营业日）（称为“整体性重大变革期为避免疑义，发行人仅根据第(ii)条款增加债券的兑换比率，仅限于兑换被呼唤的债券，而非未被呼唤的债券。因此，如果发行人选择按部分兑换的方式赎回未偿还的债券，则未被呼唤的债券持有人将无权根据暂定赎回通知兑换该等债券，也无权根据暂定赎回通知获得增加的债券的兑换比率，即使该等债券根据第7.01条款的任何规定在有关赎回期内可以兑换。

(b) 确定额外股份的数量。如有额外股份，增加的交易所率将根据下表确定，基于修补全基本变更生效日期或赎回通知日期，以及按照修补全基本变更或赎回通知日期支付（或视为支付）的每股普通股价格（“普通股价格”）。如普通股股东在“基本变更”定义中第 (2)款描述的修补全基本变更中仅收到现金，普通股价格应为每股普通股的现金金额。否则，普通股价格应为普通股的最近报告交易价格在包括并以修补全基本变更生效日期或赎回通知日期前一交易日结束的五个交易日期间内的平均值。如果在赎回期内进行的交易也被视为与修补全基本变更有关，则将对待待交换的债券持有人有权在赎回通知日期或修补全基本变更生效日期第一次出现时，将交易所率进行单次性增加，并以后一个事件据此第 7.06节。

(c) 普通股价格和额外股份的调整。表格中列出的普通股价格将根据本章第 7.05节要求调整的任何日期进行调整。表格中调整后的普通股价格将等于调整前立即生效的普通股价格，乘以一个分数，其分子是导致普通股价格调整的交易所率调整前立即生效的交易所率，分母是调整后立即生效的交易所率。表格中列出的额外股份数量将根据本章第 7.05节要求的交易所率调整的方式和时间进行同样的调整。

(d) 附加股份表以下表格列出了每1000美元票面金额所需假设普通股价格和将获得的附加股份数量：


	“普通股价格”的含义如第7.06(b)条所规定。
赎回通知的补偿性重大变更有效日期/赎回通知日期	$	109.32	$	125.00	$	140.00	$	153.05	$	175.00	$	198.96	$	225.00	$	250.00	$	300.00	$	400.00	$	500.00	$	650.00	$	850.00	$	1,100.00
2024年9月6日		2.6135		1.9798		1.5611		1.2953		0.9817		0.7582		0.5966		0.4886		0.3484		0.2011		0.1235		0.0592		0.0179		0.0000
2025年9月15日		2.6135		1.9345		1.4949		1.2201		0.9027		0.6836		0.5305		0.4312		0.3060		0.1778		0.1102		0.0535		0.0164		0.0000
2030年9月15日		2.6135		1.8377		1.3811		1.1013		0.7878		0.5808		0.4427		0.3568		0.2524		0.1480		0.0925		0.0451		0.0135		0.0000
2027年9月15日		2.6135		1.7262		1.2457		0.9590		0.6512		0.4609		0.3429		0.2737		0.1938		0.1153		0.0727		0.0356		0.0103		0.0000
2028年9月15日		2.6135		1.6050		1.0844		0.7856		0.4862		0.3215		0.2315		0.1838		0.1318		0.0802		0.0511		0.0252		0.0070		0.0000
2029年9月15日		2.6135		1.4819		0.8793		0.5539		0.2746		0.1592		0.1120		0.0906		0.0673		0.0420		0.0271		0.0134		0.0035		0.0000
2030年9月15日		2.6135		1.4661		0.6089		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

(e) 使用额外股份表格。确切的普通股价格、补偿性根本性变更生效日期或赎回通知日期可能未在上表中列明，在这种情况下：

（i）如果普通股价格介于表中两个普通股价格之间或补偿性根本性变更生效日期或赎回通知日期介于表中的两个补偿性根本性变更生效日期或两个赎回通知日期之间，则额外股份的数量将根据表中较高和较低的普通股价格以及更早和更晚的补偿性根本性变更生效日期或赎回通知日期之间额外股份数量的直线插值确定，基于一 365天年；

（ii）如果普通股价格超过每普通股1100.00美元（按照上表列出的普通股价格的列标题中规定的方式进行调整），则不会将额外股份添加到交易所比率；

（iii）如果普通股价格低于每普通股109.32美元（按照上表列出的普通股价格的列标题中规定的方式进行调整），则不会将额外股份添加到交易所比率。

尽管前述规定，在任何情况下，增加至按照本第7.06节增加的额外股份数之后的交易所比率，不会超过每1000美元票面金额的票据的9.1474普通股，按照本第7.05节中规定的交易所比率要求进行调整。（“最大交易所利率”).

(f) 与全额基本变更或在赎回期间有关的交易结算如果持有人在全额基本变更的相关赎回期间内或者根据本条款7.01(d)，交换票据，发行人应根据本条款7.03进行交换结算（计及本条款7.06需要的交易所率的任何增加）；然而如果基本变更定义第2条所述的全额基本变更的普通股的对价完全由现金组成，则在全额基本变更生效日期后，对票据的任何交换将仅基于交易中的普通股价格计算，并将视为每1,000美元的票面金额的现金金额

根据适用的汇率（包括本条款 7.06 中所描述的任何调整），乘以普通股价格即可计算出等值的单位。在这种情况下，交换义务将在交换日期后于第二个工作日以现金形式支付给持有人。发行人应以书面形式向持有人、受托人和交换代理（如非受托人）通知补偿全面变动生效日期，并在该补偿全面变动生效日期后的五个工作日内发布新闻稿公布该补偿全面变动生效日期。

第7.07条 资本重组、重新分类、合并或出售的影响。

(a) 截至本募集说明书日，我们目前没有计划向我们的公司的雇员、董事或官员提供任何年金、养老金或退休福利。在以下情况下：

（i）普通股的资本重组、分类或变更（不包括（x）普通股进行细分或合并、（y）股份面值变动或（z）不涉及发行其他系列或类别的证券的股份细分和股份合并）；

（ii）涉及保证人的整合、合并、安排计划或要约或合并；

（iii）将保证人及其子公司的资产作为整体实质性出售、租赁或转让给第三方；或

（四）任何法定的股份交换；

并且，在每种情况下，由于此类事件，普通股将被兑换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或任何组合）（每一种事件，一个“并购事件），因此，在并且在该合并事件生效之后，根据适用的汇率，每1,000美元票面额的票据的兑换权将变更为根据一名持有人在该合并事件之前的汇率立即持有或有资格获得的股票、其他证券或其他财产或资产的种类和金额（包括现金或任何组合）（不考虑任何持不同意权）（“参考资料”，以及一名普通股股东将在该合并事件中获得的一种普通股应获得的金额和种类的参考财产，“参考资产单位”）。在该合并事件中；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在并购事件生效后及之后，(i) 根据第7.03节规定，应在交换债券时本应支付的现金金额将继续支付现金； (ii) 发行人将继续有权选择决定应支付或交付的余下部分（如有），超出根据第7.03节规定交换的债券本金金额；(iii) 根据第7.03节规定，应在交换债券时本应交付的普通股数量（如有）将改为交付参考资产单位；(iv) 根据参考资产单位的价值计算日均成交价。

如果合并事件导致普通股被交换成或兑换为权利，以获得超过一种类型的对价（部分基于股东选择），则参考资产单元的构成将被视为按普通股的每股对价类型和金额的加权平均值确定。如果股东在此类合并事件中仅收到现金，则在该合并事件生效日期后发生的所有交换中，（i）每1,000美元票面金额的债券的交换对价将仅为现金，金额等于交易日的汇率（如在第7.06条下所述可能增加的）乘以合并事件中每普通股支付的价格，且（ii）发行人将在交易日后的第三个营业日立即支付现金以满足其交换义务。发行人将尽快在作出此决定后以书面形式通知持有人和受托人关于加权平均值，如适用。

（b）与此合并事件相关，发行人、担保方或继承方或收购方（视情况而定）应在未经持有人同意的情况下与受托人签署一份根据第14.01(g)条规定的补充专属。规定每1,000美元票面金额的债券的交换权利的变更。如果对于任何合并事件，参考资产包括普通股或其他普通股权益股份，则补充专属应提供尽可能接近本第7条所述调整的抗稀释和其他调整。如果对于任何合并事件，参考资产包括普通股或普通股权益股份、证券或其他财产或资产（现金和/或现金等价物除外）属于担保方以外的人的财产，则在该合并事件中，那么这种补充专属还应由这种其他人，如果是担保方的关联公司，则由其签署，并且应包含这样的额外条款，以保护持有人的利益，包括持有人要求发行人在根本性变更时收购其债券的权利，据发行人合理认为必要的。

(c) 如果发行人、担保人或任何继任者或购买人或其他人根据本协议第7.07(b)条的规定执行补充契约，则发行人或该继任人或购买人或其他适格人应立即向受托人提交一份官方证书，简要说明其原因，合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或资产的类型或金额，与此有关的任何调整，以及已履行所有相关条件先决条件，并立即向所有持有人发出通知。如果在执行这样一份补充契约时，发行人无法计算参考财产单位的组成，因为它受股东选举的影响，发行人可以尽快在能够进行此类计算后立即通知合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或资产的类型或金额。未能提供此类通知不影响该补充契约的合法性或有效性。

(d) 除非相关条款与前述条款一致，否则发行人和担保人不得成为合并事件的任何一方。在此类合并事件生效之前，上述规定不影响持有人依据第7.01、7.02和7.03条的规定，将其债券兑换成现金和普通股（如适用）。

（e）本第7.07节的上述规定同样适用于连续的合并事件。

（f）在任何合并事件完成后，对“普通股”的言及应被视为提及在此类合并事件生效后构成股份资本的任何参考财产。

第7.08节 受托人无责任受托人和交换代理均无义务或责任来判断是否存在需要调整交换比率的事实，或者在进行此类调整时，以及关于采用的方法的性质、程度或计算方式。无论发行人或担保人是否履行根据本第7条所述的任何义务、责任或承诺，受托人和交换代理均不承担责任，也不负责交付现金和/或普通股的金额相应凭借兑换持有人交出的任何债券，或者遵守根据本文第7.07节作出的任何补充专属附记中所包含的任何规定，包括与任何合并事件之后交换债券的持有人所得现金金额、参考财产单位数量或现金和参考财产单位的组合计算有关的正确性，并且在受托人的情况下符合第11条的规定，可以将所涉及文件的补充专属附记的任何条款的正确性视为不容置疑的证据，并且可以依赖于发行人在执行任何此类补充专属附记之前需向受托人提交的官方证明文件（就这方面而言，发行人应承担义务）。

股票增值质权

基本变更时持有人的购买选择

第8.01节 重大变更允许持有人要求发行人回购票据。

(a) 总体来说如果在到期日之前发生基本变更（除了豁免的基本变更），则每个持有人有权选择要求发行人按照基本变更赎回价格以现金的方式回购（i）持有人的所有票据或(ii）持有人票据的任何一部分，其本金金额必须使得未回购的票据本金额等于$200,000的整数倍加其余额。

(b) 基本变更回购价格。 本协议的“基础变革回购价格即，对于任何在基本变更回购日期上回购的债券，回购价格等于所回购的债券本金金额的100%，加上截至该基本变更回购日期但不包括该日期的应计未付利息；然而换句话说，如果基本变更回购日期在常规记账日之后，但在或之前对应于该常规记账日的利息支付日时，发行人将支付全部应计未付利息给该常规记账日上或之前的股票持有人，发行人可以选择在该常规记账日上或之前支付应计未付利息的全额，而基本变更回购价格将等于所回购的债券本金金额的100%。发行人在与基本变更相关的债券回购中以现金支付。

第8.02节 基本变更通知.

(a) 总体来说。在发生基本变更后的第20个日历日或之前，发行人将向每位持有人、受托人和支付代理（如非受托人）发出基本变更的通知，并说明由此产生的回购权利（“基本变更通知，并在交付之日的第20个日历日之前交付给基本变更通知日期”).

对于任何基本变更，基本变更通知应声明：

（i）导致这种基本变更的事件以及该交易是否也是一种补偿性基本变更；

（ii）该基本变更的生效日期；

（iii）持有人根据本条款8的规定在此基本变更下要求发行人回购其债券的最后日期；

（iv）针对这样的基本变更每1,000美元本金金额的债券的基本变更回购价格；

（v）该基本变更的基本变更回购日期；

（vi）付款代理和交换代理的名称和地址；

(vii) 如适用，适用的汇率及适用汇率的任何调整；

(viii) 如适用，持有人提供根本变更回购通知后，只有在持有人按照本契约条件撤回根本变更回购通知或部分票据不受根本变更回购通知约束的情况下，可以交换这些票据；并且

(ix) 持有人要求发行人回购票据须遵循的程序。

与任何根本变更通知同时使用，发行人将在担保人的网站上或通过其他公众媒介（我们在当时使用的方式）公布一份包含此信息的通知。

(b) 缺陷或问题。尽管本契约的其他条款有任何相反规定，但发行人未交付根本变更通知或发行人交付的根本变更通知存在缺陷不会限制任何持有人根据本第8条的回购权利，也不会损害或以其他方式影响根据本第8条进行任何回购票据的有效性事务。

(c) 某些合并事件。尽管本契约的其他规定有任何相反规定，发行人不需要交付根本变更通知，也不需要在发生根据定义第（2）（A）或（B）款（或根据也包括根据定义第（2）（A）或（B）款发生的基本变更的情况下定义第（1））的根本变更时，提供或回购任何备注，如果（i）此类根本变更构成纯美元现金的合并事件，（ii）根本变更后，备注变得可以兑换（根据第7.07节和如适用的第7.06节）为仅由美元组成的对于每1,000美元票面金额的票据，其金额等于或超过每1,000美元票面金额的根本变更回购价格（假定相同金额包括作为根本变更回购价格的未支付利息的最大金额）;以及（iii）发行人及时发送与该根本变更相关的通知，根据第7.01(c)(ii)节的规定提供的通知。根据根据本节8.02(c)的规定，发行人不需要提供或回购任何备注的任何根本变更被称为“被豁免的根本变化.”

第8.03节 基本变更回购通知。

(a) 概述。在任何重大变更事件下行使根据本协议8.01(a)条款享有的回购权利，持有人必须在重大变更回购日期之前的第二个预定交易日或之前向支付代理交付以下文件：

（i）持有人必须提交填写完整的“重大变更回购通知书”（附件2的形式）以供回购的债券（以下简称“持有人须按照所附表格2的形式（"基本变更回购通知"）填写并将其送交付款代理人，如果是实物票据，则送交付款代理人，如果是全球票据，则按照委托人的程序进行，截至基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前；”）;并

（ii）持有人必须提交所要回购的债券（A）如果是全球货币债券，则通过账簿转让方式提交，或者（B）如果是实物债券，则通过实物交付方式提交，每种情况下需提交任何支付代理合理要求的背书或其他文件。

(b) 基本变更回购通知内容。任何债券的基本变更回购通知必须说明：

（i）如果要部分回购该债券，必须说明要回购的该债券本金部分，该本金金额必须使未回购的债券本金总额等于$200,000或超过该金额的$1,000整数倍；

（ii）该债券将按照本第8条的相关规定由发行人回购；并

（iii）如果要回购的债券是实物债券，则必须注明该债券的凭证号码。

如果要回购的债券是全球货币债券，则该债券的基本变更通知必须符合适用程序。

(d) 不正确的通知的影响除非付款代理接收到一份有效背书和交付的基本变更赎回通知书，且符合该基本变更赎回通知书中所含木及的描述要求的形式的债券，否则提交债券的持有人将无权获得该债券的基本变更赎回价格。

第8.04节 撤销基本变更回购通知。

(a) 总体来说如果持有人针对某个债券递交一份基本变更赎回通知书，则该持有人可以在基本变更赎回日期之前的第二个计划交易日的营业时间结束前，通过向付款代理递交一份书面撤回通知来撤回该基本变更赎回通知书（全部或部分）。任何此类撤回通知必须声明：

（i）要撤回的债券的本金金额，应该使得不被赎回的本金金额等于200,000美元，或超过该金额的1,000美元的整倍数。

（ii）债券的本金金额（如有）仍然受原基本变更赎回通知的约束；和

（iii）如果基本变更赎回通知涉及的债券是实物债券，则是要撤回的债券的证券号以及如有的仍然受基本变更赎回通知约束的债券的证券号。

如果要撤回的债券是全球货币债券，则持有人必须按照适用程序提交撤回通知。

(b) 债券的归还收到有效提交的撤回通知后，付款代理将立即（i）如果该通知涉及实物债券或实物债券的部分，则将该债券或债券部分按照撤回通知中指定的金额返还给持有人；和（ii）如果该通知涉及全球货币债券中的有益权益，则按照适用程序，视该撤回通知中指定的金额为全球货币债券有益权益的账簿转让指令为作废。

第8.05节 基本变更回购通知的影响。

(a) 总体来说如果持有人有效地向付款代理交付与任何票据或任何部分的任何票据有关的根本变革回购通知，则该持有人将无法再交换该票据或该票据的部分，除非并直至该持有人有效地撤回该根本变革回购通知。

(b) 付款时间一旦付款代理收到（i）有效的根本变革回购通知和（ii）与该根本变革回购通知有关的票据，则与该根本变革回购通知相关的票据的持有人将有权收取与该票据相关的根本变革回购价格，除非该持有人有效地撤回该根本变革回购通知，在最迟的（i）根本变革回购日期，和（ii）（A）如果该票据是实物票据，则交付该票据给付款代理的日期，或（B）如果该票据是全球票据，则该票据的簿记转出日期，或如果该较晚日期不是一个工作日，则是该较晚日期之后的工作日。

(c) 存入资金的影响如果在任何基本变更回购通知的基本变更回购日期（纽约时间上午11:00之前），支付代理持有足够支付每个提交基本变更回购通知的债券的基本变更回购价格的资金，根据本合同第8.03节的规定有效交付，并按照本合同第8.04节的规定无效撤回，则在基本变更回购日期的闭市时：

（i）经回购而未撤回的债券将不再有效，并且不再产生利息（无论是否进行了债券电子转账或债券是否交付给支付代理）；以及

（ii）经回购而未撤回的债券持有人的其他权利将终止（除了在交付或转让债券时有资格收取的基本变更回购价格及以前应付的应计未付利息之外的权利）.

第8.06节 全部或部分回购的债券如果只回购部分实物债券，持有人必须在支付代理处交出该债券（如发行人或受托人所要求的，经持有人或持有人的书面转让凭证妥善处置的债券或经发行人和受托人满意地执行的书面转让凭证）. 全权代理人经授权的书面函件），在此之后，发行人将根据第3.03节执行，受托人将根据第3.03节进行认证，并且以无服务费的方式交付给交付持有人，以在总面值等于所交付的票面剩余部分的任何授权面额或所交付的票面剩余部分的授权面额，如所需。任何全球票据的部分被回购，发行人将根据适用的程序指示登记处减少回购部分的总额。任何因基本变更而回购或由发行人持有的债券将提交给受托人注销，并由发行人正式收回。

第8.07节 回购债券时遵守证券法的条款与第8条下的基本变更回购通知相关的任何回购要约，如有必要，发行人将执行以下操作：（i）遵守规则"856及以适用的股票交易法下可能适用于回购债券的任何其他要约规则，（ii）根据《股票交易法》提交相关的第TSTO表格（或任何后续的表格、表格或报告）或根据《股票交易法》提交相关的任何其他所需表格，（iii）否则遵守与其在回购要约中的相关联的适用于它的任何适用的美国联邦和州证券法。 13e-4 在与本认购要约相关联的任何证券法律或法规在本契约签订日期之后成立或颁布的情况下，与本契约有关的发行人对于基本变更时回购债券的义务的规定产生冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并且不因此类冲突而被视为违反本契约规定而违反其义务。

在回购要约时，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并遵守与此类回购要约有关的适用于其本身的任何适用的美国联邦和州证券法。

第8.08节 存入基本变更赎回价格在基本变更赎回日期上午11:00之前，发行人将通过电汇方式向受托人或支付代理（如果发行人或其子公司或其任何附属公司担任支付代理，则按照第11.06节的规定进行隔离和持有）存入即时可用资金，以支付发行人在基本变更赎回日期上应当赎回的所有债券或其中的部分的基本变更赎回价格。

第8.09节 在特定违约事件发生时不回购债券的承诺。

(a) 总体来说尽管本第8条中有任何相反规定，如果债券的本金金额已经在基本变更日期之前被加速，且该加速未被撤销，则债券持有人在基本变更时无权选择赎回债券（除非发行人的违约导致加速，在该情况下发行人应支付相应的基本变更赎回价格以解除该违约）。

(b) 被视为提款如果在任何基本变更回购日期，(i) 根据本章节8.03的规定有效地提交了一份基本变更回购通知，并且未按本章节8.03的规定有效地撤回，则支付代理人将视其为已撤回。

(c) Notes的退还如果持有人根据本第8条要约回购一张票据，且在基本变更回购日期，根据本章节8.09的规定，发行人不被允许购买这张票据，则支付代理人将：(i) 如果这张票据是实体票据，则将此票据退还给持有人；(ii) 如果这张票据以记账形式持有，并且符合适用程序的要求，则视为取消了这张票据的记账转让指示。

第8.10节 由第三方回购。 尽管本第8条的任何规定相反，如果第三方按照本第8条适用于发行人对基本变更回购Notes的要约的方式、时间和其他规定，在该方式和其他规定下购买了有效提交且未撤回的所有Notes，那么发行人将不被要求在基本变更发生时向Notes进行回购要约。

第九条通告。通知递送，可以是口头的，也可以是书面的，可以被证明以电报、电传、电子邮件或其他可以被证明的现代通讯方式的形式，也可以在此规定的任何其他特定形式中的任何一种形式中进行。

违约事件; 索赔措施

第9.01节 违约事件。

(a) 总体来说。以下每个都是关于笔记的“违约事件”

(i) 如果发行人未能支付或导致支付票据中的任何一期利息，而此类失败在到期日过后持续30天以上;

(ii) 如果发行人未能支付或导致支付任何票据的本金（包括基本变动回购价格和偿还价格，如适用），而当它们到期时应付且支付，通过赎回，在要求回购或进行加速限制宣布等方式;

(iii) 发行人或担保人在本章程第7条规定的期限内未能按照此处规定按照任何票据的兑换义务的一部分提交，而此类失败持续五个业务日以上;

(iv) 发行人未能遵守(a)本章程第8条或第7.06节下的通知义务，并且此类失败持续三个业务日以上；或者(b)未能遵守本章程第7.01(c)节下的通知义务，而此类失败持续一个业务日以上;

(v) 发行人或担保人未能履行其在本章程第10条下的各项义务;

(vi) 对于票据或本章程中的任何条款、契约或协议，发行人未能履行或观察到（或获得豁免）而未在本节9.01(a)中明确规定的一段时间后得到的来自受托人或发行人和受托人的有关持有人至少达到尚未偿还的票据的全部本金金额的25%的通知;

(vii) 发行人、担保人或担保人的任何主要子公司在任何可能未解决，或可能以与之相权或有担保或证明，有任何借款超过125,000,000美元（或等值外币金额）成额为发行人、担保人和/或担保人的任何主要子公司在任意一时刻所偿还的债务的共同总额，不论此类债务是否存在于本日之前或以后产生（x）导致此类债务变得或被宣布在其到期日之前到期或支付，或（y）在适用所有宽限期过后的到期日未能支付此类债务的本金时构成违约（通过赎回，在要求回购、声明加速或其他方式），以及在（x）和（y）情况下，此种加速未得到撤销或废止，此种不支付未得到纠正或放弃，或此类债务在收到来自受托人或全部尚未偿还票据的25%按面额计算总额的书面通知后，继续逾期60日历天时，或在此种情况下，未支付或清偿此类债务;

（viii）发行人、担保人或者担保人的主要子公司，根据或者在破产法下的意义内：

（A）自愿以债务人的身份启动破产或者无力清偿的案件或者程序；

（B）同意作为受让人在一起强制案件或者程序中的救助令或者对它的起诉案件的开始提出令；

（C）同意指派一个接收人或者监督员来接收它或者接收几乎全部财产；

（D）出于债权人利益的目的制定了一项普通的财产权益指给；

（E）提交了破产请愿书或者回答或者同意重组或者救济；

（F）同意提交此类请愿书或者任命监督员或者任命或接收家跌倒；

（ix）有法定管辖的法院根据任何破产法颁布了一项令或者法令：

(A) 在强制性案件或诉讼中，对发行人、担保人或担保人的主要子公司提供救济措施，或判定发行人、担保人或担保人的主要子公司破产或破产；

(B) 任命接管人或审查员管理发行人、担保人或担保人的主要子公司全部或几乎全部的财产；或

在每种情况下，判决或裁定持续有效且未暂缓执行满90天；或

(x) 担保未能全面生效（除非根据本契约的规定）或在司法程序中被宣布无效，或担保人否认或放弃其在本契约或担保书下的义务。

第9.02节继任者的代替。在发行人与其他人合并或发行人根据第9.01节部分的规定与其他人合并或使其财产和资产在实质上作为整体进行转让，转移或租赁之后，通过这种合并所组成或将合并的发行人或向其进行这种转让，转移或租赁的接收方，将继承，并代替，并可以行使发行人根据本债券所享有的每一项权利和权力，在此后，在租约中当与这类继任方在此处命名时，其后果与其在此处被少数情况下解放相同。 加速。

(a) 加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。如果发生并持续任何非（在第9.01(a)(viii)或第9.01(a)(ix)节规定的与发行人或担保人有关的事件以外的）违约事件，受托人通过通知发行人，或持有至少当时尚未偿还债券总本金金额的25%的持有人通过书面通知发行人和受托人，可以，并且在这些持有人的请求下，受托人应当宣布所有未偿还债券的本金金额和应计及未支付利息的100%应立即到期偿付。如果根据第9.01(a)(viii)节或第9.01(a)(ix)节在发行人或担保人方面发生违约事件，则当时尚未偿还债券的本金金额和应计及未支付利息将立即到期偿付，无需任何其他当事方采取行动或通知。在这种加速宣告之后，该本金和应计及未支付利息应立即到期偿付。

(b) 违约事件的撤销和/或加速。尽管本协议中有相反规定，但当时尚未偿还债券中的至少占大多数本金金额的持有人可以放弃所有过去的违约事件和违约事件（但不适用于涉及本金（包括基本变更赎回价格和赎回价格）或利息的未支付或发行人未按照本协议第7条的要求交付交换债务的继续违约或违约事件），并通过向受托人发送通知（i）无法与有管辖权的法院的判决或裁定相冲突的情况下，（ii）已修复或放弃所有现有的违约事件，除了已经仅仅由这种加速声明而到期的债券本金和利息的不支付，（iii）已支付本协议下应支付给受托人的所有款项。

第9.03节 其他救济措施如果发生，并且持续发生违约事件，受托人可以采取任何可用的措施来收回债券的本金、应计未付利息或债券的赎回价格或基本变更回购价格，或者强制执行债券或本次契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何债券或不在诉讼中提交任何债券，受托人仍可提起诉讼。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏不会损害该权利或补救措施，也不构成对违约事件的放弃或默许。没有任何补救措施排他于其他补救措施。除非本次契约另有规定，所有可用的补救措施均是累计的。

第9.04节 对于未能报告的唯一补救措施.

(a) 总体来说尽管债券或本次契约中有任何相反规定，如果发行人选择，对于与发行人未按照信托契约法第314(a)(1)节向受托人提交任何担保方需提交的文件或报告相关的违约事件，其唯一补救措施是

根据《交易所法》第13条或15(d)条款（在公司信托法适用于本信托契约的范围内）或(ii) 保证人未能履行根据第4.07条款规定的报告义务（即任何此类违约事件，称为“Event of Default”）汇报违约在发生此类报告违约后的头360天，其后续的付款偿还将仅包括额外利息的权利，利率为（x）在报告违约发生后的头180天内，以每天未偿还债券本金的0.25%计，以及（y）在报告违约发生后的第181天至第360天之间，以每天未偿还债券本金的0.50%计。

(b) 发行人选项为了在报告违约发生后的头360天内选择支付额外利息作为唯一救济措施，发行人必须在此期限开始之前以书面形式通知所有持有人、受托人和支付代理人（如非受托人）。 12个月的 360 天; 根据本Section 9.04，根据本Section 9.04支付的任何额外利息，将按照应计方式在每个利息支付日期之后支付，与普通利息的支付方式相同，并且将与根据第4.06条款应计的任何额外利息分开支付，并另外支付。

（i）如此类报告违约在发生后361天后仍未得到补救或豁免，将立即按照本合同下9.02条的规定进行加速。

（ii）此外，如发生报告违约而发行人未能及时选择支付根据本合同9.04（b）条规定的额外利息（或者发行人选择支付此额外利息但逾期未付），将立即按照本合同9.02条的规定，因此类报告违约而被进行加速。

（iii）尽管合同中有任何相反规定，如果发行人选择支付与任何报告违约有关的额外利息，则该选择不会影响任何持有人在任何其他违约事件中的权利。

（iv）无论出现多少次要求支付本合同9.04条或4.06条规定的额外利息的事件或情况，根据本条9.04或4.06规定支付的额外利息，每年都不得超过0.50％，而与之同时计息。关于发行人未能履行其在本合同4.07条下的义务的任何违约事件，当此类违约得到补救后，将不再计算额外利息。

第9.05节 [保留].

第9.06节 以多数持有人控制在任何时候，持有总体未偿还票面金额的多数持有人可以指定任何进行有关信托人可实施的任何救济或行使的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，信托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约冲突的指示，或者在信托人认为这些指示对持有人权益或信托人不利或可能使信托人涉及个人责任的情况下拒绝遵循这些指示（需理解信托人无需积极确定此类指示是否对持有人不利），除非信托人获得了令其满意的赔偿或安全措施，以保护信托人因实施此类指示而可能导致的任何损失、责任或费用。在根据本条款采取任何行动之前，信托人享有得到令其满意的赔偿，以抵销因采取或不采取此类行动而造成的所有损失、责任和费用。

第9.07节诉讼的限制如果发生并持续发生违约事件，除非这些持有人向信托人提供令其满意的赔偿或安全措施以保护信托人免受任何损失、责任或费用的影响，否则信托人无义务根据这份契约的规定履行任何权利或行使任何权限。除非为了强制执行应收取的本金（包括基本变更回购价和赎回价款，如适用）、额外金额或利息的权利，或者为了收取或交付交换对价的权利，否则任何持有人无权采取有关契约或票据的任何救济。

(a) 若该持有人事先向受托人书面通知发生并持续发生违约事件；

(b) 持有的未偿还票面总额达到至少25%的票面金额，并向受托人递交书面请求，要求受托人采取针对违约事件的救济措施；

(d) 受托人在收到该书面请求并提供抵押或保障的60天内未满足该书面请求；以及

(e) 在此期间，持有的未偿还票面总额达到大多数的票面金额的持有人未向受托人发送与该书面请求不一致的指示。 60天。持有人不得使用本债券契约损害其他任何持有人的权益或获取优先权或优先级，受托人不承担确定持有人使用本债券契约是否对其他持有人不利的任何积极义务，这是理解的。

任何持有人不得使用本债券契约损害其他任何持有人的权益或获取优先权或优先级，受托人不承担确定持有人使用本债券契约是否对其他持有人不利的任何积极义务，这是理解的。

第9.08节 持有人的付款和兌換權利尽管在本契约中的其他地方可能存在与此相反的规定，任何持有人有权在应付款到期日或之后收取其债券的本金、赎回价、实质变更回购价、与其债券相关的额外金额以及计息并未支付的权益，并按照本章程第7条的规定兑换其债券并收取有关兑换义务，或者提起诉讼执行任何此类付款或兑换权利，而无需经过持有人的同意，也无需受到本合同第9.07条的约束。

在本文下始终有一个托管人，该托管人应为 受托人起诉收款如果本契约第9.01(a)(i)条、第9.01(a)(ii)条或第9.01(a)(iii)条中规定的违约事件发生且持续存在，或者根据第9.02条进行了加速且未被豁免或撤销，则受托人有权以其自身的名义及作为明示信托受托人对发行人追偿其债券的本金、利息、实质变更回购价、赎回价、额外金额以及有关兑换义务的全部金额进行判决，并且在法律允许的范围内，追偿这些本金、利息、实质变更回购价、赎回价和额外金额的逾期利息，以及足够支付催收费用，包括受托人、其代理人和律师的合理报酬、费用、支出和垫款以及根据第11.07条规定应支付的任何其他金额。

第9.10条 受托人可在没有持有票据的情况下执行要求所有起诉和索赔权根据本契约或票据均可由受托人代表进行，而无需持有任何票据或在任何与之相关的诉讼中出示票据，受托人提起的任何此类诉讼应该以其自身名义作为明示信托的受托人，并且任何判决的执行，在支付合理补偿、费用、支出和受托人、其代理人和律师的预付款后，应由持有人平均受益。

第9.11条 受托人可以提交索赔证明受托人被授权提出各种索赔证明和其他文件或文件，以便在与发行人或担保人、其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中批准受托人和持有人的索赔，并且除非受到法律或适用法规的限制，受托人有权收取、接收和分配任何在任何此类索赔上应付或应交付的款项或其他财产，并且在任何此类司法程序中，任何保管人均获得每位持有人的授权，将此类款项支付给受托人，并且，在受托人同意直接向持有人支付此类款项时，支付给受托人根据第11.07条款应付其合理补偿、费用、支出和律师的预付款，以及根据第11.07条款应付受托人的任何其他款项。在任何此类司法程序的财产中拒绝出任何此类补偿、费用、支出和律师的预付款，以及受托人的其他款项的支付的情况下，已被任何和所有分配、分红、款项、证券和其他财产的抵押所保障，且应从中支付给受托人，不论持有人可能有权在此类程序中收到清偿或在清算计划下或根据任何重组或安排或其他方式下收到。本文所述的任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或以任何持有人的名义接受或采纳任何涉及票据或任何持有人权益的重组、安排、调整或组成，或授权受托人就任何持有人的要求在此类程序中投票。

第9.12节 恢复权利和救济如果受托人或任何持有人已经就本信托书项下的任何权利或救济提起诉讼，并因任何原因终止或放弃了该诉讼，或者对受托人或该持有人作出了不利的裁决，则在每种情况下均应在该诉讼中作出任何决定的基础上，发行人、受托人和持有人应各自恢复其在此项下的原有地位，此后，受托人和持有人的所有权利和救济将继续如同没有提起该诉讼一样。

第9.13节 权利和救济的累积除了在第3.08节中关于加入、付款损坏、破坏、丢失或被盗债券的替换或支付的规定外，本信托书授予或保留给受托人或持有人的任何权利或救济均不打算排除其他任何权利或救济，每个权利和救济在法律范围内应继续累计，并作为此处授予或现有或今后在法律、衡平法或其他方式下存在的任何其他权利和救济之外的权利和救济。在此处或其他情况下主张或使用任何权利或救济，都不会阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或救济。

第9.14节 延迟或遗漏不构成放弃。受托人或任何持有人未能行使任何违约事件产生的权利或救济的延迟或未能行使将不会损害任何此类权利或救济，也不构成对任何此类违约事件的放弃或默许。按照本第9条和法律赋予的每项权利和救济，受托人或持有人可以自行决定从时间到时间以及尽可能频繁地行使这些权利和救济（受本证券托管合同的限制）或持有人行使。

第9.15节 优先权。如果受托人根据本第9条收取任何款项或财产，将按照以下顺序支付款项或财产：

首先：根据本证券托管合同，支付给受托人（在其各自职责范围内），其代理人和律师的到期款项，包括受托人支付的所有报酬、费用和责任，以及受托人作出的所有垫付款项，以及收款的成本和费用。

其次：支付给持有人待支付的任何债券（包括未偿还本金、赎回价格、基本变更回购价格、相关的附加金额，应计未付利息以及与任何债券相关的交易义务的现金部分），无论种类都没有优先或顺序，按照所有债券上应付的金额进行支付；

第三：余额（如果有的话），根据司法管辖区具备权限的法院的指示，支付给发行人或其他方。

托管人可以确定任何根据此第9.15节支付给持有人的支付的记录日期和支付日期。如果托管人确定了记录日期和支付日期，则在该记录日期之前至少15天，发行人将向每个持有人和托管人发送书面通知，通知中将说明该记录日期、该支付日期和支付金额。

第9.16节 承担费用的义务。本契约的所有当事方同意，并且每个票据持有人在接受票据时，将被视为同意，任何法院根据其裁定或酌情决定，在根据本契约执行任何权利或救济的诉讼中，或针对作为托管人采取或遗漏采取的任何行动的诉讼中，要求在此类诉讼中的任何诉讼当事方提交承诺书支付此类诉讼的费用，并且法院有权酌情根据此类诉讼当事方所提出的主张或抗辩的事实和诚实信用，拨付合理费用，包括合理的律师费和费用。然而本节9.16的规定不适用于托管人提起的任何诉讼，也不适用于持有以占注销的债券总面额超过10%的债券持有人或一组债券持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何债券持有人就本金、赎回价格、基本变动回购价格、额外金额或应计利息的支付在其规定的或提供的最迟还款日之后提起的诉讼，也不适用于任何诉讼，以便按照本协议第7条的规定交换任何票据的权利。

满意和解除合同；无效性; 无主钱物

资产合并、并购、合并或销售和税务居住地

第10.01节 发行人和担保人可能根据一定条件进行合并发行人和担保人不得与任何人合并或合并或合并，也不得进入安排方案（除非发行人或担保人是幸存者）或以实质的方式将其各自的综合财产和资产全部或部分地出售、租赁或以其他方式转移给另外的其他人（每个人，一个“交易所”）（除了担保人将这些资产或财产出售，租赁或以其他方式转移给其一个或多个直接或间接完全拥有的子公司），除非：业务组合事件合并或与发行人或担保人合并、合并或转让发行人或担保人的综合财产和资产作为全部或部分转让的人（如果与发行人或担保人合并的人不包括在内）或通过出售、租赁或其他方式获得他或她的意见（如果其他人不是发行人或担保人）的形成方案的人（如适用），其形成的人或成为合并、合并或收购的发行人或担保人的人的综合财产和资产的人应（x）是根据美利坚合众国、其任何州的法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他经营实体，哥伦比亚特区、爱尔兰（指爱尔兰除北爱尔兰之外）、百慕大、开曼群岛或英属维尔京群岛的安排

（a）人（如果除了发行人或担保人之外还有其他适用的人）通过这种合并形成或被合并的发行人或担保人的人，通过各种安排方案获得的发行人或担保人的综合财产和资产的出售、租赁或其他转让，实质上全部或部分保有（x）是根据美利坚合众国、其任何州的法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他经营实体，哥伦比亚特区、爱尔兰（指爱尔兰除北爱尔兰之外）、百慕大、开曼群岛或英属维尔京群岛的组织和存款 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在保证人的情况下，该人是合格继任实体，并且在发行人的情况下，该人是在条款（i）中描述的实体或是从该实体中用于美国联邦所得税目的上被视为无关

100

在(i)和(y)款描述的情况下，此人（如非发行人或担保人，如适用）明确承担了作为本证条款补充的义务，通过补充本债券契约书向受托人执行并交付，以受托人认可的形式，有关发行人或担保人根据债券和本债券项下的义务（包括但不限于第4.10条款下的义务）；和

（b）在进行此类交易后，没有发生任何违约或违约事件，且持续存在。

第10.02节 继任者应予以替代. 在任何此类合并、合并、合并或转让之后，新成立的、存续的、受让或继任人（如非发行人或担保人，如适用）应继承并行使本债券项下发行人或担保人的一切权利和权力，并在此债券项下，发行人或担保人，如适用，除了租赁情况外，应被免除债券和本债券项下的义务。

在任何此类合并、合并、合并、出售、租赁或其他转让的情况下，在随后发行的债券中可以进行文字和形式上的变更（但实质上不变）。

第10.03节 税务居住地变更发行人、担保人或其继任者不得是除美国、爱尔兰或百慕大以外的任何纳税辖区的纳税居民，除非成为该纳税辖区的纳税居民不会使发行人有权根据第5.01条款在该纳税辖区下赎回债券，无论是根据该人成为纳税居民或继任者时的现行法律，还是当时公告的法律。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 发行人将继续享有第5.01条款的权益，在遵守上述规定的情况下改变所在管辖区。发行人已提出选项，用于被分类为美国联邦税务目的下的被忽略实体，并在任何债券未偿还的情况下保持该状态。

第11条

受信托人振顺控股特拉华信托公司作为信托的受托人。信托公司的总部位于Delaware, Wilmington, 19808, 251 Little Falls Drive。可以通过信托证书和信托声明的修正在未来修正信托的结构，受托人的数量和/或身份。

第11.01节受托人的职责和责任。

（a）在发生违约事件之前且在解决可能已发生的所有违约事件之后，受托人承诺履行仅在本契约中明确规定的职责。如果发生违约事件（未得到解决或放弃），受托人应行使根据本契约赋予其的权利和权力，并在行使中以普通人在自己事务中根据情况行使的同等程度的小心和技巧。

101

(b) 本契约的任何规定都不得解除受托人因其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为而承担责任，除非：

(i) 在发生违约事件之前，在矫正或放弃已发生的所有可能的违约事件后：

(A) 受托人的职责和义务仅由本契约和适用法律的明文规定确定，并且除了根据本契约的明确规定履行这些职责和义务之外，受托人不承担任何责任，并且本契约中不得插入任何暗示的契约或义务对受托人进行约束；和

(B) 在没有受托人存有恶意和故意不当行为的情况下，受托人可以毫无疑问地依赖于向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见的真实性和正确性，在此证明或意见中表达的观点，但是，在任何根据本契约的特定规定应向受托人提供的此类证书或意见的情况下，受托人有责任检查它们是否符合本契约的要求（但不需要确认或调查其中陈述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

(ii) 受托人在判断事项时如遵循诚实考虑而作出的判断错误不会承担责任，除非受托人在确定相关事实时存在过失；

(iii) 受托人对于根据本契约在善意下按照持有人的书面指示所采取或省略采取的任何行动不承担责任，这些指示是由尚未偿还的债券的本金金额的占多数的持有人根据第1.04条的规定确定的，这些指示与采取任何适用于受托人的救济的任何程序或行使受托人在本契约下授予的任何信托或权力有关；

(iv) 不论是否提供，在本契约中的关于执行或影响托管人责任、或提供保护给托管人的任何规定均受制于本11.01条的规定；

(v) 托管人对于发行人或支付代理人进行的支付（包括金额正确性、接收资格或支付相关的任何其他事项）或通知，以及对任何记录的准确性不负责任；最初，受托人将担任支付代理和登记代理。公司可能更改或委任任何支付代理，注册代理或合办登记代理，而无需通知。公司或其子公司或其任何关联公司可作为支付代理，注册代理或合办登记代理。与票据有关的任何记录的准确性，发行人或支付代理人维护的任何记录准确性。

(vi) 如果任何一方未能交付与契约根据要求需要向托管人发送通知的事件有关的通知，托管人可以因其未收到该等通知而有理由按照没有该等事件发生的方式行事；

(vii) 托管人不需要就执行本契约下的信托和权力而提供任何债券或担保。

102

（八）在没有发行方的书面投资指示的情况下，由受托人收到的所有现金将被存放在一个买盘信托账户中，无论如何，受托人对投资选择或因此产生的投资损失，或投资在到期日之前的清算导致的损失，费用，税收或其他费用，或指示此类投资的一方在到期日之前的失败所承担的责任均不负责，而且在没有发行方的书面投资指示的情况下，受托人无义务投资或再投资此处持有的任何金额。不计息，关于方正证券的借款。（九）如果受托人同时充当托管人、记录员、付款代理、交易所代理、买盘征集代理或转移代理，那么根据本第11条所提供给受托人的权利和保护也应提供给该托管人、记录员、付款代理、交易所代理、买盘征集代理或转移代理。

本契约中的任何条款均不要求受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权限时开支或承担自有资金或以其他方式承担个人的财务责任，如果有合理的理由认为对其来说，没有足够的确保能够偿还这些资金或提供足够的补偿来防止此类风险或责任的，那么该承诺对它是没有道理的。

受托人应在该受托人拥有实际知识或根据第11.03（a）节的规定被视为知情的情况下的90天内向持有人通报任何默认情况，只要该默认情况存在；但前提是，（除了任何债券本金或利息的支付、基本变更回购价格、赎回价格或交换构成物的交付的默认情况之外），如果受托人诚信判断保留这种通知符合债券持有人的利益，则受托人有权保留此类通知。

唯有当事人和证券持有人可以享有此项协议或包含在此项协议中的任何契约或条款之下的任何法律或衡平的权利、补救或索赔，表现或暗示的任何适用规定，不会有人、公司或合作社赋予任何其他法人、公司或合作社，这些所有契约和条款均仅为当事人和证券持有人的唯一利益。 违约通知。。受托人应在该受托人拥有实际知识或根据第11.03（a）节的规定被视为知情的情况下的90天内向持有人通报任何默认情况，只要该默认情况存在；但前提是，（除了任何债券本金或利息的支付、基本变更回购价格、赎回价格或交换构成物的交付的默认情况之外），如果受托人诚信判断保留这种通知符合债券持有人的利益，则受托人有权保留此类通知。

对发行人、受托人和证券持有人的通知和要求。任何按照此项协议中的任何规定，由受托人或证券持有人向发行人交付、给予或送达的任何通知或要求（除非本项发行人另有规定）均可通过挂号信预付邮资，首先试图寄送，即使寄送到相应的Generation Bio Co. 地址，301 Binney街，MA 02142，Attn：财务总监（直到发行人向受托人提交另一个地址）。针对受托人的任何通知、指示、请求或要求或发行人或任何证券的持有人对受托人的通知、指示、请求或要求，如果在指定的地点或通过邮递方式进行，都应被视为已经充分地给予或进行，供所有目的使用。 依靠文件、意见等除非在第11.01条另有规定:

(a) 信托人有权凭借任何据信其为真实并由适当一方或多方签署或提出的决议、证书、声明、文件、意见、报告、通知、请求、同意、订单、债券、债券、票据、息票或其他文件或文档（无论其原件还是复印件）采取行动，并受到保护;

(b) 在此提及的发行人的任何请求、指令、订单或要求应以官员证明为证（除非此处特别规定的其他证据）；发行人的董事会决议可由秘书、任何副秘书或发行人的总法律顾问证明的副本证明给信托人；

103

(d) 除非受托人已要求有关持有人向其提供满意的安全保障或赔偿以免因此而遭受损失、费用和责任，否则受托人不必根据本契约的条款行使其授予的任何权利或权力（包括在发生违约事件并继续期间）。

(e) 受托人不必对任何决议、证明、声明、文件、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以自行决定对此类事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行这样的进一步查询或调查，受托人有权亲自或通过代理人或律师（由发行人合理承担费用）检查发行人的账簿、记录和场所，并且不因此类查询或调查而承担任何责任。

(f) 受托人可以直接或通过代理人或律师执行本契约项下的任何信托或权力，履行本契约项下的任何职责，并且受托人对其根据本契约谨慎指定的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽不负责任。

(g) 受托人对其善意采取、遭受或遗漏采取的任何行动并合理相信其得到了本契约授予的自由裁量权或权利或权限的不负责任。

(h) 在任何情况下，受托人不对特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的任何损失或损害负有责任，无论该损失或损害的形式是什么（包括但不限于利润损失），即使受托人已被告知可能发生这种损失或损害，并且无论采取何种行动；

(i) 除非受托人的一位信托主管确切知道，或者受到有关已经发生的事件的书面通知，否则受托人不被视为已知任何违约或违约事件；此类通知应该在受托人的公司董事会办公室收到，并且该通知应包含有关债券和契约的内容；

(j) 受托人在此的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿的权利，适用于并可由受托人在其各自的地位下以及任何代理人、托管人和其他受雇用来履行此项的人员进行执行；

(k) 受托人无需就履行其权力和职责而提供任何保证或担保；

104

（l）托管人可能要求发行人提供一份证明书，列出当时被授权采取特定行动的个人姓名和/或职务，根据本债券契约。

（m）本债券契约所列举的托管人的自由权利不得被解释为义务。

针对发行人、受托人和证券持有人的通知和要求。任何按照本协议的任何规定，有受托人或证券持有人就发行人发出的通知或要求可以通过挂号信预付邮资的方式交付、提供或送达，除非另有特别规定外均可通过首次类邮件寄送（以下同），邮寄至Generation Bio Co.，301 Binney Street，Cambridge，MA 02142，Attn: Chief Financial Officer（直到发行人向受托人提交另一个地址）。发行人或任何证券持有人向受托人发出的通知、指示、请求或要求，如在其列明的地址和（或）时段内交给或邮寄至受款银行或到支付行或相关交换机构，包括但不限于结算或交付支付所在国家或地点的 national (or member) clearing systems、指定联邦资金银行、Fedwire®、will hold systems 和 CHIPS（美国）或 Euroclear 和 Clearstream (欧洲)。 不承担陈述等责任本债券契约及票据中包含的陈述（除了托管人的认证证书）应视为发行人的陈述，托管人对其准确性不负责任。托管人对本债券契约的有效性或充分性以及票据的有效性或充分性不作任何陈述。托管人对发行人使用或运用任何票据或根据本债券契约的规定认证和交付的任何票据收益不负责任。

第 11.05 条 托管人、付款代理人、交换代理人或登记代理人可能拥有票据托管人、任何付款代理人、任何交换代理人或登记代理人在其个人或任何其他身份下，可以成为具有同样权利的票据所有人或质权人，就像它不是托管人、付款代理人、交换代理人或登记代理人一样。

第11.06节 资金将被信托根据第13.04节的规定，受托人收到的所有款项和财产，在用于本协议规定的用途前，将被信托保管。根据本协议，受托人信托的资金不需要与其他资金分开存放，除非法律要求。受托人对于在本协议下收到的任何资金的利息不负有责任，除非发行人和受托人在书面上商定的。

第11.07节 信托人的报酬和开支发行人承诺支付给受托人不时的报酬，并且受托人将按照书面上由发行人和受托人互相商定的不受限制的服务合同为其所提供的所有服务收取报酬（该报酬不受信托受托人报酬的任何法律规定的限制），发行人将根据受托人的要求支付或偿还受托人因执行本辛迪凯（包括合理报酬和其顾问以及不属于其雇员的所有人的费用和支出）的任何条款，或该信托的任何其他条款所导致的合理费用、支出或预付款，但不包括因受托人的重大过失或故意不当行为，最终由有管辖权的法院判决的任何此类费用、支出或预付款。发行人还保证对于受托人（或受托人的任何董事、董事或员工）在本辛迪凯情况下以任何身份以及其代理人和任何认证代理，因此受到或与本信托的验收或管理有关的任何和所有无过失或故意不当行为方面而遭受的所有损失、责任、索赔或费用，或因执行本信托而产生的（包括本第11.07节）或在本辛迪凯中以任何其他身份产生的（包括就持有人在指定于第7.01(d)节的期间内代表交换债券的能力与赎回价格的任何支付有关的情况，视情况而定，与发行人选择实施税务赎回或

105

（无论是发行人、担保人、持有人还是其他相关人员提出的）赔偿义务，包括捍卫自己不对任何索赔（由发行人、担保人、持有人或其他人员提出）负责所产生的费用和开支。发行人根据本条款11.07的义务，赔偿或向受托人补偿费用、支出和预付款项，应由受托人根据所持有或收集的所有财产和资金的留置权优先于债券的留置权进行担保，但除持有特定债券受益人的信托财产外。

受托人及其代理人和任何鉴证代理人在发行人发生第9.01(a)(viii)条款或第9.01(a)(ix)条款规定的违约事件后发生的费用和为服务获得的补偿，目的是构成破产、清算或类似法律下的管理费用。

发行人根据本条款11.07的义务，在本证书的满足和解除以及受托人辞职或解职后依然有效。

第11.08节高管’作证明的受托人证明书除本证书第11.01条款另有规定外，在履行本证书规定时，当受托人认为在采取或省略任何行动前有必要或有益于事前证明或建立某事时，经营管理费用（除非受托人存在严重过失或故意不当行为）可以由官员证明书默示地证明和建立，该官员证明书交付给受托人。

第11.09节 受托人的利益冲突如果受托人在信托证券法的意义下拥有或获得了冲突利益，则受托人应删除或辞职，前提是按照本信托公证书的规定并受其约束。

第11.10节 受托人的资格根据信托公证书的规定，始终应当有一位合格的受托人，该受托人必须符合信托证券法的要求，并且具有至少5,000万美元的合并资本和盈余（或者如果该受托人是银行控股公司体系的成员，则其银行控股公司的合并资本和盈余至少为5,000万美元）。如果该受托人根据法律或任何监管或审查机构的要求至少每年发布状况报告，那么在本节中，该受托人的合并资本和盈余将视为其最近一次发布的状况报告中所述的合并资本和盈余。如果在任何时间，受托人根据本节 11.10 的规定不再符合资格，则它应立即按照本章节所规定的方式辞职。

第11.11节 受托人辞职或遭免职。

（a）受托人可以在任何时候书面通知发行人和票据持有人辞职。在收到辞职通知后，发行人应立即通过书面文件任命一位继任受托人，该文件由董事会作出的命令执行，成双成对地执行，其中一份副本应交给辞职的受托人，一份副本应交给继任受托人。如果没有

106

如果在护持人收到辞职通知后的60天内，没有指定继任受托人并且继任受托人接受任命，辞职的受托人可以提前10个工作日通知发行人和护持人，指定继任受托人，或者可以在发行人承担费用的情况下向有管辖权的法院申请指定继任受托人。如果持有该票据至少6个月并且是真正的持有人，则可以根据第9.16条款代表自己和其他类似情况的人向法院申请指定继任受托人。法院可以根据适当并规定的通知，在此之后指派继任受托人。

（b）如果在任何时候发生以下任何情况：

(i)如受托人未在发行人或至少持有票据至少6个月的任何持有人的书面要求下履行第11.09条款；或

(ii)如果受托人根据第11.10条款的规定不再具备资格，并在发行人或任何此类持有人的书面要求下未辞职；或

(iii)如受托人无法行事，或被判为破产或无力偿付债务，或被任命为受托人或其财产的接收人，或任何公职人员接管或控制受托人或其财产或事务以进行复兴、保全或清算；

那么，在任何这种情况下，发行人可以通过书面文件，由董事会授权，移除受托人并指定继任受托人，其中一份副本将交付给被撤职的受托人，另一份副本将交付给继任受托人；或者，在符合第9.16条款的规定的情况下，至少持有票据至少6个月的任何持有人可代表自己和其他类似情况的人向有管辖权的法院申请撤职受托人并指定继任受托人；然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。如果在发行人或持有人撤换受托人之后六十（60）天内未指定和接受委任继任受托人，则被免去的受托人可以在发行人的费用下向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人。经适当通知后，该法院可以罢免受托人并指定继任受托人。

(c)当时未偿还的票据的总面额的50%以上的持有人随时可以撤换受托人并提名继任受托人。除非发行人在收到有关提名的通知后十（10）天内提出异议，否则该提名的继任受托人将被视为继任受托人。如果发行人提出异议，被撤换的受托人或任何持有人，或者如果该被撤换的受托人或任何持有人采取行动，发行人可以根据第11.11(a)条款的规定，请求任何有管辖权的法院任命继任受托人。

107

(d)根据本11.11条款的任何规定，受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命将在继任受托人根据11.12条款的规定接受任命后生效。

第11.12节 接受接任受托人根据11.11条款规定任命的任何继任受托人应在此处执行、认可并交付一份文件，接受此项任命，并在此之后，其前任受托人的辞职或罢免将生效，且此类继任受托人，无需进行任何进一步的行动、契约或转让，即可成为继任受托人在本处所规定的所有权利、权力、职责和义务的产权人，其效力与在本文件中最初被命名为受托人一样; 但是，根据发行人或继任受托人的书面请求，停止行动的受托人应根据11.07条款的规定支付给其应付款项后，执行并交付一份文件，将停止行动的受托人的所有权利和权力转移给这样的继任受托人。在任何继任受托人的请求下，发行人应执行任何和所有的书面文件，以更充分和明确地将所有这样的权利和权力确权给继任受托人。然而，停止行动的受托人将保留对其作为受托人所持有或收集的所有的财产和资金的留置权，但对于作为特定票据权益人利益而信托的资金，来保障根据11.07条款的规定支付给其的任何金额。

根据本11.12条款，除非在接受此类任命时，继任受托人在11.09条款的规定下具备资格，并在11.10条款的规定下符合资格，否则继任受托人将不接受上述任命。

根据本11.12条款，一旦继任受托人按照11.12条款的规定接受任命，发行人（或根据发行人书面指示的前任受托人）应向票据持有人以其在注册名册上显示的地址邮寄或导致发送关于受托人继任的通知。如果发行人未在继任受托人接受任命后十（10）天内发送此类通知，则继任受托人应由发行人承担费用并发送此类通知。

第11.13节。 因合并等原因继承任何与受托人合并或交换的公司，或者与受托人合并、交换或合并而形成的任何公司，或者继承受托人的公司信托业务的全部或主要部分（包括本证券设立的所有信托）的任何公司，都将成为本次受托人的继任者，无需任何文件或任何进一步的行为，任何一方当事人就是继任者。但是，在继承受托人的全部或主要部分公司信托业务的公司的情况下，该公司应符合第11.09节的规定，并符合第11.10节的资格。

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如果在托管人继承了此信托认购文件所设立的信托之前，有任何债券已被签名认证但尚未交付，那么该继任托管人可以采用任何前任托管人或前任签名代理人认证的签证书，并交付这些认证过的债券；在那个时候，如果任何债券还没有被认证，继任托管人或继任签名代理人可以以继任托管人的名义认证这些债券；在所有这些情况下，这些证书的效力应符合债券或此信认购文件中所规定的全部效力；但是，只有其继任者或者兼并、交换或合并的继任者可以采用任何前一名托管者的认证书或为其前一名托管者在债券中认证债券的权利。

第11.14节 优先索取债权如果托管人是或成为发行人（或债券上的任何其他债务人）的债权人，则托管人应符合信贷认购文件法规中关于对发行人（或任何其他债务人）债权的索取规定。

第11.15节 受托人’向发行人申请指示托管人向发行人提出申请以获得指示（与托管人根据此信认购文件对债券持有人的权益所采取或忽略的行动无关）时，可以选择在书面申请中详细说明此信认购文件中托管人拟采取或拟忽略执行的任何行动以及此行动将被采取或通过的日期。除非在采取任何此类行动（或在省略行动的情况下的生效日期）之前，托管人已收到针对此类申请的书面指示并明确指出要采取或省略的行动，在该等申请书中包括的建议在该等申请书中所指定的日期之后才生效（该日期不得早于发行人的任何事务负责人实际收到该等申请书的日期之后的三个（3）个工作日，除非该等事务负责人以书面形式同意任何较早日期），托管人对依照该等申请所采取的行动（或在省略情形下的生效日期）不承担任何责任。

第12条赎回证券和沉没基金

托管人的持有人名单和报告

第12.01节 发行人提供受托人名称和持有人地址发行人将向受托人提供或协助提供：

（a）每半年一次，在每个常规纪录日后不超过15天，按照受托人合理要求的形式提供作为常规纪录日持有人的姓名和地址列表；以及

（b）在受托人以书面形式要求的其他时间内，在发行人收到任何此类请求后的30天内，提供一个类似形式和内容的列表，其日期不超过提供列表的时间之前的15天。

不含在其作为注册商的容量中，由受托人收到的任何此类名单的名称和地址；然而只要受托人在担任注册商职责期间不需要提供此类名单。

109

赎回通知; 部分赎回发行人选择赎回任何系列证券的全部或部分的持有人的赎回通知应至少在规定赎回日期之前的10天至60天内发出，并在他们于安全登记簿上的最后地址向持有人发出。任何按照本文所提供的方式发出的通知应被绝对推定已被合法地发出，无论持有人是否接收通知。对于指定要作为整体或部分赎回的任何系列中的证券，在赎回程序中未向任何一名持有人发出通知或通知存在任何缺陷都不影响该系列证券其他任何证券的赎回有效性。此类持有人的赎回通知应指定该持有人持有的每项该系列证券的本金数额，赎回日期，赎回价格，付款地点或地点，凭证呈现和交出即可支付这样的证券，在此之前若干天，如果适用，则应如通知中所述支付截至赎回日的利息，并且从该日期起，其中的利息或所要赎回的其余部分上的利息将停止计息，并且应指定，如果适用，转换价值生效的日期，及其赎回权利的到期日期。如果仅对一部分系列证券进行赎回，则赎回通知应说明要赎回的该部分本金数额，并说明在赎回日期之后，将发行金额等于未赎回部分本金数额的该系列证券或其他证券。以发行人的选择为赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人提供或由受托人以发行人的名义并由其支付费用提供。 信息保存; 通信-半导体给持有人。

(a) 受托人应尽量保存持有人的姓名和地址，使其保持尽可能最新的形式，其包括最近根据第12.01条规定提供给受托人的名单中包含的持有人的姓名和地址，以及受托人作为登记处收到的持有人的姓名和地址。受托人可以在收到根据第12.01条规定提供的新名单后，销毁所提供的任何名单。

(b) 持有人根据适用法律享有与其他持有人沟通的权利，以就他们在本证券契约或票据下的权利进行沟通，受托人的相应权利和义务应符合适用法律的规定。

第12.03条 受托人报告.

(a) 如果根据《信托契约法》第313(a)条的规定需要，受托人应在每年5月1日后60天内向持有人发送截至该5月1日的简要报告，该报告符合《信托契约法》第313(a)条的规定，受托人应遵守《信托契约法》第313(b)和313(c)条的规定。

根据信托契约法的规定，每份此类报告的副本在传递给债券持有人时，将由受托人向股票交易所（如果有）提交，并向证券交易委员会和发行人提交。发行人将以书面形式通知受托人债券已在任何股票交易所上市或其摘牌情况。

第13条

履行和解除

第13.01节 解除对债券的责任在下列情况发生时，即（a）发行人将所有未偿还债券（除已按照第3.08节的规定更换、支付或交换（x）已被销毁、丢失或被盗的债券和（y）款项已根据第13.04节的规定向发行人存入或分开存放并随后由发行人偿还或从该等信托中解除的债券）交付给受托人以供注销，或（b）所有未偿还债券已到期支付，无论是在到期日、任何基本变更回购日、任何赎回日、兑换（包括根据本文第7条的规定）赎回、加速宣告等，发行人将与受托人或发行人及保证人交付给持有人应付款项和普通股份的现金和普通股份（仅用于支付与债券有关的任何未偿还交换义务的部分），以供支付所有未偿还债券的所有到期应付金额（除已按照第3.08节的规定更换、支付或交换的（x）已被销毁、丢失或被盗的债券和（y）款项已根据第13.04节的规定向发行人存入或分开存放并随后由发行人偿还或从该等信托中解除的债券）。

110

在满足以下条件的情况下，本债券将不再生效：（a）发行人依据本契约第4.04（e）款支付其应支付的所有其他款项，（b）发行人向托管人提供一份官方证明和法律顾问意见表明其已满足了作为先决条件的条件，然后，本协议将不再对债券产生任何影响，债券将不再生效，托管人将确认满足并取消本契约和债券；然而在债券全额偿付且不存在未偿还的债券后，发行人对于托管人根据第11.06或第11.07款项的任何义务均将继续保存。

第13.02节 存入资金将被托管 在遵守本协议第13.04款项的条件下，根据本协议第13.01款项存入的所有现金和普通股票（如适用）将以受益人的唯一利益予以保管，并由托管人直接或通过支付代理人用于存入了现金和普通股票（如适用）的义务的支付。

第13.03条 支付代理人退还持有的款项经履行并解除本债券契约后，存放代理人（如不是受托人）持有的所有现金和普通股票（若有）应根据发行人的书面要求归还给发行人或支付给受托人，此后存放代理人对于此类款项和普通股票（若有）不再承担任何其他责任。

13.04节 向发行人还款根据适用的未领退财产法律，如发行人书面要求，受托人和存放代理人将及时将未领取超过两年的债券支付款项中的现金或普通股票归还给发行人。在受托人和存放代理人归还该现金和普通股票之后，受托人和存放代理人对于该现金和普通股票不再承担债券持有人的任何责任，任何有权根据债券或本债券契约获得此类现金或普通股票支付的持有人，必须向发行人作为发行人的一般债权人索取款项。

第13.05节恢复如因任何法院或政府机构的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止按照第13.02条的规定进行任何现金或普通股票的使用而导致受托人或存放代理人无法按照规定进行应用，则发行人在本债券契约和债券中的义务将恢复，并视为未根据第13.01条发生过存款，直到受托人或存放代理人被允许按照第13.02条的规定使用所有此类现金和普通股票（如有）。然而如果发行人在恢复其债务后向任何债券支付本金、利息（包括任何附加利息）、基本变更回购价格或赎回价格、与补充金额、与或与换股义务现金相关的任何债券以及一切费用，发行人将被代位行使持有人的权利，从托管人或支付代理处获得这种款项。

111

第14条

补充契约

第14.01节 未经持有人同意没有需要持有者同意的情况下，发行人、担保人和受托人可以修改或补充本债券契约或票据，包括但不限于：

（a）证明发行人或担保人的继任者，并且继任者承担发行人或担保人在债券契约和票据项下的义务；

（b）增加发行人为持有人提供的契约或放弃授予发行人的任何权利或权力；

（c）为票据的发行人的义务提供担保；

(d) 提供证据并根据本证书举行接班受托人的任命;

(e) 纠正有关本证书中的任何不明确、遗漏、不一致或者不完善的规定，但不以任何重大程度对债券持有人不利;

(f) 提供对债券的额外担保;

(g) 将债券调整为参考资产并在此过程中进行任何其他与本证书所要求的债券条款相关的更改;

(h) 在董事会的善意意见中，进行任何不会被合理预期会对持有者的利益产生不利影响的变更（不包括已同意该变更的持有人的利益）;

(i) 将本证书的规定调整为Offering Memorandum的“债券描述”部分，只要受托人已收到一份受托人证明，其中规定为调整的任何文本构成与该“债券描述”部分中相应规定的无意冲突;

(j) 遵守适用程序;

(k) 根据证书的规定增加兑换率;

(l) 见任接替受托人、登记人、付款代理、买盘征集代理或交易所以利用超过一名受托人管理本契约下的信托; 或

(m) 为了不可撤销地选择一种结算方式或特定美元金额，或者取消发行人选择一种结算方式的权利; 然而，任何此类选择或取消均不会影响以往相对于根据第7条款的规定已经选择（或视为已选择）的任何债券所选择的任何结算方式

112

第14.02节 经持有人同意持有者书面同意的情况下，至少持有当时未偿还票面金额的大部分债券（包括但不限于获得的与票据回购、要约或交换要约有关的同意），并且受本章程第9.02(b)条款所提供的例外情况的限制，任何违约事件或债券持有人书面同意所豁免的任何索偿或违约事件的遵守，以及不限于获得的与票据回购、要约或交换要约有关的同意。然而在未获得受影响的每个未偿还票据持有人的同意下，本契约或票据的任何修订或补充都不得：

（a）改变任何票据的利息计算方式或保值率，或者更改任何票据的付息时间；

（b）使任何票据的支付以除了票据中所述之外的货币或证券方式进行；

（c）更改任何票据的到期日期；

（d）减少对任何债券的本金金额、基本变更回购价格或赎回价格；

（e）做出任何不利影响债券持有人在基本变更时选择要求发行人回购债券的权利的更改；

（f）损害对任何债券的支付或交换进行强制执行的起诉权；

（g）不利影响债券的兑换权利，包括对任何通知条款的修改；

（h）更改以修改或豁免债券的信托意向或豁免任何过去的违约或事件违约所需的待偿债券总本金金额的百分比；

（i）更改债券或担保的优先级；

（j）更改发行人在4.10节下的义务；

（k）减少持有人必须同意通过修正本14.02节或关于特定过去违约事件或特定契约豁免的条款中的任何其他变更的债券金额，除非规定除非得到受影响的每一剩余债券的持有人同意，否则不得修改或豁免任何其他附加条款。

（1）解除担保人的责任，或以任何对持有人不利的方式修改或影响担保人在担保书中的义务条款和条件。

113

根据本条款14.02，不需要持有人同意批准任何拟议修订的具体形式，但如果同意批准了拟议修订的实质内容，则足以满足要求。

第14.03节 补充债券契约通知在根据本第14条对本契约或债券进行的任何修订或补充生效后，发行人将向持有人寄出简要描述该修订或补充的通知。但是，对所有持有人未发送此类通知，或此类通知存在任何缺陷，将不会损害或影响该修订或补充对本契约的有效性。

第14.04节 补充契约的执行在执行或接受根据本条或者修改本契约所创建的任何补充契约时，受托人将获得并完全依赖于一份官方证明和律师意见书，陈述此类补充契约的执行得到了本契约的授权或许可，并且此类补充契约是发行人的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对发行人具有可执行力。受托人可以但不受到义务，接受任何影响其在本契约下的权利、职责或豁免的补充契约。

第15条

保障

第15.01节担保通过签署本文件，担保人承认并同意，它从发行人和债券发行中获得了实质性的利益，并且担保人出于有价值的对价，包括但不限于这些实质性利益，向受托人、持有人及其继任者和受让人全额无条件地担保如下：(x) 债券的本金（包括赎回价格和根本性变更回购价格）、有关附加金额的还款义务、有关债券交换义务的还款以及应付的利息（如有）应在本信托契约的规定的期限内得到及时全额支付和履行，无论是在到期日、宣布加速支付、赎回、要求回购、交换或其他情况下，同时还要支付逾期本金、逾期利息、附加金额以及（在法律允许的范围内）逾期利息；(y) 在任何付款期限延长或债券或其他相关债务的续约的情况下，应在本信托契约的规定的期限内得到及时全额支付和履行，或按照延期或续约的条款得到及时全额支付和履行，无论是在到期日、宣布加速支付、赎回、要求回购、交换或其他情况下，同时还要支付逾期本金、逾期利息、附加金额和（在法律允许的范围内）逾期利息；此外，根据本第15.01条的规定，担保人无条件地向受托人、持有人及其继任者和受让人担保，发行人与持有人或受托人根据本信托契约或债券的所有其他义务（包括费用、开支或其他）应及时全额支付或履行，一切依据本文件的条款进行，但在(x)、(y)和(z)上述款项的情况下，遵守本第15.03条的限制（本第15.01节中规定的义务合称为“"担保责任）。该担保构成担保人的一般无担保和无优先债务。

114

在遵守本第15条规定的前提下，担保人特此同意其担保无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不采取任何行动强制执行该票据或本契约，任何票据持有人对票据或本契约的任何弃权或同意，本协议项下均为无条件的，对发行人作出的任何判决，为执行相同或任何其他情况而采取的行动，否则可能构成担保人的法律或公平解除或辩护。担保人特此放弃并放弃： (a) 要求受托人、持有人或发行人的任何权利（各为”受益派对”) 随时对发行人或任何其他人提起诉讼，或对受益方持有的任何证券提起诉讼或用尽受益方持有的任何证券或在对担保人提起诉讼之前，根据任何有担保方的权力寻求任何其他补救措施；(b) 由于任何其他人丧失行为能力、缺乏权力、死亡或残疾而可能产生的任何辩护，或受益方未能对任何其他人或个人的遗产（在管理、破产或任何其他程序中）提出或执行索赔；(c) 任何形式的要求、抗议和通知（本明确要求的除外）契约），包括但不限于关于任何新的或额外的债务或义务的存在、产生或发生的通知，或任何诉讼的通知；或不采取行动就担保人而言，发行人、任何受益方、担保人或发行人的任何债权人或任何其他人，不论其与特此保证履行的任何义务有关；(d) 基于以下选择的任何抗辩理由：受益方的补救措施，包括但不限于选择向担保人提起诉讼以获得补偿；(e) 基于任何法规或法律规则进行的任何辩护，其中规定担保人的义务不得为两者金额比委托人的金额更大，在其他方面也更具负担；(f) 因受益方在根据《破产法》提起的任何诉讼中选择申请而产生的任何抗辩《破产法》第1111 (b) (2) 条或任何类似条款（包括爱尔兰或百慕大法律下的条款）；以及（g）根据破产法第364条的任何借款或授予担保权益进行的任何抗辩或任何类似条款（包括爱尔兰或百慕大法律的规定）。担保人特此保证，除非其中另有规定，否则除非全额支付所有担保义务，包括本金（包括基本变动回购价格和赎回价格，如果适用）、额外金额、交易所义务和票据利息以及本契约规定的或第11条规定的所有其他费用。

担保人是主要债务人，是与其其他义务和负债分开的、独立的义务和责任根据本契约，同意就担保义务的履行和履行向每位持有人和受托人提供全额赔偿和继续赔偿（发行人未能履行或解除义务的情况除外）担保义务源于该持有人未能履行其在契约下的义务，或受托人的重大过失或故意的不当行为，或者发行人对任何付款或部分实物付款提出异议信仰）。

115

如果任何持有人或受托人根据任何法院或其他机构的要求归还给发行人或保证人，或者根据发行人或保证人与受托人或类似官员之间的关系，发行人或保证人支付给受托人或此类持有人的任何金额，则担保责任在此之前的范围内将完全恢复有效。保证人同意，在此之前，无权在担保人履行任何担保义务的情况下对持有人享有代位权。保证人同意，在保证人、持有人和受托人之间，(x) 附带的义务的到期日可以根据这里第9条的规定进行加速，无论有任何停滞、禁令或其他禁止情况阻止了对于保证义务的这种加速，以及(y) 在根据这里第9条的规定加速这些义务的情况下，这些保证义务（无论是否已到期和应付）应立即由保证人偿还，以履行保证的目的。

发行人和保证人确认，根据保证人的保证，发行人分配和发行普通股及在此之下（无论是通过交换、根据保证条款还是其他方式）发行普通股（由保证人或由普通股存放托管人按照保证人的指示办理）将产生一笔等同于发行人对保证人的债务。

第15.02节 担保人的责任限制；特定的破产事件。’（a）担保人及其接受本协议的每个持有人在此确认，担保人根据其保证的担保责任不构成任何破产法、统一欺诈转移法案、统一欺诈转让法或任何类似的联邦或州法律的欺诈转移或利益转让的意图。为了实现上述意图，持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人在本第15条项下的担保责任应限于在考虑到担保人的其他所有待决和固定债务之后，使担保人的担保义务不构成欺诈转移或利益转让的最大金额。

（a）担保人及其接受本协议的每个持有人在此确认，担保人根据其保证的担保责任不构成任何破产法、统一欺诈转移法案、统一欺诈转让法或任何类似的联邦或州法律的欺诈转移或利益转让的意图。为了实现上述意图，持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人在本第15条项下的担保责任应限于在考虑到担保人的其他所有待决和固定债务之后，使担保人的担保义务不构成欺诈转移或利益转让的最大金额。

（b）担保方在适用法律允许的最大范围内，承诺并同意，在发行人破产、破产、清算或重组的情况下，担保方不得申请（或参与任何申请）、或以其他方式寻求参与对担保的执行提出停留或禁止（甚至是暂时的）的动议或要求，并且在此放弃并同意不享受任何此类执行停留的利益，无论是根据《破产法典》第362或105条或其他条款。

第15.03节 适用于担保人的特定条款和规定。

（a）对于本债券条款中规定担保方提供官员证明书和/或律师意见的任何规定，本条款第1.01节规定的这些术语的定义适用于担保方，好像其中对发行人或担保方的引用（视情况而定）是指担保方。

116

(b) 任何要求、指示、订单或要求，根据本债券契约的任何规定由担保方作出的，只要根据本处第16.02节的规定证明即可，如其中提及的是发行人，则视为提及担保方。

第16条

杂项

第16.01节 继任公司的官方行为根据本债券契约的任何规定授权或要求由发行人的任何董事会、委员会或官员执行的任何行为或诉讼，应由在时为发行人或担保方的合法唯一继任者的类似董事会、委员会或官员执行，并具有相同的效力。

第16.02节通知任何通知或沟通均应以书面形式进行（包括通过传真及时确认的书面形式），并亲自交付或通过一等邮件邮寄至以下地址：

如果是发行人：

爵士投资I有限公司

HP House

21 Laffan Street

Bermuda Hamilton, Hm 09

注意：Zobec Services Limited

传真：无

电子邮件： CorporateGovernance@jazzpharma.com

附带副本：

爵士制药有限公司

滑铁卢交易所五楼

滑铁卢路

爱尔兰都柏林4区

注意：秘书

传真：353 - 1 - 634 - 7850

爵士制药公司

3170 Porter Drive

Palo Alto, CA 94304 美国

注意：总法律顾问

传真：(650) 496-3781

117

如果是担保人：

爵士制药公众有限公司

滑铁卢交易所五楼

滑铁卢路

都柏林4号，爱尔兰

注意：秘书

传真：353 - 1 - 634 - 7850

抄送：

爵士制药公司

3170 Porter Drive

Palo Alto, CA 94304 美国

注意：总法律顾问

传真: (650) 496-3781

如致受托人：

U.S. Bank Trust Company, National Association

West Side Flats St Paul

111 Filmore Ave,

圣保罗，明尼苏达州 55107

注意：b. Krueger（Jazz Investments I Limited 管理员）

电子邮件：benjamin.krueger@usbank.com

发行人、担保人或受托人经通知他人，可以为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

寄往已登记持有人的任何通知或通信应寄往持有人在注册登记册上的地址，如果在规定的时间内进行寄送，则被视为已充分通知。

未向某一持有人寄发通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式寄发，则无论收件人是否收到，均视为已充分通知。

根据本协议的任何通知、指示、请求或要求向受托人进行，如以邮资预付的挂号信或挂号信方式存入邮局信箱，地址为公司受托办事处，或以PDF格式电子邮件发送至受托人指定的电子邮件地址，即被视为已充分通知或完成，对所有目的均有效。

信托受托人同意接受和执行由发行人按照本契约以电子或传真传输的书面指示和/或指示。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。之后，发行人应及时向信托受托人提供原始执行的指示和/或方向，并确保原始执行的指示和/或方向

118

应由发行人的授权官员签署。尽管本债券契约或任何票据的任何其他规定，凡本契约或任何票据规定向全球货币的股东发出通知（无论通过邮件还是其他方式），只要按照适用程序发出通知即可视为已充分给予。

第16.03节。 受托人，付款代理和登记机构的规则托管人可以制定合理的行动规则，以及召开股东大会的规定。登记代理人和付款代理人也可以制订合理的职能规则。

第16.04节。 管辖法本债券契约和票据，以及与本债券契约或票据相关的任何权利、争议或纠纷，应受纽约州法律管辖，并依照该法律解释。

第16.05节。 对其他人无追索权除非在本文件另有规定，发起人、董事、高级职员、雇员、关联公司或发行人或保证人的股东，仅因上述身份，对债券、本契约项下的义务或基于、就述义务或其形成的任何索赔，均不负有任何责任。每位持有人接受债券即视为放弃和解除所有此类责任。该放弃和解除应作为债券发行的一部分。

第16.06节 继任者本契约中发行人或保证人包含的所有契约、规定、承诺和协议，无论是否明示，均对其各自的继任者和受让人具有约束力。

第16.07节 多份正本各方可以签署本契约的任意份，每份签署的本契约均为原件，但全部签署本契约的份一同构成同一协议。一份签署的本契约足以证明本契约的存在。通过传真或其他电子方式送交已执行对方副本即视为已交付相应的手工执行对方副本。

16.08部分 债券契约的权益本债券契约中的任何内容，无论明示或默示，均不得赋予任何除本协议各方及其各自根据本协议的继承人和债券持有人之外的任何人任何利益或根据本债券契约享有任何法律或权益、救济或主张的权利。

16.09部分 目录; 标题目录、交叉参照表和本债券契约的各文章和各部分标题仅为便于参考而插入，不打算视为本契约的一部分，也不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

16.10部分 可分性条款如果本合同的任何条款无效、非法或不可执行，则不影响或损害其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且该条款仅在无效、非法或不可执行的程度上无效。

119

第16.11节计算除非另有规定，发行人将负责进行此债券契约和债券的所有计算（包括但不限于普通股上市最后报价价格的确定、债券应付的应计利息、债券的交易价格（用于确定债券是否可按照本规定进行交换）、每日成交量加权平均价、每日汇率价值、每日净结算金额、每日结算金额和债券的汇率）。发行人将善意进行所有此类计算，并且在没有明显错误的情况下，其计算将是最终且对持有人具有约束力的。发行人将向受托人和交易代理（如果不是受托人）提供其计算表，受托人和交易代理有权在不独立核实的情况下，毫无疑问地依赖这些计算的准确性。受托人将在这样的计算表上如有要求，交付给任何持有人。

第16.12节 放弃陪审团审判权发行人、担保人和受托人在此不可撤销地放弃在与本协议、证券或由此引起的交易相关的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利，该放弃在适用法律允许的最大范围内生效。

第16.13节 同意管辖权。

（a）发行人和保证人无条件并不可撤销地承认，对自己及其财产，接受任何纽约州法院或美国联邦法院（位于纽约州纽约市曼哈顿县和区）的非排他管辖权，以及任何上述法院的上诉程序，以解决因本契约或票据而产生的任何诉讼或诉讼程序，或为承认或执行任何判决而产生的。并且，本协议各方无条件并不可撤销地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序的所有权利声称，得在纽约州纽约市曼哈顿县或依法允许的情况下在美国联邦法院进行审理和确定。

（b）发行人和保证人无条件并不可撤销地放弃其可能现在或将来对任何与本契约或票据有关的诉讼、诉讼程序的地点提起管辖权的任何异议。各方无条件地放弃依法不利地论坛的辩护，以在任何此类法院进行此类诉讼或诉讼程序。

第16.14节 货币认定 如果为了在任何法院获得判决，有必要将到期款项转换为美元以外的任何一种货币，各方在法律允许的最大范围内同意使用按照正常银行业务程序，受托人可在纽约市在给出最终判决前最后一个营业日购买以其他货币买入美元的汇率。发行人的义务和

120

就任何一笔到期金额，担保人对受托人和持有人应负责，即使不以美元以外的货币作出的判决，只有在受托人或持有人收到该其他货币的任何金额后的第一个工作日，担保人方可解除责任，且仅当受托人可以按照正常银行业务购买美元以换取该其他货币。如果购买的美元少于最初应付给受托人或持有人的金额，发行人和担保人应视为另一个义务，共同并各自独立地，在法律允许的范围内，不论任何判决，向受托人和该持有人进行赔偿。如果购买的美元超过最初应付给受托人或持有人的金额，受托人和持有人特此同意向发行人和/或担保人支付超出最初应付给这些人的美元金额。

第16.15部分 不可抗力在任何情况下，受托人不应对由其无法控制的直接或间接因素引起的履行义务的失败或延迟负责或承担责任，包括但不限于罢工、工作停顿、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核或自然灾难以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、损失或故障。受托人应在符合银行业界所公认的合理努力的基础上恢复履行义务，尽快在该情况下履行。

第16.16部分 美国“爱国者法案”各方承认，根据美国“爱国者法案”第326条的规定，受托人为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录确定与受托人建立关系或开立账户的每个个人或法人实体的信息，如本订立契据的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以满足美国“爱国者法案”的要求。

第16.17节 电子签名。所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须是书面的（提供给受托人的任何通信必须是手动签名或由DocuSign（或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的数字签名的文档），并且必须使用英语。发行人和保证人各自同意承担使用数字签名和电子方式向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方截获和滥用的风险。

[本页余白]

121

为证明在上述日期首次写明的情况下，各方已经正式签署了本契约。


JAZZ INVESTMENTS I LIMITED，作为发行人

通过：		/s/ 凯瑟琳·吉本斯
		姓名：凯瑟琳·吉本斯
		职务：董事

爵士制药有限公司，作为担保人

通过：		/s/ Aislinn Doody
		姓名：Aislinn Doody
		职务：公司秘书和高级公司法律顾问

[签字页 – 发行人和担保人]


美国银行信托公司，作为受托人

通过：		Benjamin J. Krueger
		姓名：Benjamin J. Krueger
		职务：副总裁

[签名页到契约 – 受托人]

附表 A

【受限股份标签形式】

本证券未在《1933年证券法》修正案（“证券法”）下注册，并且不得在未按照以下句子的规定进行的情况下进行出售、出售、质押或转让。通过获取本证券或本证券利益，取得者:

(1)

声明它和它代表的任何【账户】都是一个“合格的机构买家”（在证券法规则144A的意义下），并且对每个【账户】行使唯一的投资自由裁量权; 并且

(2)

同意为了JAZZ INVESTMENTS I LIMITED（“发行人”）的利益，它将在本证券的最后原始发行日期之后的一年或《证券法》或任何继承规定允许的较短时间内（X）任何人士都不得出售、抵押或转让本证券或本证券的任何利益和（Y）向发行人、爵士制药有限公司（“母公司”）或它们的任何附属公司，或一个较短时间，以及（Y）按照规则144在《证券法》或任何继任规定下允许的时间作为后任规定并在适用法律所要求的较晚日期，如果有的话，除了:

(A)

对发行人、JAZZ PHARMACEUTICALS PUBLIC LIMITED COMPANY（“母公司”）或它们的任何

(B)

根据在证券法下有效的注册声明或

(C)

根据证券法下第144A条规定以符合合规要求的合格机构投资者或

(D)

根据证券法下第144条规定或其他可用的豁免注册要求提供的豁免 的证券法。

在根据上述第(2)(d)款的规定进行任何转让登记之前，发行人、母公司和母公司普通股的转让代理有权要求提交合理需要的法律意见、证明文件或其他证据，以便判断拟议转让是否符合证券法和适用州证券法的规定。不保证符合《证券法》的登记要求的任何豁免情况的可用性。

A-1

展示B

[税款赎回通知]

收件人: [ ]

本票据的登记持有人特此选择不将本票据或其以下金额（即20万美元的本金金额或超过此金额的1000美元的整数倍数）的一部分纳入税款赎回，并且不对任何代表此处未纳入税款赎回的本金金额的票据进行发行和交付，除非下面有另一指示的名称。如果作为税款赎回之外的一部分的本票据要以非本人的名义发行，则本人应支付与此相关的所有转让税。

本人特此证明，本人（或如果本人代表一个或多个人的帐户，则每个人）在本日期前的90天内，非发行人或担保方（根据1933年证券法修正案下的第144条的定义）的“关联公司”。


日期：


								签名（签名）
签名必须由

签名必须由具有证券和交易委员会规则规定的符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄贷款协会和信用合作社）提供担保。 17Ad-15 如果要发行普通股股票，或者交付票据时，应交由以外人员，并以持有人名义。

-i-

（续）

页面


填写将要交付的票据的登记注册，非以及以注册持有人的名义：


（姓名）


（街道地址）


城市，州和邮政编码请打印名称和地址
						主要金额不适用于税收赎回（如果小于全部）： $ ，000 通知：持票人的上述签名必须与票面上的姓名完全一致，不能改动或扩大或以任何方式


						社会保障号码或其他纳税人识别号码

-ii-