附录 99.2

 

爵士制药宣布私募股权定价

2030年到期的8.5亿美元3.125％可交换优先票据以及同时进行的普通股回购

都柏林，2024年9月4日——爵士制药有限公司（纳斯达克股票代码：JAZZ）（“爵士制药”）今天宣布了以下产品的定价 由其全资子公司Jazz Investments I Limited（“发行人”）进行私募发行（“发行”），本金总额为8.5亿美元，2030年到期的3.125％可交换优先票据（“票据”）， 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，向合格的机构买家提供服务。发行人还向票据的初始购买者授予了期权，该期权可在13天之内行使 包括票据首次发行日期，将额外购买总额不超过1.5亿美元的票据。这些票据的出售预计将于2024年9月6日结束，但须遵守惯例成交条件。

这些票据将是发行人的一般无抵押债务，并将于3月15日每半年计息一次 从2025年3月15日开始，每年9月15日，每年增长3.125％。除非提前兑换、兑换或回购，否则这些票据将于2030年9月15日到期。在 2030 年 6 月 15 日之前，票据将是 只有在满足某些条件和特定时期后才能兑换，此后可随时兑换，直至到期日前第二个预定交易日营业结束为止。发行人将和解 通过支付不超过待交换票据本金总额的现金进行兑换。发行人超过票据本金总额的剩余交换债务（如果有）将以普通现金结算 由发行人选择的Jazz Pharmicals股票（“普通股”）或现金和普通股的组合。初始汇率为每1,000美元本金票据6.5339股普通股（相当于 初始交易价格约为每股普通股153.05美元，比2024年9月3日纳斯达克全球精选市场每股普通股收盘价高出约40.0％），但须遵守以下条件 在某些情况下进行调整，但不对任何应计和未付利息进行调整。

发行人根据票据承担的义务将是全额和无条件的 由 Jazz Pharmicals 以优先无担保方式提供担保；将排名靠前 pari passu 发行人现有的2026年到期的2.000％可交换优先票据的受付权；实际上将从属于发行人的债券 根据Jazz Pharmaceuticals的信贷协议（“信贷协议”）和Jazz Pharmaceuticals于2029年到期的4.375％的优先担保票据（“优先担保票据”）的价值范围内的债务担保 为此类担保提供担保的资产；并且在结构上将从属于借款人或有 Jazz Pharmaceuticals 的其他子公司信贷协议下的债务和担保以及优先担保票据 为此类债务提供了担保。

发行人可以在2030年9月15日之前按自己的选择全部但不部分赎回票据 与某些人有联系 与税收有关的 事件。发行人还可以在2027年9月20日当天或之后以及2030年6月15日之前按其选择全部或部分赎回票据（但须遵守某些条件） 限制），如果上次报告的普通股销售价格至少为交易所价格的130％，则在截至该日的任何连续30个交易日期间内至少有20个交易日（不论是否连续）有效，以及 包括发行人提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加应计和未付利息，但不包括 兑换日期。

如果Jazz制药发生“实质性变化”，在一定的条件和有限的例外情况下，持有人可以要求发行人以现金回购他们所持有的全部或部分票据，回购价格应等于要回购的票据的本金金额的100%，加上截至实质性变化回购日的应计利息，但不包括实质性变化回购日之后的利息。此外，在票据到期日前发生的某些公司事件或者发行人发出赎回通知后，发行人将在某些情况下增加票据持有人的兑换比例，以便与此类公司事件或者相关赎回期间兑换或被视为赎回的票据进行兑换。

发行人估计此次发行将获得的净收益约为8,337万美元（如初始购买人行使其全额购买额外票据的选择权，则约为9,810万美元），扣除初始购买人估计的折扣和佣金以及发行人应支付的预计发行费用。Jazz制药及其合并子公司（以下简称“Jazz”）预计将使用部分净收益预付按照信贷协议下未偿还的约3.5亿美元票据的总额，剩余部分用于一般企业用途。如果初始购买人行使其购买额外票据的选择权，Jazz预计将利用额外票据的销售净收益进一步偿还信贷协议下的贷款。

Jazz制药从票据购买人那里或通过其中一家初始购买人在发行价格确定日同时进行了约1.5亿美元的普通股回购（称为“同时普通股回购”）。在此同时普通股回购中，每股回购价格为109.32美元，这是2024年9月3日的每股收盘价格。Jazz制药将使用现有现金支付此类回购，并将此类回购作为2024年7月宣布的股票回购计划的一部分进行。因此，同时普通股回购减少了股票回购计划授权的剩余金额。

普通股同时回购可增加或减少普通股市价的任何下降幅度，包括与票据定价同时进行，从而可能导致票据的有效换股价格更高。 票据的发行不取决于任何普通股回购的完成。

这些票据、担保或票据换股后可能发行的普通股（如有）未在证券法案或任何其他司法辖区的证券法下注册，除非经注册，否则不得在美国以注册或适用豁免，或者在不受证券法案和其他适用证券法规定的监管的交易中，进行报价或出售。

此新闻稿不得构成出售证券或要约购买证券的要约，也不得在任何未在其注册或符合该州或 该司法管辖区证券法律的注册或资格之前，在任何州或司法管辖区中进行出售。

关于爵士制药 Jazz Pharmaceuticals plc (Nasdaq: JAZZ)是一家全球生物制药公司，旨在通过创新转化患者及其家庭的生活。我们致力于为患有严重疾病-通常是治疗可选方案有限或没有的疾病——的人们开发改变生命的药物。我们拥有多元化的上市药品组合，包括睡眠障碍和癫痫症的领先疗法，以及日益增长的癌症治疗药物组合。我们以患者为中心、以科学为驱动的方法支撑我们在肿瘤学和神经科学领域创新研发进展的全球研发实验室、制造设施和在数个国家的员工，致力于服务全球患者。请访问www.jazzpharma.com获取更多信息。

爵士制药（纳斯达克股票代码：JAZZ）是一家致力于创新以改变病患和他们家庭生活的全球生物制药公司。我们致力于为患有重症疾病的患者开发具有改变生命的药物-通常是有限或无治疗选择的药物。我们拥有多种上市药物组合，包括用于睡眠障碍和癫痫的领先疗法以及日益增长的癌症治疗组合。我们以患者为中心、以科学驱动的方法推动开创性的研究和开发进展，致力于肿瘤学和神经科学创新治疗学的强大研发管线。爵士制药总部位于爱尔兰都柏林，设有多个国家的研发实验室、制造设施和员工，致力于为全球患者提供服务。

关于前瞻性陈述的警告

本新闻稿包含前瞻性陈述，包括但不限于与本次发行结束相关的声明；预期用途 本次发行的净收益，包括信贷协议下未偿定期贷款的任何预付款；同时回购普通股的时间和金额及其潜在影响；以及其他声明 不是历史事实。这些前瞻性陈述基于Jazz Pharmaceuticals当前的计划、目标、估计、预期和意图，本质上涉及重大风险和不确定性。不要过度放置 依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。由于这些风险，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异 不确定性，包括但不限于与发行和市场风险、趋势和条件相关的成交条件的满意度相关的风险和不确定性，以及Jazz Pharmaceuticals完成交易的能力 发行以及按拟议条款和时间同时回购普通股。这些风险和不确定性以及影响爵士制药的其他风险和不确定性，包括在 “风险因素” 标题下不时描述的风险和不确定性 以及Jazz Pharmaceuticals的证券交易委员会文件和报告中的其他地方，包括Jazz Pharmaceuticals的年度报告表格 10-K 截至2023年12月31日的财年，如 并辅之以其季度表格报告 10-Q 截至2024年3月31日的季度，以及Jazz Pharmicals未来的任何文件和报告。其他风险和不确定性，其中 Jazz 制药公司目前尚未意识到还可能影响Jazz Pharmaceuticals的前瞻性陈述，并可能导致实际业绩和事件发生时间与预期存在重大差异。此处的前瞻性陈述是 仅在本文发布之日或前瞻性陈述中注明的日期作出，即使这些陈述随后由Jazz Pharmicals在其网站或其他地方公布。Jazz Pharmicals 没有义务更新 或补充任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日后出现的任何新信息、未来事件、预期变化或其他情况所产生的实际业绩。

联系人：

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克里斯汀·巴夫纳尼

全球企业传播主管

爵士制药有限公司

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投资者：

安德烈娅·N·弗林，博士。

副总裁，投资者关系主管

爵士制药

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