附錄 99.2

 

爵士製藥宣佈私募股權定價

2030年到期的8.5億美元3.125％可交換優先票據以及同時進行的普通股回購

都柏林，2024年9月4日——爵士製藥有限公司（納斯達克股票代碼：JAZZ）（「爵士製藥」）今天宣佈了以下產品的定價 由其全資子公司Jazz Investments I Limited（「發行人」）進行私募發行（「發行」），本金總額爲8.5億美元，2030年到期的3.125％可交換優先票據（「票據」）， 根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第144A條，向合格的機構買家提供服務。發行人還向票據的初始購買者授予了期權，該期權可在13天之內行使 包括票據首次發行日期，將額外購買總額不超過1.5億美元的票據。這些票據的出售預計將於2024年9月6日結束，但須遵守慣例成交條件。

這些票據將是發行人的一般無抵押債務，並將於3月15日每半年計息一次 從2025年3月15日開始，每年9月15日，每年增長3.125％。除非提前兌換、兌換或回購，否則這些票據將於2030年9月15日到期。在 2030 年 6 月 15 日之前，票據將是 只有在滿足某些條件和特定時期後才能兌換，此後可隨時兌換，直至到期日前第二個預定交易日營業結束爲止。發行人將和解 通過支付不超過待交換票據本金總額的現金進行兌換。發行人超過票據本金總額的剩餘交換債務（如果有）將以普通現金結算 由發行人選擇的Jazz Pharmicals股票（「普通股」）或現金和普通股的組合。初始匯率爲每1,000美元本金票據6.5339股普通股（相當於 初始交易價格約爲每股普通股153.05美元，比2024年9月3日納斯達克全球精選市場每股普通股收盤價高出約40.0％），但須遵守以下條件 在某些情況下進行調整，但不對任何應計和未付利息進行調整。

發行人根據票據承擔的義務將是全額和無條件的 由 Jazz Pharmicals 以優先無擔保方式提供擔保；將排名靠前 pari passu 發行人現有的2026年到期的2.000％可交換優先票據的受付權；實際上將從屬於發行人的債券 根據Jazz Pharmaceuticals的信貸協議（「信貸協議」）和Jazz Pharmaceuticals於2029年到期的4.375％的優先擔保票據（「優先擔保票據」）的價值範圍內的債務擔保 爲此類擔保提供擔保的資產；並且在結構上將從屬於借款人或有 Jazz Pharmaceuticals 的其他子公司信貸協議下的債務和擔保以及優先擔保票據 爲此類債務提供了擔保。

發行人可以在2030年9月15日之前按自己的選擇全部但不部分贖回票據 與某些人有聯繫 與稅收有關的 事件。發行人還可以在2027年9月20日當天或之後以及2030年6月15日之前按其選擇全部或部分贖回票據（但須遵守某些條件） 限制），如果上次報告的普通股銷售價格至少爲交易所價格的130％，則在截至該日的任何連續30個交易日期間內至少有20個交易日（不論是否連續）有效，以及 包括髮行人提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加應計和未付利息，但不包括 兌換日期。

如果Jazz製藥發生「實質性變化」，在一定的條件和有限的例外情況下，持有人可以要求發行人以現金回購他們所持有的全部或部分票據，回購價格應等於要回購的票據的本金金額的100%，加上截至實質性變化回購日的應計利息，但不包括實質性變化回購日之後的利息。此外，在票據到期日前發生的某些公司事件或者發行人發出贖回通知後，發行人將在某些情況下增加票據持有人的兌換比例，以便與此類公司事件或者相關贖回期間兌換或被視爲贖回的票據進行兌換。

發行人估計此次發行將獲得的淨收益約爲8,337萬美元（如初始購買人行使其全額購買額外票據的選擇權，則約爲9,810萬美元），扣除初始購買人估計的折扣和佣金以及發行人應支付的預計發行費用。Jazz製藥及其合併子公司（以下簡稱「Jazz」）預計將使用部分淨收益預付按照信貸協議下未償還的約3.5億美元票據的總額，剩餘部分用於一般企業用途。如果初始購買人行使其購買額外票據的選擇權，Jazz預計將利用額外票據的銷售淨收益進一步償還信貸協議下的貸款。

Jazz製藥從票據購買人那裏或通過其中一家初始購買人在發行價格確定日同時進行了約1.5億美元的普通股回購（稱爲「同時普通股回購」）。在此同時普通股回購中，每股回購價格爲109.32美元，這是2024年9月3日的每股收盤價格。Jazz製藥將使用現有現金支付此類回購，並將此類回購作爲2024年7月宣佈的股票回購計劃的一部分進行。因此，同時普通股回購減少了股票回購計劃授權的剩餘金額。

普通股同時回購可增加或減少普通股市價的任何下降幅度，包括與票據定價同時進行，從而可能導致票據的有效換股價格更高。 票據的發行不取決於任何普通股回購的完成。

這些票據、擔保或票據換股後可能發行的普通股（如有）未在證券法案或任何其他司法轄區的證券法下注冊，除非經註冊，否則不得在美國以註冊或適用豁免，或者在不受證券法案和其他適用證券法規定的監管的交易中，進行報價或出售。

此新聞稿不得構成出售證券或要約購買證券的要約，也不得在任何未在其註冊或符合該州或 該司法管轄區證券法律的註冊或資格之前，在任何州或司法管轄區中進行出售。

關於爵士製藥 Jazz Pharmaceuticals plc (Nasdaq: JAZZ)是一家全球生物製藥公司，旨在通過創新轉化患者及其家庭的生活。我們致力於爲患有嚴重疾病-通常是治療可選方案有限或沒有的疾病——的人們開發改變生命的藥物。我們擁有多元化的上市藥品組合，包括睡眠障礙和癲癇症的領先療法，以及日益增長的癌症治療藥物組合。我們以患者爲中心、以科學爲驅動的方法支撐我們在腫瘤學和神經科學領域創新研發進展的全球研發實驗室、製造設施和在數個國家的員工，致力於服務全球患者。請訪問www.jazzpharma.com獲取更多信息。

爵士製藥（納斯達克股票代碼：JAZZ）是一家致力於創新以改變病患和他們家庭生活的全球生物製藥公司。我們致力於爲患有重症疾病的患者開發具有改變生命的藥物-通常是有限或無治療選擇的藥物。我們擁有多種上市藥物組合，包括用於睡眠障礙和癲癇的領先療法以及日益增長的癌症治療組合。我們以患者爲中心、以科學驅動的方法推動開創性的研究和開發進展，致力於腫瘤學和神經科學創新治療學的強大研發管線。爵士製藥總部位於愛爾蘭都柏林，設有多個國家的研發實驗室、製造設施和員工，致力於爲全球患者提供服務。

關於前瞻性陳述的警告

本新聞稿包含前瞻性陳述，包括但不限於與本次發行結束相關的聲明；預期用途 本次發行的淨收益，包括信貸協議下未償定期貸款的任何預付款；同時回購普通股的時間和金額及其潛在影響；以及其他聲明 不是歷史事實。這些前瞻性陳述基於Jazz Pharmaceuticals當前的計劃、目標、估計、預期和意圖，本質上涉及重大風險和不確定性。不要過度放置 依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。由於這些風險，實際結果和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異 不確定性，包括但不限於與發行和市場風險、趨勢和條件相關的成交條件的滿意度相關的風險和不確定性，以及Jazz Pharmaceuticals完成交易的能力 發行以及按擬議條款和時間同時回購普通股。這些風險和不確定性以及影響爵士製藥的其他風險和不確定性，包括在 「風險因素」 標題下不時描述的風險和不確定性 以及Jazz Pharmaceuticals的證券交易委員會文件和報告中的其他地方，包括Jazz Pharmaceuticals的年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財年，如 並輔之以其季度表格報告 10-Q 截至2024年3月31日的季度，以及Jazz Pharmicals未來的任何文件和報告。其他風險和不確定性，其中 Jazz 製藥公司目前尚未意識到還可能影響Jazz Pharmaceuticals的前瞻性陳述，並可能導致實際業績和事件發生時間與預期存在重大差異。此處的前瞻性陳述是 僅在本文發佈之日或前瞻性陳述中註明的日期作出，即使這些陳述隨後由Jazz Pharmicals在其網站或其他地方公佈。Jazz Pharmicals 沒有義務更新 或補充任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日後出現的任何新信息、未來事件、預期變化或其他情況所產生的實際業績。

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