美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
根据1934年证券交易所法第13或15(d)条的季度报告 |
截至2024年6月30日季度结束
或
根据1934年证券交易所法案第13或第15(d)条的过渡报告 |
到 天从发票日期计算，被视为商业合理。
委员会档案编号：
.
（依凭征本公司公司章程之正确名称）
| ||
(依据所在地或其他管辖区) |
| (国税局雇主识别号码) |
的注册地或组织地点) |
| 识别号码) |
|
|
|
| ||
(总部办公地址) |
| （邮政编码） |
(
(注册人电话号码，包括区号)
(如与上次报告不同，列明前名称、前地址及前财政年度)
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 |
选上勾选，表明以下事项︰(1) 在过去12个月内（或在申报所需的较短期间内），拟定人已提交按照《1934证券交易法》第13或15（d）条规定需要申报的所有报告；且（2）在过去90天内，拟定人一直受到此种申报要求。
凭借核取标记表示，是否在过去12个月内(或者对于要求提交此类文件期限较短的时段)依规定S-t条例第405条(本章节第232.405条)主动递交了每个互动数据文件？
勾选表示登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小型申报公司或新兴成长公司。详细定义请参阅《交易所法》第1202条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义。
☒ | 加速档案提交者 | ☐ | |
非加速归档人 | ☐ | 较小报告公司 | |
新兴成长型企业 |
|
|
如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请以核选符号表示，公司是否为空壳公司（如交易法令第120亿2条所定义）。 是
截至2024年9月3日
第一部分 - 财务资讯
项目 1. 财务报表。
G-III APPAREL GROUP, LTD. 和其子公司
缩表合并资产负债表
七月三十一日 | 七月三十一日 | 1月31日 | |||||||
2024 | 2023 | 2024 | |||||||
| (未经查核) |
| (未经查核) |
| |||||
（以千为单位，除每股金额外） | |||||||||
资产 | |||||||||
流动资产合计 | |||||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
应收账款，扣除呆账备抵 $ | | | | ||||||
存货 | | | | ||||||
预付所得税 | | | | ||||||
预付费用及其他流动资产 | | | | ||||||
流动资产总额 | | | | ||||||
投资于未被并入财务报表之关联企业 | | | | ||||||
物业及设备，扣除折旧后净值 | | | | ||||||
经营租赁资产 | | | | ||||||
其他资产，净额 | | | | ||||||
其他无形资产，净额 | | | | ||||||
递延所得税资产，净额 | | | | ||||||
商标 | | | | ||||||
资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||||
流动负债 | |||||||||
应付票据的当前部分 | $ | | $ | | $ | | |||
应付账款 | | | | ||||||
应计费用 | | | | ||||||
客户退款负债 | | | | ||||||
当期营运租赁负债 | | | | ||||||
应付所得税 | | | | ||||||
其他流动负债 | | | | ||||||
流动负债总额 | | | | ||||||
应付票据，减去折扣和未摊销的发行成本 | | | | ||||||
and | | | | ||||||
非当期营运租赁负债 | | | | ||||||
其他非流动负债 | | | | ||||||
总负债 | | | | ||||||
可赎回的非控制权益。 | — | ( | ( | ||||||
股东权益 | |||||||||
优先股; | |||||||||
普通股－ $ | | | | ||||||
额外认股资本金 | | | | ||||||
累积其他全面损失 | ( | ( | ( | ||||||
保留收益 | | | | ||||||
库藏普通股，成本 | ( | ( | ( | ||||||
股东权益总额 | | | | ||||||
负债总额、可赎回的非控制权益及股东权益 | $ | | $ | | $ | | |||
附带说明是这些报表的重要组成部分.
3
G-III APPAREL GROUP，有限公司及其子公司
简明合并利润表与综合收益表
截至七月三十一日止三个月， | 截至七月三十一日止六个月， | |||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
(未经查核) | ||||||||||||
（以千为单位，除每股金额外） | ||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业成本 | | | | | ||||||||
毛利润 | | | | | ||||||||
销售、一般及管理费用 | | | | | ||||||||
折旧与摊提 | | | | | ||||||||
营业利润 | | | | | ||||||||
其他(损失)收入 | ( | | ( | | ||||||||
利息和融资费用，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
税前收入 | | | | | ||||||||
所得税支出 | | | | | ||||||||
净利润 | | | | | ||||||||
减：归属于非控制权益的损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
归属于G-III Apparel Group, Ltd.的净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
归属于G-III服装集团有限公司的普通股每股净利润： | ||||||||||||
基本每份收益： | ||||||||||||
每股普通股的净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均股本 | | | | | ||||||||
稀释后： | ||||||||||||
每股普通股的净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均股本 | | | | | ||||||||
净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面损益: | ||||||||||||
外汇转换调整 | ( | | ( | | ||||||||
其他综合（损失）收益 | ( | | ( | | ||||||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
归属于非控制权益的综合损失： | ||||||||||||
净损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
外汇转换调整 | | ( | | ( | ||||||||
归属于非控制权益的综合收益（损失） | | ( | ( | ( | ||||||||
归属于G-III Apparel Group, Ltd.的综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注是这些报表不可分割的一部分。
4
G-III APPAREL GROUP，LTD.及其子公司
股东权益简明合并财务报表
留存 | Common | |||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 股票 | ||||||||||||||||
Common | 资本剩余 | 综合 | 保留收益 | Held In | ||||||||||||||
| 股票 |
| 资本 |
| 损失 |
| 累积盈余 |
| 财政部 |
| 总计 | |||||||
(未经查核) | ||||||||||||||||||
(以千为单位) | ||||||||||||||||||
2024年4月30日的结余 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股权奖项已发放，净收益 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
股份报酬费用 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
其他综合损失，净额 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
购回普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
股票回购的消费税 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
非控股权益减少 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
G-III服装集团有限公司的净利润 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2024年7月31日的结余 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2023年4月30日的账目 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
分享奖项已发放，净收入 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
股份报酬费用 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
支付的税款用于净资产分享结算 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
其他综合收益，净额 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
购回普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
G-III Apparel Group, Ltd.的净利润 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2023年7月31日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2024年1月31日的结余 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股权奖项已授予，净 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
股份报酬费用 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
支付税款以弥补净股份交易 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
其他综合损失，净额 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
购回普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
股票回购的货物附加税 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
非控制权益减少 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
G-III Apparel Group, Ltd. 的净利润 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2024年7月31日的结余 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2023年1月31日的结余 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股权奖励已经授予，净利润 | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||
股份报酬费用 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
纳税金用于净股份结算 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
其他综合收益，净额 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
购回普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
G-III服装集团有限公司可归属于股东的净利润。 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2023年7月31日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附注是这些报表不可分割的一部分。
5
G-III APPAREL GROUP，LTD.及其子公司
简明财务报表现金流量表
截至7月31日的六个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（未经审计，以千为单位） | ||||||
来自经营活动的现金流量 | ||||||
G-III Apparel Group, Ltd.归属的净利润 | $ | | $ | | ||
调整净利润以达经营活动所提供之净现金流量： | ||||||
折旧与摊提 | | | ||||
处置固定资产损失 | | | ||||
非现金营业租赁成本 | | | ||||
关联公司的股权亏损 | | | ||||
权益证券公允价值变动 | — | ( | ||||
基于股份的报酬 | | | ||||
递延融资费用和债务折扣摊销 | | | ||||
推延所得税 | ( | | ||||
营运资产和负债的变化： | ||||||
应收帐款净额 | | | ||||
存货 | ( | ( | ||||
所得税净额 | ( | ( | ||||
预付费用及其他流动资产 | ( | ( | ||||
其他资产，净额 | ( | ( | ||||
客户退款负债 | ( | ( | ||||
营业租赁负债 | ( | ( | ||||
应付帐款、应计费用及其他负债 | | | ||||
经营活动产生的净现金流量 | | | ||||
来自投资活动的现金流量 | ||||||
营业租赁资产初始直接成本 | ( | ( | ||||
资产出售收益 | | — | ||||
投资于私营公司的股权利益 | ( | ( | ||||
资本支出 | ( | ( | ||||
投资活动中使用的净现金 | ( | ( | ||||
财务活动中的现金流量 | ||||||
应还借款- 循环资金 | ( | ( | ||||
借款收益- 循环资金 | | | ||||
偿还借款 - LVMH备注 | — | ( | ||||
偿还借款 - 外国设施 | ( | ( | ||||
外国机构借贷收入 | | | ||||
融资成本支出 | ( | — | ||||
购买库藏股 | ( | ( | ||||
支付的税款用于净股份结算 | ( | ( | ||||
筹集资金的净现金流量 | ( | ( | ||||
外汇转换调整 | ( | | ||||
现金及现金等价物的净（减少）增加额 | ( | | ||||
期初现金及现金等价物余额 | | | ||||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流量资讯的补充揭露 | ||||||
现金支付： | ||||||
利息（净额） | $ | | $ | | ||
所得税支付，净额 | $ | | $ | | ||
与股票回购相关的消费税负债 | $ | | $ | — | ||
附注是这些报表的一个重要组成部分.
6
G-III APPAREL GROUP，有限公司及其附属公司
基本报表注脚
附注 1 - 报告基础
在这些基本报表中，"公司"或"G-III"指的是G-III Apparel Group及其附属公司。该公司设计、采购和销售各种服装，包括外套、连衣裙、运动服、泳装、女士套装和女士功能服装，以及女士手袋、鞋类、小皮件、冷天配饰和行李。该公司还经营零售店并在多个产品类别下许可其专有品牌。
公司将其全资拥有和大部分拥有的子公司的账户合并。该公司在中国的DKNY和Donna Karan业务由Fabco Holding b.V.（一家荷兰合资有限责任公司）运营，该公司直到2024年4月16日仍由该公司持有%的股份，并被视为是一家合资的大部分拥有子公司。从2024年4月17日起，该公司收购了先前未拥有的Fabco的%的股份，因此Fabco开始被视为是一家全资拥有子公司。所有重要的公司间余额和交易均已被消除。
中国公司将其全资拥有和大部分拥有的子公司的账户合并。中国的DKNY和Donna Karan业务由Fabco Holding b.V.（一家荷兰合资有限责任公司）运营，该公司直到2024年4月16日仍由中国公司持有%的股份，并被视为是一家合资的大部分拥有子公司。从2024年4月17日起，中国公司收购了先前未拥有的Fabco的%的股份，因此Fabco开始被视为是一家全资拥有子公司。所有重要的公司间余额和交易均已被消除。Karl Lagerfeld Holding b.V.（一家荷兰有限责任公司）是由中国公司全资拥有，Vilebrequin International SA（一家瑞士公司）是由中国公司全资拥有，Sonia Rykiel（一家瑞士公司）是由中国公司全资拥有，Fabco对财务报表进行的报告是以日历年基础，而不是中国公司使用的1月31日财年基础。因此，KLH、Vilebrequin、Sonia Rykiel和Fabco的结果包括在最接近中国公司财季结束的一季度或一季度结束的财务报表中。例如，就中国公司截至2024年7月31日的六个月期的结果而言，KLH、Vilebrequin、Sonia Rykiel和Fabco的结果包括在截至2024年6月30日的六个月期的结果中。中国公司的零售业务板块按52/53周的财政年报告。对于2025年和2024年的财年，零售业务板块的三个和六个月期分别为13周和26周，分别截至2024年8月3日和2023年7月29日。截至2024年7月31日的三个和六个月期的结果不一定能反映整个财年的预期结果，因为中国公司业务具有季节性。随附的财务报表在此不包括在审计范围内。所报告的中期期间的财务状况、营业收入和现金流量的公正呈现所必需的所有调整（仅包括正常的重复性调整）。
就2024年7月31日结束的三个和六个月期的结果而言，并不能完全反映整个财年的预期结果，因为该公司业务具有季节性。所附财务报表在此并未经过审计。所报告的中期期间的财务状况、营业收入和现金流量的公正呈现所必需的所有调整（仅包括正常的重复性调整）已被反映。
应阅读财务报表时，须与该公司年度报告（Form 10-K）中包含的财务报表和附注一同阅读，该公司的年度报告截至2024年1月31日提交给证券交易委员会（SEC）。
公司外国营运部门的资产和负债，如其功能货币不是美元（报告货币），将按期末汇率将外币换算成美元，而收入和费用则按期间的加权平均汇率进行换算。相关换算适应会反映为累计其他综合损失中的外币换算损益。
附注2 - 坏帐准备金
公司的财务工具包括在业务常规交易中产生的应收货款。公司认为其应收货款包括
7
公司截至2024年7月31日、2023年7月31日和2024年1月31日的应收款及坏账准备如下：
2024年7月31日 | |||||||||
| 批发 |
| 零售业 |
| 总计 | ||||
（以千为单位） | |||||||||
应收帐款，毛额 | $ | | $ | | $ | | |||
可疑帐款提存 | ( | ( | ( | ||||||
应收帐款净额 | $ | | $ | | $ | | |||
2023年7月31日 | |||||||||
批发 |
| 零售业 |
| 总计 | |||||
（以千为单位） | |||||||||
应收帐款，毛额 | $ | | $ | | $ | | |||
可疑帐款提存 | ( | ( | ( | ||||||
应收帐款净额 | $ | | $ | | $ | | |||
2024年1月31日 | |||||||||
批发 |
| 零售业 |
| 总计 | |||||
（以千为单位） | |||||||||
应收帐款，毛额 | $ | | $ | | $ | | |||
可疑帐款提存 | ( | ( | ( | ||||||
应收帐款净额 | $ | | $ | | $ | | |||
批发贸易应收账款不确定费用预计根据多个因素进行估算。当公司意识到特定客户无法履行其财务职责（例如在破产申请（包括潜在破产申请）、严重延迟付款或信用评级机构大幅降级的情况下），将录入一个特定的呆帐备抵金额，以减少来自该客户的应收账款的净认列金额至合理预计可收回的金额。对于所有其他批发客户，通过分析该报告期末应收账款的帐龄分析、根据历史趋势评估可收回性以及评估经济状况影响，确定存在不确定费用的估计。公司在确定其不确定费用的充足性时，考虑了目前和预测的未来经济条件。
零售业应收账款不确定费用的估计是根据前90天的信用卡销售额以及信用卡退款率进行的。此外，公司在确定其不确定费用的充足性时，考虑了目前和预测的未来经济条件。
8
公司在应收账款坏账准备方面进行了以下的活动:
| 批发 |
| 零售业 |
| 总计 | ||||
（以千为单位） | |||||||||
2024年1月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
资产减少规模 | | — | | ||||||
账户因无法收回而被核销 | | — | | ||||||
截至2024年7月31日的结余 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2023年1月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
信用损失预备，净 | ( | ( | ( | ||||||
账户被核销为无法收回的 | | — | | ||||||
截至2023年7月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2023年1月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
偿债准备金，净额 | | ( | | ||||||
账户因无法收回而被核写 | | — | | ||||||
截至2024年1月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
备注 3 - 存货
批发库存和KLH库存按照成本低于（根据先进先出法确定）或净可实现价值布列。零售和Vilebrequin库存按照成本低于（根据加权平均法确定）或净可实现价值布列。公司几乎所有的库存都是成品。
预计客户退回的商品的库存回归资产为$。
企业顾客代管的库存总计为$。
附注4 - 金融工具的公平价值
通常会计原则确定了一个三层次的估值层次结构，用于披露公平价值衡量的相关资讯。在估值层次中，资产或负债所处的层次取决于估值所使用的输入，特别是输入有多大程度是市场基础（可观察到的）或内部衍生（不可观察到的）。金融工具在估值层次中的分类基于对公平价值衡量至关重要的最低层次的输入。这三个层次的定义如下：
| ● | 一级：基于市场活跃中的相同资产或负债的已报价价格（未经调整）作为估值方法的输入。 |
| ● | 二级：基于市场活跃的相似资产或负债的已报价价格作为估值方法的输入，并且对于金融工具的完整期限有重要性；非市场活跃的相同或相似工具的已报价价格作为估值方法的输入，以及基于模型推导的估值，其输入或重要价值驱动因素是可观察的。 |
| ● | 三级：基于不可观察的价格或对公允值衡量具有重要性的估值技术的估值方法的输入。 |
9
以下表格总结了公司债务工具的摊销值和估计公允价值：
携带 价值 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 七月三十一日 | 七月三十一日 | 1月31日 |
| 七月三十一日 | 七月三十一日 | 1月31日 | |||||||||||||
金融 仪器 | 阶层 | 2024 | 2023 | 2024 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
（在 thousands) | ||||||||||||||||||||
带保证的债券 | 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
发给LVMH的笔记 | 3 | — | | — | — | | — | |||||||||||||
无担保贷款 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
透支设施 | 2 | | | | | | | |||||||||||||
外国信用额度 | 2 | — | | | — | | | |||||||||||||
公司的债务工具在其简明合并财务报表中以其携带价值记录，可能与其相应的公允价值不同。公司的担保票据的公允价值基于其截至2024年7月31日的当前市场价格。公司的变量利率债务的携带金额接近公允价值，因为利率随著市场利率的变动而变动。此外，所有其他可能受估值风险影响的金融工具的携带价值（主要包括现金，应收帐款和应付帐款）由于这些账户的短期性质，也近似于公允价值。
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。
The fair value of the LVMH Note was considered a Level 3 valuation in the fair value hierarchy.
非金融资产和负债
公司依据非经常性公允价值评估的方法衡量的非金融资产包括长期资产，主要包括房地产和设备以及营运租赁资产。当事件或情况变化表明这些资产的帐面价值可能无法完全收回时，公司会对这些资产进行减值测评。对于无法收回的资产，将扣减其估计公允价值与帐面价值之差额作为减损损失。对于营运租赁资产，公司通过对剩余租期内的估计市场租金率进行折现，确定资产的公允价值。这些公允价值测评被归类为公允价值阶层中的第三层。 在2024财年，公司因各个DKNY、Karl Lagerfeld和Vilebrequin店的营运表现而对租赁改善、家具和设备、电脑硬体和营运租赁资产进行了1000万美元的减损处理。 $
注意事项5 - 租赁
公司租用零售店、仓库、分销中心、办公空间和某些设备。初始期限为12个月或以下的租赁不会在资产负债表上记录。公司将这些租赁的租金费用按线性方式在租赁期间内分摊。
大多数租赁期限为 天从发票日期计算，被视为商业合理。
10
公司的某些租赁协议包括根据合同水平以上的零售销售额的租金支付，而其他一些租赁则包括定期根据通胀进行调整的租金支付。公司的租赁不包含任何重大残值担保或重大限制性契约。
截至2024年7月31日、2023年7月31日和2024年1月31日，公司的经营租赁资产和负债如下：
租赁 | 分类 | 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 2024年1月31日 | |||||||
(以千为单位) | |||||||||||
资产 | |||||||||||
营运 | $ | | $ | | $ | | |||||
负债 | |||||||||||
目前运营 | $ | | $ | | $ | | |||||
非流动经营 | | | | ||||||||
租赁负债总额 | $ | | $ | | $ | | |||||
公司于2024年7月31日结束的三个月和六个月内记录了赁购成本为$百万。
截至2024年7月31日，公司截至2029年1月31日及以后年底到期的营运租务负债如下：
截至1月31日的年终 | 金额 | ||
(以千为单位) | |||
2025 | $ | | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 | | ||
2029年后 | | ||
租约支付总额 | $ | | |
减：利息 | | ||
租赁负债现值 | $ | | |
截至2024年7月31日，与营业租赁相关的加权平均剩余租赁期限是
在2024年7月31日及2023年同时段，用于计量营业租赁负债的现金支出分别为$
备注 6 - 每股普通股净利润
每期的基本每股普通股净利润是利用期间内流通的普通股的加权平均数来计算的。如适用，期间内包括未行权限制性股票单元奖励在内的稀释每股净利润是利用加权平均普通股和潜在稀释普通股的加权平均数来计算的。稀释每股净利润中，少量普通股被排除在外。
11
截至2024年7月31日的三个月和六个月的计算。大约有股普通股已被排除在稀释每股净利润计算中。
下表将基础和稀释每股净利润计算中使用的分子和分母进行了对应调整：
截至七月三十一日止三个月， | 截至七月三十一日止六个月， | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
(以千为单位，除了每股股份和每股金额) (以千为单位，除了股份和每股金额) | ||||||||||||
归属于G-III Apparel Group, Ltd.的净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股基本净利润： | ||||||||||||
基本普通股 | | | | | ||||||||
基本每股盈利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股稀释后净利润： | ||||||||||||
基本普通股 | | | | | ||||||||
具稀释性的限制性股票授予和股票期权 | | | | | ||||||||
稀释普通股 | | | | | ||||||||
稀释每股盈利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注7 - 应付票据
长期债务包括以下项目：
| 2024年7月31日 |
| 2023年7月31日 |
| 2024年1月31日 | ||||
（以千为单位） | |||||||||
有担保票据 | $ | | $ | | $ | | |||
路易·威登·Moet Hennessy集团备忘录 | — | | — | ||||||
无担保贷款 | | | | ||||||
透支额度 | | | | ||||||
国外信贷设施 | — | | | ||||||
小计 | | | | ||||||
减：净借贷成本 (1) | ( | ( | ( | ||||||
债务折扣 | — | ( | — | ||||||
长期债务的当期偿还 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | Does not include debt issuance costs, net of amortization, totaling $ |
优先有担保票据
2020年8月，公司完成了一项私人债务发行，金额为$
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备注以公司目前和未来全资拥有的国内子公司以无条件保证，在优先顺位上以受保证的方式提供，其保证任何公司的信贷融资，包括公司的ABL设施(Aterbury Business Centre)根据ABL信贷协议，或公司或保证人的未来资本市场负债。
备注和相关的担保由以下方式提供：(一)对公司现金流优先债权担保物上享有第一优先顺位抵押权(定义在契据中)，和(二)对公司ABL（优先经营金融机构）抵押物上享有第二优先顺位抵押权(定义在契据中)，在每一种情况下均受契据中描述的许可质权所限制。
在发行备注和执行契据的同时，公司和保证人与债权人互订了一份质押和安全协议(称为“质押和安全协议”)，其中包括公司、保证人和抵押代理人。
备注受到相互债权人协议条款的约束，该协议规定了对ABL Facility和备注的有担保方的相对权益。相互债权人协议限制了抵押代理人以代表备注持有人对抵押物所能采取的行动。
公司可以随时并随时按照契约中规定的赎回价格赎回一些或全部债券，并加上应计未支付的利息，如有，但不包括适用的赎回日期。
如果公司发生"变更控制"（根据契约定义），公司必须提供回购债券的机会
契约中包含各种限制条款，其中限制公司及其受限子公司承担或担保额外负债，支付股息或作出其他受限制的支付，进行某些投资，对非担保人的受限制子公司支付股息或作出某些其他支付的能力进行限制，创建或承担某些质押权，出售资产和子公司股份，损害安防利益，转让全部或实质性全部的公司资产或进行合并或重组交易，以及与联营企业进行交易。契约中还规定了一些习惯性事故的发生，包括（在某些情况下经过习惯宽限和修复期限），未支付本金或利息，契约中的其他违约，未支付一定数额的其他负债，无法强制执行某些担保，未偿还债券所担保的担保等等。
公司共计发行债务成本为$
第三次修订和重新签署ABL信贷协议
于2024年6月4日，公司的附属公司G-III Leather Fashions, Inc., Riviera Sun, Inc., Am Retail Group, Inc.和The Donna Karan Company Store LLC（总称“借款人”）与其中列明的贷款人以及摩根大通银行作为行政代理人签署了第三次修订和重新签署信贷协议（简称“第三次ABL信贷协议”）。第三次ABL信贷协议是一
第三个ABL信贷协议修订并取代了2020年8月7日签署的第二次修订信贷协议（自该日期起经修改、补充或以其他形式修改，直至2024年6月4日之前，统称为「第二次信贷协议」），其中包括借款人和担保人、随时参与方的贷方以及摩根大通银行，作为其下属的行政代理。第二次信贷协议提供借款高达＄
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根据第三个ABL信贷协定的借款基数和超额借款，第三个ABL信贷协定中特定的贷款利率为借款人选择的调整期限担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上
The Third ABL Credit Agreement is secured by specified assets of the Borrowers and the Guarantors. In addition to paying interest on any outstanding borrowings under the Third ABL Credit Agreement, the Company is required to pay a commitment fee to the lenders under the credit agreement with respect to the unutilized commitments. The commitment fee accrues at a tiered rate equal to
The Third ABL Credit Agreement contains covenants that, among other things, restrict the Company’s ability to, subject to specified exceptions, incur additional debt; incur liens; sell or dispose of certain assets; merge with other companies; liquidate or dissolve the Company; acquire other companies; make loans, advances, or guarantees; and make certain investments. In certain circumstances, the revolving credit facility also requires the Company to maintain a fixed charge coverage ratio, as defined in the agreement, not less than
截至2024年7月31日，公司有
在重新融资第二次ABL信用协议时，公司有 $
作为收购DKNY和Donna Karan的考虑因素之一，公司向路威酩轩发行了一张次级担保票据，金额为百万美元，并带有利率
百万的利率
ASC 820要求将LVMH Note在发行时按公允价值记录。因此，公司记录了一笔$
无抵押贷款
公司的一些外国实体通过各种无抵押贷款借入资金，其中一部分是为正常业务运营提供资金，而其他贷款则是作为COVID-19救济计划的欧洲国家支持贷款。总体而言，公司目前须按照这些贷款每季度支付固定数额的本金。无抵押贷款的未偿本金需要支付固定利率为年利率百分之X的利息，可按季度或月度支付。截至2024年7月31日，公司的未偿本金结余总额为€Y。
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透支额度
在2021年至2025年期间，公司的某些外国实体设立了透支额度，允许相关银行账户处于负债的位置，最高透支额度为€
外汇信用额度
KLH与ABN AMRO银行N.V.签订了一项信用协议，信用额度为€
备注8 - 营业收入认列
营业收入的分解
In accordance with ASC 606 – 客户合同的营业收入, the Company discloses its revenues by segment. Each segment presents its own characteristics with respect to the timing of revenue recognition and the type of customer. In addition, disaggregating revenues using a segment basis is consistent with how the Company’s Chief Operating Decision Maker manages the Company. The Company has identified the wholesale operations segment and the retail operations segment as distinct sources of revenue.
Wholesale Operations Segment. Wholesale revenues include sales of products to retailers under owned, licensed and private label brands, as well as sales related to the Vilebrequin and Karl Lagerfeld businesses, including from retail stores operated by Vilebrequin and Karl Lagerfeld, other than sales of product under the Karl Lagerfeld Paris brand generated by the Company’s retail stores and digital outlets. Wholesale revenues from sales of products are recognized when control transfers to the customer. The Company considers control to have been transferred when the Company has transferred physical possession of the product, the Company has a right to payment for the product, the customer has legal title to the product and the customer has the significant risks and rewards of the product. Wholesale revenues are adjusted by variable consideration arising from implicit or explicit obligations. Wholesale revenues also include revenues from license agreements related to the DKNY, Donna Karan, Karl Lagerfeld, G.H. Bass, Andrew Marc, Vilebrequin and Sonia Rykiel trademarks owned by the Company.
Retail Operations Segment. 我们的零售店收入是通过公司经营的门店直接销售给消费者，以及通过公司的数字渠道销售产品（涵盖DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H. Bass和Wilsons Leather等业务）。零售店主要由DKNY和Karl Lagerfeld Paris的零售店组成，其中绝大部分是作为插座店运营的。零售业务部门的收入是在顾客收到商品并支付款项时确认的。数字收入主要包括通过公司的数字平台向消费者销售的收入。当顾客收到商品时，数字收入才会被确认。零售销售额已扣除适用的销售税。
合约负债
公司的合约负债主要包括在附属的简明综合资产负债表中记录的礼品卡负债和承租人的预付款项。在一些零售概念中，公司还提供了有限的忠诚度计划，消费者可以积累可兑换现金折扣券的积分，该券在发行后90天内失效。合约负债总额分别为2024年7月31日、2023年7月31日和2024年1月31日的$ million。
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2024年1月31日。当时有数个合约资产。
附注 9 - 分区
公司的可报告分区是通过不同的分销渠道提供产品的业务单位。公司拥有
以下分段信息适用于所指示的三个月和六个月期间：
截至2024年7月31日的三个月 | ||||||||||||
| 批发 |
| 零售业 |
| 消除 (1) |
| 总计 | |||||
(以千为单位) | ||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
营业成本 | | | ( | | ||||||||
毛利润 | | | — | | ||||||||
销售、一般及管理费用 | | | — | | ||||||||
折旧与摊提 | | | — | | ||||||||
营业利润（亏损） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
2023年7月31日结束的三个月 | ||||||||||||
| 批发 |
| 零售业 |
| 去除 (1) |
| 总计 | |||||
(以千为单位) | ||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
营业成本 | | | ( | | ||||||||
毛利润 | | | — | | ||||||||
销售、一般及管理费用 | | | — | | ||||||||
折旧与摊提 | | | — | | ||||||||
营业利润（损失） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
2024年7月31日结束的六个月 | ||||||||||||
| 批发 |
| 零售业 |
| 消除 (1) |
| 总计 | |||||
(以千为单位) | ||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
营业成本 | | | ( | | ||||||||
毛利润 | | | — | | ||||||||
销售、一般及管理费用 | | | — | | ||||||||
折旧与摊提 | | | — | | ||||||||
营业利润（亏损） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
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2023年7月31日结束的六个月 | ||||||||||||
| 批发 |
| 零售业 |
| 消除 (1) |
| 总计 | |||||
(以千为单位) | ||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
营业成本 | | | ( | | ||||||||
毛利润 | | | — | | ||||||||
销售、一般及管理费用 | | | — | | ||||||||
折旧与摊提 | | | — | | ||||||||
营业利润（亏损） | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
公司各报告部门的许可和自有产品销售的总净销售如下：
三个月结束了 | 六个月结束了 | |||||||||||
| 2024年7月31日 |
| 2023年7月31日 |
| 2024年7月31日 |
| 2023年7月31日 | |||||
(以千为单位) | ||||||||||||
授权品牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
专有品牌 | | | | | ||||||||
批发网络销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
授权品牌 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
专有品牌 | | | | | ||||||||
零售网销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注 10 - 股东权益
截至2024年7月31日的三个月，公司发行了
附注11 - FABCO
在2024年4月17日，该公司从Amlon Capital b.V.(“Amlon”)购买了剩余的
由于该公司在进行此交易之前控制了Fabco以及在交易之后继续控制Fabco，因此该公司将Fabco持股变化视为股权交易，并将其反映为对非控股权益的减少，并导致其相应地减少的已支付资本，因Fabco遭受的损失而产生。
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NOTE 12 – AWWG INVESTMENT
In May 2024, the Company acquired a
截至2024年7月31日，公司采用成本法核算对其对AWWG的投资。采用成本法进行核算的投资将以是否发生的非暂时性评估减值并承认此非暂时性的减值幅度。公司将继续评估其对运营和财务政策施加重大影响力的能力，以确立将以成本法核算的投资转换为权益法计价的依据，根据ASC 323的规定。该投资在2024年7月31日的公司简明合并资产负债表中分类为其他资产，净值。
在2024年7月，公司额外收购了AWWG的少数股权
备注 13 – 近期已采纳和发布的会计准则
最近采用的会计准则指引
截至2024年7月31日三个月内，没有采纳任何会计指导。
正在评估采用的发布会计指导
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU） 2023-07，名为“报告板块披露（主题280）：改进可报告板块披露”。ASU扩大了板块披露的范围和频率，并引入了“重要费用原则”的概念，该原则要求企业披露向首席营运决策者（CODM）定期提供并包含在板块利润或损失的报告措施中的重要费用类别和金额。ASU还通过允许企业报告板块利润或损失的多个度量改变了当前的披露要求，前提是CODm使用报告的度量评估业绩并分配资源，并且最接近GAAP的度量也提供。最后，ASU要求在年度和中期基础上提供所有板块利润或损失和资产披露，并要求企业披露被确定为CODm的个人的职称和职位。 ASU 2023-07自2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的中期时段起生效，并需对财务报表中呈现的所有时期进行追溯适用。公司目前正在评估该准则，并确定可能需要的其他中期和年度板块披露的程度。财务会计准则委员会（FASB）于2023年11月发布了《会计准则更新（ASU）2023-07：报告板块披露（主题280）：改善报告板块披露》。 ASU扩大了板块披露的范围和频率，并引入了“重要费用原则”，要求企业披露定期向首席营运决策者（CODM）提供的并包含在报告的板块利润或损失中的重要费用类别和金额。 ASU还通过允许企业报告板块利润或损失的多个度量，只要CODm用于评估业绩和分配资源，并提供最接近GAAP的度量即可。 最后，ASU要求将所有板块利润或损失和资产披露提供给年度和中期，并要求企业披露确定为CODm的个人的职衔和职位。 ASU 2023-07对于2023年12月15日之后开始的财年和2024年12月15日之后开始的中期时段生效，并要求对财务报表中呈现的所有报告时期进行追溯适用。 公司目前正在评估该标准，并确定可能需要的其他中期和年度板块披露的范围。 《所得税（主题740）：所得税披露的改进》是财务会计准则更新（ASU）的一部分。 ASU要求上市公司在年度基础上披露有效税率与联邦、州和外国所得税法定税率之间的表格对帐调和。 它还要求对于那些超过特定阈值的还要更详细地披露调和项目的影响，同时披露上市公司的所得税支付（扣除收到的退税），按联邦、州/地方和外国管辖范围分解。
2023年12月，FASB发布了第ASU 2023-09号公报，旨在改进有关公司所支付的所得税和有效税率调和表的披露。此次更新的指导将对上市公司从2024年12月15日之后开始的年报期间和2025年12月15日之后开始的中期周期产生影响。公司正在评估采用此指南对其未经审计的简明合并财务报表可能产生的潜在影响。 ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》是财务会计准则更新（ASU）的一部分。 ASU要求上市公司在年度基础上披露有效税率与联邦、州和外国所得税法定税率之间的表格对帐调和。 它还要求对于那些超过特定阈值的个别调和项目更详细披露，同时披露上市公司的所得税支付（扣除收到的退税），按联邦、州/地方和外国管辖范围分开。 ASU 2023-09将于2024年12月15日后开始生效。允许提前采纳。公司目前正在评估该标准，并确定可能需要的额外披露范围。
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附注14-后续事件
偿还优先担保票据
2024年8月，公司利用手头现金和从循环信贷设施借款，以等于3,000万美元的偿还价格偿还了到期日为2025年8月的全部3,000万美元优先担保票据
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第2项 管理就财务状况和业务经营情况进行讨论和分析。
除非上下文另有所示，“G-III”，“我们”，“我们”和“我们的”指的是G-III Apparel Group，Ltd.及其子公司。对财务年度的参照是指该年年底或结束的1月31日。例如，我们截至2025年1月31日的财政年度称为“2025财政年。”
KLH，Vilebrequin，Sonia Rykieland Fabco按照日历年度而不是G-III所使用的1月31日财政年度公布结果。因此，KLH，Vilebrequin，Sonia Rykieland Fabco的结果被纳入最接近G-III财季结束的季度或结束的财务报表。例如，关于我们截至2024年7月31日的六个月期间的结果，KLH，Vilebrequin，Sonia Rykieland Fabco的结果被包括在截至2024年6月30日的六个月期间的结果内。我们的零售业务部门使用52/53周的财政年。对于2025年和2024年的财季，零售业务部门的三个月和六个月期间分别为13周和26周，分别结束于2024年8月3日和2023年7月29日。
本表格10-Q中包含的各种声明，我们将来向证券交易委员会提交的文件，我们的新闻稿以及我们或代表我们不时提出的口头声明均属于“前瞻性陈述”，根据1995年《私人诉讼改革法案》的规定。前瞻性陈述基于当前的期望，并且以“预料”，“估计”，“预计”，“将”，“项目”，“我们相信”，“乐观”，“当前设想”，“预测”，“目标”和类似的词语或词语表示，涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果，表现或业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果，表现或业绩差异很大。前瞻性陈述还包括关于我们对风险和不确定性的期望或信念的陈述，包括但不限于以下内容：
| ● | 未能维持我们的重要许可协议可能导致我们失去重要收入并对我们的业绩产生重大不良影响； |
| ● | u除非我们能增加其他产品的销售，收购新业务和/或签订其他涵盖不同产品的许可协议，否则修订的Calvin Klein和Tommy Hilfiger许可协议的有限延期可能会导致我们的净销售额显著下降且对我们的业绩产生重大不良影响； |
| ● | 任何不良变化 与pvh corp.及其Calvin Klein或Tommy Hilfiger品牌的业务关系将对我们的营业成果产生重大不利影响； |
| ● | 我们对我们授权使用商业策略和声誉的依赖； |
| ● | 相关风险； 我们的批发业务，其中包括但不限于维护我们专有品牌形象和我们客户的商业行为，可能对我们产生负面影响； |
| ● | 我们对一个重要客户的依赖和失去该客户可能对我们的业务产生不利影响； |
| ● | 与我们的零售业务有关的风险; |
| ● | 我们能否从我们的零售业务中实现运营改善和成本节减; |
| ● | 依赖现有的管理层; |
| ● | 我们能否进行战略收购，以及收购可能带来的干扰，包括我们对整个Karl Lagerfeld业务的所有权，以及这些收购对我们维持有效内部控制环境的能力所带来的风险; |
| ● | 需要额外的融资; |
| ● | 我们业务的季节性特点和极端或不寻常天气对我们业务的影响; |
| ● | 全球供应链中断可能带来的负面影响; |
| ● | 我们产品中使用的材料的价格、供应和品质; |
| ● | 有必要保护我们的商标和其他知识产权； |
| ● | 我们的许可证持有人可能无法带来预期销售或维持我们品牌价值的风险； |
| ● | 目前经济和信用环境对我们、我们的客户、供应商和供应商的影响，包括但不限于通货膨胀压力和较高的利率的影响； |
| ● | 战争、恐怖主义行为、自然灾害或公共卫生危机可能对我们的业务和运营产生不利影响，包括乌克兰和中东的战争； |
| ● | 我们对外国制造商的依赖; |
20
| ● | 扩展到外国市场、在国际上经营业务以及外汇风险的风险； |
| ● | 与香港实施国家安全法有关的风险； |
| ● | 成功升级、维护和保障我们的信息系统的需要； |
| ● | 由于远程工作环境的影响，消费者隐私、网络安全和欺诈风险不断增加； |
| ● | 数据安全或隐私违规可能产生负面影响； |
| ● | 美国政府征收关税和国际贸易紧张局面升级可能对我们业务产生影响； |
| ● | 税法变更或面临额外税务负担可能对我们业务产生影响； |
| ● | 适用于我们作为美国上市公司的监管对我们的影响； |
| ● | 利害关系人关注企业社会责任议题； |
| ● | 如果实际结果比财务预测更糟，或者我们无法提供财务预测，可能对我们的股价产生潜在影响； |
| ● | 我们普通股价格的波动； |
| ● | 我们的商标或其他无形资产的损坏可能需要我们记录收益的费用； |
| ● | 有关我们的负债相关风险； |
任何具前瞻性的陈述大部分基于我们的期望和判断，并且受到一系列风险和不确定性的影响，其中许多无法预见且超出我们的控制。对于具有潜在引致我们实际结果与预期大不相同的重大风险因素的详细讨论，请参阅我们于2024年1月31日年终的10-K表中的“风险因素”一节。除法律要求外，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是出于新资讯、未来事件还是其他原因。
概览
G-III设计、采购和市场销售各种服装，包括外套、连衣裙、运动服、泳装、女士西装和女士功能服，以及女士手提包、鞋类、小皮件、冷天配饰和行李箱。G-III拥有超过30个受许可和专有品牌组成的实质组合，其中主要品牌包括：DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Nautica和Halston，以及其他主要品牌，包括目前推动我们业务的Calvin Klein和Tommy Hilfiger。我们通过多个渠道分销产品，在各种不同地理位置的市场销售。
我们自家专有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebrequin、G.H. Bass、Eliza J、Jessica Howard、Andrew Marc、Marc New York、Wilsons Leather和Sonia Rykiel。我们拥有众多知名受许可品牌，包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger、Nautica、Halston、Levi's、Kenneth Cole、Cole Haan、Vince Camuto、Dockers和Champion。通过我们的团体运动业务，我们与美国国家美式足球联盟、美国国家篮球协会、美国职业棒球大联盟、美国国家冰球联盟以及150多所美国大学和高校合作。我们还通过主要零售商为其私有品牌计划采购和销售产品。
我们的产品通过诸如Macy's（其中包括其Bloomingdale’s部门）、Dillard’s、Hudson's Bay Company（其中包括其Saks Fifth Avenue部门）、Nordstrom、Kohl’s、tjx公司、罗斯百货、Burlington和好市多等一线零售商销售。我们还通过数码渠道向零售合作伙伴出售产品，例如macys.com、nordstrom.com和dillards.com，这些网站每个都经营重要的数码业务。此外，我们还向亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos等主要网店合作伙伴销售。
我们还通过我们自家的DKNY、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris和Vilebrequin零售店，以及我们的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebrequin、G.H. Bass、Wilsons Leather和Sonia Rykiel品牌的数码网站，直接向消费者分销服装和其他产品。
我们在极度竞争激烈的时尚市场中运营。我们能够持续评估并回应消费者需求和口味的变化，跨越多个市场区间、分销渠道和地理区域，对我们的成功至关重要。尽管我们的品牌组合旨在多元化风险，但错误判定消费者偏好的转变可能对我们的业务产生负面影响。我们的持续成功取决于我们设计产品的能力。
21
依据市场接受的情况，在竞争基础上来源我们产品的制造，并继续多元化我们的产品组合和服务的市场。
我们相信消费者更喜欢购买他们熟悉的品牌，并一直致力于通过不同级别的零售分销扩大我们可以提供的品牌组合，以供应多种价位的各种产品。我们通过许可证，收购和合资企业增加了我们所提供的品牌组合。我们的目标是继续扩大我们的产品供应，我们正在不断与品牌所有者商讨新的许可机会，并寻求收购既有品牌。
近期发展
Donna Karan的重新定位和扩张
于2016年12月，我们收购了DKNY和Donna Karan两个最具标志性的美国时尚品牌。我们最初重新定位和重新推出了DKNY品牌，并成功推动了该品牌的成长。于2024年2月，我们透过强大的广告活动和更新后的数字化体验，重新推出了Donna Karan品牌的新设计。我们的新Donna Karan产品目前正在美国透过多元化的分销网络，包括更好的百货商店，数字渠道和我们自己的Donna Karan网站进行分销。
我们打算继续专注于几个项目，以保持动力并进一步投资于营销，以进一步提高对Donna Karan品牌的认知，并通过许可证将品牌扩展到相关类别。Donna Karan被广泛认为是顶级时尚品牌，并被誉为美国时尚界最著名的设计师之一。我们相信Donna Karan品牌的实力，以及我们在DKNY品牌上的成功，显示了我们的新Donna Karan产品的潜力。
对AWWG的投资
于2024年5月，我们以5000万欧元（5360万美元）收购了AWWG Investments b.V.（“AWWG”）12.1％的少数股权。AWWG是一家全球时尚集团和国际品牌的顶级平台。AWWG拥有一系列品牌，包括Hackett、Pepe Jeans和Façonnable。于2024年7月，我们以2710万欧元（2910万美元）收购了AWWG额外的6.6％少数股权，将我们的总持有比例增加到约18.7％。我们打算利用AWWG在西班牙和葡萄牙成为卡尔·拉格斐、DKNY和Donna Karan的代理商的专业知识。此次投资旨在加速我们的几个重点，包括拓展我们的国际业务和寻找我们自有品牌增长的机会。
许可协议
在2025财政年度，我们与Converse品牌签订了男装和女装服饰的许可协议，以及BCBG品牌的女装服饰许可协议。在2024财政年度，我们与Nautica品牌签订了女装服饰的许可协议，与Halston品牌设计并生产男装和女装的所有类别产品的许可协议，以及与Champion品牌设计并生产男装和女装外套系列的许可协议。
这些许可协议的每一份都包括五年的初始期限，并有特定的续约选项。在这些许可协议下生产的产品将通过我们多样化的分销网络在北美洲分销，包括优质百货商店、数位渠道以及其他渠道。此外，我们的Halston和Converse产品预计将在全球分销。我们的Converse和BCBG产品的首批交货预计将于2025年秋季开始。我们的Nautica产品的首批交货已于2024年春季开始，Halston和Champion的产品首批交货已于2024年秋季开始。
我们相信，在这些许可协议所涉及的类别中存在重要的机遇，我们在这些领域拥有强大的专业知识，而这些许可协议下生产的产品与G-III的核心竞争力相一致。
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第三次修订和重订资产基础授信协议
在2024年6月，我们的子公司G-III Leather Fashions, Inc.，Riviera Sun, Inc.，Am Retail Group, Inc.和The Donna Karan Company Store LLC（统称“借款人”）与名列其中的贷方以及摩根大通银行作为代理行，签署了第三次修订和重订的授信协议（以下简称“第三次ABL授信协议”）。第三次ABL授信协议是一项为期五年的优先担保基础循环授信，可提供总额不超过70000万美元的借款。我们和我们的某些全资附属公司以及G-III Apparel Canada ULC（统称“保证人”）在第三次ABL授信协议下担保。
第三次ABL授信协议修订和重订了截至2024年6月4日之前的某个时间从时间到时间修改或补充的2020年8月7日签署的第二次修订授信协议（简称“第二授信协议”），参与方包括借款人和保证人、不时签署的贷款人以及摩根大通银行作为代理行。第二次授信协议提供了最高65000万美元的借款，并定于2025年8月7日到期。第三次ABL授信协议将到期日期延长至2029年6月，视情况而定包括信用协议内定义的机动到期日。
根据第三次ABL授信协议，可提取的金额受到借款基础公式和超额借款的限制。借款按照借款人的选择，按照调整后的期限担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上1.50%至2.00%的利差，或者替代基本利率加上0.50%至1.00%的利差（定义为摩根大通银行不时的“基本利率”，联邦基金利率加上0.5%以及SOFR加上1.00%作为一个月利率期间借款的最高值）。利差的应用根据借款人根据第三次ABL授信协议的每日平均可用性进行确定。第三次ABL授信协议由借款人和保证人指定的资产作为担保。
偿还优先担保票据
在2024年8月，我们使用手中现金和从循环信贷设施借入的款项，以支付400.7百万美元的自愿款项，以赎回到期于2025年8月的我们所有4,000万美元债券的本金，赎回价格等于债券本金金额加上应计利息。
板块
我们以批发业务和零售业务两个环节进行报告。
我们的批发业务部门包括向零售商销售拥有的、许可的和自有品牌的产品，以及与Karl Lagerfeld和Vilebrequin业务相关的销售，包括Vilebrequin和Karl Lagerfeld经营的零售店的销售，但不包括由我们的零售店和数字网站产生的Karl Lagerfeld Paris品牌的产品销售。批发收入还包括来自许可协议的专利收入，涉及我们拥有的商标，包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、G.H. Bass、Andrew Marc、Vilebrequin和Sonia Rykiel。
我们的零售业务部门主要包括通过我们公司经营的店铺直接向消费者销售产品，以及通过我们的数字网站销售DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H. Bass和Wilsons Leather品牌的产品。我们公司经营的店铺主要包括DKNY和Karl Lagerfeld Paris零售店，其中几乎所有店铺都是作为折扣店经营的。
影响我们业务的趋势
行业趋势
影响服装行业的重要趋势包括零售连锁关闭不盈利店铺、零售连锁和其他方面对扩大数位销售和提供方便型顾客履约选项的加强关注、零售连锁的持续整合以及零售商希望整合供应商的愿望。
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我们通过多个渠道分销我们的产品，包括通过像macys.com、nordstrom.com和dillards.com这样的零售合作伙伴在线上进行分销，每个合作伙伴都有一个大规模的网上业务。随著服饰在数字渠道上的销售持续增长，我们正在开发更多的数字营销计划，包括我们自己的网站和第三方网站以及社交媒体。我们正在投资数字人员、营销、物流、规划、分销和其他战略机会，以扩大我们的数字足迹。我们的数字业务包括我们自己的网站平台，如www.dkny.com、www.donnakaran.com、www.ghbass.com、www.vilebrequin.com、www.wilsonsleather.com、www.soniarykiel.com、www.karllagerfeldparis.com和www.karl.com。此外，我们还向亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos等领先的在线零售合作伙伴销售。
一些零售商遇到了财务困难，有些甚至导致了破产、清算和/或关店。我们的一个零售客户面临的财务困难可能会导致与该客户的业务减少。我们可能还要承担更高的信用风险，这涉及到一个正在遇到财务困难的零售客户的应收账款，这可能导致对怀疑账户的更高储备金，或者增加应收账款的注销。我们试图通过密切监控应收账款余额和出货水平，以及继续关注客户的财务绩效和信用状况来减轻来自我们客户的信用风险。
零售商正在寻求通过更多资源投入独家产品的开发来使自己的产品与众不同，无论是专注于自家品牌还是由国际知名品牌制造商专门为零售商生产的产品。独家品牌只能在特定的零售商店中找到。因此，忠于自己品牌的客户只能在该零售商店中找到它们。
我们试图通过继续专注于具有广泛品牌价值的产品的销售、注重设计、质量和价值，以及提高我们的采购能力来回应行业的一般趋势。我们还通过我们的战略收购行动和新的授权协议作出了回应，例如我们购买了之前尚未拥有的Karl Lagerfeld的利益，使其成为我们的全资子公司，以及我们最近为Nautica、Halston和Champion品牌签署的授权协议。我们的行动充实了我们的许可和专有品牌组合，并通过增加新的产品线和扩大分销渠道来实现业务的多元化。我们相信我们广泛的分销能力可以帮助我们应对消费者在分销渠道之间的各种转变，并且我们的运营能力将使我们能够继续成为我们零售合作伙伴的首选供应商。
税法与规定
2022年12月，欧洲联盟（“ EU”）宣布EU成员国达成协议，实施经济合作暨发展组织的国际税改革倡议“第二支柱”的最低税负部分。第二支柱模型规则为跨国企业集团设定全球最低税率为15％，并将于2025财年生效。虽然我们预计这些规则对我们的有效税率或财务结果不会产生实质影响，但我们将继续监控我们所经营司法管辖区的税务立法的演变。
2022年8月，2022年通胀减缓法案（“IRA”）签署生效，其中包含几项与税收相关的规定。IRA其中一个影响创造了一项针对公开交易的美国公司股票回购的税款，于2022年12月31日后生效，税率为1％。对普通股回购征收的税款被归类为在股东权益中的库藏股中独立一项额外成本。截至2024年7月31日止六个月，这项税款对我们的经营业绩和现金流量没有实质影响。
通胀和利率期货
通胀压力影响了整个经济，包括我们的行业板块。近期高通胀率，包括燃油和食品价格上涨，导致消费需求减弱，我们销售的服装类别的促销活动增加。持续的通胀可能导致进一步挑战我们的销售，并且未来可能对我们的成本结构和劳动力成本产生负面影响。
美联储在2024财年多次加息，以应对通胀担忧，并在2025财年至今维持了目前的高利率水平。较高的利率增加了我们借款的成本。
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循环信贷工具可能会增加经济不确定性，并可能对消费支出产生负面影响。利率波动可能对我们的业务或客户产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能会令任何必要的债务或股权融资更难及时或在有利条件下获得，或者根本无法获得。
异国货币波动
我们的合并业务受到我们报告货币，美元，和那些非美国子公司的功能/当地货币，主要是欧元之间的关系的影响。全球汇率波动可能对未来我们的某些非美国子公司的报告结果产生负面影响，当被转换为美元时。
供应链
在2024财政年度，巴拿马运河遭遇严重干旱，迫使运河每日减少约三分之一的船只通行量。此外，中东的冲突导致全球供应链严重干扰，影响了经由苏伊士运河和红海的重要航运路线，增加了货物的时间和成本。虽然巴拿马运河每日船只通行限制在2025财政年度继续放宽，但我们的供应链仍受到亚洲港口拥挤和容量短缺的影响。运输时间和成本已增加至美国东岸和欧洲的目的地。这些延误目前尚未导致重大客户销售损失，而北美的运输成本增加尚不显著。我们预计在2025财政年度下半年我们在北美和欧洲的船运成本将增加。
我们将继续监控供应链挑战，并与合作伙伴协调，以便根据需要转移或调整路线，以确保我们产品的交付。
国际冲突
我们正在监控俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈玛斯之间的直接和间接影响，以及与以色列和哈玛斯冲突相关的中东其他对抗。这些国际冲突及针对恐怖主义行为或内乱的威胁持续加剧了商业活动的中断，并加深了对美国和世界经济的担忧。我们在俄罗斯、乌克兰和以色列的销售对我们的财务结果没有实质影响。 然而，美国和/或其他国家政府加强制裁，以及现有的制裁，可能会导致与销售和供应链相关的限制，其财务影响不确定。此外，这些国际冲突的持续或激化，包括其他国家可能互相宣战的潜在可能性，可能导致进一步、更广泛的不利宏观经济环境，包括不利的汇率、燃油价格上涨、粮食短缺、全球经济疲软、消费需求下降和金融市场的波动。这些国际冲突可能对我们的业务和营运结果产生重大不利影响。 截至2024年7月31日的三个月，与截至的三个月相比
营运业绩结果
截至2024年7月31日的三个月，与截至的三个月相比 2023年7月31日
截至2024年7月31日三个月的网销额从去年同期的659.8百万减少到644.8百万美元。我们的各板块网销额均以互公司删减前的方式报告。
截至2024年7月31日三个月的批发业务网销额从去年同期的639.2百万减少到620.3百万美元。这一下降主要是由卡文克莱和汤米-希尔菲格等授权产品的网销额下降造成的。此外，今年新推出的Donna Karan产品在当期开始出货，部分抵消了这一下降。同时，我们的DKNY和Karl Lagerfeld产品的网销额增加，DKNY产品的销售增长主要来自性能服装和牛仔裤，而Karl Lagerfeld产品的销售增长主要来自女装西装、鞋子和手提袋。
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此外，这些减少也在一定程度上被最近推出的Nautica牛仔许可产品所抵消，这些产品主要在当年开始出货。
我们零售业务部门的净销售额在截至2024年7月31日的三个月内为3720万美元，而去年同期为3430万美元。 我们营运的零售门店数量从2023年7月31日的59家减少到2024年7月31日的50家。零售业务部门的销售增长是由于我们Karl Lagerfeld Paris门店的销售增加，部分抵销了DKNY门店的销售减少。
毛利润为27590万美元，占净销售额的42.8%，截至2024年7月31日的三个月，而去年同期为27670万美元，占净销售额的41.9%。批发业务部门的毛利率在截至2024年7月31日的三个月内为41.2%，而去年同期为40.6%。今年的毛利率受到了销售转向我们的自有品牌产品的影响，这些品牌没有版税成本，以及更有利的产品组合。零售业务部门的毛利率在截至2024年7月31日的三个月内为54.4%，而去年同期为50.5%。今年的毛利率受到了促销活动减少的影响。
销售、一般管理费用在截至2024年7月31日的三个月内减少到22900万美元，而去年同期为23920万美元。费用的减少主要是由于第三方仓储和设施费用减少了440万美元，这与所持有的库存水平较低有关，广告费用减少了410万美元，这是由于授权产品净销售额较低而导致的减少，并且去年的季度还因Met Gala而导致了额外的广告费用。费用的减少还由于薪酬费用减少了210万元，主要是由于奖金支出减少引起的。
折旧和摊销费用在截至2024年7月31日的三个月内为540万元，而去年同期为600万元。
其他亏损在截至2024年7月31日的三个月内为300万元，而去年同期为其他收益20万元。本期其他亏损受到了来自非全资联营企业220万元的亏损的影响，而去年同期该亏损为50万元。此外，本期其他亏损还受到本期外汇亏损130万元的影响，而去年同期外汇收入为70万元。本期其他亏损还包括因Fabco少数股权收购相关责任的免除导致的60万元的收益。
截至2024年7月31日的三个月内，利息和融资费用净额为490万元，而去年同期为950万元。利息和融资费用的减少主要是由于现金持有量增加使得2025财年比2024财年的投资收入增加300万元，以及与LVMH Note相关的利息费用减少了110万元，这是由于在2024财年偿还了12500万元该Note的本金引起的。
2024年7月31日结束的三个月，所得税费用为940万美元，相较于去年同期的600万美元。我们的有效税率从去年同期的26.8%增加至当前年度的28.1%。去年同期的较低有效税率是由于季度中的离散事项。
2024年7月31日结束的六个月，相较于去年同期结束的六个月 2023年7月31日
2024年7月31日结束的六个月，总销售额从去年同期的12.7亿美元下降至12.5亿美元。我们各部门的销售额报告在消除公司内部往来之前。
2024年7月31日结束的六个月，我们的批发业务部门的净销售额从去年同期的12.3亿美元下降至12.2亿美元。这一减少主要是由于Calvin Klein和Tommy Hilfiger授权产品的销售额下降。这些减少部分被在本年度期间开始发货的重新推出的Donna Karan产品部分抵消。这些减少也被DKNY和Karl Lagerfeld产品的销售额增加部分抵消。DKNY产品的销售增加主要与运动服和休闲服饰有关。Karl Lagerfeld产品的销售增加主要与女装休闲服饰有关。
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手提包、西装、洋装和鞋子。此外，降幅部分被最近推出的Nautica牛仔布授权产品所抵销，这些产品在当年期间开始发货。
截至2024年7月31日的六个月，我们零售业务部门的净销售额为6770万美元，较去年同期的6460万美元有所增加。 我们经营的零售店数量从2023年7月31日的59家减少到2024年7月31日的50家。我们零售业务部门销售增加的原因是Karl Lagerfeld Paris店销售额增加，部分抵销了DKNY店销售额的降低。
毛利润为53480万美元，占截至2024年7月31日的六个月净销售额的42.6%，较去年同期的52650万美元，占41.6%的情况有所增加。我们批发业务部门的毛利润率在截至2024年7月31日的六个月中为41.1%，较去年同期的40.3%有所增加。今年期间的毛利润率受益于将销售转向与我们自有品牌相关的产品，这些产品不收取版税费用，以及更有利的产品组合。我们零售业务部门的毛利润率为51.1%，截至2024年7月31日的六个月，较去年同期的50.7%有所增加。
业务、总务和行政费用从2024年7月31日结束的六个月中的46570万美元，较去年同期的46720万美元减少。费用的减少主要是由于第三方仓库和设施费用减少了990万美元，这与库存水平降低有关。这一减少部分被广告费用增加了650万美元以及赔偿费用增加了130万美元所抵销，这主要是由于Donna Karan品牌的重新推出和DKNY品牌的增加支出以及薪酬增加所致。
折旧和摊提在2024年7月31日结束的六个月中为1410万美元，而去年同期为1250万美元。这增加主要是由于与信息科技支出以及百货商店的固定成本相关的折旧和摊提增加所致。
其他损失在2024年7月31日结束的六个月中为320万美元，而去年同期为其他收入120万美元。本期其他损失受到非合并联营企业的损失增加310万美元的影响，而去年同期仅有100万美元的损失。此外，本期其他损失受到外币汇损70万美元的影响，而去年同期为外币汇收110万美元。
截至2024年7月31日的六个月的利息和融资费用净额为1030万美元，而去年同期为2160万美元。利息和融资费用的减少主要是由于2025财政年度现金持有增加，使投资收入增加了730万美元，以及与LVMH票据相关的利息费用减少了290万美元，这是由于2024财政年度的票据还款了12500万美元。
所得税费用截至2024年7月31日的六个月为1180万美元，而去年同期为690万美元。我们当年期间的有效税率从去年的26.2%上升到28.3%。去年期间较低的有效税率是由于该期间的离散项目。
流动性和资本资源
现金可用性
我们依靠业务运营产生的现金流、现金及等价物和循环信贷设施下的借款额，来满足业务的现金需求。我们业务的现金需求主要与库存的季节性增加、向员工支付的薪酬、占用、正常业务支付给供应商、资本支出、偿还债务利息和所得税支付相关。我们还用现金回购股份，进行少数股权投资和赎回我们的优先担保票据。
截至2024年7月31日, 我们的现金及现金等价物为41480万美元, 我们的循环信贷额度约为53000万美元。截至2024年7月31日, 我们遵守了我们的优先担保票据和循环信贷的所有契约条款。2024年8月, 我们使用现金和从循环信贷额度借款来
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以资金还清我们7.875%高级有担保票据的全部本金加上应计利息，总额4007万美元的自愿付款。
优先有担保票据
2020年8月，我们完成了总额4000万美元的7.875%高级有担保票据，到期日为2025年8月（称为“票据”）。票据的净收益用于（i）偿还我们2022年到期的先前的5000万美元的贷款，（ii）支付相关费用和开支，（iii）作为一般公司用途。
2024年8月，我们使用手头现金和循环信贷额度的借款，以购回票面总额为4000万美元、偿还价格为票据本金和应计利息的100%，合计为4.07亿美元的自愿付款。
第三次修订和重订ABL信用协议
2024年6月4日，我们的子公司G-III Leather Fashions, Inc., Riviera Sun, Inc., Am Retail Group, Inc.和The Donna Karan Company Store LLC（总称为“Borrowers”）与名列其中的贷方以及摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为行政代理进行了第三次修订和重订的信用协议（“Third ABL Credit Agreement”）。Third ABL Credit Agreement是一项为期五年的优先担保资产流动信用设备，提供最高70,000万美元的借款。我们和我们的某些完全拥有的国内子公司，以及G-III Apparel Canada ULC（总称为“Guarantors”），是Third ABL Credit Agreement的担保人。
第三次修订和重订的ABL信用协议修改和重订了2020年8月7日的第二次修订信用协议（在2024年6月4日之前，经过相应的修改和补充）。当中包括Borrowers和Guarantors、随时参与其中的贷款人，以及摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为行政代理人。第二次信用协议提供了最高65,000万美元的借款，到期日是2025年8月7日。第三次修订和重订的ABL信用协议将到期日延长到2029年6月，受信用协议中定义的弹性到期日的约束。
根据第三次修订和重订的ABL信用协议，可用金额受限于借款基础公式和过度借款。借款按Borrowers的选择以调整后的期限担保隔夜拆款利率（SOFR）加1.50%至2.00%的利差，或以替代基本利率加0.50%至1.00%的利差（其定义为（i）摩根大通银行，N.A.的“主利率”（ii）联邦基金利率加0.5%和（iii）SOFR加1.00%的利差换算为一个月期限的借款），适用利差根据Borrowers在Third ABL Credit Agreement下的平均每日可用款项来确定。Third ABL Credit Agreement以Borrowers和Guarantors指定的资产作为担保。
第三个ABL信用协议由借款人和担保人特定的资产担保。除了支付第三个ABL信用协议中未还借款的利息之外，我们还需要向贷方支付对未使用承诺的信用协议的承诺费用。当平均使用率低于总承诺的50％时，承诺费用按每年0.375％的分层利率根据可使用承诺的平均每日金额计算，当平均使用率大于或等于总承诺的50％时，承诺费用按每年0.25％的分层利率根据可使用承诺的平均每日金额计算。
第三个ABL信用协议包含了多个限制条款，其中包括限制我们进一步承担债务、设定留置权、出售或处置特定资产、与其他公司合并、清算或解散公司、收购其他公司、提供贷款、预付款项或担保，以及进行特定投资等。在某些情况下，循环信贷还要求我们在连续十二个会计年度中，保持不低于1.00比1.00的固定负担担保比率，该比率在协议中有所定义。截至2024年7月31日，我们遵守了这些限制条款。
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截至2024年7月31日，我们在第三个ABL信贷协议之下没有未偿还的借款。第三份ABL信贷协议还包括可用于信用证的金额。截至2024年7月31日，我们有未偿还的贸易和保函信用证分别为630万美元和290万美元。
在第二个ABL信贷协议再融资的日期，我们从第二个ABL信贷协议中剩余190万美元未摊销之借款发行成本。对于未摊销的借款发行成本并未有任何金额的解散。我们产生新的借款发行成本，总计380万美元，与第三个ABL信贷协议相关。我们的第三个ABL信贷协议合计有560万美元的借款发行成本。根据ASC 835的规定，借款发行成本已被推迟并被呈现为一项资产，其在第三个ABL信贷协议的期限内按比例摊销。
LVMH债券
我们向LVMH发行了一份优先连贯债务担保票据作为DKI收购的部分对价，金额为1.25亿美元（“LVMH债券”），该票据的年利率为2%。LVMH债券的1.25亿美元本金中的7500万美元于2023年6月1日支付，剩余的5000万美元本金于2023年12月1日支付。
基于独立估值，确定LVMH注解按照ASC 820规定应该被视为以4000万美元折价发行。公允价值衡量该折扣按照有效利率法则在LVMH注解的期限内被分摊为利息费用。
无担保贷款
我们的一些外国实体根据各种无担保贷款借款，其中一部分用于营运资金，而其他贷款则是欧洲国家的政府支持贷款，是COVID-19纾困计划的一部分。总体而言，我们目前需要每季度支付60万欧元的本金分期付款。无担保贷款的未结本金金额按照每年0%到5.0%的固定利率计息，可以按季度或每月支付。截至2024年7月31日，公司在这些各式无担保贷款下的未结本金总余额为720万欧元（780万美元）。
透支担保
在2021年至2025年度，公司的某些海外实体已经签订了透支担保，允许相关银行账户保持负债，最高限额为€1000万。这些非承诺的透支担保是与汇丰银行签订的，允许的最高透支额为€1000万。超额透支的利率为欧洲银行同业拆借利率加1.75％的利差，按季支付利息。该担保可以在任何时候由公司或汇丰银行终止。作为COVID-19救济计划的一部分，公司的某些海外实体还与瑞士UBS银行签订了几项由国家担保的透支担保，总计为CHF 470万，利率从0％到0.5％不等。截至2024年7月31日，公司在这些各种担保下总计透支了€740万（$790万）。
外汇授信额度
KLH与荷兰国际银行有一份信用协议，信用额度为€1500万，以KLH的指定资产作为担保。借款利率为欧洲银行同业拆借利率加1.7％的利差。截至2024年7月31日，KLH在此信用设施下无未偿还借款。
未偿债务
我们主要的营运资金需求是为了支持我们每年的第二和第三财季的季节性库存增长和应收账款。由于我们业务的季节性特点，我们通常在第三财季期间的资产质押信贷设施下达到最高借款水平。我们满足营运资金需求的主要来源是通过这一信贷设施的借款和经营活动产生的现金。
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截至2024年7月31日和2023年，我们的第三个ABL信贷协议下无任何借款。截至2024年7月31日和2023年，我们发行票据的借款金额为40000万美元。截至2024年7月31日和2023年，我们在即期信用证的条件责任约为910万美元和670万美元。截至2023年7月31日，我们在LVMH票据下发行的票面金额总计为5000万美元。LVMH票据的未偿还金额在2024财政年度得以偿还。截至2024年7月31日和2023年，我们公司各项无抵押贷款的累计金额分别为€720万（$780万）和€910万（$990万）。截至2024年7月31日和2023年，我们公司各项透支设施的未偿还金额分别为€740万（$790万）和€200万（$220万）。截至2024年7月31日，我们在KLH的外币信贷设施下无任何借款。截至2023年7月31日，我们在KLH的外币信贷设施下的未偿还金额为€750万（$820万）。
股份回购计划
在2023年8月，我们的董事会授权将股份回购计划所涵盖的股份数量增加至1000万股。根据该计划，在截至2024年7月的六个月中，我们以总计为6000万美元的购买价格（不包括牌照税）收购了我们的2209832股普通股。如果有的话，股份回购的时间和实际股份数量将取决于多个因素，包括市场状况和当前股价，并受到贷款协议中的特定契约规定的约束。股份回购可能在公开市场进行，也可能通过私下交易或其他方式进行，并将遵守适用证券法律进行。截至2024年7月31日，我们授权在该计划下购买的剩余7790168股股份。截至2024年9月3日，我们的普通股股份总计为438844544。
经营活动产生的现金
在2024年7月31日结束的六个月内，我们从经营活动产生了9480万的现金，主要是由于我们3000万的净利润，应付帐款和应计费用增加了10610万，应收帐款减少了8490万。此外，我们还从经营活动中产生了现金，原因是主要与折旧和摊销的1410万以及股份偿酬的1210万等非现金费用有关。这些项目在一定程度上被存货增加了9010万和所得税增加了2060万，以及客户退款责任减少了3160万所抵消。
营运现金流量项目的变动与我们的季节性模式一致，即为了秋季出货季节积累存货，导致存货和应付帐款增加。我们的应收帐款和客户退款责任减少，是因为我们的第一季度和第二季度销售量较低，而第三季度和第四季度销售量较高。
投资活动产生的现金
在2024年7月31日结束的六个月内，我们在投资活动中使用了10870万的现金，主要是由于我们对AWWG的8270万投资。我们还有2330万的资本支出，主要用于资讯技术支出和百货商店的装修费用。
来自融资活动的现金
2024年7月31日结束的六个月期间，融资活动使用的现金为$75.4百万，主要包括在我们的股票回购计划下回购2,209,832股普通股所使用的6千万美元，不包括应付的税款，支付与股票授予的净股份结算相关的7.5百万美元，以及在我们各种境外设施下的净借款420百万元。
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重要会计政策
我们对业绩与财务状况的讨论基于按照一些关键会计政策所准备的财务报表，这些政策要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计存在不同程度的不确定性。我们认为投资者需要了解这些政策以及它们如何对我们的整体财务报表以及我们在此提出的相关讨论和分析产生影响。尽管我们认为这些会计政策是基于合理的衡量准则，实际未来事件可能会导致结果与这些估计或预测明显不同。
我们年度报告中描述的会计政策和相关估计是最大程度上依赖这些判断和估计。截至2024年7月31日，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和质量披露。
关于这些事项披露的情况，我们截至2024年1月31日的年度报告Form 10-k中并无实质变化。
条款4。控制项和程序。
揭示控制和程序的评估
披露控制项和程序仅旨在提供“合理保证”，以确保控制项和程序能够实现其目标。无论控制系统设计和运行得多好，都只能提供合理的，而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映资源限制的事实，并且必须相对于成本考虑控制的好处。由于所有控制系统内在的局限性，对控制的评估无法给出所有控制问题和公司内任何欺诈情况的绝对保证。
报告期结束时，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制项和程序的设计和操作进行了评估（如《证券交易法》修订版第13a-15(e)条款下定义的那样）。根据评估结果，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于公司内部财务报告控制存在重大缺陷（如下所述），我们的披露控制项和程序未能有效地向他们传递关于G-III需要包含在本报告中的重要信息，以确保我们在证券交易法规则和表单规定的时间内对外披露的信息（i）得以记录、处理、汇总和报告，并（ii）得以累积并及时告知我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便做出相应的及时决策。
内部控制的重大缺陷
重大缺陷是指一个公司在财务报告的内部控制上存在缺陷或缺陷组合，这样就有合理可能性，无法及时检测或防止公司的年度和中期财务报表的重大错误陈述。
在代表公司截至2024年7月31日六个月净销售额大约10%的KLH子公司中，公司发现了与支持公司财务报告流程的业务应用相关的信息技术总控制（ITGCs）的操作有效性方面的重大缺陷。依赖于受影响的ITGCs的自动化和手动业务流程控制也被认为无效，因为它们依赖于受影响的IT系统的信息和配置。
我们得出的结论是，重大弱点并未导致当年我们的财务报表或披露出现任何重大错误陈述。根据额外程序和后期审查，管理层得出结论，此提及于10-Q形式季报的合并财务报表，在所有重要方面都呈现得相当准确。
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我们的财务状况、营运结果和现金流量按照美国通用会计原则呈现的期间
整治措施
具有董事会审计委员会监督，管理层已开始修正措施并正在制定一套完整的计划来解决这些缺陷。这个计划可能包括对信息技术进行进一步的风险评估程序、加强控制措施以及与控制程序的运作效能相关的进一步培训。直到修复计划完成并且控制措施已经运行了足够长的时间并且成功测试之前，这些缺陷不会被视为已修复。
财务报告内部控制的变更
除上述之实质缺陷外，截至2024年7月31日结束的季度，我们的内部财务报告监控（根据交易所法案第13a-15(f)条和15d-15(f)条的定义）并未发生任何变化，该变化可能对我们的内部财务报告监控造成重大影响或可能对内部财务报告监控造成重大影响。
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第 II 部分 - 其他资讯
项目 1A. 风险因素。
除本季度报告内容外，您应详细考虑「第 1A 部分 - 风险因素」中所载的风险因素，该部分载于我们截至 2024 年 1 月 31 日的年度报告表格 10-K（「年度报告」），该风险因素可能对我们的业务、财务状况和/或未来业绩产生重大影响。截至 2024 年 7 月 31 日，我们的风险因素未发生重大变化，与年度报告中所载的风险因素相同。年度报告中描述的风险并非我们公司面临的唯一风险。目前我们不知道的其他风险和不被我们认为具有实质影响的不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况和/或未来业绩带来重大不利影响。
项目 2. 股权证券的未注册销售和款项使用。
以下表格提供了有关公司在2024年7月31日结束的三个月内回购的公司普通股的信息，不包括货物税。
购买日期 | 已购买股份总数 | 每股平均购买价格 | 作为公开宣布计划的一部分，购买的股票总数 (1) | 计划下尚可购买的股票最大数量 (1) | ||||||
2024年5月1日至5月31日 | — | $ | — | — | 8,970,496 | |||||
2024年6月1日至6月30日 | 831,966 | 26.89 | 831,966 | 8,138,530 | ||||||
2024年7月1日至7月31日 | 348,362 | 26.57 | 348,362 | 7,790,168 | ||||||
1,180,328 | $ | 26.79 | 1,180,328 | 7,790,168 | ||||||
| (1) | 在2023年8月，我们的董事会重新批准了我们先前授权的股份回购计划，并将该计划剩余的股份数量增加到10,000,000股。该计划没有到期日期。根据该计划购回的股份可能通过公开市场购买、加速股份回购计划、私下协商交易或其他适当方法进行。 |
事项5. 其他资讯
在2024年7月31日结束的三个月内
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条款6。 附件。
3.1 | 公司成立证书（参照1989年11月3日提交的S-1表格登记声明书附件3.1） |
第3.1(a)条款 | |
3.1(b) | |
3.1(c) | |
3.2 | |
10.1 | 豪利皮革时尚有限公司等于2024年6月4日签订的第三次修订及重新订立的ABL信贷协议，借款人包括另一个借款人，贷款担保人，贷款人和摩根大通银行N.A.作为管理代理人。 |
31.1* | |
31.2* | |
32.1** | |
32.2** | |
101.INS* | 行内XBRL实例文件。 |
101.SCH* | 内嵌XBRL模式文档。 |
101.CAL* | 内嵌XBRL计算链接文档。 |
101.DEF* | 内嵌XBRL扩展定义。 |
101.LAB* | 内嵌XBRL标签链接文档。 |
101.PRE* | 内嵌XBRL演示链接文档。 |
104* | 交互式数据文件封面（嵌入在内联XBRL文档中） |
* 附在此档案中。
**本认证被视为交易所法案1934年的第18条所要求的陈述，并非档案存入或其他涉及该条的责任，亦不应视为被以引用方式纳入交易法案1933年的任何申报文件，及交易所法案。
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