根据2024年9月6日提交给证券交易委员会的文件。

登记 编号 333-281766

美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿，DC 20549

预生效修订案第1号

美金10,000,000分为400,000,000股A类普通股和100,000,000股B类普通股；

表单 S-3

登记表格 声明

UNDER

1933年证券法

STEREOTAXIS, INC.

(根据其章程所规定，注册人的正确名称)

710 North Tucker Boulevard, 110套房
St. Louis, 密苏里州 63101
(314) 678-6100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮递区号及电话号码，包括区号。)

拟议公开销售预计开始日期： 在本注册声明生效之后的不定期时间内。

如果此表格上唯一正在注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下列方框：☐

如果在此表格中注册的任何证券是根据1933年证券法的415条例进行延迟或连续发行的，请勾选以下选项。 ☒

如果此表格是依据《证券法》462(b)条款申报登记额外证券，请勾选以下方框，并列出早期生效的同一申报的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法462(c)条下提交的后续生效修正案，请勾选下列方框，并列出前一生效的同一发行的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第I.D条款或其后修订条款的注册声明，预计根据证券法462(e)规定向证券交易委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果这份表格是根据I.D.一般指引提交的、申请注册其他证券或其他证券类别以符合《证券法》413(b)规定的生效修订后的申报文件，请勾选以下方框。☐

请勾选来表明登记者是否为大型加速存取器、加速存取器、非加速存取器、较小的报告公司或新兴增长公司。 请参阅《交易法》第120亿2条规定中《大型加速存取器》、《加速存取器》、《较小的报告公司》和《新兴增长公司》的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选，指出是否已选择不使用延长过渡期，以符合有关任何新制定或修订的财务会计准则，该准则提供给证券法规第7(a)(2)(B)条款。☐

申请人特此修改此登记声明，以使其生效日期延后至必要的日期或日期，直到申请人提交进一步修正案，该修正案明确声明此登记声明将根据《1933年证券法》第8(a)条生效，或直到证券交易委员会根据该第8(a)条规定，确定生效日期为止。

解说说明 注释

特此公告，申报人现特此提交对于2024年8月23日原始提交的S-3表格（注册编号333-281766）的预生效修订案件编号1（如有修订，则为「登记声明」），以包含申报人在2024年7月18日提交的第8-k表格的「特定文件参照纳入」。

本招股书中的资料并不完整，可能会有变更。在注册于证券交易所向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得买卖证券。本招股书并非要出售这些证券的邀约，也不是在任何不允许要约或销售的州或地区要约卖出这些证券。

以2024年9月6日为准，待完成

招股证明书

普通股，面值$0.001
610万股

本说明书涉及由APt控股有限公司（以下简称“卖方股东”）时不时转售、持有或可能发行给我们的普通股6,100,000股（以下称为“股份”）。

销售股东在我们收购Access Point Technologies EP, Inc.（以下简称为“公司”）时取得或将取得这些股份，该公司是一家位于明尼苏达州的私营公司，根据一份股份购买协议（“股份购买协议”）于2024年5月11日签署。股份的登记未必意味著销售股东将要提供或出售任何这些股份。我们在本招股书中并不出售我们的任何普通股，也不会从销售股东或代表销售股东出售这些股份的任何收益中获得任何款项。若销售股东实现产品营收和截至2029年9月30日的监管批准里程碑的话，则对其发行的盈余股份存在条件限制。

根据《股份购买协议》，本次注册股份包含（i）148,6620股我们的普通股票（"结算股份"）于2024年7月31日发行给销售股东，以及（ii）最多4,613,380股我们的普通股票（"执行股份"），这些股份可能根据《股份购买协议》作为执行报酬发行给销售股东。根据该要约书出售的执行股份数量是我们合理预期根据《股份购买协议》关于收入和监管批准里程碑的达成而发行给销售股东的股份的良好信托估计。执行股份尚未获得并且目前也未存在。根据未来营业收入里程碑的达成程度和/或获得监管批准的范围以及我们的普通股票的实际平均结算价格，在执行里程碑达到附近的时间设定的计算公式下，发给销售股东的执行股份实际数量可能比4,613,380股普通股票重大地大或小。

卖出股票的卖股人（或其合法的赠与人、受让人、受赠人或其他继任人）可以以不同方式和不同价格出售我们在本招股意向书中描述的普通股份。我们在标题为“”的部分提供了关于卖股人如何转售其相应普通股的更多信息，该部分始于第9页。我们将支付在登记股份时产生的费用，包括法律和会计费用。我们不会为这次发行支付任何承销折扣或佣金。配售计划本招股意向书的第9页开始的部分提供了有关卖股人如何转售其相应普通股的更多信息。我们将支付登记股份所产生的费用，包括法律和会计费用。在此发行中，我们不会支付任何承销折扣或佣金。

我们的普通股在纽交所美国交易，标的为“STXS”。 2024年9月5日，我们的普通股在纽交所美国的最后报价为每股2.19美元。

投资我们的证券存在高度风险。在购买任何证券之前，您应该阅读本招股章程第3页开始的“风险因素”部分，了解投资我们普通股的重要风险讨论。

证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或否决本证券，或对本招股书之充分性或正确性作出确认。任何相反陈述乃属犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分。本招股说明书未包含在登记声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行，您应参考登记声明，包括其附件。本招股说明书连同合并入本招股说明书的文档，包含了与本招股说明书下的证券发行相关的所有重要信息。在作出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书，以及在此引用的信息和文档以及页眉下的其他信息。您可以在哪里找到更多资讯？在做出投资决策之前，请先阅读“”标题下的其他信息。

我们和卖方股东并未授权任何人向您提供与本招股说明书中所含或所纳入的信息不同的资讯。没有任何经销商、销售人员或其他人被授权提供任何不包含或不纳入本招股说明书中的资讯，或代表任何事情。我们和卖方股东对他人可能给予您的任何其他信息的可靠性概不负责，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅用作卖出本所提供的证券的要约，但仅在法律允许的情况和地区。您应当假定本招股说明书或任何招股说明书补充资料中的信息仅截至文件正面日期为止才是准确的，而透过纳入参考而援引于此的任何资讯仅截至纳入参考文件的日期为止才是准确的，在发送本招股说明书或销售证券的时间不管。

我们进一步指出，我们在任何协议中所作出的陈述、保证和契约，纳入任何文件中并作为附件档案提交的，仅为了有关协议的相关各方（包括在某些情况下，对该等协议之各方之间分配风险的目的）之利益，不应被视为我们对您的陈述、保证或契约。此外，该等陈述、保证或契约仅在做出时有效。因此，不应依赖该等陈述、保证和契约准确地反映我们目前状态。

招股书 摘要

以下是我们业务中我们认为最重要的方面，以及出售股票的卖方股东可能提供的一般描述。我们敦促您阅读本招股说明书的全部内容，包括更详细的合并财务报表，合并财务报表附注以及从我们向美国证券交易委员会的其他申报文件中引用的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑在我们最近的年度和季度申报文件中提出的风险因素，以及本招股说明书和引用于此的文件中的其他信息。风险因素中的每一个都可能对我们的业务，营运成果和财务状况产生不利影响，并可能对投资我们的证券的价值产生不利影响。

公司

Stereotaxis设计、制造和销售用于介入实验室的机器人系统、仪器和信息系统。我们独有的机器人技术，即机器人磁导航，通过精确的计算机控制磁场，从而直接控制柔性介入导管或装置的尖端。与所有手持式手动装置相比，对介入装置尖端的直接控制，可以在手术过程中改善这些装置的精确度、稳定性、达到范围和安全性。

我们的主要临床专注领域是心电生理学，特别是用于治疗心律不整的心脏消融手术。心脏消融已成为治疗心律不整的一种被广泛接受的治疗方法，且是一个涉及数十亿美元的医疗器械市场，预计长期增长可观。我们已分享了我们的期望和产品策略，将我们的科技扩展到包括冠心病、神经和外周介入在内的其他多个血管内指标病症。

对于电生理学中的机器人磁导航，存在著大量的现实世界证据和临床文献。全球有数百名心电生理学家在一百多家医院治疗超过10万名心律失常患者，使用我们的机器人技术。我们的技术在超过500篇临床出版物中有所记录。机器人磁导航旨在通过提供影像引导下的导管递送，使医生能够完成更为复杂的介入手术，达到更高的成功率和安全性。这是通过外部应用计算机控制的磁场来控制导管的工作尖端的运动，从而改善导航。使用磁场驱动的导管具有更灵活和无创伤的设计，可以降低患者损伤和其他不良事件的风险。从控制舱完成手术使医生能够在受到X射线照射保护的安全位置完成手术，具有更好的人体工程学和提高效率。我们相信这些好处也可以用于其他血管内治疗指征，这些指征通常具有挑战性或无法成功导航的复杂血管系统，并产生大量的X射线照射，我们正在这些领域进行研究和开发。

我们的 主要产品包括 创世纪 RMN 系统， 奥德赛 解决方案和其他相关设备。透过我们的策略 与萤光镜检查系统制造商、导管和电生理测绘系统的供应商以及其他方的关系， 我们为客户提供 X 射线系统和其他配件设备。

这些 预付票将作为独立的权证协议向购买人发行。Genesis RMN 系统 旨在使医生能够进行更复杂的介入手术，通过提供导航图像引导，将导管穿过心脏的血管和心室到达治疗部位。这是通过外部应用的磁场来控制导管工作尖端的运动来实现的，从而改善导航、提高手术效率并降低X光曝露。

这些 预付票将作为独立的权证协议向购买人发行。odyssey解决方案 整合实验室信息到一个大型的集成显示屏上，使医生能够在手术室中查看和控制所有关键信息。这旨在提高实验室布局和手术效率。该系统还具有一个名为 odyssey影院 的远程观看和录制功能，这是一个创新的解决方案，提供同步内容以优化工作流程，提供先进的护理和提高生产力。该工具还具备存档功能，允许临床医生存储和重播整个手术过程或手术的一部分。这些信息可以从医院局域网和全球 odyssey网络 上的各个位置进行访问，为医生提供临床协作，远程咨询和培训工具。

我们与透视摄影系统制造商合作，为建立机器人介入手术室的医院提供这些系统的捆绑购买优惠。这些是单面、全功率的X射线系统，包括手臂和电动桌子。RMN Systems与我们合作的X射线系统的结合降低了购买成本、持续拥有成本和机器人心脏电生理实践的安装复杂性。

我们在一个典型的医院实施中推广我们的全套产品，需要经过相关的监管批准或认证。这个实施需要医院同意提前支付资金和定期支付款项。提前支付的资金通常包括设备和安装费用。定期支付通常包括每个手术的一次性费用、保修期外的设备维修费用以及持续的软体更新费用。在我们的全套产品尚未在医院实施的情况下，可以在购买相应的升级或扩展所需时进行设备升级或扩展。

我们已获得在美国和欧洲市场销售Genesis RMN系统所需的监管批准和认可，并正在获得其他国家扩展市场所需的注册。 Genesis RMN系统 其前一代机器人磁导航系统Niobe系统、Odyssey解决方案、Cardiodrive、e-Contact以及各种一次性介入装置已在美国、欧洲、加拿大、中国、日本及其他国家获得监管批准和认可。 Niobe系统Odyssey解决方案 Cardiodrive, e-Contact我们已获得监管批准和认可，可在全球范围内销售该产品。 Vdrive 和 Vdrive Duo Systems 在 V-CAS 装置在美国、加拿大和欧洲。我们正在追求 Stereotaxis MAGiC 导管的监管批准，这是一种机器人导航的磁导射导管，设计用于进行微创心脏导管消融手术，在各个全球区域都有执照来用。批准 过程可能冗长且不确定，提交可能需要修改或其他非临床和临床资料，并且监管 申请可能被拒绝。

我们与全球介入医疗市场上的科技领导者和创新者建立战略合作关系。通过这些战略合作关系，我们提供了我们的机器人磁导航系统、X射线系统和数字影像以及3D导管定位感知技术与一次性介入装置之间的兼容性。维护这些战略合作关系，或建立相等的替代方案，对于我们的商业化努力至关重要。无法保证现有的任何战略合作关系将继续存在，我们正在努力确保兼容系统和设备和/或相等的替代方案的可用性。我们无法保证这些兼容系统的持续可用性时间表，以及我们能否以竞争性条款或根本无法获得相等替代方案的能力。

我们于1990年6月在Delaware成立为Stereotaxis, Inc.我们的主要行政办公室位于710 North Tucker Boulevard, Suite 110, Saint Louis, Missouri 63101，我们的电话号码是(314) 678-6100。我们的网站地址是www.stereotaxis.com。我们的网站上的信息不被包括在内，也不构成本招股说明书的一部分。在本招股说明书中，对“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和“Stereotaxis”的引用指的是Stereotaxis, Inc.除非上下文另有要求。Genesis RMN^®， Niobe^®， Navigant^®， Odyssey^®， odyssey电影院^™，Vdrive^®，Vdrive Duo^™，V-CAS^™，V-Loop^™， V-Sono^™，QuikCAS^™，Cardiodrive^®和MAGiC是Stereotaxis公司的商标。本报告中出现的所有其他商标均为其各自所有者的财产。^™ 其他所有在此报告中出现的商标均为各自所有者的财产。

风险 因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中出现或参考的所有信息。您还应该考虑在“”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些信息包含在我们截至2023年12月31日的年度报告10-k中，或我们之后提交的季度报告10-Q或我们向证券交易委员会提交的当前报告8-k进行了修订或补充，所有这些内容均已纳入本招股说明书中，而且可能会被我们在未来向证券交易委员会提交的其他报告进行修订、补充或取代。有关这些报告和文件的描述，以及您可以找到它们的信息，请参见本招股说明书中的标题为“Where you Can Find Additional Information”。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。目前我们不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能会影响我们的业务。任何这些风险的发生可能导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。风险因素包括我们年终报告10-k中的风险、复健或补充的或我们在未来向证券交易委员会提交的其他报告中有可能修改、增补或取代的在本招股说明书中通过参考纳入的所有信息，以及关于这些报告和文件的描述，以及您可以找到它们的信息，请参见本招股说明书中的标题为“Where you Can Find Additional Information”。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。目前我们不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能会影响我们的业务。任何这些风险的发生可能导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。」与「Controlled」有相关的含义。参照特定文件并将其纳入公司文件这些风险的发生可能导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。

风险 与我们最近完成的APT收购相关

我们可能无法成功整合APt到我们的业务中，可能无法实现预期的收益，或者这些收益的实现可能需要比预期更长的时间。

在完成收购APt之前，两家公司均独立运营并制造不同的产品。收购的成功将在一定程度上取决于我们能否（i）成功将APT的业务整合到stereotaxis中，（ii）成功制造，商业化，开发和卖出APT的导管和相关产品，以及（iii）实现预期的好处，包括协同效应，成本节省，创新机遇和收益。依赖这些收购，而且这一切不能对现有的客户，供应商和员工关系造成实质性破坏。如果我们无法在预期时间内或根本无法实现这些目标，预期的利益可能无法完全实现，也可能需要比预期更长的时间，我们普通股价值可能下跌。

APt的整合对我们的业务可能会产生重大挑战，包括但不限于：

这些因素中，许多因素超出我们的控制范围，其中任何一个都可能导致延迟、成本增加、预期的成本节省或协同效应减少，并分散管理层的时间和精力，这可能对我们的财务状况、营业成果和现金流量产生重大影响。

如果我们在完成收购后未能有效管理APT的导管制造业务，我们未来的业绩可能会受到不利影响。

作为并购的结果，我们将管理APT持续进行的制造、商业化、研发和销售APT的导管及相关产品和服务业务。导管的制造过程复杂、高度技术性，我们在这个领域的经验已经较旧。该过程可能会受到定期全球供应链中断的影响，包括劳动力短缺和通胀压力，以及物流延误，这使我们难以源自零件并运送我们的产品。我们可能需要比目前预期更高水平的经营成本。我们成功管理我们业务的这个新方面的能力，在一定程度上取决于管理层设计和实施战略倡议的能力，这些倡议不仅涉及将APt整合到我们这一方面，还涉及扩大的组合业务的范围，以及相应增加的成本和复杂性。无法保证我们将成功制造导管产品，或者我们将实现从该收购项目预期的运作效率、成本节省和其他预期收益。

Earnout合约的发行将对我们的股东造成稀释，可能对我们产生不利影响，包括我们证券的市场价格。

在2024年7月31日取得APt之后，根据股份购买协议，我们发行了1,486,620股作为交易对象的收购股份。此外，根据股份购买协议，我们还需要根据APt产品的全球和美国营业收入目标以及美国和欧洲监管机构对APt将开发的某些机器人导航导管的批准，向交易对象发行额外的盈余股份。

根据Share Purchase Agreement的规定，我们有义务提交与Upfront Stock Consideration和额外的Earnout Shares相关的转售登记声明。本招股说明书是该转售登记声明的一部分，包括1,486,620 Closing Shares和预估的4,613,380 additional Earnout Shares。然而，根据Share Purchase Agreement，我们可能需要就这些里程碑发行的股份数会基于Stereotaxis普通股在达到收入表现和/或监管里程碑的日期之前的每股收盘价的平均值进行计算，直至2029年9月30日的总价值不超过2400万美元，并且不超过2024年7月31日前我们普通股总数的19.9％（“Share Cap Limitation”）。此外，赎回Earnout Shares的权利的授予将在Stereotaxis发生控制转变的情况下加快，基于对实现任何剩余里程碑的潜在性的概率加权平均估计，并折现为考虑预期达到里程碑相关的赎回时间时应支付的净现值，直至2029年9月30日。

因此，我们需要发行的额外收入份额的实际数目可能比我们的预测大幅增加或减少，这取决于未来的营业收入里程碑是否达标并/或获得了监管批准，以及在这些里程碑实现近期以及/或是否发生了控制权的变更的计算公式中根据我们的普通股的实际平均收盘价。如果根据股份购买协议我们需要发行收入份额，这可能对公司的股东造成重大的额外稀释。此外，即使我们不需要发行任何收入份额，发行此类份额的潜力可能在预期这种潜在稀释之前对我们的普通股交易价格产生负面影响。大量的成交股份组成结算股份或任何收入份额在公开市场上的销售，或者对此类销售可能发生的看法，可能会对我们的证券市场价格产生不利影响。

在某些情况下，为了实现购买协议下的里程碑，我们可能会采取某些行动，如果我们未完成收购，可能会对Stereotaxis的历史业务产生不利影响。.

在我们的购买协议下的营业收入结束期间，在2029年9月30日之前，我们同意以商业上合理的方式运营APt及其业务，整体而言保持与顾客、供应商、独立承包商、政府实体和其他与其有业务往来的人士的关系，符合APT在结束前的做法。我们同意在营收收益期间不采取任何意图减少收益考虑的行动。

尽管我们保留了对APT的业务和运营的唯一权限，包括但不限于与我们结合业务的各个方面有关的任何和所有决策，但如果我们没有完成收购，我们可能会采取某些与里程碑有关的行动。

展望性陈述

招股说明书包含根据1985年《私人证券诉讼改革法》规定的“前瞻性”陈述。 这些陈述与其他事项有关：

这些声明涉及未来事件或未来财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与任何未来结果、活动水平、表现或成就有实质不同，这些前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过，“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“意图”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者其他类似的术语。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。这些声明仅仅是预测。

可能导致我们实际结果与我们前瞻性陈述不符的因素包括，但不限于，一般经济和业务条件的变化，以及本招股说明书中和其他地方所列的风险和其他因素风险因素以及我们于2023年12月31日止年度的年度报告第10-K表格，随后的季度报告第10-Q表格，或者目前的第8-K表格的修订或补充，以及任何修正案，根据SEC提交的并被引入在此。

我们的实际结果可能与我们的预期有重大差异。即使我们的情况在未来可能发生变化，我们也没有责任在此招股书日期之后更新这些前瞻性陈述。我们通过这些警语声明对我们所有的前瞻性陈述进行限定。

资金用途

售出股份的股份售出者将获得本说明书下注册的普通股的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。售出股份的股份售出者将支付所有与券商、会计、税务或法律服务或处置股份时所产生的任何佣金和费用等有关的承销折扣和代理人佣金及费用。我们将承担所有其他与本说明书所涵盖的股份注册相关的成本、费用和费用。其中可能包括但不限于所有注册和申报费用、SEC申报费用和遵守州证券或“蓝天法”所产生的开支。

售出 股东

根据股份购买协议，我们于2024年7月31日完成对APt全部股份资本的收购，并以148,6620股（“结算股份”）将其发行给唯一持有APt股票的卖方股东。 根据股份购买协议的条款，如果达到股份购买协议中规定的特定营业收入和监管批准里程碑，我们将有义务发行特定的额外收益股给卖方股东作为相应的附带条件。

本登记所列常股股份数目包括（i）1486620股结算股#3250#于2024年7月31日依据股份购买协议发行予售出股东，以及（ii）4613380股额外盈余股票，可能予售出股东发行。本招股说明书所提供销售的盈余股票数目，系我们合理预计依据股份购买协议中所规定的收入和监管批准里程碑达成情况予售出股东发行的盈余股份数量。

根据股份购买协议的条款，我们同意在APt收购完成后的45个工作日内根据证券法案提交一份登记声明，其中涵盖了交割股份和业绩股份，并且我们将尽一切合理努力使登记声明尽快生效。此外，我们同意，一旦登记声明被宣布生效，我们将保持登记声明的有效性，直至首次有效日的6周年或根据股份购买协议，所有业绩股份已实际出售或可依据证券法案第144条规定无限制地出售（包括成交量或出售方式）。^日 直至登记声明首次有效日的6周年和根据股份购买协议，所有业绩股份已实际发行或根据证券法案第144条规定可以出售（包括成交量或出售方式）之日为止。

我们正在注册股份，以允许卖方股东不时根据本招股书出售与APt收购有关的发行股份。截至本招股书日期，仅发行了结束股份。附带股份尚未赚取，并且目前并未发行。根据实际情况，发行给卖方股东的附带股份数量可能远多于或远少于4,613,380股普通股，具体取决于未来营收里程碑的达成程度和/或获得的监管批准，以及我们普通股在接近达成该里程碑时按照公式计算的实际平均收盘价。

下表列出了：

此表格是根据卖出股东提供给我们的信息准备的，反映了2024年7月31日以后发行的股份之后的持有情况。在本招股说明书中，"卖出股东"一词包括下面列出的卖出股东以及任何受赠人、赎回人、受让人或其他继受人的股份。在"提供的股份数量"栏中，所列股份代表了卖出股东在本招股说明书下可提供的所有股份。卖出股东可能出售部分、全部或不出售其持有的股份。我们不知道卖出股东在出售股份之前会持有多久，目前我们与卖出股东没有任何协议、安排或理解有关出售任何股份。

有利的所有权按照美国证券交易委员会根据1934年修订的《证券交易法》第13d-3(d)条例确定。在发行前，受益拥有的股份比例是基于截至2024年7月31日实际发行的我们普通股84,656,254股，其中包括2024年7月31日发行给卖方股东的普通股的成交股。

卖出股票的股东亦可在符合证券法登记要求豁免的交易中出售、转让或处置其全部或部分股份，或根据另一有效的登记声明出售。由于卖出股票的股东可以处置其全部、部分或无全部证券，因此无法估计在此发行结束时卖出股票的股东将会持有多少证券。请参见“”配售计划然而，在下表的目的下，我们假设在此发行结束后，卖出股票的股东不会持有本招股书所涵盖的任何证券的所有权，并且进一步假设卖出股票的股东在本次发行期间不会取得任何其他证券的所有权。

* 表示拥有少于1％的所有权

分配计划

我们正在登记先前发行给卖股股东的持有股票以及根据股权购买协议中订定的营业收入和监管批准里程碑而可能发行给卖股股东的收益股票，以便让卖股股东在此招股书之后的任意时间对股票进行转售。我们将不会从卖股股东对股票的出售中获得任何收益。我们将承担所有登记股票的费用和开支。

卖方股东，此处所指包括受赠人、抵押人、受让人或其他继受人从本招股说明书日期后接收的我们普通股或我们普通股权益的出卖股东以礼物、抵押、合伙分派或其他转让方式，可能不时在任何股票交易所、市场或股票交易场所，或透过一个或多个承销人、经纪商或代理商，直接或间接出售、转让或处置其所有股份或我们的普通股或我们的普通股权益。如果我们的普通股或我们的普通股权益通过承销人或经纪商出售，卖方股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。这些处分可能在一次或多次交易中以固定价格、销售时的当前市价、与销售时的当前市价相关的价格、当时确定的不同价格、或协商价格出售。这些交易可能以可能涉及跨市或大宗交易的交易方...transions为之。

当出售股票或其相关权益时，卖方股票持有人可以使用以下一种或多种方法：

卖出股份人已通知我们，卖出股份人旗下所持之我们的普通股，包括收购股份及作为分续考虑而可发行之保证股份，已作为抵押品向第三方银行贷款。如果卖出股份人未能履行其担保债务，该银行贷款人（或任何后续抵押权人或有担保债权人）可能不时在本招股说明书或按适用于证券法第424条第(b)(3)条款或其他相关条款的修改案中，以本招股说明书修订的卖股人名单新增质押人、受让人或其他继受人为本招股说明书下之卖股人，依法销售我们的普通股。除履行抵押安排下的义务外，卖出股份人亦可在其他情况下转让或赠与我们的普通股，该情况下，受让人、受赠人、抵押权人或其他继受人将成为本招股说明书下之卖股人的受益拥有人。

销售证券或其他相关事项时，根据上述的抵押安排，卖方股东可能与经销商或其他金融机构进行对冲交易，经销商或其他金融机构可能在对其所承担的头寸进行对冲时进行卖空榜交易。卖方股东还可能进行卖空沽出股票，并交付这些股票以平仓其卖空榜头寸，或者借用或抵押这些股票给经销商，而经销商可能出售这些股票。卖方股东还可能与经销商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，该衍生证券要求向该经销商或其他金融机构交付本招股书上所提供的股票，该经销商或其他金融机构可根据本招股书（如经扩展或修订以反映此类交易）转售该股票。

卖出股票的股东也可以按照《证券法》144条款的规定，在公开市场进行全部或部分股份的再销售交易，前提是他们符合该规定的标准并符合该规定的要求。

参与我们普通股的分销的卖出股东以及任何承销人、经纪商或代理商可能被视为《证券法》第2(11)条对「承销人」的定义。任何此类经纪商在对股票进行转售时获取的折扣、佣金、优惠或利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。符合《证券法》第2(a)(11)条对「承销人」定义的卖出股东将受《证券法》的招股书交付要求约束，包括其中的第172条规定，并可能受制于《证券法》的第11条、第12条和第17条以及《交易所法》的第100亿5条规定。在适用的范围内，我们将提供本招股说明书（根据需要可能会有补充或修订）给卖出股东，以满足《证券法》的招股书交付要求。卖出股东可以对参与涉及股票销售的经纪商进行一定的负责事前保护，包括在《证券法》下产生的负责事宜。

在所需范围内，我们的普通股股份将由售出，在随附的招股说明书补充或适当情况下，本招股说明书作为一部分的注册声明的后续生效修订中，将注明所售股票的名称，销售股东的名称，相应的购买价格和公开发行价，任何代理商，经销商或承销商的名称，以及相关的佣金或折扣。

若已发行或预计已发行的分享金实际数量超过或预计超过在注册声明书下已注册的分享金数目，我们将通过商业上合理的努力及时提交有关注册声明书的修改或以任何适当表格根据《证券法》提交新的注册声明书以注册所有该等多余的股份。我们有责任支付与股份注册相关费用和开支。股份购买协议规定，在未获得纽交所美国股份上市的相应规则批准的股东之前，根据该股份购买协议可发行的股份数量不得超出2024年7月31日之前我们发行和流通的普通股总数的19.9%。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，这些股份只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区内销售。此外，在一些州，除非这些股份已注册或合格出售，或者符合登记或资格要求的豁免并遵守相应规定，否则这些股份可能无法出售。

持有股份并参与此发行的所有卖方将受到交易所法案及相关规定的约束，包括但不限于交易所法案的中单规定，可能会限制卖方和其他参与者对我们普通股的任何股份进行购买和销售的时机。在适用范围内，中单规定还可能限制参与我们普通股发行的任何人进行与我们普通股相关的做市活动。前述所有事项可能影响我们普通股的销售性和任何人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

券商代理由卖出股票的股东可能安排其他券商参与销售。如果卖出股票的股东通过承销商、券商或代理商向我们的普通股票的购买人出售或经承销商、券商或代理商购买股票，该承销商、券商或代理商可能会从卖出股票的股东或从普通股票的购买人处收取折扣、优惠或佣金。此类佣金金额将经协商，卖出股票的股东已告知我们，在未来的此招股书补充资料中有所订明，就代理交易而言，此类佣金不会超过符合FINRA2121规则的常规券商佣金，而就主要交易而言，此类加价或贴水将符合FINRA2121规则。

卖出我们的普通股的卖方股东所获得的总收益将是购买我们的普通股的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。卖方股东保留接受和拒绝任何一项或全部购买我们的普通股的权利，并与其代理人一起，不时地直接或通过代理人进行。不能保证卖方股东将卖出根据本招股说明书所组成的登记声明之下注册的我们的普通股的任何或全部股份。

我们已经与卖方股东达成协议，将此招股说明书所属的登记声明保持有效，直到以下情况中最早出现的日期：（一）该登记声明自首次生效之日起的第六个周年，或（二）根据股份购买协议发行或可发行的我们的普通股均已实际出售，或者根据《证券法》144条没有任何限制（包括成交量或交易方式）可以出售的日期。一旦在此招股说明书所属的登记声明下出售，我们的普通股将可以在我们的联系人以外的人手中自由交易。

证券说明书

一般事项。

截至本招股说明书日期，我们被授权发行高达31000万股普通股，每股面值$0.001，分为两类，分别为“普通股”和“优先股”。在此授权股份中，有3亿股被指定为普通股，1000万股被指定为优先股。

以下是我们股本的主要条款摘要，以及我们修订后的公司组织证明书和修订后的公司规则。由于我们的公司组织证明书、公司规则和特拉华州法律的条款比以下提供的一般信息更详细，您应仅依赖于那些文档和特拉华州法律的实际条文。若要阅读这些文档，它们已提交给证券交易委员会，如下所述：您可以找到更多信息的地方「下面是英伟达通用股票的」

普通股

截至2024年7月31日，我们的普通股外流通的股份约有84,656,254股，由约419名股东所持有记名股份，然而，我们相信我们的普通股实际的受益人数量要大得多。普通股的持有人有权在所有提交股东投票表决的事项中，按每股一票行使投票权。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。根据投票多少的优先顺序，持股比例多数的股东有权选举全部董事。除非当时存在优先股中授予的优先权，持有普通股的股东仅有权按比例获得董事会根据法律可行的分红派息和股东分派。在我们清算、解散或结束时，持有普通股的股东有权按比例参与我们偿付负债和分配优先股中的清偿优先权后剩余的全部资产。普通股持有人没有优先认股或其他认股或转换权。普通股没有可套现或沉淀基金条款。

系列A可转换优先股

在2016年9月29日 ，我们提交了一份关于A系列可转换优先股的设计、偏好和权利的证书（“证书”），以授权A系列可转换优先股。, 2016年，我们提交了一份A系列可转换优先股的设计、偏好和权利的证书（“证书”），以授权A系列可转换优先股。

根据指明书，可转换优先股A系列持有人有权按比例与普通股股东进行投票，但受指定的有利拥有权发行限制。可转换优先股A系列授权息率为百分之六（6.0%）每年，为累积息且自发行日起按日累积，按面值1,000美元计算。此等股息将不会以现金支付，除非在公司清算、解散或结束营运，或任何赎回可转换优先股A系列时。取而代之的是，累积股息的价值将被增加至可转换优先股A系列的清算优先权，并将增加可转换成普通股的股份数。

每一股可转换优先股A系列的股份可在发行原始日期之后按持有人选择进行转换，按照每股0.65美元的初始转换价格进行转换，但在股票拆股并股、分红派息、合并、所有资产销售或类似交易事件中可能会进行的调整，并受到特定的有利所有权发行限制的限制。如果我们未能及时发行可转换债券优先股A系列的股份或未能按照指定的要求发行出的普通股，或从任何这样的股份上移除注解，则根据设立凭证的规定，我们将需要支付应对受影响持有人的损害赔偿金，金额等于（i）相应可转换优先股A系列的股份应发行或可发行普通股的数量乘以（ii）上个失败日期之前普通股的加权平均价格的产生积。并且可能需要根据指定情况支付其他或替代损害赔偿金，持牌人有权要求我们在特定事件发生时赎回相应持牌人的优先股A系列的股份，包括合并、公司所有资产的大量销售以及设立凭证和有关融资交易的登记权利协议下的某些违约情况。我们还有权在发生控制权变更交易（根据设立凭证的定义）的情况下赎回可转换优先股A系列的股份。

优先专属股票系列A在公司清算、解散和结清时优于普通股票，享有分配和支付的优先权。除非优先专属股票持有人已收到每股面额为1,000美元及任何已到期未支付的累积分红分红，否则不能向普通股票持有人发放公司清算、解散和结清时的分配和支付。在所有系列A可转换优先股或赎回偿回前，未经持有超过半数未解除的优先专属股票的持有人的书面事前同意，不能支付普通股的股息。如果我们向普通股票持有人支付股息或其他资产分配，优先专属股票持有人有权按照换股方式参与该股息或分配活动（不考虑任何换股限制）。

特拉华州法律和章程条款的反收购规定

有兴趣 股东交易我们受到特拉华州「公司法第203条」的约束，该法禁止特拉华州公司在某股东成为「有兴趣的股东」后的三年内，与任何「有兴趣的股东」进行任何「业务组合」，但下列情况除外：

第203节将“业务组合”定义为包括以下内容：

一般来说，第203条将“有利益的股东”定义为实质拥有公司已发行股票15％或更多的股份的实体或个人，或者任何与该实体或个人有关联或被该实体或个人控制或受其控制的实体或个人。

此外，我们修订和重制的公司章程和修订和重制的公司规程的某些条款可能被视为具有反收购效应，可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括这些企图可能导致对股东持有的股份市场价格溢价的情况。

累积投票制. 我们的修订及重新修订的公司章程明确否定股东在董事选举中拥有累积投票权。

机密 董事会我们的董事会分为三个不同的类别，每个类别的董事任期都有三年之久。因此，每年选出董事会的三分之一，这样做的效果是要求至少举行两次股东大会，而不是一次，以替换董事会的大部分成员。这些条款，再加上我们修订和重订的公司章程中的条款，授权只有董事会填补空缺董事职位或增加董事会的大小，可能会阻止股东罢免现任董事并同时掌控董事会，通过提名自己的候选人来填补这些空缺。公司章程还规定，只有在有原因的情况下，股东才能罢免董事。由于董事会有保留和解聘我们的高管的权力，这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现对管理层的变更。

股东 行动; 股东特别会议根据我们修订和重新制定的公司章程及内部规定，股东无法通过书面同意进行行动。根据这些规定，股东特殊会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或大部分董事召开。此外，我们修订和重新制定的公司章程还规定，股东可以以至少我们股份的66-2/3%股份正面投票方式对董事会通过的内部规定或公司章程的特定条款进行修改。

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们修订后的公司章程规定，寻求在股东年度大会上提出业务事项，或在股东年度大会上提名董事候选人的股东必须提供及时书面通知。为了及时，股东的通知必须在前一次股东年度大会周年纪念日之前的不超过120天或不少于90天内交付或邮寄并收到我们的主要执行办公室。然而，如果年度大会的召集日期不在该周年纪念日之前或之后的30天内，为了及时，股东的通知必须在股东收到关于年度大会日期的通知或公开公告之后的10天内的办公时间结束前收到，无论哪边先发生。我们修订后的公司章程还具体规定了股东通知的形式和内容要求。这些条款可能阻止股东在股东年度大会上提出事项或在股东年度大会上提名董事。

已授权但未发行的股份本公司已授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于未来发行。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能使通过代理人大会、要约收购、合并或其他方式取得Stereotaxis的控制变得更加困难或令人望而生畏。

修正案；超过半数选票要求特拉华州一般公司法概括规定，修正公司的章程或公司规定，通常需要以股东投票中的多数股份赞同，除非章程或公司规定另有规定。我们修改和重新修订的章程设置了超过半数选票要求，即在修改我们的修改和重新修订的章程和公司规定的某些条款时，包括与董事会的分级、书面同意行动和股东召开特别会议的相关条款，需要达到我们资本股票选举权的66-2/3%。

市场 资讯

我们的普通股在纽交所美国上市，标的为“STXS。”

转让代理人与注册处

我们普通股票的过户代理和注册处是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc。 其地址是Broadridge Corporate Issuer Solutions, P.O. Box 1342, Brentwood, NY 11717-0718，电话号码是(855) 300-4994。

法律 事项

本次所推出的有价证券之有效性已由密苏里州圣路易斯的Bryan Cave Leighton Paisner LLP律师事务所所确认。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为独立注册的上市会计师事务所，对我们截至2023年12月31日的年度 10-K报告中包含的财务报表和时间表进行了审计，详情载于他们的报告中，该报告已纳入本招股说明书和其他登记文件中。我们的截至2023年12月31日的财务报表和时间表是依赖安永会计师事务所的报告纳入引用的，该报告确立了他们身为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到额外的资讯？

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可以在SEC的网站http://www.sec.gov上向公众提供。SEC的网站包含向SEC以电子形式提交文件的发行者（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。您也可以在华盛顿特区F街100号的SEC公开查阅室中阅读和复印我们提交给SEC的任何文件。您也可以通过函件写信给SEC，以规定的费率获得这些文件的副本。有关SEC公开查阅室运作的更多信息，请致电SEC 1-800-SEC-0330。

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了根据证券法注册这些证券的登记声明。该登记声明包括附有附件和时间表的档案，其中包含了有关我们及这些证券的补充相关资讯。本说明书并不包含在登记声明中所列的所有资讯。您可以根据上面列出的地址，按照规定的费率从SEC获得一份登记声明的副本。登记声明和下文所提及的“依照嵌入式文件”也可以从我们的网站http://www.stereotaxis.com，的“投资者-SEC档案”项目中获得。我们没有将网站上的资讯纳入本说明书中，您不应将其视为本说明书的一部分。依照套剧中的一些文件” 也可以在我们的网站http://www.stereotaxis.com的“投资者-SEC 档案”项目中找到。我们没有将网站上的资讯纳入本说明书中，您不应将其视为本说明书的一部分。

引用有关文件纳入

SEC允许我们「引用参照」信息到这份招股说明书中，这意味著我们可以通过参照我们与SEC分开提交的其他文件向您披露重要信息。您应该将被纳入的信息视为我们在这份招股说明书中重新复印的信息，除了任何被后续提交给SEC并纳入这份招股说明书的信息所取代的相关信息。

我们将以下文件(SEC档案编号001-36159)列入本说明书，该文件包含有关我们和我们的业务和财务结果的重要信息：

我们将参照我们在美国证券交易所于1934年根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条所提出的附加申报文件（不包括根据《8-k表》项目2.02或7.01或其他提供给美国证交所的“furnished”资讯的部分），在初始登记声明文件提交后（包括我们在初始文件提交之日起且在登记声明文件生效之前可能向美国证交所提交的所有文件），并在与本说明书相关联的登记声明文件发生事后生效的修正登记声明文件提交之前提出的，该修正登记声明文件指明在此文件下提供的所有证券已被出售或注销所有尚未出售的证券（不包括提交给美国证交所但未提交的资讯）。这些文件可能包括定期报告，如年报（10-k表），季度报告（10-Q表）和当前报告（8-k表），以及代理人声明。我们随后向美国证交所提交的任何文件将自动更新并替换先前提交给美国证交所的信息。

在这份说明书所属的注册声明书的目的下，任何在附函或视为附函的文件中包含的声明都应视为被修改或取代，以便于此文件中包含的声明或后续提交的任何其他文件中，该文件也被视为被纳入此文件中的声明被修改或取代。除非被修改或取代，否则不应将被修改或取代的声明视为对应注册声明书的一部分，该注册声明书是包含在这份说明书中。

您可以通过书面或电话联系Stereotaxis，Inc.投资者关系部门，免费获取任何与本文书相互参照的文件副本（不包括展览品，除非明确加以引用）地址：Missouri州St. Louis，710 North Tucker Boulevard，Suite 110，电话号码：(314) 678-6100。

第二部分 无需在招股文件中披露的信息

项目 14. 其他发行和分配费用。

下表列出了Stereotaxis, Inc.在发行和分销注册证券的过程中所需支付的除承销折扣和佣金之外的费用和开支。除了美国证券交易委员会注册费用外，所有金额均为估计。

* 估计

项目 15.董事与高级职员的赔偿。

根据我们修订和重新制定的公司章程，尽最大程度地按照特拉华州一般公司法律的规定，我们的董事不对公司或我们的股东就董事违反监事义务承担金钱损害责任。此外，我们的公司章程规定，我们可以依法的最大范围对被诉讼、威胁诉讼的人进行赔偿，无论是刑事、民事、行政或调查性的诉讼，理由在于该人本身或其遗嘱人或继承人是公司的董事、管理人员或雇员，或者担任或曾担任公司要求在其他企业担任董事、管理人员或雇员。

根据我们修订后的章程，本公司将在不受特拉华州一般公司法或任何其他法律禁止的范围内尽最大努力对董事和高级职员提供保障。除非（i）法律明确要求进行此项保障；（ii）董事会授权有关诉讼；或（iii）本公司自行酌情依据特拉华州一般公司法或其他适用法律赋予的权力提供保障，否则我们并不需要对任何董事或高级职员进行补偿。此外，我们的章程还规定，本公司可以按照特拉华州一般公司法或其他适用法律中的规定向其雇员和其他代理人提供保障。

我们亦已与董事签订了独立的赔偿协议，要求我们在某些情况下对他们提供赔偿，以因应他们在公司服务或代表公司所引起的某些责任，而非因故意的不当行为所引起的责任。根据协议，公司无需为以下情况提供赔偿：(i) 董事未经董事会授权或同意而采取的行动；(ii) 为强制执行赔偿协议而采取的行动，除非董事取得成功；(iii) 因违反交易所法第16条而对董事作出最终判决的行动；以及(iv) 强制执行任何协议的竞争限制或保密条款所导致的行动。

上述的保护措施提供了对受保护一方的所有损失，包括费用、判决、罚款和支付的解决金的补偿。上述的保护措施包括我们在特定情况下支付辩护该诉讼所产生的费用（包括律师费）的权利，即使在诉讼最终定稿之前。

特拉华州普通公司法规定，仅当董事、高级职员、雇员或代理以善意行事，并且合理相信该行为符合或不反对公司利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理理由相信该行为是非法的时，方可提供赔偿。特拉华州普通公司法也禁止对任何声称、问题或事项提供赔偿，除非并且仅当特拉华州切尔诉讼法院或提起该诉讼的法院判定在该所有声称的责任下，尽管有此责任的裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人在合理情况下有权获得这些费用的赔偿，特拉华州诉讼法院或其他法院认为适当。

有关我们对于违反证券法的赔偿问题提交仲裁的承诺，请参阅第17项。

注册人保有保险政策，为其董事和高级职员提供对特定责任免责的保障。

项目 16.展品。

下列文件作为附件提交给这份登记声明：

项目 17. 承诺。

(a) 签署人特此承诺:

提供 然而，这节的段落 (a)(1)(i)、(a)(1)(ii) 和 (a)(1)(iii) 不适用于如果注册声明书为 S-3 表格并且这些段落所需的资讯已在提交给美国证券交易委员会 (SEC) 的公司根据 Exchange Act 第 13 条或第 15(d) 条的报告中包含，这些报告已通过引用纳入注册声明书中，或者，对于 S-3 表格的注册声明书，内容已在依据 Rule 424(b) 提交的招股书文件中包含，该文件是注册声明书的一部分。

如果登记人受到Rule 430C的规定，则根据Rule 424(b)文件的每个招股说明书都被视为是与生效后首次使用日期之前的登记声明的一部分。然而，对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买人，登记声明或招股说明书中的任何声明都不会取代或修改在登记声明或招股说明书中以及在此日期前任何此类文件中作出的声明。

签名

根据1933年证券法的要求，申请人已合法引起本登记声明代表的签署，特此由获得授权的下方签字人在密苏里州圣路易斯市于2024年9月6日签署。

根据1933年证券法的要求，本注册申报书已由以下人士在所示职务上签署，并于所示日期签署。