根据2024年9月6日提交给美国证券交易所的文件。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格S-3
注册声明
根据1933年证券法
SpartanNash公司
Spyre治疗公司，Inc。
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
| 特拉华州 | 46-4312787 | ||||
（注册或组织的）州或其他司法辖区 公司成立或组织） | （IRS雇主 （标识号码） | ||||
Crescent Street 221号
23号楼105套房
Waltham，MA 02453
(617) 651-5940
（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
海蒂·金-琼斯
首席法律官和公司秘书
Spyre Therapeutics, Inc.
Crescent Street 221号
23号楼105套房
Waltham，MA 02453
(617) 651-5940
服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
副本：
Ryan A. Murr
Branden C. Berns
吉布森·邓恩&Crutcher LLP。
One Embarcadero Center，Suite 2600
旧金山，CA 94111
(415) 393-8373
拟向公众发行的计划启动日期：本注册申报书生效后的任何时候。
如果本表单上仅注册的证券是根据分红或利息再投资计划发行的，请勾选下列方框。o
如果本表格上注册的任何证券将根据1933年修订的《证券法》第415条规定进行延期或连续发行，除了仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，请勾选以下方框： x
如果本表格用于根据1933年证券法的462(b)规则注册更多证券以供同一个发行的注册声明的生效注册声明号码，请勾选下列方框并列出先前生效注册声明的证券法登记声明号码。o
如果本表格是根据1933年证券法的462(c)规则提交的后效修正案，请勾选下列方框并列出先前生效的同一发行的注册声明的证券法登记声明号码。o
如果此表格是根据通用说明书I.D.或其修正案的注册声明书，将依据证券法规则462(e)的规定提交给委员会后生效，请勾选以下方框。o
如果此表格是根据通用说明书I.D.提交的用于注册其他证券或其他类证券的根据证券法规则413(b)的修正声明书，请勾选以下方框。o
请用√号标出以下选项，以指示报告人是大型加速或加速的申报人、非加速的申报人、较小的报告公司还是新兴成长性公司。请参见《1934年证券交易法》第12亿.2条对“大型加速提交者”、“加速提交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速报告人 | o | 加速文件提交人 | o | ||||||||
| 非加速文件提交人 | x | 较小的报告公司 | x | ||||||||
| 新兴成长公司 | o | ||||||||||
如果是新兴成长公司，请勾选选框，如果申报人选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的金融会计准则的延长过渡期，请勾选选框。 o
申请人特此修改该注册声明，以延迟其生效日期，直到申请人提交进一步修正声明，明确指出该注册声明将随后根据修正后的1933年证券法第8(a)条生效，或者直到证券交易委员会根据该第8(a)条的规定决定该注册声明在任何日期生效为止。
说明：
这个注册声明包含以下文件：
•一份基础招股说明书，涵盖我们不时在一项或多项发行中识别的证券的发行和销售；以及
•一份销售协议招股书的补充，涵盖了我们根据于2024年9月6日与TD证券（美国）有限责任公司或TD Cowen（“销售协议”）签订的销售协议，最多总发行价格为2亿美元的我公司普通股的发行和销售。
基本招股说明书紧随本说明书。根据基本招股说明书提供的除在销售协议下的股份之外的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的证券补充中指明。销售协议招股说明书紧随基本招股说明书。可能在销售协议招股说明书下提供、发行和出售的2亿美元的普通股包括在可能在基本招股说明书下由我们提供、发行和出售的5亿美元证券中。
本说明书中的信息不完整，可能会有变动。在提交给证券交易委员会的注册声明有效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本说明书并非出售这些证券的要约，也不是在任何禁止该等要约或销售的司法管辖区内进行购买这些证券的邀请。
根据2024年9月6日约定完成
招股说明书
普通股。
优先股票
债务证券
认股证
单位
不时地，我们可能会以一种或多种系列或类别的方式，发行总面值多达5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，价格和条件由我们在发行时决定。
本招股说明书为您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每当我们发行证券时，我们将在招股说明书的补充内容中提供具体的证券条款。我们也可能授权一项或多项自由书面招股说明书与这些发行活动一同提供给您。招股说明书的补充内容和任何相关的自由书面招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。未经提供适用的招股说明书补充内容，我们可能不会在本招股说明书下销售任何证券。如果任何招股说明书补充内容中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则以该招股说明书补充内容中的信息为准，并将取代本招股说明书中的信息。
在投资任何正在提供的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充以及任何相关的自由撰写招股说明书，以及所有引用的文件。
我们的普通股份在纳斯达克全球货币精选市场以“SYRE”标的进行交易。2024年9月5日，我们普通股在纳斯达克全球货币精选市场的最新成交价为每股28.04美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的即时市场行情。
投资我们的证券存在很高的风险。您应该仔细审阅本招股说明书第“"下述风险和不确定因素"部分和可能的招股补充说明书，并审阅被纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。风险因素开始于第页 5 并且任何适用的招股补充说明书，并且任何被纳入本招股说明书的其他文件的类似标题。
证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或驳回这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属于犯罪行为。
2024年的招股说明书
目录
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关于本说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“架子”注册流程。根据这个架子注册流程，我们可以以总金额为5亿美元的任意组合拍卖本招股说明书中描述的证券的一个或多个拍卖。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。
每次我们在本说明书下出售证券时，我们将提供一份说明书补充，其中包含有关该发售的具体信息。我们还可能授权提供给您一份或多份自由书面说明书，其中可能包含与这些发售相关的重要信息。我们可能还会授权提供给您的说明书补充和任何相关的自由书面说明书，可能会添加、更新或更改本说明书中或任何文件中已纳入本说明书的信息。您应仔细阅读本说明书以及任何说明书补充，并结合附加信息查看“寻找更多信息”和“引用某些信息”。
我们未授权任何人向您提供除本说明书及适用说明书及与特定发行有关使用的任何免费书面说明书中所包含或引用的信息之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本说明书仅是对此处提供的证券的要约，但只限于在法律许可的情况和管辖区域内出售。本说明书、任何适用的本说明书补充或任何有关的免费书面说明书不构成对除相关证券以外的任何其他证券的要约出售或要约购买，也不构成在任何管辖区域内向任何不得在该管辖区域内进行此类要约或招揽的人出售或购买证券的要约。
您不应该假设本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关的自由书面说明中所包含的信息在文件的正面或任何后续日期是准确的，即使本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关自由书面说明在以后的日期交付，或证券在以后的日期销售。我们某些编制在本招股说明书中的市场数据和行业统计数据和预测是基于独立的行业出版物和其他公开的信息。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立验证这些信息。虽然我们不知道在本招股说明书中所述的市场和行业数据存在任何错误陈述，以及已经纳入此中的文档，这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在适用的招股说明书和任何相关自由书面说明中讨论的风险因素及类似标题下的其它文件。因此，投资者不应过多地依赖这些信息。
在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则术语“Spyre”、“Aeglea BioTherapeutics, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家德拉华州的公司，以及其合并子公司。
“Spyre”和所有产品候选名称都是我们的习惯法商标。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标记，这些商号、商标和服务标记是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示我们与这些公司的关系，或者暗示这些公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能不带有®或Tm符号。
在本招股说明书中，“我们的产品候选物”、“我们的项目”和“我们的管线”均指我们已签署许可协议、行使了获取知识产权许可权利的选择权或拥有根据2023年5月25日达成的某一抗体发现和选择权协议所获得的知识产权许可权利的研究项目，并在2023年9月29日和2024年5月14日之后进行修订和重新表述，我们、Paragon Therapeutics, Inc.和Parapyre Holding LLC三方之间签订。
特此通知，于2023年9月8日，我们进行了一次1股拆分25股的逆向拆分（以下简称“逆向拆分”）。除非另有说明，本招股说明书中披露的与我们的普通股相关的股份数量已经根据逆向拆分进行了调整。此外，在2023年11月28日，我们将公司名称从“Aeglea BioTherapeutics, Inc.”更改为“Spyre Therapeutics, Inc.”
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关于前瞻性声明的警示
本招股说明书包含根据1933年修正版证券法第27A条和1934年修正版证券交易法第21E条的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性声明中包含的结果有实质性差异。这些声明基于对未来事件的当前预期。
本招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有声明，包括但不限于以下声明：关于我们与Spyre Therapeutics, Inc.（“Pre-Merger Spyre”）进行的资产收购（“资产收购”）所发行的待定价值权益在未来的支付；我们实现预期收益或机会以及相关时间表的能力，与资产收购或变现我们的传统资产有关，我们未来的经营结果和财务状况，我们的业务策略，我们认为现金资源将支持运营的时间长度，我们的市场规模，我们的潜在增长机会，我们的非临床和临床开发活动，我们产品候选药物的疗效和安全性概况，我们产品候选药物的潜在治疗效益和经济价值，非临床研究和临床试验的时间和结果，宏观经济条件的预期影响，包括通胀、利率上升和市场波动的影响，目前或潜在的银行倒闭，以及全球事件，包括乌克兰的军事冲突、以色列及周边地区的冲突，以及中国地缘政治紧张局势对我们业务的影响，以及潜在的监管认定、批准和产品候选药物的商业化的接收和时间。前瞻性声明通常与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关。“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“持续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”，“应该”，也包括类似的表达不确定未来事件或结果的词语旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别性词语。
这些前瞻性陈述受到一系列风险、不确定性和假设的影响。此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或多个因素可能导致实际结果与我们可能发表的任何前瞻性陈述不同程度地存在实质性差异。可能引起这种差异的因素包括本说明书中“风险因素”一节所列的风险，以及本说明书和适用的说明书补充中所引用的文档中列明的风险。您应将本说明书中所做的所有前瞻性陈述与这些风险和不确定性的背景下进行评估。我们提醒您，本说明书提到的风险、不确定性和其他因素可能不包含可能影响我们未来业绩和运营的所有风险、不确定性和其他因素。
另外，“我们相信”等类似表述反映了我们对相关主题的信仰和观点。这些表述基于本招股说明书日期之前我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息是这些表述合理的依据，但这些信息可能是有限或不完整的。我们的表述不应被视为表明我们对所有相关信息进行了彻底调查或审查。这些表述本质上是不确定的，投资者应谨慎不要过度依赖这些表述。本招股说明书和注册申报文件还包含或是通过引用包含了关于我们行业、业务以及某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场估计规模以及某些医疗情况的发生率和患病率的数据。基于估计、预测、投影、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们获取这些行业、业务、市场以及其他数据是从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似来源准备的报告、研究调查和研究数据。
所有后续由我们或代表我们的任何人发表的口头或书面前瞻性陈述都明确受到本节中包含或提及的警示性陈述的完全限制。我们做
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公司不承担任何义务在此招股说明书日期之后公开发布任何修订的前瞻性声明以反映事件或情况，或反映出乎意料的事件，除非根据适用的美国证券法律的规定需要。如果我们更新了一项或多项前瞻性声明，则不应推断我们将就那些或其他前瞻性声明进行额外的更新。
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本公司
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为患有炎症性肠病的患者开发下一代治疗药物。我们正在推进一系列单克隆抗体的研发，并结合这些抗体用于治疗炎症性肠病，包括溃疡性结肠炎和克罗恩病，并计划为每个项目开发患者选择方法。
欲知更多有关我们业务的信息，请参阅我们最近的年度报告（Form 10-k），以及不断通过提交给SEC的后续季度报告 (Form 10-Q)和现行报告 (Form 8-k) 加以补充和更新。还有其他纳入本招股说明书的文件中的信息。
企业信息
我们于2013年12月16日在特拉华州注册成立了一家有限责任公司（LLC），名为Aeglea生物治疗控股公司，后于2015年3月10日将其转变为特拉华州的一家股份有限公司。于2023年6月22日，我们完成了对合并前的Spyre的收购，并于2023年11月27日完成了企业重新品牌定位，将公司名称更改为Spyre Therapeutics, Inc.
我们的首席执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市02453号221号月牙街23号楼105号套房，我们的电话号码是(617) 651-5940。我们的网站是 www.spyre.com。我们网站上的信息或可通过网站获取的信息不属于本招股说明书的内容，并未纳入本文件的参考内容。我们在本招股说明书中仅包括我们的网站地址作为非活动文字参考。
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表格中描述的风险、不确定性和其他因素，以及后续提交给SEC的10-Q表格和8-K表格中的补充和更新信息，并在此招股说明书中引用的其他文件中。同时，在投资我们的任何证券之前，请仔细考虑附带的招股说明书的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和前景可能会受到这些风险中的任何一个或多个的重大不利影响。在此引用的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。
有关我公司的SEC备案的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”。
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使用收益
我们将对此处所述的证券销售的净收益拥有广泛的自主决定权。除非在附带此招股说明书的招股章程补充中另有规定，我们出售相关证券的净收益将用于推进我们的早期临床项目和推进我们的临床前研发项目，通过新药探索申请进入临床开发阶段。我们还计划使用部分净收益进一步发展和支持我们的通用基础设施。最后，我们可能会使用部分净收益来许可、收购或投资其他业务、技术、产品或资产，并为这些新收购或许可的产品和技术的开发提供资金。剩余的收益将用于其他持续的研究与开发、运营资本以及其他一般企业目的。我们对于此处所述证券销售所获得收益的预期用途代表我们当前的意图，基于我们目前的计划和业务状况。截至本招股章程的日期，我们无法确定准确所有来自此处所述证券销售的收益的具体用途，以及我们实际上将在上述用途上花费的金额。
在使用净收益之前，我们可能会将收益投资于利息-bearing、投资级别的证券、存款凭证、货币市场基金或政府证券。当我们向本招股说明书相关的证券发售时，有关该发售的招股说明书附录将阐明我们从出售该等证券收到的收益的预期使用情况，如果有的话。
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我们可以随时提供一些或者所有的证券。
本说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每个证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的说明书补充中描述。
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证券描述
以下是我们普通股的主要条款，以及特定的特拉华州法律条款，以及我们的第二次修订和重订《公司章程》（随时修订，我们的“公司章程”），和我们的修订和重订《公司章程》（随时修订，我们的“章程”）的一些主要条款。这个摘要并不意味着完整，并且整体上受到我们公司章程和章程的规定的限制。有关如何获取我们的公司章程和章程的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”。
我们的授权股本包括4亿股普通股，每股面值为0.0001美元，并且拥有1000万股优先股，每股面值为0.0001美元，其中1086341股被指定为无投票权可转换的A系列优先股，每股面值为0.0001美元（“A系列优先股”），以及271625股被指定为无投票权可转换的B系列优先股，每股面值为0.0001美元（“B系列优先股”）。
截至2024年9月5日，公司普通股股本共计50,919,725股，A系列优先股346,045股，B系列优先股16,667股。
普通股
我们的公司章程授权发行多达4亿股普通股。所有流通中的普通股都是有效发行的，已完全支付，并且不需要追加出资。
分红权利
普通股持有人在所有提交给股东投票的事项上均有一票的表决权。在我们的发起文件中，我们未规定为董事会选举设置累积投票，这意味着我们普通股的持有人将能够选举我们所有董事委员会的多数持股人。我们的发起文件建立了一名分级董事会，分为三个类别，每个类别有三年的交替任期。在每年度股东大会上只会选出一个董事会类别，而其他类别将继续进行其各自的三年任期。
表决权
作为普通股股东，每持有一股股票享有一票表决权。我公司的公司章程未规定关于董事选举的累计投票制度。因此，根据我公司的公司章程，持有公司一半以上普通股股份的股东有权选举出所有的董事。我公司的公司章程设立了一个分为三个类别的董事会，每个类别的董事任期为三年，分段选举。每年股东大会只选举其中一类董事，其他类别的董事继续担任其余三年任期。
没有优先权或类似权利
我们的普通股没有优先购买权，也不受到转换、收回或沉没基金规定的限制。
清算分配权
在我们进行清算、解散或清盘时，可用于向我们的股东分配的资产将按比例分配给我们普通股和在该时段尚未解散的任何参股优先股持有者，但必须在满足所有未偿还债务和负债以及在任何未偿还的优先股股份上支付优先股分配权的前提下。
优先股
根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权根据德拉华州法规定的限制，发行总数为1000万股的优先股，可分为一个或多个系列，并不时确定每个系列中包含的股份数，并确定其指定、权力、优先权等。
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每个系列的股份及其任何资格、限制或约束的权利，毋需股东进一步表决或采取行动。在任何指示证明文件的情况下，我们的董事会还可以增加或减少任何优先股系列的股份，但不能低于该系列的股份数量，而无需股东进一步表决或采取行动。我们的董事会可能授权发行具有投票或转换权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生负面影响。发行优先股虽然在可能的收购和其他公司目的上提供了灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止公司的控制权变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权益产生不利影响。
反收购条款
德拉菲州法律、我们的公司章程和公司章程的规定可能会导致延迟、推迟或阻止他人收购我们的公司。以下是这些规定的摘要，可能会有阻碍收购要约的效果。另外，这些规定在一定程度上旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，增加保护我们与不友好或未经邀请的收购者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购建议的不利之处，因为这些提议的谈判可能会导致改善条款。
我们受到特拉华州DGCL第203条规定的约束，该条规定调节公司收购。一般而言，DGCL第203条规定公开持股的特拉华州公司在一个人成为持股人以后的三年内不得与持股利益者进行企业组合，除非：
我们受到DGCL第203节关于公司并购的规定的约束。一般来说，根据第203节的规定，除非符合以下条件，否则在有意向的股东成为有意向的股东之后的三年期限内，公开持有的特拉华州公司不得与有意向的股东进行业务组合:
•在交易之前，公司董事会要么批准业务合并，要么批准导致持股人成为感兴趣的股东的交易；
•完成交易后，产生了股东成为有意向的股东的情况，有意向的股东至少拥有公司85%的表决权股份，不包括用于确定未来股份的投票权股份，但不包括有意向的股东拥有的未分配表决权股份，（1）董事兼任职员的持股和（2）雇员股票计划的持股，其中雇员参与者没有权利机密地决定计划中持有的股份是否将在投标或交易要约中要约。或者
•在交易日期或之后，业务组合经公司董事会批准，并在股东的年度或特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，获得至少持股量的66 2/3%的反对意见未被感兴趣的股东所拥有的表决权股票的肯定投票。
第203节将“业务组合”定义为包括：
•涉及公司和感兴趣股东的任何合并或合并;
•任何涉及感兴趣的股东以10％或更高比例出售、转让、抵押或处置公司资产的交易；
•除非有例外，任何使公司发行或转让股票给感兴趣的股东的交易；
•任何涉及该公司的交易，使得感兴趣的股东对任何类别或系列的股份的比例分享受益增加；和
9
•相关持股人获得公司或公司提供的任何贷款、预付款、担保、抵押或其他金融利益的收益。
在一般情况下，第203条定义“感兴趣的股东”为与该人的关联公司和关联人一起，拥有或在感兴趣股东身份确定的时间之前的3年内拥有公司已发行优先股股票总额的15%或更多的实体或个人。
公司章程和公司规则规定
我们的公司章程和公司规约中包含了一些条款，可能会阻止敌意收购，或者延迟或阻止公司控制权的变更，具体包括以下内容:
•董事会职位空缺我们的公司章程和章程授权董事会填补空缺的董事职位，包括新创建的席位，除非董事会决定由股东填补任何此类空缺。此外，构成我们董事会的董事人数只能由我们的整个董事会的多数票通过决议设定。这些规定阻止股东通过将其自己的提名人填满所产生的空缺来增加我们董事会的规模并控制我们董事会。虽然这使得更难改变我们董事会的组成，但促进了管理的连续性。
•分类董事会根据我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个类别的董事，每个类别的董事任期为三年。这种分级董事会使第三方可能会受到阻碍，不愿意进行要约收购或试图控制我们，因为股东更加困难且耗时，要更换分类董事会的大多数董事。
•股东行动;股东特别会议我们的公司章程和公司条例规定，我们的股东不能通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年度或特别会议上采取行动。因此，控制大部分股本的持有人不能修改我们的公司条例或罢免董事，除非按照我们的公司条例召开股东会议。此外，我们的公司章程和公司条例规定，只有董事会的大部分成员、董事会主席、首席执行官或总裁才能召开股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东促使议案被考虑的能力，以及控制大部分股本的股东采取任何行动，包括撤换董事。
•股东提案和董事提名的预先通知要求根据公司章程，股东希望在年度股东大会上提出业务或者提名候选人担任董事，需要遵循提前通知程序。公司章程还明确了关于股东通知的形式和内容的一些要求。如果未按照正确的程序进行，这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项或者提名董事。我们预计，这些规定也可能会阻止或者阻挠潜在收购者进行代理人征集活动，以选举收购者自己的董事团队或者以其他方式获取对我们公司的控制权。
•无可累积投票. DGCL规定，除非公司章程另有规定，股东无权在董事选举中进行累积投票。我们的公司章程和公司章程没有规定累积投票。
•只有出于正当原因才能罢免董事。我们修订后的公司章程规定，只有持有至少我们全部普通股的三分之二股份的投票人能出于正当原因罢免董事。根据我们的公司章程规定，股东只能出于正当理由罢免董事。
•修订公司证书规定的任何修改都需要至少持有我们全部普通股的三分之二股份的投票人批准，除非这些修改获得我们全部董事会成员的三分之二的批准，股东可以用简单多数票批准。任何修订我们公司章程中的上述条款，均需获得至少占我公司流通普通股总数三分之二的持有人批准。
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如果董事会的三分之二同意这样的修正案，那么只需要多数持有人的批准。
•优先股发行我们的董事会有权在不经过股东进一步行动的情况下，根据董事会的决定随时发行高达10,000,000股的优先股，并赋予这些股份特定的权利和优先权，包括表决权。已授权但尚未发行的优先股的存在使得我们的董事会能够使企图通过合并、要约收购、代理人选举或其他手段来获得我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
•论坛选择. 我们的公司章程和公司规约规定特拉华州的信托法院是任何代理诉讼或代理诉讼引发的诉讼的唯一和专有的法庭；任何主张违反受托人义务的诉讼；任何据DGCL，公司章程或公司规约提出针对我们的索赔的诉讼；或任何根据内部事务原则受管辖的针对我们的索赔的诉讼。此外，我们的公司规约还规定美国联邦地方法院是解决根据证券法提出的任何投诉的唯一法庭。这些选择法庭的规定不适用于旨在执行交易所法创设的职责或责任的索赔。
过户代理人和注册代理人
我们普通股和优先股的过户代理和注册处是Equiniti信托公司，LLC。 过户代理的地址是6201 15th Avenue，布鲁克林，纽约11219，电话号码是（800）937-5449。
交易所上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“SYRE”标的上市。
债务证券
以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出卖出某一系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中描述证券的具体条款，包括与该系列相关的任何附加契约或对现有契约的更改。招股补充说明书还将指出该招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于某一系列的债务证券。如果您对任何术语或我们在本招股说明书中使用的方式不完全理解，您应阅读实际契约。
如果我们以折价的方式发行债务证券，为了计算根据本招股说明书发行的供应证券的总初始发行价，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金金额。
我们已经总结了债券契约的重要条款，或者说明了相关招股说明书中将要描述的重要条款。与此招股说明书中概述的一般条款可能有所增加或不同的是，与任何特定证券相关的招股说明书将描述该证券的具体条款。我们在注册申报文件中将契约的形式作为附件包含在了其中，并通过引用纳入了本招股说明书。由于本招股说明书及任何招股说明书中的摘要并不包含您可能发现有用的所有信息，请阅读与本招股说明书或任何适用的招股说明书中描述的证券相关的文件。请阅读本招股说明书中的“获取更多信息”以了解您如何获取这些文件的副本。下文中对“契约”的引用是指特定系列债券发行的附加和修订的契约。在本标题下使用的术语“债券”包括本招股说明书所提供的债券和我们在契约下发行的所有其他债券。
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常规
契约：
•不限制我们可能发行的债务证券数量；
•允许我们发行一个或多个系列的债券；
•不需要我们同时发行所有系列的债务证券；并且
•允许我们重新开放一系列发行额外债务证券，无需得到该系列债务证券持有人的同意。
债券招股说明书将就每一期债券发行提供以下条款（如适用）：
•债务证券的标题以及它们是优先级、高级次级或次级债务证券
•债券的总面值和总面值的限制，并且，如果该系列的发行价低于面值，则计算折价增值的方法
•债券发行的价格，以债券本金的百分比表示，如果不是完全本金的话，则表示债券在到期加速偿还时应支付的本金部分，或者债券可转换成普通股或优先股的本金部分或者确定该部分的方法。
•如果可转换，那么这些债务证券的转换条件包括初始转换价格或比率或计算方法，如何和何时可以调整转换价格或换股比率，转换或换股是强制性的、持有人选择还是我们选择，转换或换股期限，以及与此相关的任何其他条款，以及对所收到的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制。
•债务证券本金的偿付日期或偿付日期的确定方法;
•债务证券的固定利率或变动利率，或利率确定的方法；
•利息开始计算的日期或日期，或确定日期或日期的方法；
•利息支付日期
•利息支付日期的记录日期，或我们确定这些日期的方法；
•利息将支付给哪些人；
•利息计算的基础（如果不是每年360天，十二个月每月30天）;
•任何担保以确保我们在债券下的债务履行；
•债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付的地方或地点；
•债券可以在哪里办理转让、转换或交换的登记手续;
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•通知或要求我们关于债券和适用的债券契约可以送达的地点；
•关于我们赎回或购买债务证券的权利，或持有人要求我们赎回或购买债务证券的任何规定；
•我们根据任何沉淀基金或类似规定所具有的赎回、偿还或购买债券的任何权利或义务；
•债券所指定和支付的货币（包括任何复合货币），若非美元，以及本金、溢价（如有）和利息（如有）支付的货币（包括任何复合货币），以及若这类支付可用货币不同于债券所指定的货币，则确定这类支付的方式，包括确定债券所指定的货币和这类债券或其中任何一种可支付的货币之间的汇率的时间和方式，以及对债券条款的任何添加、修改或删除，以便或为了发行以非美元为指定或支付货币的债券的便利性。
•债券的本金、溢价和利息支付金额是否可以根据指数、公式或其他方法确定，以及如何确定这些金额；
•债务证券将以登记形式、托管形式或二者兼有形式发行，其条款如下；
•债务证券是否将全部或部分以全球货币形式发行，如适用，全球货币的托管人身份；
•是否有关于电子发行债券或以非记名形式发行债券的条款;
•债券是否可以被抵销或清偿，如果与有关辅助合同或授权决议所关联的系列文件中规定的条款不同；
•适用的招股说明书补充中指明的事件发生时，赋予证券持有人特权的任何条款;
•关于附属契约或授权决议所涉及的系列债券的契约中的违约事件、契约条款或其他规定的任何删除、修改或添加；以及
•债务证券的任何其他重要条款可能与本招股说明书中所列条款有所不同。
我们可能以低于其面值的折扣发行债务证券，并规定在债务证券到期加速宣布时将付款金额低于整个本金金额。我们在本招股说明书中将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书补充将介绍适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关事项。
无论是DGCL还是我们的管理规定都没有定义“实质上全部”一词与资产出售相关。此外，特拉华法院对“实质上全部”一词的解释都依赖于每个具体案例的事实和情况。因此，要判断是否发生了我们的“实质上全部”资产的出售，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。
适用的招股说明书补充还将描述一系列债务证券受制约的任何重要契约以及这些契约对将受限制的任何子公司的适用性。
13
在此处被称为“受限子公司”。适用的招股书补充文件还将描述使受限子公司不再受这些契约限制的条款。
违约事件
除非适用的增补招股说明书另有规定，当我们在与任何系列债务债券有关的契约中提及“违约事件”时，我们的意思是：
•我们未能按时支付该系列债券的利息，并且该情况持续30天以上；
•我们未能在到期、提前偿还、赎回或其他情况下支付该系列债券的本金或溢价。
•如果我们或任何受限子公司未能遵守该系列债券或该债券托管文件（在此方面）的任何协议、契约或条款，且此类违约持续60天且我们收到该系列债券的受托人或持有不少于25%于该系列尚未偿还的债券的账面金额的持有人的违约通知后（但对于关于我们所有或实质上所有资产的合并、并购、出售、租赁、转让或其他处置的债券托管文件规定的违约情况除外，该情况将构成即时违约而不需要经过时间演变的事件通知）；
•如果Spyre或Spyre的任何受限子公司（作为信托契约中定义的重要子公司）发生破产、无力支付或重组等一些特定事件。
如果发生并持续发生与任何系列未偿债券有关的违约事件，则受托人或拥有该系列未偿债券中25%或更多本金金额的持有人将有权宣布该系列所有债券的本金金额立即到期偿付。然而，拥有该系列未偿债券本金金额至少占优势的持有人可以撤销和废除该宣布及其后果，但对于因对这种系列的本金或利息未付而导致的加速除外，如果撤销不会与任何判决或裁定冲突，且该系列的所有现有违约事件已经得到解决或豁免。
根据合同，任何一系列未偿还债券的总面值至少占全部未偿还债券总面值的大部分的持有人可以通过通知受托人代表所有持有人，豁免与该系列债券有关的任何现有违约及其后果，但不包括本金或利息的违约事件。
债券契约将要求受托人在获悉已经发生且正在持续的违约后的90天内通知债务证券持有人。然而，如果受托人认为这样做符合这一系列债务证券持有人的利益，受托人可以对任何系列债务证券的任何违约（除本系列债务证券的本金或利息违约之外）进行通知。
任何系列债务证券的大多数持有人将有权指示信托人就该系列可获得的任何救济措施的时间、方法和地点，但受证券托管协议规定的限制。
修改、补充和放弃
在未向任何持有人发出通知或获得持有人的同意的情况下，我们和受托人可以修改或补充协议或某一系列的债券，以：
•消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致性;
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•为了遵守信托协议中有关整合、合并、出售、租赁、转让或其它处置所有或几乎所有资产的规定;
•规定信托契约的特定条款不适用于之前未发行的一系列债务证券，或者对只适用于之前未发行的任何一系列债务证券，或者之前未发行的某一系列额外债务证券进行特定条款的更改；
•创建一个系列并确立其条款；
•提供不但限于认证债务证券的债务证券，以取代证书债务证券或在其并存。
•根据适用于该系列的信托契约条款，解除任何系列的担保人在其担保责任方面不再负责的情况。
•为任何一系列债券添加担保子公司;
•为了确保任何一系列债券的安全。
•为了Spyre持有人的利益，可以添加到Spyre的契约中或放弃授予Spyre的任何权利或权力。
•指定一位新的受托人来处理证券事务；
•为了符合或维持1939年修正《信托契约法》（以下简称“信托契约法”）的原则，以满足SEC的要求;
•进行任何不会对持有人权利造成不利影响的更改；或者
•将证券发行文件与债券契约的规定相一致，以适应任何一系列债务证券。
协议将规定我们和受托人可以在获得该系列的未偿债券中至少占该系列未偿债券总面值的一半的持有人书面同意的情况下修改或补充任何该系列的债券或与该系列的债券有关的协议条款。然而，未经直接受改动、补充或放弃的每个债务证券持有人的同意，不得进行改动、补充或放弃。
•减少债券持有人必须同意修订、补充或放弃的该系列债券的数量。
•减少利率或延长支付利息的时间，包括逾期利息。
•减少或延长任何债务安防的本金固定期限，或者修改关于某系列债务证券赎回或强制要约的条款，以不利于持有人的方式;
•禁止对任何债务证券持有人按照该证券条款将其兑换或交换为我们的普通股或其他证券、现金或其他财产的权利进行任何不利的变更；
•修改相关系列的债券的排名或优先级;
•根据与债券的约定，除非按照债券的条款，否则不能解除保证人对任何系列的任何义务的担保或撤销债券中任何担保人的义务。
•对于弃权已存在的违约，持有人获取债券本金和利息的权利，或者对特定系列的债券证券的修改或补充方面，不对信托文件的任何规定做出任何更改。
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除非增加修改或放弃所需的百分比或为每个受影响的该系列债券持有人提供同意，否则必须获得该系列持有人的同意。
•豁免债券的本金或利息的继续违约或违约事件；或
•将任何债券安排支付于除债券所述之地点或货币以外的其他地点或货币，或削弱债券持有人根据协议所允许的提起诉讼的权利。
对于该系列的未偿还债券的主要持有人，他们可以代表该系列债券的所有持有人，放弃对该系列债券的任何现有违约或违反债券条款或针对特定系列债券的相关条款的遵守，但不包括未按时支付利息或本金的违约事件。
（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)
根据合同规定，我们可以随时终止我们在合同下对任何特定系列债券的所有相关义务，除了支付该系列债券的利息（如果有）和本金以及其他特定义务。
•向受托人以不可撤销的信托协议存入足够金额的资金或政府债券，以支付该系列债券的本金和利息（如有），直至其到期或赎回；并
•符合其他条件的情况下，包括向托管人提供法律顾问的意见，确认持有人由于我们行使该权利而不会承认为联邦收入税目的的收入、利得或亏损，并且将根据相同的金额、方式和时间受到联邦所得税的课税，否则情况将是一样的。
该契约还将允许我们终止与债券的特定系列相关的所有各自义务，包括支付该系列债券利息（如有）和本金的义务以及其他某些义务，可随时通过：
•将资金或政府债务以不可撤销的信托协议委托给托管人，以足够支付该系列债券的本金和利息，直到其到期或赎回；
•遵守其他条件，包括向受托人交付律师意见书，据该意见书显示，（A）我们已经从美国国内税务局获得了裁定，或者（B）自从每个系列的债券最初发行以来，适用的联邦所得税法有变动，无论哪种情况，根据律师意见书，持有人不会因我们行使该权利而产生联邦所得税方面的收入、收益或损失，并且将根据同样的数额、相同的方式和时间向联邦所得税征税，否则情况将会不同。
此外，合同将允许我们通过向受托人存入足够支付该系列债券到期或赎回日的所有本金和利息的资金或政府债务，来终止与特定系列债券相关的几乎所有义务。如果该系列债券的债务将于一年内到期应付，或者在存入款项后的一年内被要求赎回，我们将能够终止这些义务。
转让和兑换
持有人只能按照信托契约的规定转让或交换债务证券。 登记处可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，支付法律规定或信托契约允许的任何税费。
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关于受托人
债券契约将对受托人的权利进行限制，如果受托人成为我们的债权人，将对在特定情况下获取债权或变现获得的任何财产作为安防-半导体或其他方式支付债权提出限制。债券契约将允许受托人进行其他交易；但是，如果受托人取得任何冲突利益，必须消除这样的冲突或辞职。
一旦发生违约事件且未得到纠正，受托人将被要求在行使其权力时，以谨慎人在类似情况下处理自己事务的程度来使用。受托人不负有行使因债券士维护半导体权力的任何义务，除非这些持有人已经向受托人提供了对其遵从这些请求或指示可能产生的成本、费用和责任满意的安全或赔偿。
其他人无追索权。
这份契约将规定，在适用的契约中或与任何债务证券相关的义务、契约或协议中，不得追索我们或我们的继任者的任何股东、雇员、官员或董事的责任。
适用法律。
该州纽约法律将适用于该协定和债务证券。
认股证
我们可能不时地发行购买普通股、优先股和/或债务证券的权证，可以是一个或多个系列的。我们可能单独发行权证，也可能与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，这些权证可以附加在或与这些证券分开。
如果我们发行权证，将由权证协议或权证证书证明，这是我们与权证持有人代理之间的合同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列权证相关的招股说明书，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。如果我们发行权证，购买普通股、优先股和债务证券的权证协议和权证证书的形式将被引用到我们随后向SEC提交的登记声明中。
单位
我们可以发行一系列组成本拟议书下所有其他种类证券的单位。我们可以发行每个单位证书，并在一份单独协议下予以发行。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们所选择的银行或信托公司。我们将在适用的意向书补充中指定单位代理的名称和地址，以说明特定系列的单位。
以下描述与任何适用的意向书补充中包含的其他信息一起，概述了我们可以在本拟议书下提供的单位的一般特征。您应该阅读任何意向书补充以及我们可能授权提供与所提供的单位系列有关的任何免费书面意向书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含其他重要条款和规定，并且我们将将每个单位协议的形式作为本拟议书所在的注册声明的展览文件提交，或者将其作为我们向 SEC 提交的其他报告的参考文件纳入其中。
17
如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的意向书补充中描述，包括但不限于以下内容：
•系列单位的名称;
•指定组成单位的证券的识别和描述；
•发行单位的价格
•组成单位证券将在哪个日期或之后分别转让？
•适用于单元的某些美国联邦所得税考虑的讨论。
•单位及其成分证券的其他条款。
18
分销计划
我们可能根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能将证券出售给承销商或经销商，通过代理商或直接销售给一个或多个购买者。我们可能不时通过一个或多个交易方式分发证券：
•以固定价格或者可以更改的价格；
•以当时出售时盛行的市场价格进行；
•以与此类盛行市场价格有关的价格进行；或
•按议价确定的价格。
我们也可能根据本登记声明卖出权益证券，作为《证券法》第415(a)(4)条规定的“市场交易发行”进行。这种发行可能在现有证券交易市场上进行，可以进行非固定价格的交易，或者：
•通过纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所或报价或交易服务进行，该证券可能在销售时被列出、报价或交易；和/或
•除非通过市场做市商进行，否则不能在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所、报价或交易服务中进行。
这样的市场交易，如果有，可能由充当负责人或代理人的承销商进行。
招股说明书或说明书（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面基础信息）将介绍证券发行的条款，包括如下方面（适用的情况）：
•经销商、代理商或代理人的名称（如果有）；
•证券的购买价格和我们从销售中获得的收益；
•在销售中使用的所有选择中，都可能包括承销商购买额外证券的任何选择；
•代理费或承销折扣和构成代理人或承销商报酬的其他项目;
•任何公开发行价格;
•向经销商提供的折扣或优惠；
•证券可能上市的任何证券交易所或市场。
招股说明书中列出的承销商是招股说明书中提供的证券的承销商。
如果在销售中使用承销商，他们将以自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格进行一次或多次交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件约束。我们可能通过由管理承销商代表的承销团或没有承销团的承销商将证券向公众发行。在特定条件下，承销商将有义务购买招股说明书中提供的所有证券。公开发行价格以及允许或再次允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能不时变化。我们可能与具有重大关系的承销商合作。我们将在招股说明书中描述此类关系并提及承销商。
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我们可能直接或通过我们指定的代理商出售证券。我们将在招股说明书中列出参与证券发行和销售的任何代理商，并描述我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间以尽力而为的方式行事。
我们可能授权代理人或承销商向某些机构投资者征求购买我们所发行证券的要约，该要约价格为招股说明书补充文件中规定的公开发行价格，通过延迟交割合同在将来的某个指定日期上支付并交割。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件和我们必须支付的代理费用。
根据本招股说明书，我们可能向经纪人和承销商提供赔偿，以承担与此招股说明书相关的刑事责任，包括《证券法》下的责任，或对经纪人或承销商因承担这些责任而进行的支付提供补偿。 经纪人和承销商可能在业务正常进行的情况下与我们进行交易或提供服务。
除了我们的普通股份之外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有建立起交易市场。任何承销商都可以在这些证券中做市，但并没有义务这样做，并且可以随时停止做市而不事先通知。我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。
任何承销商均可根据《证券交易法》下的m条规定进行超额配售、稳定交易、做空交易和违约认购。超额配售涉及超出发行规模的销售，从而造成做空头寸。稳定交易允许出价购买基础安防-半导体，只要稳定出价不超过指定的最大值。做空交易涉及在配售完成后在公开市场购买证券，以平仓做空头寸。违约认购允许承销商在证券最初由经销商销售后，通过稳定或平仓交易购买证券来平仓做空头寸时，从经销商那里收回销售佣金。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果启动，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外市场上进行。
纳斯达克全球精选市场上的合格做市商可以根据《证券交易法规则m第103条》在股票交易中进行被动做市交易，这是在发行价格确定之前的交易日，在证券的报价和销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被标识为被动做市商。一般来说，被动做市商的买盘价格不得超过该证券的最高独立买盘；然而，如果所有独立买盘价格降低到低于被动做市商的买盘价格，那么当超过一定购买限制时，被动做市商的买盘价格必须降低。被动做市可能会在市场价格稳定在高于开放市场原本可能的水平，并且，如果被启动，可以随时中止。
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法律事项
Gibson, Dunn & Crutcher LLP, San Francisco, California将就我们提供的证券的合法性等特定法律事项发表意见。我们或任何承销商或代理人可能会就我们的其他法律事项征求意见，我们将在适用的招股说明书补充中提供律师。
专家
基本报表已包含在本招股说明书中，参照2023年12月31日结束的10-k表格中的年度报告，所包含的基本报表依赖于普华永道会计师事务所的报告，并获其作为审计和会计专家的权威认可。
Aeglea BioTherapeutics, Inc.获得的审计资产负债表，包括在2023年10月6日日前的Aeglea BioTherapeutics, Inc.根据8-k表格99.1附注的报告中所载，均依赖于普华永道有限公司作为审计和会计专家的报告（其中包含与财务报表注释1中所述的报告呈现基础有关的重点事项和关于公司继续作为持续经营实体的说明段落）。
更多信息
我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和特别报告、代理委托书和其他信息，我们已向SEC提交了关于本招股说明书中所述证券的注册声明（表格S-3）。此招股说明书是注册声明的一部分，未包含注册声明中包含的所有信息，包括其附件和时间表。有关我们和本招股说明书中所述证券的更多信息，请参阅注册声明、附件和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理委托书、信息声明和其他信息。
我们的文件可以通过SEC维护的数据库在互联网上对公众开放。 www.sec.gov我们还拥有一个网站：www.hillstreambio.com/，您可以在该网站上免费访问这些材料，并在它们被电子提交或提交给SEC后尽快访问。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个说明书的一部分。www.spyre.com我们在此提供我们的网址信息给潜在投资者，但不打算将其作为指向我们网站的活动链接。我们网站上的信息不构成本招股说明书、任何适用的招股说明书补充（或包含在此处或其中引用的任何文件）的一部分。
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“引用特定信息”一节
美国证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的信息和报告来进行合并注册，这意味着我们可以通过引用您到那些公开可获取的文件中向您披露重要信息。通过引用的信息是本招股说明书的重要部分，我们在此后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经通过引用的信息。我们正在引用下面列出的文件（每种情况下都不包括不视为已提交文件的部分）：
•2023财年年度报告 10-K表格 截止2023年12月31日的年度报告已于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会，随后由第一修订案修订。 赞成m 10-K/A 于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会（及我们的任何部分） 卷轴14A表格的明确代理声明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A) 于2024年4月1日提交并纳入我们截止2023年12月31日的年度报告10-k的部分。
•截至2024年5月9日和2024年8月7日的季度报告10-Q分别已提交给美国证券交易委员会 酒精饮料销售
$ 32,907
45.5％
$ 30,136
42.1％
$ 66,223和页面。2024年6月30日分别于2024年5月9日和2024年8月7日在美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告
•在SEC提交的8-K表格的当前报告( 2023年10月6日 （仅限8.01和9.01项）, 2024年1月18日, 2024年2月5日, 2024年3月18日。, 2024年4月25日和页面。2024年5月15日；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。
•我们注册声明中对我们普通股的描述 8-A表格 包括在2016年3月28日向SEC提交的任何修正或报告，用于更新该描述。
因为我们正在参照将来在SEC提交的文件进行公司注册，所以该招股说明书将不断更新，而这些将来的文件可能会修改或取代其中的一些已包含或已纳入该招股说明书的信息。这意味着您必须查看所有我们参照注入的SEC文件，以确定该招股说明书中的任何陈述或以前纳入参考的任何文件是否已被修改或取代。
本招股说明书通过引用上述文件及我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的文件，在初次提交注册声明之日和注册声明生效之间，以及注册声明生效后直至证券发行终止或完成之前的任何未来提交的文件。唯独，我们不会通过引用任何向SEC提供的（而未提交的）信息，包括根据Form 8-k的2.02或7.01条或根据Form 8-k的9.01条提供的相关附件信息（除非另有明确规定）。
您可以免费通过口头或书面方式联系我们以索取这些文件的副本（附件不包括在内，除非这些附件在此明确作为参考。）联系方式如下：
Spyre治疗公司，Inc。
Crescent Street 221号
23号楼105套房
麻萨诸塞州沃尔瑟姆市02453
(617) 651-5940
我们的信息也可在我们的网站上获取。 http://www.spyre.com在它们向SEC电子报送或提供后，您可以尽快免费访问这些材料。然而，我们网站上的信息不是本《招股说明书》的一部分，也不被纳入本《招股说明书》。我们未授权任何人向您提供与本《招股说明书》不同的信息。因此，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。您不应该认为本《招股说明书》中的信息准确性超出本《招股说明书》封面日期之外的任何日期。
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这份招股说明书的信息并不完整，可能会有变动。在美国证券交易委员会批准的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。这份招股说明书不是对这些证券的销售要约，也不在任何禁止该等要约或销售的司法管辖区内寻求购买这些证券的要约。
待定，日期为2024年9月6日
| 招股书补充 | (根据2024年的招股说明书) | ||||
2亿美元
普通股
我们已与TD证券（美国）有限责任公司或TD Cowen签订了销售协议（“销售协议”），该协议涉及本招股说明书和随附招股说明书提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或委托TD Cowen作为我们的代理，提供和卖出总计高达2亿美元的普通股。
我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场上以“SYRE”符号上市。2024年9月5日，我们的普通股票的最后报价为每股28.04美元。
根据本补充招股说明书和随附的招股说明书，在此类证券交易中出售我们的普通股（如有）将被视为“市场发行”，其定义遵照1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）下制定的第415条规定。TD Cowen无需销售任何特定金额的证券，但将作为我们的销售代理人，尽商业上的合理努力，根据TD Cowen和我们之间相互同意的条款，与其正常的交易和销售惯例一致。没有安排将资金存入任何托管账户、信托或类似安排中。
按照销售协议出售的普通股的销售款项将向TD Cowen支付，金额为售出的普通股的总净收益的3.0%。与代表我们出售普通股相关，TD Cowen将被视为《证券法》中所指的“承销商”，而TD Cowen的报酬将被视为承销佣金或折扣。有关将支付给TD Cowen的报酬的更多信息，请参阅“分销计划详见第页S-13 有关根据销售协议向TD Cowen支付的补偿的更多信息，请参阅“”。另外，我们还同意针对某些责任向TD Cowen提供补偿和贡献，包括《证券法》或1934年修订版的“交易所法案”下的责任。
我们的业务和对我们的普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书补充中的标题下描述，并在纳入本招股说明书补充的文件中描述。 “风险因素详见第页S-8 本招股说明书补充中的标题和纳入本招股说明书补充中的文件中描述了这些风险。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，亦未对本招股说明书的准确性和充分性进行审查。任何相反的声明都是一种违法行为。
| TD Cowen | ||||||||
2024年前途说明书补充
目录
招股书补充
| 页面 | |||||
i
关于本招股说明书
本招股说明书补充与我们普通股最高2亿美元的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，请务必仔细阅读本招股说明书补充，连同所述的“您可以找到更多信息”和“引用的特定信息的整合”标题下的参考资料以及附属的招股书，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。通常，当我们仅提到招股说明书时，我们指的是招股说明书补充和附带招股书的结合体。
本说明书补充描述了普通股份的发行条款，并补充和更新了纳入本说明书的文件中包含的信息。在本说明书的信息与纳入本说明书的文件中包含的信息（在本说明书日期前已向证券交易委员会（“SEC”）提交）之间存在冲突的情况下，您应参考本说明书中的信息。如果这些文件中的任何陈述与稍后日期的另一文件中的陈述不一致，例如，纳入本说明书的文件，后者的陈述则修改或取代较早的陈述。
我们对本招股说明书补充、随附招股说明书以及我们授权用于此次发行的任何自由书面招股说明中所含并纳入的信息负责。我们没有授权TD Cowen或任何其他人向您提供任何其他信息，我们和TD Cowen也不对他人可能向您提供的任何其他信息负责。我们和TD Cowen并不在任何未经授权或允许进行要约或征求的司法管辖区内出售证券，也不向不能合法进行要约或征求的人或在该类人所在的司法管辖区内进行要约或征求。本招股说明书补充、随附招股说明书以及我们授权用于此次发行的任何自由书面招股说明中所含并纳入的信息仅在本文件的日期起作用，除非该信息明确指示另有适用的日期。本招股说明书补充的交付、随附招股说明书或我们授权用于此次发行的任何自由书面招股说明中的证券的销售，都不会在任何情况下造成我们自本招股说明书补充、随附招股说明书或我们授权用于此次发行的任何自由书面招股说明日期以来我们事务发生任何变化，或包括或纳入的信息截至该信息日期后任何时间仍然是正确的的暗示。您应假设本招股说明书补充、随附招股说明书以及我们授权用于此次发行的任何自由书面招股说明中所含并纳入的信息仅在包含该信息的文件的日期起是准确的，除非该信息明确指示另有适用的日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已有所改变。
我们进一步注意到，在此招股说明书的任何文件中作为附件提交或作为引用文件纳入的协议中，我们所作出的陈述、担保和契约，仅仅是为了该协议的各方当事人（在某些情况下，包括为了在该协议各方当事人中分配风险）的利益而作出的，并不应被视为向您作出的陈述、担保或契约。而且，这些陈述、担保或契约仅在作出时的日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、担保和契约来准确代表我们事务的当前状态。
本招股说明书补充和附属招股说明书不构成除了与其相关的普通股股份之外的任何证券的卖出或买入的要约，也不构成在任何司法管辖区域对任何不得在该司法管辖区域内作出此类要约或邀请的人进行证券的卖出或买入的要约。
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除非另有说明，本招股说明书补充资料和相应的招股说明书中所包含或所引用的关于我们所在行业和我们所从事市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于我们管理层估计的信息，以及行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究。管理层估计是根据公开的信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设而得出的，我们认为这些假设和估计是合理的。然而，我们未来业绩和行业未来业绩的假设和估计受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，包括在本招股说明书补充资料和相应的招股说明书“风险因素”一栏所述的风险。这些和其他重要因素可能导致我们的估计和假设与未来结果有实质性的差异。您应该完全阅读招股说明书补充资料和相应的招股说明书中所包含或所引用的信息，并理解未来结果可能与我们的预期有实质性且相对不佳。请参阅“关于前瞻性声明的注意事项”一栏所含的信息。 S-8 本招股说明书补充资料和相应的招股说明书中所包含或所引用的信息，包括风险因素引用本招股说明书补充资料和相应的招股说明书上的信息。这些及其他重要因素可能导致我们的估计和假设与未来结果发生实质性差异。您应该完全阅读招股说明书补充资料和相应的招股说明书中所包含或所引用的信息，并理解未来结果可能与我们预期有实质性且相对不佳。请参阅“关于前瞻性声明的注意事项”一栏所含的信息。
在本招股说明书补充中，除非上下文另有要求，“Spyre”，“Aeglea BioTherapeutics, Inc.”，“公司”，“我们”，“我们”，“我们”指的是特希尔治疗公司（Spyre Therapeutics, Inc.）及其合并子公司，一家特拉华州公司。
“Spyre”和所有产品候选名称都是我们的普通法商标。本招股说明书附录中包含其他公司的额外商标和服务商标，这些商标属于其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商标或服务商标，不意味着与这些其他公司存在关系，或者被这些其他公司认可或赞助。出于方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带®符号或Tm符号。
本招股说明书补充中提到的"我们的产品候选药物"、"我们的项目"和"我们的研发项目"均指我们已签署许可协议、行使获得知识产权许可权的选择权或拥有根据2023年5月25日某项抗体发现与选择协议、2023年9月29日和2024年5月14日后经修订与重新签订的协议中，我们与Paragon Therapeutics, Inc.和Parapyre Holding LLC签署的相关研究项目。
请注意，于2023年9月8日，我们进行了一次1比25的股票拆分（“拆分”）。除非另有说明，本招股说明书补充中披露的与我们的普通股相关的股份数量已按照拆分后的比例调整。此外，于2023年11月28日，我们将公司名称从“Aeglea BioTherapeutics, Inc.”更改为“Spyre Therapeutics, Inc.”
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关于前瞻性陈述的谨慎注意事项
本招股说明书包含根据《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条（经修订）作出的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及一系列风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中所含有的不同。这些陈述是基于对未来事件的当前期望。
本招股说明书中的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于以下内容: 与收购Spyre Therapeutics, Inc. (以下简称“资产收购”) 相关的任何未来向我们支付的有条件的资产价值权益; 我们能否实现预期的资产收购相关的利益或机会以及相关的时间，或者变现我们的传统资产; 我们未来的运营业绩和财务状况，我们的业务策略，我们相信现有现金资源将能支持的运营时间，我们的市场规模，我们潜在的增长机会，我们的非临床和临床开发活动，我们产品候选的疗效和安全性，我们产品候选的潜在疗效和经济价值，非临床研究和临床试验的时间和结果，宏观经济条件的预期影响，包括通货膨胀、利率上升和市场动荡等情况，当前或潜在的银行破产，以及全球事件对我们业务的影响，包括乌克兰军事冲突，以色列及其周边地区的冲突以及中国的地缘政治紧张局势，以及潜在监管指示、批准和产品候选的商业化的接收时间。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或运营业绩。本招股说明书中使用的“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预计”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“会”、“应该”、“计划”、“期望” 等类似表达不确定未来事件或结果的用语，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
这些前瞻性陈述存在许多风险、不确定性和假设。此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，以及任何因素或多个因素可能导致实际结果与我们可能提出的任何前瞻性陈述内容有实质性不同的程度。可能导致这种差异的因素包括在招股说明书、本招股说明书补充说明和招股说明书中所引用的文件中列出的风险。您应该将这份招股说明书中所有的前瞻性陈述与这些风险和不确定性的背景下来评估。我们提醒您，本招股说明书中所提及的风险、不确定性和其它因素可能不包含可能影响我们未来结果和业务的所有风险、不确定性和其它因素。
此外，表示“我们相信”等类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于我们在招股说明书日之前可获取的信息。虽然我们相信此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的陈述不应被理解为我们已对所有相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述具有不确定性，并且警告投资者不要过分依赖这些陈述。本招股书还包括或引用了关于我们行业、业务和特定疾病市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模、某些医疗条件的发生率和流行率的数据。基于估计、预测、投射、市场调研或类似方法的信息本质上存在不确定性，而实际事件或情况可能与此信息所反映的事件和情况有所不同。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源取得此类行业、业务、市场和其他数据。
所有后续书面或口头的前瞻性陈述，无论是由我们还是代表我们行事的任何人所作，均明确受到本部分包含或提及的警示性陈述的完全限制。我们不承担任何义务，就此拟售证书日期之后的事件或情况公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，也不承担公布不可预见事件发生之后的义务，除非
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根据适用的美国证券法规定，我们可能需要更新一项或多项前瞻性陈述。但是，不能因此推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行其他更新。
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招股说明书概要
以下摘要中的条目将在本招股说明书附录和附带的招股书中详细描述。本摘要提供了选定信息的概述，但不包含您在购买我们的普通股票之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股票之前，您应仔细阅读整个招股说明书和附带的招股书，包括我们在SEC备案的文件中的信息。投资者应仔细考虑在本招股说明书中列出的“风险因素”，该信息始于第
页。 S-8 在本招股说明书的第
页和附带的招股书的第
页，请认真考虑我们最新的10-K表和任何后续的10-Q季度报告中确定的风险。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则对“Spyre”、“Aeglea BioTherapeutics, Inc.”、“公司”、“我们”和“我们的”等的引用均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家特拉华公司及其一致子公司。 5 在本招股说明书的第
页和附带的招股书的第
页，请认真考虑我们最新的10-K表和任何后续的10-Q季度报告中确定的风险。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则对“Spyre”、“Aeglea BioTherapeutics, Inc.”、“公司”、“我们”和“我们的”等的引用均指Spyre Therapeutics, Inc.，一家特拉华公司及其一致子公司。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为患有炎症性肠病的患者开发下一代治疗药物。我们正在推进一系列单克隆抗体的研发，并结合这些抗体用于治疗炎症性肠病，包括溃疡性结肠炎和克罗恩病，并计划为每个项目开发患者选择方法。
公司历史和信息
我们于2013年12月16日在Delaware州以Aeglea BioTherapeutics Holdings，LLC的名义成立为一家有限责任公司（“LLC”），并于2015年3月10日将其从Delaware LLC转变为Delaware州的一家公司。2023年6月22日，我们完成了资产收购，在2023年11月27日，我们完成了公司重塑，将名称更改为Spyre Therapeutics, Inc。
我们的首席执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市02453号221号月牙街23号楼105号套房，我们的电话号码是(617) 651-5940。我们的网站是 www.spyre.com。关于或通过我们网站可访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不被引用。我们在本招股说明书中仅提供我们的网站地址作为无效的文本参考。
第S-5页
本次发行
| 本拟议将向公众提供普通股 | 股票的总发行价高达2亿美元。 | ||||
| 本次发行后立即发行的普通股 | 根据2024年6月30日公告的50,783,384股流通股票基础上，假设本次发行7,132,667股普通股以每股28.04美元的公开发行价，即纳斯达克全球精选市场2024年9月5日公布的普通股每股最后报价。实际发行的普通股数量将根据本次发行的售价而变化。 | ||||
| 分销计划 | “市场发行”是通过TD Cowen作为我们的销售代理并可从时间到时间进行。有关更多信息，请参见“分销计划”。 | ||||
| 资金用途 | 我们打算使用发行的净收益来推动我们的早期临床项目，并通过研究新药申请将我们的临床前项目推进到临床开发阶段。我们还打算使用部分净收益进一步发展和支持我们的一般基础设施。最后，我们可能会使用部分净收益来获得许可、收购或投资于其他企业、技术、产品或资产，并为这些新获得的或许可的产品和技术的发展提供资金。任何剩余收益将用于其他持续的研究和开发、运营资金和其他一般企业目的。请参阅“资金用途”以获取更多信息。 | ||||
| 风险因素 | 在决定投资我们的普通股之前，请阅读并考虑本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中“风险因素”一节中所列信息，以及我们最近的年度报告在表10-k和任何后续的季度报告在表10-Q中所描述的风险因素和警示性声明（参照本文）， | ||||
| 纳斯达克全球精选市场符号 | “SYRE” | ||||
根据2024年6月30日的数据，本次发行后将有50,783,384股普通股流通，在不考虑任何受益所有权限制的情况下，将所有优先股转换成14,508,480股普通股，但不包括：
•8,712,870股普通股可行权，行权价格为每股$15.43；
•153,865股普通股可行权，行权后解禁。
•根据我们的2016年股权激励计划（即“2016计划”）保留用于未来股权奖励的普通股份数量为4,311,298股，以及根据2016计划未来增加的普通股份数。
•根据我们的2018年股权诱因计划（即“2018计划”）保留用于未来股权奖励的普通股份数量为191,794股，以及根据2018计划未来增加的普通股份数。
•根据我们的2016年员工股票购买计划（即“2016 ESPP”）保留用于未来发行的普通股份数量为430,645股，以及根据2016 ESPP未来增加的普通股份数。
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•可转为普通股的未行使的认股权证共计684,407股，行使价格为每股21.52美元。
截至2024年6月30日，已经将740,296股A系列优先股和254,958股B系列优先股转换为或交换为普通股，并且发行和流通了346,045股A系列优先股和16,667股B系列优先股。
除非另有说明，本招股说明书中披露的普通股相关股份数量均已按照股票拆细调整后计算。
除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定截至2024年6月30日未行使未行使的期权和认股权证或认股股份单位。
我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应当仔细考虑下文中描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，或者通过引用纳入本招股说明书的风险和不确定性，包括我们最近的年度年度报告Form 10-K中讨论的风险和不确定性以及任何随后提交的10-Q季度报告，在这些报告中全部纳入了参考资料。如果引用进入的风险或下文描述的风险中有任何一种发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景均可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
大量在公开市场销售我们的普通股可能导致股价下跌。
如果我们或我们现有的股东在公开市场上大量出售或表明打算出售我们的普通股，我公司的普通股市场价格可能会下跌。根据2024年6月30日普通股的流通股份数以及在此次发行中以每股28.04美元的发行价出售了7,132,667股普通股，这是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场于2024年9月5日的最后报价。本次发行导致我们总共拥有约57,916,051股普通股，所有这些股份都可以自由交易（受到我们关联方持有的普通股根据144条例的限制）。本次发行中出售的任何股份都可以在公开市场上自由交易，没有限制。
我们在使用募集资金方面拥有广泛的自由裁量权，并可能无法有效运用所募集的资金。
我们的管理层将在我们从这次发行中获得的净收益的运用上具有广泛的自由裁量权，包括将其用于“收益运用”一节所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益的使用是否合适。由于将决定我们使用从这次发行中获得的净收益的因素的数量和变异性，其最终使用可能会有别于其当前预期的用途。我们的管理层未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在这些资金被使用之前，我们可能会将我们从这次发行中获得的净收益投资于人形机器人-轴承、投资级债券或政府债券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。
如果您在本次发行中购买我们的普通股，可能会面临即时和大幅稀释。
本次发行中，每股股票的价格可能超过我们所持有的普通股的调整后净有形资产每股的价值。假设出售20000万美元的普通股，并假设公开发行价格为每股28.04美元，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上报告的最后成交价。 2024年9月5日，扣除我们应支付的佣金和估计发行费用后，您将承受每股20.20美元的即时和大幅稀释。
这种稀释是由于我们的投资者在本次发行前购买的股票的价格与本次发行向公众开放的价格相比大大降低，以及我们员工获得的股票期权的行权。此外，封锁的限制性股票单位的授予，行使任何未行使的购买我们普通股或证券期权的权利，以及在将来的股权发行中发布我们的股权都将导致额外的稀释。由于投资者在本次发行中购买股票而产生的稀释，如果发生我们的清算事件，投资者可能会收到比本次发行价格支付的金额要少得多甚至没有。请参阅“稀释”以获取更多信息。
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销售协议下的全部收益无法预测。
根据销售协议中的某些限制和适用法律的规定，我们有权自由选择在销售协议的任何时间向TD Cowen发出发行通知。根据发行通知后通过TD Cowen销售的股票数量（如果有的话）将根据许多因素而波动，包括销售期间我司普通股的市场价格、我们在任何适用发行通知中与TD Cowen设定的限制以及销售期间对我司普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股普通股的价格将在本次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的普通股的数量或我们将在销售协议下筹集到的总额，并且我们可能不会卖出任何普通股。
如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或发布有关我们，我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股股票的推荐进行了不利的更改，那么我们的交易价格或交易量可能会下降。我们的普通股票交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的有关我们，我们的业务，我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利的评级开始研究或降低我们的普通股票股价，为我们的竞争对手提供更为有利的推荐或发布有关我们的业务的不准确或不利的研究，我们的普通股票价格可能会下跌。如果任何覆盖我们的分析师或可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去能见度，这反过来可能导致我们的普通股票交易价格或交易量下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果其中一个或多个分析师以不利评级发起研究，或将我们的普通股降级，为我们的竞争对手提供更有利的建议，或发布有误导性或不利的关于我们业务的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果可能对我们进行跟踪报告的任何分析师停止对我们的报告或未能定期发布关于我们的报告，我们就可能在金融市场失去可见度，由此可能导致我们的普通股交易价格或交易量下跌。
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使用资金
我们可能会不时发行和卖出总计不超过2亿美元的普通股。由于与本次发行相关的最低发售金额没有要求，所以实际的公开招股总额、佣金和收益（如果有的话）目前无法确定。不能保证我们将在TD Cowen的销售协议执行中出售任何股份或充分利用其作为融资来源。
我们打算利用募集资金，继续推进我们早期临床项目，并通过新药申请将我们的临床前研发项目推进到临床开发阶段。我们还打算利用部分募集资金进一步发展和支持我们的制造行业。最后，我们可能利用部分募集资金来收购、获取或投资其他企业、技术、产品或资产，并资助新收购或收许可的产品和技术的研发。任何剩余的资金将用于其他正在进行的研究与开发、营运资金和其他一般性公司用途。
在使用本次募集的资金之前，我们计划将这些资金投资于利息收益、投资级别的证券、存款证书、货币市场基金或政府证券。
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稀释
稀释表示本次发行普通股股票的购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股的每股调整后净有形资产价值之间的差额。本部分数据来源于我们2024年6月30日资产负债表。普通股每股净有形资产价值等于我们的总有形资产减去我们的总负债金额，除以2024年6月30日待发行普通股股票数量的总和，不包括待发行期权、未获授的受限制的股票单位以及认股权证。我们2024年6月30日的净有形资产价值约为37440万美元，每股普通股为7.37美元。就“稀释”这一部分而言，除非另有说明，所有随后的股份和每股信息均假定将所有未偿还的优先股转换成股份，而不考虑任何受益所有权限制。假设这种转换，我们2024年6月30日的假设净有形资产价值为37440万美元，每股普通股为5.73美元。
我们按照前述内容将稀释率以调整后基础进行披露，以表明(i)我们预期转化了所有未偿还的优先股份；以及(ii)我们按照每股28.04美元的发行价格，根据预估的净收益假设出售普通股份，总金额为2亿美元，该发行价格为2024年9月5日纳斯达克全球精选市场上我公司普通股的最近成交价格，扣除我们支付的佣金和估计发行费用。按照调整后基础，截至2024年6月30日，我们的经调整净有形账面价值为5.681亿美元，即每股普通股为7.84美元。这表示，每股普通股的调整后基础净有形账面价值对现有股东每股增长2.11美元，对购买本次发行的普通股份的购买者而言，每股普通股的调整后基础净有形账面价值稀释为20.20美元。下表说明了每股普通股的这种稀释情况：
假设每股普通股公开发行价格为 | $ | 28.04 | |||||||||
2024年6月30日每股普通股的净有形账面价值（不包括优先股的转换） | $ | 7.37 | |||||||||
2024年6月30日的净有形账面价值每股，考虑到优先股的转换但不考虑任何受益所有权限制 | $ | 5.73 | |||||||||
归属于新投资者的每股普通股的净有形账面价值的增加 | $ | 2.11 | |||||||||
本次发行后每股的经调整净有形账面净值 | $ | 7.84 | |||||||||
本次发行中普通股股东的蓝筹权 | $ | 20.20 | |||||||||
上表仅假设以每股28.04美元的价格销售我们普通股的总数为7,132,667股，该价格是2024年9月5日纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）上我们普通股的最后成交价。此次发行的普通股，如果有的话，将根据不同价格随时出售。假设普通股的销售价格每股增加1.00美元，这将增加每股普通股对本次发行普通股的买家的稀释后每股拟态净有形账面价值到21.17美元，扣除我方所支付的佣金和预计发行费用。假设普通股的销售价格每股减少1.00美元，这将降低每股普通股对本次发行普通股的买家的稀释后每股拟态净有形账面价值到19.23美元，扣除我方所支付的佣金和预计发行费用。此信息仅供说明之用。
上述情况不包括截至2024年6月30日的情况：
•可以翻译。
•尚未行权的限制性股票单元结算时发行的153,865股普通股。
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•根据2016计划，将发行4,311,298股普通股作为未来股权奖励的储备，以及根据该计划将来股票发行量的任何增加;
•2018年计划下未来股权奖励所保留的普通股股份191,794股，以及2018年计划下保留用于未来发行的普通股份数量的任何将来增加；
•430,645股普通股用于未来按2016年员工购股计划授出的股票，并且用于未来根据2016年员工购股计划增加的普通股股票数量。
•可转为普通股的未行使的认股权证共计684,407股，行使价格为每股21.52美元。
此外，由于市场情况或战略考虑，我们可能选择通过发行股权或可转换债券证券来筹集额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来支持当前或未来的经营计划。如果我们的未行权期权被行使，或者在我们的股权激励计划下发行和行使新期权，或者将来发行普通股、其他股权证券或可转换债券，新投资者可能会进一步稀释权益。
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分销计划
我们已与TD Cowen签订销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过TD Cowen作为我们的销售代理或主要对象，发行和销售最多2亿美元的普通股。如果有的话，我们的普通股将以市场价格按照被认定为《证券法》第415号规则下“在市场发行”的任何方法进行销售。根据销售协议进行的销售可能通过TD Cowen的关联公司进行。
TD Cowen将根据销售协议的条款和条件，每天或根据我们和TD Cowen另行约定的条件，提供我们的普通股。我们将确定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大数量，或者与TD Cowen共同确定这样的最大数量。在销售协议的条款和条件下，TD Cowen将尽力代表我们销售要求卖出的所有普通股。如果在任何这样的指示中，销售不能在我们指定的价格或以上实施，我们可以指示TD Cowen不要卖出普通股。在适当通知对方的情况下，TD Cowen或我们可以暂停通过TD Cowen进行的普通股发行活动。根据销售协议中规定的方式，TD Cowen和我们各自有权在任何时间根据自己的决定权以书面通知的方式终止销售协议。
按照销售协议，作为销售代理商的TD Cowen应支付的总补偿金额等于通过其销售的股票毛销售价格的3.0％。我们还同意在与此次发行相关的TD Cowen的外部法律费用中，最多向TD Cowen报销75,000美元的实际费用。根据FINRA规则5110，这些被报销的费用被视为与此次发行相关的销售佣金。我们估计，我们应支付的发行费用总计，不包括根据销售协议应支付给TD Cowen的佣金，约为300,000美元。
在扣除我们支付的任何费用和任何政府、监管机构或自律组织因销售而征收的任何交易费用后，剩余的销售收入将等于我们的普通股销售净收益。
TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场收盘后向我们提供书面确认，以便就销售协议下通过其作为销售代理销售普通股的每日进行报告。每份确认将包括通过其作为销售代理在当天销售的普通股号数、股票的成交量加权平均价格、每日成交量的百分比和我们的净收益。
我们将至少每季度向TD Cowen报告通过销售协议出售的普通股份数量、每股平均销售价格以及与普通股销售相关的总收益。
除非双方另有约定，否则普通股销售的结算将在发生销售并支付净收益给我们的日期之后的第一个营业日，也是交易日。没有将资金收到存款、信托或类似安排的安排。
与我们的普通股销售有关，TD Cowen将被视为《证券法》所定义的“承销商”，而支付给TD Cowen的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们在销售协议中同意为TD Cowen提供赔偿和捐款，包括《证券法》下的责任。作为销售代理商，TD Cowen不会进行任何稳定我们的普通股的交易。
我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，交易代码为“SYRE”。我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company, LLC。
TD Cowen及/或其关联公司已经向我们提供了，也可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，为此他们已经收取，并可能在未来收取惯例费用。
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法律事项
除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
Gibson, Dunn & Crutcher LLP将对本招股补充书中提供的普通股的有效性进行审查，该公司位于加利福尼亚州旧金山。Covington & Burling LLP将作为TD Cowen在本次发行中的律师。
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可获取更多信息的地方
基本报表已包含在本招股说明书中，参照2023年12月31日结束的10-k表格中的年度报告，所包含的基本报表依赖于普华永道会计师事务所的报告，并获其作为审计和会计专家的权威认可。
Aeglea BioTherapeutics, Inc.获得的审计资产负债表，包括在2023年10月6日日前的Aeglea BioTherapeutics, Inc.根据8-k表格99.1附注的报告中所载，均依赖于普华永道有限公司作为审计和会计专家的报告（其中包含与财务报表注释1中所述的报告呈现基础有关的重点事项和关于公司继续作为持续经营实体的说明段落）。
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在哪里寻找更多信息
我们受到《证券交易法》信息要求的约束，依法向证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、特别报告、代理声明以及其他信息。SEC维护一个包含那些通过电子方式向SEC提交文件的注册人（如我们）的报告、代理声明以及其他信息的互联网网址。该网址的地址是 www.sec.gov本招股说明书补充中所述的任何合同或其他文件内容并非必然完整，每一次，我们都会引用作为注册声明附件文件的副本，每一份陈述都以此引用为准。我们还维护一个网站，网址是 www.spyre.com我们已在此包含了我们的网站地址供潜在投资者参考，但不打算将其作为我们网站的有效链接。在我们的网站上的信息不构成本招股说明书补充（或其参考文件中的任何文件）的一部分。
引用某些文件
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。
SEC允许我们通过参照我们提交给它的信息和报告进行合并，这意味着我们可以通过引用这些公开可获取的文件向您披露重要信息。参照合并的信息是本招股说明书补充的重要部分，我们在此日期后向SEC提交的信息将自动更新和取代已经参照合并的信息。我们正在通过参照合并下面列出的文件（每种情况下，除了未被视为要提交的文件的部分）。
•2023财年年度报告 10-K表格 截止2023年12月31日的年度报告已于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会，随后由第一修订案修订。 10-K/A表格 于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会（及我们的任何部分） 卷轴14A表格的明确代理声明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A) 于2024年4月1日提交并纳入我们截止2023年12月31日的年度报告10-k的部分。
•截至2024年5月9日和2024年8月7日的季度报告10-Q分别已提交给美国证券交易委员会 酒精饮料销售
$ 32,907
45.5％
$ 30,136
42.1％
$ 66,223和页面。2024年6月30日分别于2024年5月9日和2024年8月7日在美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告
•在SEC提交的8-K表格的当前报告( 2023年10月6日 （仅限8.01和9.01项）, 2024年1月18日, 2024年2月5日, 2024年3月18日。, 2024年4月25日和页面。2024年5月15日；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。
•我们注册声明中对我们普通股的描述 8-A表格 2016年3月28日提交给美国证券交易委员会的文件，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。
由于我们将来会将提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件纳入参考，所以本招股说明书补充资料会不断更新，而这些将来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补充资料中包含或纳入其中的部分信息。这意味着您必须查阅我们纳入参考的所有SEC文件，以判断本招股说明书补充资料或以前纳入参考的任何文件中的陈述是否已经被修改或取代。
本招股说明书补充资料通过引用上述文件以及我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何未来文件，涵盖了自首次登记报告之日至登记报告有效日以及登记报告有效日之后，证券发行终止或完成前的时间段，但不包含任何提交给SEC的书面信息（未予提档）,包括根据表格8-K第2.02条或第7.01条提交的任何信息或根据表格8-K第9.01条提交的相关附录信息（除非另有明确说明）。
您可以免费通过口头或书面方式联系我们以索取这些文件的副本（附件不包括在内，除非这些附件在此明确作为参考。）联系方式如下：
Spyre治疗公司，Inc。
Crescent Street 221号
23号楼105套房
麻萨诸塞州沃尔瑟姆市02453
(617) 651-5940
我们的信息也可在我们的网站上获取。 http://www.spyre.com在这些材料被与SEC进行电子文件或提供之后，一旦合理地实际可行，您可以免费获取这些材料。然而，我们网站上的信息并不属于此招股说明书的一部分，并不被纳入此招股说明书的参考文献中。我们并未授权任何人向您提供任何与本招股说明书不同的信息。因此，对于他人可能提供给您的其他信息，我们不承担任何责任。您不应该认为本招股说明书中的信息在封面日期之外的任何日期仍然准确。
S-17
最多200,000,000美元
普通股
招股书补充
| TD Cowen | ||||||||
2025年1月7日
第II部分
招股说明书中不需要的信息
第14项，发行和分销的其他费用
下表列出了注册人在发行和发行正在注册的证券时应支付的费用和费用估计，除承销折扣和佣金外。所有金额都是估计值，除了SEC注册费用。
| 数量 | |||||
SEC注册费 | 73,800 | ||||
印刷和雕刻费用 | * | ||||
法律费用和开支 | * | ||||
会计费用和支出 | * | ||||
52,500 | * | ||||
其他费用和支出 | * | ||||
总费用 | * | ||||
__________________
*这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
项目15。董事和高管的赔偿
特公司法第145条授权法院根据一定情况或公司董事会的授予情况，根据一定情况授予或向董事和高管提供补偿。《特公司法》第145条的条款足够广泛，可以在某些情况下对责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的费用返还。
根据《特拉华州公司法》的规定，公司的公司章程中包含一些条款，可以消除董事和高级管理人员在担任董事或高级管理人员期间可能因违反信托责任而造成的金钱赔偿责任，但以下情况除外：
•违反董事或高级管理人员对公司或股东的忠诚义务。
•不善意或涉及蓄意不轨或明知违法的行为或不作为；
•根据DGCL第174条（关于非法分红和股票购买）；或
•任何从中获得不当个人利益的交易
根据DGCL的规定，公司章程规定：
•公司需要在DGCL允许的范围内对其董事和高级职员进行最大限度的赔偿，但只有极少数的例外情况。
•公司可按DGCL规定对其其他雇员和代理进行赔偿;
•公司需要按照DGCL的规定，尽最大程度地允许，向董事和高级执行官在法律诉讼中提前支付费用，但仅限于非常有限的特殊情况；
•章程赋予的权利并非独占的。
公司已经签订了，并打算继续与其董事和高级职员签订单独的赔偿协议，以为这些董事和高级职员提供关于公司章程和公司的赔偿范围的额外合同保证。
II-1
提供额外的程序性保护。目前，公司的董事或高级主管没有涉及需要寻求补偿的待决诉讼或程序。
公司的公司章程、章程和公司与其各个董事和高级主管签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许对公司董事和高级主管在《证券法》下产生的责任进行赔偿。
公司目前为其董事和高级职员购买了责任保险。该公司的两位董事Peter Harwin和Tomas Kiselak也受雇主保护，就其在董事会上的服务而言。
附件16。展示
在Form S-3注册声明中，附件指数列出了一份展品清单，并通过参照方式并入本文件。
展示文件 不。 | 描述 | |||||||
| 1.1* | 承销协议的表格。 | |||||||
| 1.2 | ||||||||
| 2.1 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 3.4 | ||||||||
| 3.5 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3* | 债务证券表格。 | |||||||
| 4.4* | 认股权协议和认股权证书的格式。 | |||||||
| 4.5* | 单位协议和单位证书的形式。 | |||||||
| 5.1 | ||||||||
| 5.2 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | ||||||||
| 23.3 | ||||||||
II-2
展示文件 不。 | 描述 | |||||||
| 24.1 | ||||||||
| 25.1** | 信托人在信托契约下的资格声明。 | |||||||
| 107 | ||||||||
__________________
* 如有必要，可以通过修订案或作为附件提交给在本注册声明中被纳入或被视为纳入参考的文件，包括一份8-k表格的现行报告。
根据信托福传票法规定的第305(b)(2)条和相应的规则，将文件进行归档。
第17项，承诺
（a）签署注册声明的人承诺：
(1)在任何进行出售或发行的时期内，提交关于此注册声明的后效修正案：
（i）如根据《证券法》第10(a)(3)节所需包含任何招股说明书。“
（ii）在注册声明的生效日期之后（或最近的生效修正案）反映出的任何事实或事件，在单独或合计上构成了注册声明中所载信息的重大变化时，都应在招股说明书中反映出来。尽管如上所述，一旦所提供的证券数量增加或减少（如果所提供的证券的总金额不超过已注册的金额），并且估计的最大发行价的低端或高端有任何偏差，都可以在根据第424(b)条规定向委员会提交的招股说明书中反映出来，如果合计上，成交量和价格的变化在最大总发行价所载的“缴费表”中不超过20%。
（iii）在注册声明中包含未在之前披露的有关分销计划的任何重要信息，或注册声明中该信息的任何重要变更；
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请注意，如果根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定，注册人已经将所需的信息包含在提交给或具备要求的递交给注册者的报告中，并通过参考注册申报中已纳入的协定提交的424(b)规则的拟定证券募集说明书中。那么第(1)(i)项、(1)(ii)项和(1)(iii)项不适用于提交生效修正案所要求包含的信息。
(2)为了确定根据证券法规律规定的责任负担，每个这样的后效修正声明都应被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，当时销售的这些证券的发行将被视为是真实
(3)通过提交后生效的修正案来移除注册中的任何剩余未售出的证券。
(4)为了确定在证券法下对任何购买者的责任：
（i）根据《规则424（b）（3）》，公司提交的每份招股说明书都将被视为是注册声明的一部分，自提交的招股说明书被认为成为并包含在注册声明中的日期起；
（ii）根据规定，根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)需提交的每份招股说明书作为依据关于根据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行的招股声明的担保的注册声明的一部分，旨在提供《证券法》第10(a)条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并于招股说明书的形式首次在生效后使用之日或首份合同签署之日的更早时为其包含在注册声明中。
II-3
在招股说明书中描述的证券发行中的销售。根据第4300亿条的规定，对于发行人及在该日期为承销商的任何人的责任目的，该日期被视为与招股说明书相关的证券的新有效日期，该时间的证券发行应被视为其初始的真实发行。但是，提供的招股说明书中或被视为合并到招股说明书中的注册声明或招股说明书中的文件中的任何陈述都不会对在该有效日期之前签订销售合同的购买者的陈述进行取代或修改。
(5)为了确定注册人根据《证券法》对任何购买者在证券的初始分配中的责任，本注册人保证，在本注册声明的前提下，本注册人将被视为该购买者的销售者并被视为向该购买者提供或销售这些证券，不管将这些证券使用何种方式通过以下通信向该购买者提供或销售：
（i）前所述文件陈述的领域可在第II-5页的指数部分找到。
（ii）与13项(b)或规则13d-1的规定相关联的发行人的员工福利计划的年度报告的提交；
（iii）发行人或其代表编制或使用的与发行人的免费书面招股书相关的任何书面招股书的材料信息；以及
（iv）作为发行人向购买者提供的发行中的报价之一的任何其他通信。
(6)为了确定根据证券法的任何责任，依据1934年证券交易法第13条或第15条的注册人年度报告的每份申报（以及如适用，根据1934年证券交易法第15条的员工福利计划年度报告的每份申报）被纳入参考的注册声明应被视为涉及其提供的证券的新注册声明，而在该时间提供这些证券应被视为首次发行。 真实
(7)为了根据证券法确定任何责任，（i）依赖于规则430A并在注册声明中作为一部分提交的形式的招股说明书中省略的信息，并且包含在依据证券法规则424(b)(l)或(4)或497(h)提交的招股说明书中的信息将被视为从其生效的时间起成为注册声明的一部分；（ii）每个包含招股说明书的事后生效修正案将被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在该时间的证券发行将被视为首次真实发行。
(8)在适用于注册者的董事、高管和实际控制人的豁免责任下，根据上述规定或其他方式，注册者已被告知，根据证券交易委员会的意见，该豁免责任违反了《证券法》中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果在与正在注册的证券有关的任何索赔中，董事、高管或实际控制人主张对此类责任的豁免（除注册者支付董事、高管或实际控制人因成功防御任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用之外），注册者将会在律师的意见下，除非事务已被先例管控解决，将会向有管辖权的法院提出争议。
II-4
关于公司是否对此进行补偿是否违反证券法表达的公共政策，将由最终裁决此问题的裁决来规定。
(9)根据信托契约法第305(b)(2)节下的委托人资格的决定目的，在委托法规定的规则和规定下，向委托法机构提出申请。
II-5
签名
根据证券法的要求，申请人证明其有合理理由相信其满足在S-3表格上进行申报的所有要求，并已经得到授权的下属在马萨诸塞州沃尔瑟姆市于2024年9月6日代表其签署本登记声明书。
Spyre Therapeutics, Inc. | |||||||||||
通过： | 卡梅伦·塔特尔，哲学博士 | ||||||||||
| 姓名： | 卡梅伦·塔特尔，哲学博士 | ||||||||||
| 标题： | 首席执行官 | ||||||||||
授权委托书
凡人皆应了解这些现在的情况各位在下方签名的人士特此委任卡梅伦·塔特尔博士和斯科特·伯罗斯先生，以及他们各自，作为真实合法的律师代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代的权力，代表他们并以他们的名义、地位和地位，在任何和所有的能力上，签署任何和所有 amendments（包括 post-effective amendments）以及本登记声明的附件和其他相关文件，并将其提交给证监会，并总体上代表他们以公司的官员和董事的身份，以便使公司遵守国债法和证监会的所有规定要求，将上述律师授权代理人和代理人以及他们各自授权做任何和所有必要事务，并予以完成，并以完全的目的和规定之目的，正如他或她本人可能会或可能会亲自做的一样，批准和确认上述律师授权代理人和代理人，或其中的任何一方，或他们或他的代替品或替代品，可能根据本协议合法地所为或导致所作的一切事情。
根据《证券法》的要求，本注册声明已被下面的人以所示的职务和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
卡梅伦·塔特尔，哲学博士 | 首席执行官兼董事 | 2024年9月6日 | ||||||||||||
Cameron Turtle，DPhil | (主执行官) | |||||||||||||
/s/ Scott Burrows | 致富金融(临时代码)官 | 2024年9月6日 | ||||||||||||
Scott Burrows | (首席财务官和财务会计师) | |||||||||||||
/s/ Jeffrey W. Albers | 董事会主席 | 2024年9月6日 | ||||||||||||
Jeffrey W. Albers | ||||||||||||||
/s/ 彼得·哈尔温 | 董事 | 2024年9月6日 | ||||||||||||
彼得·哈尔温 | ||||||||||||||
/s/ Michael Henderson万.D. | 董事 | 2024年9月6日 | ||||||||||||
Michael Henderson万.D. | ||||||||||||||
/s/ 托马斯·基塞拉克 | 董事 | 2024年9月6日 | ||||||||||||
| 托马斯·基塞拉克 | ||||||||||||||
/s/ Mark McKenna | 董事 | 2024年9月6日 | ||||||||||||
Mark McKenna | ||||||||||||||
Sandra Milligan | 董事 | 2024年9月6日 | ||||||||||||
Sandra Milligan | ||||||||||||||
Laurie Stelzer | 董事 | 2024年9月6日 | ||||||||||||
| Laurie Stelzer | ||||||||||||||
II-6