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EX-1.2 3 exhibit12-sx3shelf.htm EX-1.2 Document

附录1.2

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

$200,000,000

普通股

销售协议

2024年9月6日

TD Securities(USA) LLC 代表承销团成员之一。

1 Vanderbilt Avenue

纽约，纽约10017

女士们，先生们：

Spyre Therapeutics, Inc.，美国特拉华州的一家公司（公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议”）的协议如下：TD Cowen如下所示：

1. 股份发行和销售公司同意，在本协议期间，根据本协议规定的条款和条件，可能通过作为代理人和/或委托人的TD Cowen发行和销售股份（“配售股份分销商”，股票的发行和出售。普通股”），总发行价不超过2亿美元（“最高金额尽管本协议中有任何相反规定,但本方同意在此限制所规定的普通股发行和出售的数量或面值的限制，以及出现在本协议和任何条款协议之下，应完全由公司负责，TD Cowen在此无需承担任何义务。通过TD Cowen发行和出售普通股将按照公司向美国证券交易委员会（“ 冲突矿物披露。根据本协议，发行和出售普通股的股份数量应完全由公司承担责任，TD Cowen对此并无义务。通过TD Cowen进行的普通股发行和销售将根据公司提交的并获得证券交易委员会生效的登记声明（以下简称“本声明”）进行（虽然本协议中无要求公司使用本声明来发行配售股份）。公司承认并同意，本协议项下的配售股份销售可能通过TD Cowen的关联公司进行，并且TD Cowen可以通过其关联经纪商来履行本协议中的其他义务。委员会:尽管本协议的任何内容都不应被解释为要求公司使用本声明来发行配售股份，但公司承认并同意，根据本协议，配售股份的销售可能通过TD Cowen的关联公司进行，并且TD Cowen可以通过其关联经纪商来履行本协议的义务。

公司将按照1933年修订版证券法和相关规定的规定向委员会提交S-3表格的注册声明，包括一份基本招股宣传册，相关证券（包括普通股）将由公司不定期发行，并通过引用文件来体现公司根据1934年修订版证券交易所法和相关规定的规定提交或将要提交的文件。证券法）。公司已准备了一个与发行股份有关的招股说明书补充（使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；）

“招股说明书补充资料”）适用于作为此类注册声明一部分的基本招股说明书。公司应向TD Cowen提供招股说明书副本，供TD Cowen使用，该招股说明书副本作为此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何修正案，均在生效时进行了修订，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据证券第4300条或462（b）条被视为该注册声明的一部分法案或随后提交的 S-3 表格上的任何注册声明根据《证券法》第415（a）（6）条，公司为涵盖任何配售股份而制定的此处称为”注册声明.” 根据《证券法》第462（b）条提交的与注册声明所涵盖的发行相关的任何注册声明及其修正案在此处称为”规则 462 (b) 注册声明” 而且，在提交后，“注册声明” 应包括所有第 462 (b) 条注册声明。基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，并由招股说明书补充文件补充，其形式为公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交此类基本招股说明书和招股说明书补充文件，以及《证券法条例》第433条所定义的任何 “发行人自由撰写招股说明书”（”规则 433”)，与 (i) 经道明考恩同意的配售股份有关，以下简称”允许的免费写作招股说明书，”（ii）必须由公司向委员会提交或（iii）根据第433（d）（5）（i）条免于申报，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则根据第433（g）条以公司记录中保留的形式提交，此处称为”招股说明书。”此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行后向委员会提交的任何被视为以引用方式纳入的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的任何副本（”埃德加”).

2. 股份发行每次公司希望在此处发行和出售预售股份（每个预售股份都是“有关ATEX“代理交易通知书”销售通知”中描述了公司希望出售预售股份的参数，这些参数至少应包括所需发行的预售股份数量或金额、请求进行销售的时间段，以及在任何一个交易日（如“ 第3章。资格.，用于指明公司希望发行和出售股票的参数，其中至少包括发行的股票数量或金额、请求的销售时间段、任何交易日内可出售的股票数量或金额的限制（如下所定义），以及不得低于的最低销售价格。附有此类必要的最低销售参数的形式如附件所示。附件1。该“定位通知书”将由公司所列的任一人（同时抄送给该清单上列出的公司其他人员的每一人）发布，并面向TD Cowen中所列出的每个人员。时间表2 (with a copy to

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对上述成员名单上的公司中的其他个人）发出，应分别寄送给TD Cowen的上述个人时间表2如所修改的。时间表2 可能会不时修订。发售通知在TD Cowen收到后即生效，除非（i）根据上述通知要求，TD Cowen以其单方判断下拒绝接受其中包含的条款，此拒绝必须发生在接收发售通知后的两（2）个营业日内，（ii）发售股份的全部金额已出售，（iii）根据上述通知要求， (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。TD Cowen拒绝出于任何原因接受其中包含的条款，此拒绝必须发生在接收发售通知后的两（2）个营业日内，（ii）发售股份的全部金额已出售，（iii）根据上述通知要求， (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。关于出售股票支付给TD Cowen的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，应根据下文所列条件进行计算。明确承认并同意，除非公司向TD Cowen发送放置通知且TD Cowen不根据上述规定拒绝这种放置通知，否则公司和TD Cowen将不会对交易或任何股份承担任何义务，并且仅按照其中规定的条款进行。如果本协议的条款与放置通知的条款相冲突，则以放置通知的条款为准。第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；与本公司出售配售股票相关的任何折扣、佣金或其他补偿金额，应根据《》中所述的条款进行计算。附表3. 特此声明并同意，除非本公司向TD Cowen发送《》并且TD Cowen根据上述条款不拒绝该《》，否则本公司和TD Cowen对于配售或者配售股票不负任何义务；并且仅在该《》的具体条款和本协议中规定的条件下才生效。如本协议的条款和《》的条款发生冲突，以《》的条款为准。

3. TD Cowen出售配售股份。根据此协议中设定的条款和条件，一旦公司发出配售通知，且除非根据本协议的条款，该配售中描述的配售股份已被拒绝、暂停或其他方式终止，TD Cowen将在配售通知指定的期限内，根据该配售通知的条款，以及与其正常交易和销售惯例以及适用的州部和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克证券交易市场公司的规定一致，商业上合理努力进行销售，并出售指定数量的配售股份。纳斯达克资本市场TD Cowen将在以下具体日期明确指明的交易日开盘之前，以书面方式向公司提供确认（包括发送给每个公司指定人员的电子邮件往返，除非通过自动回复方式发送），确认当日已销售的配售股份数量，配售股份的成交量加权平均价格以及应支付给公司的净收益（如下文定义）。如果公司聘请TD Cowen销售被视为依据《交易所法》第18亿.1000项(a)(5)规定的“组块”的配售股份，公司将在结算日（如下文定义）之前在TD Cowen要求和公司提前合理通知的情况下，提供当日结算日期印有的法律意见书、会计师信函和公司官员的证明文件，以及TD Cowen合理请求的其他文件和信息。TD Cowen可以通过任何法律允许的方式出售配售股份，被视为《证券法》415规则中定义的“现货市场”内进行，“包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。时间表2TD Cowen不得第8节。其他股票奖励。在此

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除非在认购通知书中获得公司明确授权，否则不得作为委托人以自营方式购买配售股份。公司知悉并同意（i）不能保证道明寺考恩能够成功卖出配售股份，（ii）若道明寺考恩无法出售配售股份，除非由于道明寺考恩未能尽其商业上合理的努力依照其正常的交易和销售惯例出售该等配售股份，否则道明寺考恩对公司或任何其他人或实体均不承担责任或义务。第3章。资格.在本文中，“sell”表示除TD考温的商业上合理努力与正常交易和销售惯例一致以达到出售这些股票的目的外的任何行为。交易日对于本文，'交易日'是指该公司的普通股在其上市或报价的主要市场上的买卖日。

尽管本协议的其他规定，但公司不得根据本协议提供、卖出或交付任何配售股份，并通过电话（由电子邮件迅速确认）向TD Cowen发出通知，取消任何对配售股份的要约或销售的指示，TD Cowen不需要提供或出售任何配售股份，（i）在公司持有或可能被视为持有非公开重要信息的任何期间，或（ii）自公司发布包含或公开宣布其收益、收入或其他业务结果的新闻稿的日期起至任何时间。盈利公告直到公司提交包含同期或同期间的综合财务报表的形式10-Q季度报告或形式10-k年度报告，覆盖了该收益公告所涵盖的同一时期或时期。

4. 暂停销售公司或适用的代理人可以，在以书面通知对方的情况下，通过电话(立即通过电子邮件确认)或电子邮件通知(或当事方书面同意的其他方法)，暂停已发出或接收到放置通知的任何放置股份的销售；但是，这种暂停不会影响或损害任何一方在收到此类暂停通知之前出售的放置股份的义务。公司和代理人一致同意，除非向此处的计划1上命名的个人之一进行通知，并经根据第14条所规定的方式递交通知，否则此类通知不对其他任何方有效。.

(a) 公司或TD Cowen 可以书面通知对方（包括通过电子邮件与对方指定的个人进行通信（如果收到的通信被任何接收通知的个人实际确认收到，不能是自动回复）），或通过电话（立即以电子邮件通知对方指定的个人进行确认），暂停出售配售股份；在收到通知之前，该暂停不会影响或损害任何一方对已在此之前出售的配售股份的责任。在根据本第4(a)条暂停的情况下，与向TD Cowen交付证书、意见或函证书有关的第7(m)条、第7(n)条和第7(o)条的任何义务将自动豁免；时间表2,如果收到此类通信事实上被发送通知的个人确认收到，请除外自动回复)或电话(立即通过电子邮件确认发给TD Cowen的个人)，暂停出售任何配售股份；时间表2在此期间暂停时，与向TD Cowen提供证书、意见或函证书的义务（根据第7(m)、第7(n)和第7(o)条款）将自动豁免；然而在此期间暂停时，与向TD Cowen提供证书、意见或函证书的义务（根据第7(m)、第7(n)和第7(o)条款）将自动豁免；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据代表日期后送交的安置通知，公司应当遵守第7(m)、7(n)和7(o)节中规定的相应义务。双方同意，在本 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。但这样的暂停不会影响或损害任何一方在收到该通知前出售的股票的义务。在暂停期间，与TD Cowen交付证书、意见书或安慰函有关的第7(m)、7(n)和7(o)条款的任何义务将会被暂停。双方同意，除非在此处所列的人员中之一进行了通知（如可以不时以书面形式对其进行修改），否则不会对对方发布任何此类通知。时间表2 此协议的附表，可能会不时地进行修改。

(b) 如果TD Cowen或公司有理由相信根据交易所法案下的规定m条例101(c)(1)的豁免规定与普通股不符，应立即通知对方，并且TD Cowen可以自行决定暂停根据本协议销售配售股份。

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5. 尽管如上所述，但应以在加拿大是纳税人的参与者授予的所有递延股份单位的结算在（i）DSU分离日期之后；及（ii）在此之后的第一个日历年度的12月31日前进行为前提。

(a) 配售股份的清算除非适用的摆放通知中另有规定，摆放股票的结算将在销售的第一（1）个交易日发生，即每次销售的日期后的第一个交易日（每个称为“销售日”）；而第一个结算日则称为“首个结算日期。”21世纪医疗改革法案除非适用的摆放通知中另有规定，摆放股票的结算将在销售的第一（1）个交易日发生，即每次销售的日期后的第一个交易日（每个称为“销售日”）；而第一个结算日则称为“首个结算日期。”结算日除非适用的摆放通知中另有规定，摆放股票的结算将在销售的第一（1）个交易日发生，即每次销售的日期后的第一个交易日（每个称为“销售日”）；而第一个结算日则称为“首个结算日期。”代理结算日）。在结算日向公司交付出售的配售股份的收益金额（“净收益”).将等于TD Cowen出售该配售股份所收到的综合销售价格，在根据本协议公司应付给TD Cowen的（i）销售佣金、折扣或其他补偿（ii）根据本协议应付TD Cowen的其他金额（费用）的扣除部分，前提是TD Cowen应向公司提供合理的该金额文档，并且（iii）针对此类销售由政府或自律组织对TD Cowen征收的任何交易费用，前提是TD Cowen应向公司提供合理的该金额文档。第2节下述条款（费用）所规定的第7(g)条）。

(b)配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过存托信托公司的存款和提款方式在存托信托公司以电子方式将出售的配售股份转入TD Cowen或其指定人的账户（前提是TD Cowen应在结算日之前向公司发出书面通知），通过托管系统的存款和提款方式或双方可能商定的其他交付方式在任何情况下均应是可自由交易、可转让、注册的实物股份可交付表格。在每个结算日，TD Cowen将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。TD Cowen应负责提供有关配售股份转让的交割指示。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未能履行其在结算日交付经正式授权的配售股票的义务（TD Cowen未能及时提供真实和正确的交割指示除外），则公司同意，除了且绝不限制其中规定的权利和义务第 9 (a) 节（赔偿和供款）在本协议中，它将 (i) 使TD Cowen免受因公司此类违约而产生的、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和开支）（ii）向TD Cowen支付任何佣金、折扣或其他赔偿（不重复），如果没有此类违约，本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

6. 公司的陈述和担保除非在注册声明或招股说明书（包括其中引用的任何文件以及其后续补充材料）中披露的内容外，公司向TD Cowen做出了陈述和保证，并同意，除非该陈述、保证或协议指定其他时间，

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本协议的（i）签订日期，（ii）每次销售日期（定义如下），（iii）每个结算日期，和（iv）每次核实日期（定义如下）（（i）到（iv）中的每个日期，均称为“表示日期”):

(a) 遵守登记要求在公司发布任何配售通知之前，注册声明和任何第462(b)条法规注册声明将在证监会下证券法生效。公司已经并且将进一步满足证监会的所有额外或补充信息的要求。没有暂停注册声明或任何第462(b)条法规注册声明生效的止损市价单，并且也没有为此目的而启动或正在进行或据公司所知拟议或威胁的诉讼程序。公司符合证券法使用S-3表格的要求。本次配售股份的销售符合S-3表格的I.b.1一般说明的要求。

(b) 没有错误陈述或遗漏在申请文件递交之后，将与证券法规定的情况一致。在生效时或其日期，以及每个表达日期，每个申请文件、任何规则462(b)申请文件、招股说明书及其任何事后修订或补充在所有重要方面都将符合证券法规定的情况。每个申请文件、任何规则462(b)申请文件以及其任何事后修订或补充在生效时或其日期，以及每个表达日期，都不包含任何错误陈述或遗漏要陈述的与重要事实有关的内容，或者遗漏要陈述的与使陈述内容不误导的重要事实。招股说明书，在修订或补充时以及每个表达日期，都不包含任何错误陈述或遗漏要陈述的与重要事实有关的内容，或者遗漏要陈述的与使陈述内容根据其发表时的情况不误导的重要事实。在前两个句子中列出的陈述和保证不适用于根据与代理信息（如下定义）相关的信息依赖和符合在或遗漏于申请文件、任何规则462(b)申请文件或任何事后修正文件，招股说明书或任何修订或补充材料中的陈述。招股说明书应描述的合同或其他文件，或应作为附件提交的声明在适当情况下都已描述或提交。在本文中，“”指根据本协议每次发行出售的配售股份的最初与买家签订销售合同的时间。"销售时间" 指根据本协议进行购买股份的每个时间点。意味着对于根据本协议进行的每次配售股份发行，TD Cowen与买家签订销售配售股份合同的时间。

(c)提供材料已交付给TD Cowen。. 除非在EDGAR上另有提供，公司已向TD Cowen提供了一份完整的注册声明副本，并提供了作为其中一部分的每个同意和专家证明的副本，以及裁定副本（不含展览）和经TD Cowen合理要求的注册声明，以及已修订或补充的招股说明书的副本。

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(d)不得使用免费书面说明公司在此协议约定的发行中，只要公司仍然是“不合适发行人”，不得准备、使用、参照或分发任何符合证券法规定的“书面通讯”作为“免费书面说明”的内容。

(e)公司发布的申购材料分发在TD Cowen完成分销放置股份之前，公司不会分发与放置股份的发售和销售相关的任何发售资料，除了招股说明书或注册声明。

(f)销售协议. 该协议已得到充分授权、签署和交付，假设TD Cowen得到了充分的授权、签署和交付，则本公司是一个有效且具有约束力的协议，符合其条款的要求，除了根据适用法律对赔偿权可能受到限制的情况以及根据破产、无力偿还债务、重组、暂延偿还期或其他类似的关于债权人权利和救济的法律所限制或由普遍公平原则所限制的情况。

(g)普通股票的授权在根据本协议进行发行和交付时，新增证券将得到适当授权以便进行发行和销售，并且在根据本协议由公司发行和交付并支付相关款项时，将得到适当授权，有效发行，完全缴纳，并且没有任何质押、留置权、典当、担保利益或其他主张的抵押权、留置权、担保利益或其他主张，并且公司的发行和销售新增证券不受法律的优先购买权或类似权利的约束，也不受公司的组织文件或公司或其任何子公司是当事方的任何协议的约束或任何其他约束的约束，除非其已经被合法放弃或已经予以遵守。

(h)没有适用的注册或类似权利没有任何人拥有注册或其他类似权利，可以在注册声明下注册出售任何股本或债务证券，或者包括在本协议所考虑的发行范围内，除非已经合法放弃或遵守。

(i) 没有重大不利变化在招股说明书中给定的日期后，（i）没有发生任何重大不利变化，或者可能导致重大不利变化的发展，无论是否源自公司及其子公司业务的交易，都不存在公司及其子公司（以下所定义）作为一个实体在财务或其他方面，或者在收益、业务、经营或前景上的条件的变化（任何此类变化被称为“”重大不利变化“）；（ii）公司及其子公司作为一个实体，未承担任何重大责任或义务，无论是间接的、直接的或或有的，均非在业务的正常经营范围内，也没有进行任何不属于正常业务范畴的重大交易或协议；以及（iii）公司或没有宣布、支付或作出任何形式的股息或分配，除了公司公开宣布的定期季度股息或支付给公司或其他子公司的股息之外。重大不利变化其它公布的分红派息除外，公司或任何其子公司并未宣布、支付或实施任何形式的分红或分配。

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公司或其子公司对任何类别的股票进行发行，或公司或其子公司对任何类别的股票进行回购或赎回。

(j)独立会计师普华永道有限责任合伙公司已对提交给委员会或作为注册声明的一部分并包含在招股说明书中作为独立注册的公共会计师事务所的基本报表（在本协议中使用的术语）和支持附表发表了意见，并且符合证券法和交易法的要求。

(k) 基本报表的编制作为注册声明的一部分或在其中被引用的基本报表并包含在招股说明书中，在所指示的日期上，能够以所有重要方面公正地呈现公司及其子公司的合并财务状况，并以指定期间的业务成果和现金流为结果。包含在或并入注册声明中的配套计划（如果有的话），以所有重要方面公正地呈现所需陈述的信息。这些财务报表和配套计划（如果有的话），在涉及的期间内，按照一致的基于美国适用的普遍公认会计原则制定，除非在相关附注中明确说明并且在未经审计的中期财务报表的情况下，这些报表受到年末的正常调整的影响，且不含允许根据适用的委员会规则不包含某些脚注。不需要在注册声明中包含或并入其他财务报表或配套计划。

(l)XBRL在注册声明中包含或参考的可扩展业务报告语言中的互动数据，在所有重要方面均准确呈现了所要求的信息，并且已基本符合委员会适用的规则和指导方针。

(m) 该公司及其子公司的注册和良好运营该公司已合法注册，并作为一家良好运营的公司根据其注册地的法律有效存在，并具备公司权力和权限，包括拥有、租赁和运营其财产，并经营其在招股说明书中描述的业务，并能履行本协议下的义务，并完成本协议和所述交易。该公司的每个重要子公司（各称““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”）已合法组织，并在其组织地的法律下以公司或有限责任公司的形式有效存在，并具备拥有、租赁和运营其财产，并按照招股说明书中描述的业务进行经营的必要权力和权限，除非不良运营或不具备此类权力和权限会导致重大不利变化，无论单独或累计。该公司及其子公司已合法在注册地或组织地是外国公司或外国合作伙伴，并在其注册或组织所需的各个辖区内良好运营，无论是因为财产的所有权或租赁，或是因为业务的开展。

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除非在不使所述当地法定资格或不维持良好地位，其结果不会单独或总体上构成重大不利变化的司法管辖区除外。所有子公司已经得到批准并得到有效发行的股权利益，已经全额支付并且不可评估，并且由公司直接或通过子公司，不受任何安全利益、抵押、抵押品、留置权、负担或不利索赔的约束所拥有并清楚的。公司直接或间接不拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除了《年度报告表格 10-K》展示的附表 21.1 列出的子公司以外，并且除了 (i) 不需要在《年度报告表格 10-K》根据交易所法案第 601 条 S-k 规定附表 21.1 上列出的那些子公司和 (ii) 自最近年度结束之日起成立的那些子公司以外。

(n)　　股本事项普通股份在所有重要方面符合招股说明书中的描述。所有已发行和流通的普通股份均经适当授权并合法发行，全部已足额支付且不可评估，以符合适用的联邦和州证券法。所有流通中的普通股份均未违反公司发布的任何优先购买权、优先购买或其他类似权利，用于认购或购买公司证券。公司或其子公司股本中没有任何授权或已发行的期权、认购权，优先购买权或购买其他权利，或转换成或可按现有价格或行权价兑换或行使的任何资本股份。招股说明书中准确描述的除外，在资料方面。有关公司的股票期权、股票奖金和其他股票计划或安排以及根据该计划、安排授予的期权或其他权利，在招股说明书中准确、公平地呈现了所需出示的所有与这些计划、安排、期权和权利相关的重要信息。

(o)　　不存在违反现有法令的情况；不需要进一步的授权或批准无需进一步的授权或批准。公司或其任何子公司均无违反其公司章程或章程的情况，或违约（或在通知或经过一定时间后将会违约）（“违约”）根据公司或其任何子公司是一方的或者其可能受约束的任何债券、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租约或其他工具（以下简称“现有的设备”），但除了可能不合理预期导致重大不利变化的违约情况。

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具有重大不利变化。公司执行、交付本协议、完成本协议和招股说明书所述交易的履行，并不需要任何法庭或其他政府或监管机构或机构的许可、批准、授权或其他命令，或注册或提交，除非公司已获得或作出，并且在证券法、适用州证券法或蓝天法和金融业监管局已生效的规定下。FINRA”).

(p) 无实质性行动或诉讼没有针对公司或其任何子公司的法律或政府行动、诉讼或程序正在进行或据公司所知受到威胁，且其中没有一项 (i) 涉及公司或其任何子公司， (ii) 其主题涉及公司或其任何子公司的任何董事或董事，或公司或其任何子公司拥有或租赁的财产，或 (iii) 与环保或歧视问题有关的事项，其中在这种情况下 (A) 存在合理可能性决定对公司或该子公司不利的这种行动、诉讼或程序，以及 (B) 任何这种行动、诉讼或程序，如果被确定为不利，有理由预期将导致重大不利变动或不利地影响履行本协议所规定的交易。公司或其任何子公司与员工之间没有重大劳资纠纷，也没有或据公司所知没有受到威胁或逼近。

(q) 所有必要的许可证等公司及其各个子公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构颁发的有效和现行证书、授权或许可，以开展各自的业务，除了那些若不拥有或不属于可能不会导致实质不利变化的证书、授权或许可外，且公司或任何子公司均未收到有关吊销或修改或违规与任何此类证书、授权或许可相关的诉讼通知，如果涉及不利决定、裁定或发现，将合理地预期会单独或总体上导致实质不利变化。

(r)税法合规。公司及其合并子公司已经提交了所有必要的联邦、州和国外所得税、财产和特许经营纳税申报表，或已适当地申请延期，但不提交不会导致重大不利变化的申报表除外，并已缴纳了其中任何一方必须缴纳的所有税款，以及对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意提出异议适当的诉讼程序或未付款的款项不会导致重大不利变化。公司已根据美国公认会计原则，在中提及的适用财务报表中列出了充足的费用、应计费用和储备金第 1 (k) 节上文涉及尚未最终确定公司或其任何合并子公司的纳税义务的所有时期的所有实质性联邦、州和外国所得税、财产税和特许经营税。

(s)公司不是 “投资公司””。公司已被告知经修订的1940年《投资公司法》的规则和要求（”《投资公司法》”）。公司不是，在收到付款后

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普通股不会成为《投资公司法案》所指的“投资公司”。

(t) 保险。公司通过具有公认的金融责任的保险人获得了与其所从事的业务相当的保单，包括但不限于对公司所拥有或租赁的不动产和动产进行保险，以防盗窃、损坏、破坏、蓄意毁坏和地震等风险。公司没有理由相信，它将无法（i）在现有保险政策到期时续约保险覆盖，或（ii）从类似的机构获得与其业务开展所必需或适当的相当的保险覆盖，并且成本不会合理地导致重大不利变化。

(u)　　公司或其子公司未直接或间接采取任何旨在或可能导致稳定或操纵普通股或任何与普通股相关的“参考证券”（由赛程法二百条下的条例M（“条例M”）定义）行动，无论是为了促进出售或再次出售发行证券还是为其他目的，并且没有采取任何可能直接或间接违反条例M的行动。公司未曾直接或间接采取任何旨在或可能被合理预期会引起或导致公司任何证券的稳定或操纵以促进配售股份的出售或再销售的行动，也将不会这样做。

(v) 关联交易根据适用法律的规定，公司或其子公司或任何其他人涉及的业务关系或关联方交易并未在招股书中描述。

(w)　　　与统计和市场相关的数据。在注册声明、发售时间说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计学和市场相关数据均基于或派生自公司认为可靠和准确的来源。在必要时，已通过书面方式从这些来源获得使用此类数据的许可。。在注册声明中引用或视为引入的文件，当它们被或将被提交给委员会时，在所有重要方面符合交易所法的要求，并且当与注册声明中的其他信息一起阅读时，在结算日期，将不包含任何重大事实的虚假陈述或省略必须在其中声明或必要的事实，以使其陈述中的事实在作出陈述的情况下不会误导。

(x)期权 M。自2023年6月22日（“合并日期”）起，据公司所知，在合并日期之前，公司及其子公司以及公司或任何子公司董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或其他代表公司或任何子公司行事的人员都没有使用任何公司基金用于与政治活动相关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用; 没有从公司资金中直接或间接非法支付给任何国内外政府官员或雇员、政党或竞选活动、政党官员或政治候选人; 没有违反或违反美国1977年颁布的《反海外腐败法》及其修正案，或任何其他公司或其任何子公司所经营的司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或法规的任何条款; 并且没有向任何人支付任何其他非法贿赂、回扣、影响费用、回扣或其他非法支付。合并日期自2023年6月22日（“合并日期”）起，据公司所知，在合并日期之前，公司及其子公司以及公司或任何子公司董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或其他代表公司或任何子公司行事的人员都没有使用任何公司基金用于与政治活动相关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用; 没有从公司资金中直接或间接非法支付给任何国内外政府官员或雇员、政党或竞选活动、政党官员或政治候选人; 没有违反或违反美国1977年颁布的《反海外腐败法》及其修正案，或任何其他公司或其任何子公司所经营的司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或法规的任何条款; 并且没有向任何人支付任何其他非法贿赂、回扣、影响费用、回扣或其他非法支付。

(y)遵守反洗钱法规。自并购日期以来，公司及其子公司的业务一直都在严格执行，并且

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在合并日期之前，公司遵守了所有适用的财务记录和报告要求，包括美国银行保密法（US Bank Secrecy Act），该法已由《2001年美国爱国者法》（USA PATRIOT Act）第三章进行修改，并且公司及其子公司在业务开展地司法管辖区适用的反洗钱法律，以及任何相关的或类似的规则、法规或指南，都符合监管或强制执行机构发布、管理或执行的 (统称为“反洗钱法律规定”)”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。公司的知识中，对于涉及反洗钱法律的行动、诉讼或调解程序，涉及公司或其任何子公司的行为，以及根据反洗钱法律规定提供的相关行动或类似裁决都一个都没有，而且据公司了解，目前也没有任何关于公司或任何子公司涉及反洗钱法律规定的行动、诉讼或调解程序的威胁。

(z) OFAC合规公司或其子公司，据公司了解，任何董事、高管或雇员，据公司了解，任何代理人、关联公司、代表或代表公司或其子公司的其他人，都不是美国财政部外国资产控制办公室、联合国安理会、欧盟实施或执行的任何经济、金融或贸易制裁对象或所属或由此类个人或实体所有或控制的个人。持有OFAC欧盟不得依赖英国财政部、瑞士经济事务署或其他相关制裁机构（统称“）制裁也不能位于、组织在或居住在美国政府实施禁运的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区域、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

（A）公司将不会直接或间接地使用净收益，或将净收益借贷、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人：(i)为了资助或促进任何被制裁的人的活动或业务，或者在被美国政府制裁的国家或地区进行资助或促进；或者(ii)以任何其他方式导致任何人(包括TD Cowen)违反制裁。

(B)自2019年4月24日起，公司及其子公司没有有意识地参与，也不现在有意识地参与，并且将不会与任何在交易时受制裁对象的人、或与任何在交易时受美国政府禁运对象的国家或地区有直接或间接的往来或交易。

(aa)　　　　公司的会计制度。公司维护着合规和财务报告的“内部控制制度”（根据通用规则13a-15(f)中的定义）

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和《交易法》下的法规（”《交易法》规则”) 符合《交易法》的要求，由其各自的主要执行官和首席财务官设计或在其监督下进行设计，以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有按照管理层的规定才允许访问资产将军或具体授权; 以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.公司对财务报告的内部控制是有效的。自公司最近一个经审计的财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷，（B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司维持并将继续维持根据美国公认会计原则和《交易法》的适用要求建立和管理的标准会计体系。

(bb) 信安金融；披露控制。公司在所有重大方面均符合2002年Sarbanes-Oxley法案及其制定的规则和法规的适用条款。公司已经建立并维护了披露控制和程序（如交易所法案规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），以确保公司及其子公司的重要信息被相关机构内部的公司首席执行官和首席财务官了解，并且（b）公司根据交易所法案要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括设计的控制和程序，以确保这些信息被累积并及时传达给公司管理层适时决策披露要求。公司根据交易所法案规则13a-15的要求进行了披露控制有效性评估。

(抄送)遵守环境法。除非单独或总体上不会导致重大不利变化 (i) 公司及其任何子公司均未违反任何与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的联邦、州、地方或外国法律或法规，包括但不限于与排放、排放、释放有关的法律法规，或威胁释放化学品、污染物、污染物废物、有毒物质、危险物质、石油和石油产品（统称，”环境关注材料”），或与环境问题材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面（统称，”环境法”），此类违规行为包括但不限于不遵守适用的环境法规定的公司或其子公司业务运营所需的任何许可证或其他政府授权，或不遵守其条款和条件，公司或其任何子公司也未收到任何

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指控公司或其任何子公司违反任何环境法的书面通信，无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他方面；(ii) 没有向法院或政府机构提出任何索赔、诉讼或诉讼理由，公司没有收到任何书面通知的调查，也没有收到任何声称可能承担调查费用、清理费用、政府应对费用、自然责任的个人或实体的书面通知资源损失，财产损失，因公司或其任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何地点存在任何环境问题材料或向环境释放任何环境问题材料而引起、基于或导致的人身伤害、律师费或罚款（统称，”环境索赔”），尚待处理或据公司所知，公司或其任何子公司或其任何子公司通过合同或法律运作保留或承担对任何环境索赔的责任的任何个人或实体；以及（iii）据公司所知，过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于释放、排放、排放、存在或处置对于任何环境问题材料，这是合理可能产生的违反任何环境法，或构成对公司或其任何子公司或其任何子公司根据合同或法律运作保留或承担环境索赔责任的任何个人或实体的潜在环境索赔的依据。

(dd)知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、拥有有效的许可权或可以以合理的条件获得使用所有 (i) 项专利、专利申请、商标、商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证、商业秘密权利 (”知识产权”) 和 (ii) 发明、软件、著作作品、商标、服务标志、商品名、数据库、公式、专有技术、互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有机密信息、系统或程序）（统称，”知识产权资产”）是按照目前开展的以及招股说明书中提议开展和描述的业务所必需的。公司及其子公司尚未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可执行的知识产权，也没有收到任何其他人就公司及其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对公司及其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产的权利提出任何质疑的书面通知，据他们所知，该质疑仍在审理之中。据本公司所知，公司及其子公司目前开展的各自业务均不构成对任何其他人在任何重大方面的任何有效和可执行的知识产权的侵犯、挪用或其他侵权行为。招股说明书中描述的所有知识产权使用许可均有效、具有约束力，并可根据其条款由招股说明书当事方强制执行。自合并之日起，据公司所知，在合并之日之前，公司在所有重大方面都遵守了任何知识产权许可，没有违反任何知识产权许可，也没有收到任何声称或威胁的违反任何知识产权许可的索赔。本公司不知道任何其他人对任何人有任何违规行为或预期的违规行为

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有自动合同涉及的任何专利，商标，服务标志，商号，版权，商业秘密，许可证或其他知识产权或特许权的侵权签名。截止合并日期以来，并且据本公司知道，在合并日期之前，没有书面索赔对本公司提出，声称本公司侵犯了任何专利，商标，服务标志，商号，版权，商业秘密，知识产权或特许权。本公司采取了一切合理的措施，保护，维护和保护其知识产权，包括执行适当的保密协议和保密协议。根据本协议所述的交易完成不会导致本公司失去或损害或任何额外金额的支付，并且无需得到任何其他人的同意以拥有，使用或持有以当前经营的业务所用的任何知识产权。

（嗯）上市。公司遵守《交易所法》第13条或第15（d）条的报告要求，并且在所有重要方面都符合要求。普通股根据《交易所法》第12（b）条或第12（g）条进行注册，并在纳斯达克上市。公司没有采取任何旨在终止普通股在《交易所法》下的注册或在纳斯达克上市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正考虑终止注册或上市的通知。根据纳斯达克的官方通知，已经或可能根据本协议出售的全部配售股票已被批准在纳斯达克上市；公司已采取一切必要行动，以确保在纳斯达克批准配售股票上市后，公司将始终符合纳斯达克适用的公司治理要求。

(ff)经纪人。除TD Cowen外，没有任何经纪人、发现人或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪费或发现费或其他费用或佣金。

(gg)没有未偿贷款或其他债务。公司没有向公司任何高级管理人员或董事提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）、担保或债务。

（哈哈）不依赖。本公司未依赖道明考恩或道明考恩法律顾问就配售股份的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议。

(ii) 贷款关系。公司不打算使用配售股份的收益偿还给TD Cowen或TD Cowen的任何关联公司的任何未偿债务。

(jj)FINRA豁免。公司符合FINRA行为规则5110(j)(6)项下“有经验的发行人”之定义，以符合FINRA行为规则5110(h)(1)(C)的豁免条件。

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(kk)法律遵从性本公司未收到通知，也无理由相信公司及其所有子公司在从事业务的司法辖区内未遵守所有适用的法律、规则和法规，除非违反符合该要求不会导致重大的逆境变化。

(ll)隐私法律。据公司所知，公司及其各附属公司在适用的隐私法律中实质性合规，以及并一直如此。隐私法律” 指数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《健康保险可携带性及责任法》（“HIPAA”），经由《经济及临床卫生信息技术法》（42 U.S.C. § 17921等节）修订，并且欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）等。HIPAAGDPR（EU 2016/679）等适用的情况下，以确保公司的合规性。为确保遵守隐私法规，公司及其子公司都已制定并采取适当的措施，以保证在数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析等方面做到在所有实质性方面遵守其数据隐私和安全政策和流程（“控件”）。政策公司向客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的政策通知。这些政策提供关于公司当时的隐私实践的准确和充分通知，且这些政策不含任何关于公司当时隐私实践的实质性遗漏（“其他”）。个人数据“控件”指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码或客户或账号与任何必要的密码或登录信息相结合以便访问其金融账户；（ii）根据联邦贸易委员会法案修正条款规定的“个人身份识别信息”；（iii）HIPAA所定义的“受保护健康信息”；（iv）GDPR所定义的“个人数据”；以及（v）任何允许识别此类自然人或其家庭的信息或允许收集或分析与已识别个人的健康或性取向相关的任何数据的其他信息。这些政策中的披露都没有在任何实质性方面不准确、误导、欺骗或违反任何隐私法律或政策的内容。根据本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致公司违反任何隐私法规或政策。自合并日起，公司及其子公司（i）没有收到任何与隐私法律相关的实际或潜在责任的通知，据公司了解，合并日之前也没有收到过；（ii）目前没有开展或支付任何根据任何隐私法律进行的调查、整改或其他纠正措施；或者（iii）没有参与任何根据任何隐私法律实施义务或承担责任的命令、判决或协议（“其他”）。

(mm) IT系统。 (i) (x)根据公司的了解，公司及其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、个人数据或其他机密、受监管或敏感数据（包括其各自客户、员工、供应商、销售商以及公司或其之上所维护的任何第三方数据）没有发生过重大安全漏洞、攻击或其他损害事宜。

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代表他们）的设备或技术（“信息技术系统和数据”），而且（y）自合并日期以来，并且据公司所知，在合并日期之前，公司及其子公司没有收到通知，也没有知晓任何可能导致其IT系统和数据安全受到任何安全漏洞、攻击或危害的事件或状况，（ii）公司及其各个子公司自合并日期以来已经遵守，并且据公司所知，在合并日期之前，并且目前合规且遵守所有适用的法律、法规、法院或仲裁机构的判决、命令、规则或相关行业指南、标准、内部政策和合同义务，以保护IT系统和数据的隐私和安全，并防止未经授权使用、访问、占用或修改，以及（iii）公司及其各个子公司已经实施了符合行业标准和规范的备份和灾难恢复技术。

(nn)进出口法。(i) 自合并之日起，据公司所知，在合并之日之前，公司和子公司均已，(ii) 据公司所知，其每家关联公司以及与公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人或雇员，或其他与公司有关联或代表公司行事的人员，始终按照适用的进出口法（定义见下文）行事，没有索赔、投诉、指控、调查或诉讼尚待处理或预计进行的，或据公司所知，公司之间存在威胁的投诉、指控、调查或诉讼或任何进出口法律规定的任何子公司和任何政府机构。这个词”进出口法” 指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》、美国政府管制向非美国当事方提供服务或进出美利坚合众国物品或信息的所有其他法律和法规，以及任何外国政府管制向非外国当事方提供服务或进出口的所有类似法律和条例的文章和向非外国当事方提供来自和流向外国的信息。

(噢)遵守医疗保健法规公司及其各个子公司自合并日期以来，据公司所知，在合并日期之前，并且目前都在严格遵守所有适用的医疗保健法律。医疗保健法律”意指医疗保健法律、规定、法规、认证和道德标准，包括但不限于(i)《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § 301等）；(ii)《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201等）；(iii)美国食品和药物管理局（“FDA”）的所有适用规定和法规，包括在适用范围内的有关调查使用、前市场通知和前市场批准、机构注册、投诉处理、报告更正和撤回以及FDA在21 C.F.R.第820部分的质量体系规定等要求；(iv)所有相关的管理临床实验室的执照、认证、证书和操作以及实验室开发测试的规定，包括但不限于美国1988年《临床实验室改进修正法》，42 U.S.C. § 263a，以及其在42 C.F.R.第493部分的实施法规，以及管理临床实验室操作的州法律；(v)所有相关的联邦、州、地方和所有适用的外国与医疗保健有关的欺诈和滥用

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所有法律, 包括但不限于联邦禁止回扣法(42 U.S.C. § 1320a-7b(b)), 联邦医疗患者推荐伦理或“斯塔克法”(42 U.S.C. § 1395nn), 美国医师支付阳光法案(42 U.S.C. § 1320a-7h), 以及任何相关的州法规监管制造商或供应商向医疗保健专业人员披露付款的法规, 消除康复行动中的回扣法(18 U.S.C. § 220), 民事虚假索赔法(31 U.S.C. §§ 3729等), 1986年程序欺诈民事救济法(31 U.S.C. §§ 3891等), 刑事虚假索赔法(42 U.S.C. § 1320a-7b(a)), 所有适用于医疗欺诈和滥用的刑法, 包括但不限于18 U.S.C. 第286和第287节, 根据HIPAA的医学欺诈刑事规定, 排除法规(42 U.S.C. § 1320a-7), 以及民事金融处罚法规(42 U.S.C. § 1320a-7a); (vi) 以及适用的联邦或相关的州法律, 相关于患者信息的隐私和安全, 包括相关到对遗传数据或生物样本的保护的法律; (vii) 医疗保险计划(社会安全法第十八章, 包括2003年《医药处方药、改良和现代化法案》和2008年《患者和提供者的医疗改进法》所实施的修订), (viii) Medicaid计划(社会安全法第十九章), (ix) 《患者保护和平价医疗法案》(Pub. L. 111-148)由2010年《医疗保健与教育协调法案》(Pub. L. 111-152)修订, (x) 适用于临床研究的法律, 包括但不限于联邦人类受试者保护政策(42 C.F.R. 第46部分), FDCA及其适用实施法规(21 C.F.R. 第50, 第54, 第56, 第58和第312部分), 美国动物福利法, 国际谐调会(ICH)关于医药人体临床试验的非临床安全研究的指引和ICH关于人体药物的安全药理学研究的指引, 以及在公司经营的其他司法管辖区内等同的法规要求; 以及(xi) 所有适用的联邦或州法律, 相关遗传咨询和远程健康服务(包括但不限于联邦和州授权要求和知情同意要求), 对于子句(i)-(xi), 如果适用于公司, 则全部遵守。自合并日期以来, 并且公司所知道的, 合并日期之前, 公司及其各子公司已按照适用的医疗法律的要求及时提交了所有重要的报告、申请、声明、文件、注册、备案、更正、更新、修订、补充和提交。自并购日期以来, 并且公司所知道的, 每个此类提交在提交日期时在所有重要方面真实正确, 或已通过后续提交予以纠正或补充, 其中任何对这些提交的重大法律要求的更新、更改、纠正、修订、补充或修改都已提交给适当的政府或监管机构。公司实施了一项覆盖所有员工和承包商的运营医疗合规计划, 该计划符合美国卫生及人类服务部办公室的内部监察员对于有效合规计划的指导意见。公司及其子公司进一步在重要方面遵守此医疗合规计划。自合并日期以来, 并且公司所知道的, 合并日期之前, 公司及其各子公司未收到任何索赔、诉讼、诉讼、审计或调查结果的书面通知或其他通信, 或未接到任何行动, 包括但不限于听证会、执法、调查、仲裁等的通知医疗保健行动”)任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方声称其任何产品、操作或活动严重违反任何医疗保健法律，据公司所知，

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未有威胁相关的医疗保健行动。公司及其子公司均不是任何公司完整性协议、延期起诉协议、监测协议、同意法令、结案命令、更正计划或由任何政府或监管机构实施的类似协议的一方，且未有任何这些协议的持续报告义务。自合并日期起，且据公司所知，合并日期之前，公司及其子公司未曾收到任何FDA 483表格、不良发现通知、警告信、无标题信函或任何FDA或其他政府或监管机构的其他函件或通知，指控或声称存在任何重大违反医疗保健法律。此外，自合并日期起，且据公司所知，合并日期之前，公司及其子公司未曾被从任何美国州或联邦卫生保健计划或人类临床研究中暂停、停用。据公司所知，公司、其子公司或其员工、高级职员或董事未受到可能导致停权、暂停或禁止参与的政府问询、调查、诉讼或其他类似行动的主题。

(pp) 研究和测试自并购日期以来，据公司所知，在并购日期之前，由公司或代表公司进行的研究和测试，在所有重要方面都符合所有许可证和适用法律，包括但不限于联邦食品、药物和化妆品法及下属法规；在注册声明和招股书中对这些研究和测试结果的描述，据公司所知，在所有重要方面准确并公正地呈现了从这些研究和测试中得出的数据；公司不知道任何研究或测试的结果能合理地质疑这些在注册声明和招股书中描述或提及的研究、测试或试验结果，当这些结果描述与临床发展阶段的上下文相一致时；公司没有收到FDA或其他政府机构的任何书面通知或函件，要求终止或暂停公司或代表公司进行的任何研究或测试，除了与这些研究或测试的设计和实施有关的普通事务性通信。

(qq)资产负债表之外的安排。公司及其子公司与公司在提交给会计局的报告中需要披露但没有披露的非并入或其他资产负债表外实体之间不存在交易、安排或其他关系，并且不会或理应会导致重大逆境变化。

(rr) 其他的场内销售协议。公司没有与任何代理商或承销商就其他任何“场内”发行达成协议。

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(ss)活跃交易的安防-半导体该普通股票是一种“活跃交易的安防-半导体”，根据该规则的(c)(1)小节，免除了交易所法规m条例规则101的要求。

任何由公司官员签署并交付给TD Cowen或根据本协议交付给TD Cowen顾问的证书，应被视为公司向TD Cowen就其中所述事项作出的陈述。

公司承认TD Cowen以及公司和TD Cowen的律师在此依赖前述陈述的准确性和真实性，公司并同意此类依赖。第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。公司承认TD Cowen以及为此处根据所提供的意见，公司和TD Cowen的顾问将依赖于前述声明的准确性和真实性并同意此类依赖。

7. 公司的契约本公司向TD Cowen担保并同意如下:

(a)注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及道明考恩根据《证券法》要求道明考恩交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），(i) 除了以引用方式纳入的文件或与本文设想的交易无关的修正案外，公司将立即通知道明考恩注册声明的任何后续修正案的时间已向委员会提交和/或已经已生效或招股说明书的任何后续补充文件（以引用方式纳入的文件除外）已生效，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供额外信息（在每种情况下，只要与本文所考虑的交易有关），(ii) 公司将根据TD Cowen的合理要求立即准备并向委员会提交注册声明的任何修正或补充或者根据TD Cowen的合理看法，招股说明书，在TD Cowen分配配售股份方面可能是必要或可取的 (但是，前提是，(x) TD Cowen未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响TD Cowen依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，(y) TD Cowen对公司未能提交此类申报（TD Cowen根据本协议第9条享有的权利除外）可采取的唯一补救措施是停止销售根据本协议，直到提交此类修正案或补充条款）；(iii) 公司不会对本协议提出任何修正或补充与配售股份或可转换为配售股份的证券相关的注册声明或招股说明书，以引用方式纳入的文件除外，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给TD Cowen且TD Cowen并未提出合理的反对（但是，前提是，(A) TD Cowen未能提出此类异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响TD Cowen依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，(B) 如果申请中没有提及TD Cowen的名字，则公司没有义务向TD Cowen提供此类申报的预发副本，也没有义务让TD Cowen有机会对此类申报提出异议与本文中的交易有关以及 (C)

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如公司未向TD Cowen提供该份文件副本或未能根据TD Cowen的反对意见进行修订或补充（除非根据本协议第9条的权利），TD Cowen的唯一补救措施将是暂停根据本协议进行销售，直至该修订或补充文件被提交。公司将在提交文件时向TD Cowen提供一份被视为并入注册声明或招股说明书的任何文件副本，除非通过EDGAR可获取这些文件；(iv) 除了纳入参考文件的文件外，公司将根据证券法第424(b)条的适用段落的规定，提交每份招股说明书的修订或补充文件给证券交易委员会；(v) 在本协议终止之前，如果注册声明因根据证券法第415条规定的时间限制或其他原因而不再有效，公司将及时通知TD Cowen。在销售任何配售股票之前，公司应根据证券法第424(b)条提交与配售股票相关的招股说明书补充文件。

(b) 止损市价单通知公司会及时通知TD Cowen，一经接到通知或获取相关知识，即有关委员会发布或威胁发布任何停止订单暂停登记声明生效，放置股份在任何司法管辖区进行供售的资格暂停，或者为此目的而启动或威胁启动任何诉讼程序；并会立即尽商业上的合理努力，以防止任何停止订单的发布，或者一经发布停止订单，即迅速采取商业上合理的努力予以撤销。

(c)交付招股书；后期变更在任何期间，TD Cowen根据证券法案要求向证券交易所提供Placement Shares的拟售信息（包括在可能根据证券法案第172条规定满足此要求的情况下），公司将尽最大合理努力遵守证券法案对其所施加的要求，并在其各自应交日期之前（考虑根据证券交易法案可行之推迟）以及依照证券交易法案第13（a）条，第13（c）条，第14条，第15（d）条或其他任何规定的规定向委员会注册的公司提交所有报告和任何确定性的委托或信息声明。如果在此期间发生任何事件，使得拟议经修订、补充的招股书中包含虚假陈述或遗漏必要陈述，以使其在当时情况下在光线下，不误导他在某种程度上，或者如果在此期间为遵守证券法案有必要修订招股书中的注册声明或说明书，公司将立即通知TD Cowen以暂停Placement Shares的发售，并且公司将立即修订招股书或注册声明或说明书（由公司承担费用），以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；然而，在公司的判断下，如果公司认为这样做符合其最大利益，公司可以延迟提交任何修订或补充的注册声明或说明书的提交。

(d)发售股份清单在任何期间内，TD Cowen根据证券法规要求提供与配售股票相关的招股说明书。

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关于待售Placement股份（包括在根据证券法第172条规定的情况下可以满足此要求的情况下），公司将尽商业合理努力使Placement股份在纳斯达克上市，并使TD Cowen合理指定的司法辖区的证券法适用于销售Placement股份，并在所需期间继续有效地满足该资格以分配Placement股份；不过公司在此类事项中不需要作为外国公司或证券交易商进行资格认定，也不需要在任何司法辖区内提交普通服务同意书，也不需要受到任何司法辖区内外国公司的税务约束。

(e)提交注册申报文件和招股说明书公司将向TD Cowen及其律师提供注册文件、招股说明书（包括其中所引用的所有文件）以及在根据证券法规定需交付与放置股份相关的招股说明书的任何期间内向委员会提交的注册文件或招股说明书的所有修正和补充材料（包括在该期间向委员会提交的被视为被引用的文件），每次尽量及时提供，并提供TD Cowen随时合理要求的文件数量，根据TD Cowen的要求，也会向每个可能出售放置股份的交易所或市场提供招股说明书副本; 不过如果公司可在EDGAR上获得已供应文件，公司无需向TD Cowen提供该文件（招股说明书除外）。

(f)收益声明公司将尽快向其安防股东公开提供收益报表，但不迟于公司当前财季结束后的15个月，该报表覆盖12个月时间，符合证券法第11(a)条和158号规则的规定；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；然而，只要在EDGAR上提交了任何此类陈述，公司将被视为向其安防持有人提供了该陈述。

(g)费用无论是否完成本协议下的交易或终止本协议，根据本协议的规定，公司将支付一下全部费用，包括但不限于：(i)准备、印刷和归档注册声明及其每一份修订和补充资料，每份招股说明书及其每一份修订和补充资料的费用，(ii)准备、发行和交付股票的费用，(iii)将股票按照本协议第7(d)款的规定合规地进行投资交易所需支付的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen咨询费或支出相关的费用将由TD Cowen支付，除非在(vii)项中另有规定)，(iv)印刷并向TD Cowen提供招股说明书及其任何修订或补充资料的副本以及本协议和任何条款协议的费用，(v)上市或交易股票所需的费用和支出第11节根据本协议，甲方将支付一切与履行其义务有关的费用，包括但不限于（i）注册文件及其每一次修订和补充文件的准备、印刷和归档费用，每份招股说明书及其每一次修订和补充文件的费用，（ii）配售股份的准备、发行和交付费用，（iii）根据本协议的规定将配售股份按证券法规定合法上市的费用。本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) 本协议项下的费用包括申报费用（但，除下文第（vii）款另有规定的任务或TD Cowen事务所的法律费用将由TD Cowen支付），赔偿费用以及将招股说明书及其任何修订或补充文件以及本协议的副本印刷和交付给TD Cowen的费用，所需的配售股份上市或符合纳斯达克交易的费用，向委员会支付的申请费用和费用（如有），截至本协议期限内向TD Cowen的律师要求的合理和有记录费用最高为$20,000。

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确定Placement Shares销售条款与FINRA规则的一致性，并且与任何要求对FINRA进行的申报相关的费用以及（八）本协议所规定的TD Cowen外部律师与本协议所涉及的发行相关的合理和可证明的费用和支出，金额不得超过本协议的期限内的75,000美元（不包括条款（七）所述金额）。

(h)使用所得款项公司将根据招股书中“募集资金用途”一节所述，使用净收益。

(i) 其他销售通知在任何定向增发通知的有效期内，并在任何定向增发通知终止后的两个（2）个交易日内，公司应尽快地向TD Cowen提供通知，在公司出售、签订出售合同、卖出、授予任何卖出期权或以其他方式处置任何普通股（非根据本协议条款提供的定向增发股份）或可转换成或可兑换成普通股的证券、认股证或购买普通股的任何权益进行之前。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；同时，与Prospectus中描述的或根据任何股票期权、股票奖励或其他股权激励计划或安排或根据纳斯达克规则进行的诱因奖励中发行、授予或销售普通股、购买普通股的期权、受限股票单位、股票奖励、认股证、权益或根据任何股权回购计划的普通股或根据TD Cowen提前披露的股息再投资计划发行或销售证券不需要提供此类通知，也不需要提供与收购、合并、出售或购买资产有关的证券发行、发行与售出股票的股息再投资计划之中合并交易有关的证券、认股证、期权或其他有效或未到期权益的债权转换或赎回证券或根据私下发行交易向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴出售或提供销售的普通股或可转换成或可行使成普通股的证券，只要主要目的不是募资交易且以不与本次普通股发行项目整合的方式进行。

(j)情况变更公司在发出配售通知或销售配售股份的任何时候，应及时通知TD Cowen，并告知任何可能会对根据本协议向TD Cowen提供的任何意见、证明、函件或其他文件产生重大影响的信息或事实。

(k) 尽审慎调查合作在本协议期间，公司将配合TD Cowen或其代理人进行的任何合理尽职调查审核，包括但不限于提供信息、提供文件和高级公司主管，并且在公司的主要办公室，按照TD Cowen的合理要求，在正常的营业时间内进行合作。

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(l)关于配售股份的必要文件公司同意在证券法规定所要求的日期之前，公司将根据证券法规定下第424(b)条的适用款项，向证券交易委员会提交一份招股书补充概要，该招股书补充概要将详细列出每股发行股份的平均价格和公司出售发行股份所得的总收入，以及在本协议项下出售发行股份的发行成本，并向在落实该等销售的交易所或市场提交所述招股书补充概要的适当数量的副本；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但是，除非根据证券法规定需要提交这类资料的招股书补充概要，否则可以通过在公司的季度报告10-Q或年度报告10-K中列出透过TD Cowen在本协议项下出售的发行股份数量、每股发行股份的平均价格以及公司出售发行股份所得的总收入和本协议项下发行股份的发行成本来满足本第7(l)条的要求。对于年度报告10-K，还应包括所述年度报告所涵盖的会计年度以及所述会计年度的第四季度的资料。

(m)归还日期；证书。在首次交割日当天或之前，以及每次 (i) 公司提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充与配售股份相关的注册声明或招股说明书（根据以下规定提交的招股说明书补充文件除外）第 7 (l) 节本协议）通过生效后的修正案、贴纸或补充条款，但不能通过参照注册声明或招股说明书合并与配售股份相关的文件；（ii）公司根据《交易法》提交10-k表年度报告；（iii）公司根据《交易法》以10-Q表提交季度报告；或（iv）公司在表格8-k上提交包含以下内容的当前报告经修订的财务信息（根据以下规定 “提供” 的收益报告或其他财务信息除外）《交易法》（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个提交日期）8-K表的2.02或7.01项应为”降临日期”）；公司应向TD Cowen提供一份证书，其格式应如下所示展览 7 (m) 如果TD Cowen提出要求，则在任何提货日的一 (1) 个交易日内。根据此要求提供证书第 7 (m) 节对于在没有待处理的配售通知时发生的任何减持日期，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知（该日历季度的配售通知应被视为减持日期）和下一个降息日期，以较早者为准。尽管如此，如果公司随后决定在降息日之后出售配售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本规定向TD Cowen提供证书第 7 (m) 节，然后，在公司交付配售通知或道明考恩出售任何配售股份之前，公司应向道明考恩提供一份证书，其格式如下所示展览 7 (m)，日期为配售通知发布之日。

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(n)　　法律意见书在首次交割日期或之前，并且在每个后续降低日期的交易日内，公司有义务提供一份附件中所附格式的证书，在没有适用豁免的情况下，公司应当向TD Cowen提供Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“天问，游戏和克拉切律师事务所”）或其他对TD Cowen合理满意的律师事务所的书面意见和否定保证书，其形式和内容应当对TD Cowen及其法律顾问合理满意，并且应当在意见所需交付的日期之日起修改，以便与当时修正或补充的注册声明和招股说明书有关，并且（ii）公司知识产权事宜的法律顾问Greenberg Traurig，LLP的书面意见。展品7(m) 在不适用豁免的情况下，公司应当导致向TD Cowen提供Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“天问，游戏和克拉切律师事务所”）或其他对TD Cowen合理满意的律师事务所的书面意见和否定保证书，其形式和内容应当对TD Cowen及其法律顾问合理满意，并且应当在意见所需交付的日期之日起修改，以便与当时修正或补充的注册声明和招股说明书有关，并且（ii）公司知识产权事宜的法律顾问Greenberg Traurig，LLP的书面意见。公司律师IP Counsel知识产权律师), 或其他对TD Cowen合理满意的律师，以对TD Cowen和其律师在合理范围内满意的形式和内容提供的，日期为要求交付意见的日期；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。的日期，以相同方式提供给TD Cowen的信函（称为“公司和代理根据本协议中该等股份的条款和条件，特此声明并同意，公司和代理未作出并将不作出任何与股份相关的要约，该要约构成根据证券法规定的“发行人自由书面说明书”（Rule 433下定义）或其他根据证券法规定的“自由书面说明书”（Rule 405下定义），无需向委员会提交，除允许的自由书面说明书外。）以便TD Cowen可以像它是在此之前的结论下交付的那样信任第7（n）节在此信函的日期的情况下，将视为与该信函的日期相同（但是，在此前意见中的陈述将被视为与在该Bring-Down日期修正或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(o)安慰信。在首次交付日当天或之前，以及在每个后续交货日期的一（1）个交易日内，公司有义务按本文所附的表格交付证书展览 7 (m) 对于不适用豁免的情况，公司应要求其独立会计师提供道明考恩信函（”安慰信”)，日期为安慰信交付之日，其形式和实质内容令道明考恩满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就会计师给道明考恩的与注册有关的 “安慰信” 中通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果公开发行（每组此类信函中的第一个，”最初的安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息，如果这些信息是在该日期提供的，并在必要时进行了修改，使其与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关，则这些信息本应包含在初始安慰书中。

(p) 致富金融证书如果适用，公司应于首次交付日期之前，并在每个后续Bring-Down Date之内将公司有义务提供的未适用豁免的证书（附件7（m）所附带的形式）的交付之日的一个交易日内，公司应向致富金融(TD Cowen) 提供一份由公司的首席财务官执行的证书，该证书日期为该日期，其形式和内容对致富金融(TD Cowen)令人满意。CFO证书

(q) 市场行为公司将不会直接或间接地采取任何旨在导致或造成或可能被合理期望构成公司任何证券价格稳定或操纵以便促成卖出或再售放置股份或者买入的行动

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根据本协议发行和出售的股票，或者向除了TD Cowen之外的任何人支付任何征求购买认售股票的补偿；然而公司根据交易所法律第100亿.18条规定可以竞价购买其普通股。

公司及其附属公司应保持或导致保持保险金额和风险，以合理和习惯的方式进行业务。保险公司及其子公司应保持或导致保持保险金额和风险，以合理和习惯的方式进行业务。

(s)遵守法律。公司及其每家子公司应保留或促使维持联邦、州和地方法法律要求的所有物质环境许可、执照和其他授权，以便按招股说明书所述开展业务，公司及其每家子公司应严格遵守此类许可证、执照和授权以及适用的环境法律，除非未能维持或参与其业务遵守这样的规定不能合理地预期许可证、执照和授权会导致重大不利变化。

(t) 投资公司法案公司将采取合理措施，以确保在本协议终止之前，无论在何时，公司及其子公司均不会成为“投资公司”，即根据投资公司法所定义的实体，假设委员会对不被视为投资公司的实体的当前解释不发生变化。

(u)　　证券法和交易法本公司将尽合理努力遵守《证券法》和《交易所法》对其所施加的所有要求，以保证根据本协议和招股说明书的规定继续销售或交易配售股份。

(v) 没有出售报价。除了招股说明书或经许可的自由书面招股说明书之外，TD Cowen和公司（包括其代理人和代表，但不包括TD Cowen在其作为此类代表的能力下）不会制作、使用、准备、授权、批准或涉及任何书面通信（根据证券法案第405条定义），该书面通信需要向监管机构提交，并构成根据此处出售普通股的要约或要求购买。

(w)　　　《萨班斯-奥克斯利法案》公司及其子公司将尽其合理最大努力遵守所有有效的适用条款的Sarbanes-Oxley法案。

(x)承诺每个交易通知由公司提供给TD Cowen的交易通知都应被视为：（i）对公司在此文书及根据此文书向TD Cowen交付的任何证明文件中所包含的陈述、保证和协议的确认，在交付该交易通知时，这些陈述、保证和协议是真实和正确的；（ii）对该等陈述、保证和协议的承诺，在任何适用的销售时间和结算日期均是真实和正确的，就如同在每个该等时间作出和达成之时（理解为，这些陈述、保证和协议将与）。

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在接受该发售通知时的注册声明和修订补充的招股说明书）

8. TD Cowen的义务条件对于一份配售通知书而言，TD Cowen在此的义务将受到以下附加条件的持续准确和完整的保证、公司按照本协议和其他协议的规定履行其义务的到期履行、TD Cowen进行的工作尽职调查得到令TD Cowen合理判断满意的完成，以及下列附加条件继续满足（或由TD Cowen单方自行决定免除）的限制。

(a) 注册声明生效。注册声明应有效，并对（i）根据先前的所有放置通知发行的所有放置股份的销售和（ii）拟发出的所有放置通知所规定的所有放置股份的销售有效。

(b) 没有物质通知以下事件均不得已发生并持续发生： (i) 在登记声明生效期间，公司或其任何子公司收到证券委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何要求提供额外信息，对此需要进行发帖效力修正或补充登记声明或招股说明书的回应； (ii) 证券委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何止损市价单暂停登记声明生效或发起任何此类目的程序； (iii) 公司收到有关暂停任何发行股份的资格或免除在任何司法管辖区出售的通知，或发起或威胁发起任何此类程序；或 (iv) 登记声明或招股说明书中所作的任何重大陈述或任何被视为插入或被视为插入的任何重要文件中的任何重大陈述在任何重大方面不实或需要对登记声明、相关招股说明书或该等文件进行任何更改，以致登记声明在情况发生时不会包含任何重大不实陈述或遗漏了在其中要陈述的任何重大事实或必要的陈述其中而使其陈述在任何情况下均不具有误导性；以及招股说明书，在发表时不会包含任何重大不实陈述或遗漏了在其中要陈述的任何重大事实或必要的陈述其中而使其陈述在发表时，在发表时的情况下不具有误导性。

(c)没有错误陈述或重要省略TD Cowen不应向公司建议注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充内容中包含TD Cowen合理意见认为具有重大影响的事实不实，或者遗漏了TD Cowen认为重要并且需要在其中陈述的事实，或者是必要的以使其中的陈述不会产生误导。

(d)重大变化在招股说明书中规定的情况或披露在公司向委员会申报的报告中，公司的授权股本或任何重大变动将不会出现重大不利变化。

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不利变化或任何可以合理预料到将导致重大不利变化的事件。

(e)公司法律顾问意见. TD Cowen应在要求提供意见书的日期之前收到公司法律顾问和知识产权顾问所要求提供的意见书。第7（n）节在要求按照日期交付此类意见书的日期之前，TD Cowen应当收到公司顾问和知识产权顾问提供的意见。第7（n）节.

(f)TD Cowen的法律意见。. TD Cowen应当在要求交付公司法律顾问和知识产权法律顾问法律意见的日期前收到TD Cowen的律师事务所Covington & Burling LLP提供的意见。第7（n）节关于TD Cowen可能需要的这些事项，该公司应提供所请求的文件以使这些律师事务所能够对此事项进行审查。

(g)苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。TD Cowen应该已经收到根据第7(o)款规定需交付的安抚信，且应该在规定日期之前收到这些安抚信。第7(o)款。在所需的舒适信件交付日期之前第7(o)款。.

(h)代表证明书. TD Cowen应当已收到需要交付的证书 Section 7(m) 该证明书的交付日期应在要求交付该证明书的日期之前，苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。.

(i) 秘书证明。在结算日期，代表应当收到公司秘书签发的证明，证明：（i）公司的企业章程和备忘录和章程的每个文件都是真实而完整的，未经修改并且全部有效，（ii）旗下公司的章程，备忘录或附加到该文件的特许文件都是真实而完整的，未经修改，并且全部有效，（iii）公司董事会有关本次发行的决议都是真实有效并且未经修改，（iv）公司和各自子公司的良好名誉，并且在适用的司法管辖区内可以用该概念.在第一次交付日期之前，TD Cowen应该收到一份由公司法务秘书代表公司签署的符合TD Cowen及其律师要求的形式和内容的证书。

(j)CFO证书如适用，TD Cowen应在依据第7（p）节所要求的证明书交付日期之前，收到依据第7（p）节要求交付的财务总监证明书。

(k) 无暂停在纳斯达克，普通股的交易没有被暂停。

(l)其他材料在公司根据要求发放证书的每个日期上，公司应向TD Cowen提供其合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证书、信函和其他文件均应符合本条款的规定。公司将向TD Cowen提供这些意见、证书、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。在公司根据要求发放证书的每个日期上，公司应向TD Cowen提供其合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证书、信函和其他文件均应符合本条款的规定。公司将向TD Cowen提供这些意见、证书、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。

(m) 证券法文件已提交。在任何plaement通知发布之前，根据《证券法》第424条规定必须提交给委员会的所有文件都应在规定的时间段内按照规定进行提交。

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(n)　　上市批准. 放置股份应已（i）获得在纳斯达克上市的批准，仅需发出发行通知或（ii）公司在发出任何放置通知之前或之前已提交放置股份在纳斯达克上市的申请。

(o)　　不存在终止事件。根据第11(a)条，不得发生任何事件，使TD Cowen得以终止本协议。第11(a)条.

9. 赔偿和贡献.

(a)公司赔偿。公司同意赔偿TD Cowen及其关联公司及其各自的TD Cowen的每位董事、高级职员、合伙人、员工和代理人，以及第 15节所指的 (i) 控制TD Cowen的每一个人（如果有），并使他们免受损害《证券法》或《交易法》第20条，或 (ii) 受TD Cowen控制或受TD Cowen的共同控制，任何及所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于与和解时支付的任何和所有合理和有据可查的调查、法律和其他费用以及任何和解金额）有关的任何和所有款项第 9 (c) 节）任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或其他，或主张的任何索赔），TD Cowen或任何此类人员可能受其约束这《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，只要损失、索赔、负债、费用或损害直接或间接源于 (x) 注册声明或招股说明书、注册声明或招股说明书的任何修正案或补充或任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或在任何由本公司或代表本公司签发的申请或其他文件中，或基于以下内容的任何申请或其他文件由公司或代表公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使普通股符合其证券法的资格或向委员会提交的书面信息，(y) 在任何此类文件中遗漏或涉嫌遗漏了在任何此类文件中必须陈述的或必要的重大事实，或者 (z) 任何赔偿方违反其中包含的任何相应陈述、担保和协议本协议；提供的, 然而，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害源于根据本协议出售配售股份，并且是由依赖并仅根据代理人信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的。”代理信息” 仅指招股说明书中的以下信息：招股说明书中标题为 “分配计划” 的第八段第三句。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) TD Cowen赔偿TD Cowen同意对公司及其签署注册声明的董事和公司每位官员进行赔偿并使其免受损害，并对公司控制的任何一人(如果有)(i) 依据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义控制公司，或(ii) 受公司控制或与公司共同控制，对任何损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿《证券法》或《交易法》第20条所有损失、责任、索赔、损害和费用

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根据包含在赔偿条款中描述的本条款第9(a)节(公司承担义务赔偿)规定的权利和义务之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授权股份的义务而不是由于TD Cowen的原因，公司同意(i)保护TD Cowen免失或对TD Cowen遭受的任何损失、索赔、损害、合理且可证明的费用(包括律师费和其他费用)承担责任，并(ii)支付任何佣金、折价或其他报酬给TD Cowen(无需重复)。如未发生违约情况，TD Cowen将享有按照协议应得到的佣金、折价或其他报酬。但仅在涉及基于和遵守代理人资料的虚假声明或遗漏情况下，就注册声明（或任何修改版本）或招股说明书（或任何修改或补充版本）中虚假声明或遗漏而产生的全部损失、责任、索赔、损害和费用而言。

(c) 程序任何一方若要主张在本条款下获得赔偿权利: 第9节在根据本条款要求向赔偿方提出索赔之前，收到起诉通知后的合理时间内，应书面通知赔偿方或赔偿方方的任何一方，告知起诉程序的开始，并附上所有提交的文件副本。但是，未通知赔偿方的遗漏不会免除赔偿方在本条款之外对任何被赔偿方可能拥有的责任。第九部分在根据本条款之外向任何被赔偿方提起索赔时，立即将起诉程序的开始书面通知每个赔偿方，并附上所有提交的文件副本。但是，未通知赔偿方的遗漏不会免除赔偿方对任何被赔偿方可能拥有的责任。第九部分此外，除非这种遗漏导致赔偿方丧失实体权利或抗辩权利，否则赔偿方将对按照上述条款向任何被保险方提供赔偿所负的任何责任不予承认: 第九部分除非，并且只有在这种情况下，这种省略会导致赔偿方丧失实质性权利或辩护权利。如果采取任何这样的行动针对任何被赔偿方，并通知赔偿方其已经采取行动，那么赔偿方有权参与其中，并且在选择后立即向被赔偿方发出书面通知的情况下，可与任何其他被通知的赔偿方联合，承担该行动的辩护，律师应合理令被赔偿方满意，并在赔偿方通知被赔偿方其选择承担辩护后，除本文所述情况外不应对被赔偿方承担任何法律或其他开支，也不应对在与辩护相关的后续调查费用除以下规定的合理和明确费用承担责任。被赔偿方有权在任何该类行动中聘请自己的律师，但律师的费用、开支和其他费用将由该被赔偿方承担，除非(1)被赔偿方聘请律师的行为已经得到赔偿方的书面授权，(2)被赔偿方根据律师意见合理认定可能提供给它或其他被赔偿方的法律辩护与赔偿方提供的法律辩护不同或额外，(3)存在(根据被赔偿方律师的建议)被赔偿方与赔偿方之间的冲突或潜在冲突(在这种情况下，赔偿方将无权代表被赔偿方指导该行动的辩护)，或者(4)赔偿方事实上在收到该行动启动通知后合理时间内未聘请律师承担该行动的辩护，对于每种情况，这些律师的合理和明确费用、支出和其他费用将由赔偿方或各方承担。应理解，在与任何程序或相关程序有关的情况下，赔偿方或各方不得在同一个司法管辖区内承担超过一家合格的公司一次同一时间内为所有这些被赔偿方的费用、支出和其他费用的合理和明确费用。所有此类费用、支出和其他费用将在30天内由赔偿方收到有关此类费用、支出和其他费用的合理详细书面发票后得到报销。任何被赔偿方将不得在任何情况下就任何未经其书面同意达成的任何行动或索赔达成和解承担任何责任。未经事先书面同意，任何赔偿方均不得

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在涉及本协议所涉事项的任何现有或潜在的索赔、诉讼或程序中，必须获得每个被保险方的同意，才能解决、和解或同意判决的进入。第九部分除非此类和解、折衷或同意包含每个被保险方无条件免除因此类索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的任何责任，并且不包含有关或对任何被保险方的过失、可责性或不作为的陈述或承认，否则不得在涉及本协议的任何现有或潜在的索赔、诉讼或程序（不论任何被保险方是否是诉讼当事人）中解决、和解或同意判决的进入。

(d)贡献为了在公司或TD Cowen无法提供补偿但符合条款的情况下提供公正和合理的贡献，公司和TD Cowen将按比例贡献总损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、诉讼或要求有关的调查、法律和其他合理发生的费用，以及在扣除公司获得的、而非TD Cowen等人提供的贡献后，支付任何行动、诉讼或程序或任何索赔所要求的任何金额）；公司和TD Cowen所要承担的比例应该适当反映公司和TD Cowen各自获得的相对利益。公司和TD Cowen各自获得的相对利益将被视为与公司从销售股票中获得的总净收益（扣除费用之前）与TD Cowen从代表公司的股票销售所获得的总补偿之间的比例相同。如果适用法律不允许上述句子规定的分配，则必须根据适当的比例分配贡献，以反映公司和TD Cowen的相对过失，以及与此类发行相关的任何其他相关公平考虑因素。这种相对过失将通过参考各种因素来确定，其中包括不真实或所声称的重要事实陈述或遗漏或所声称的遗漏是否涉及公司或TD Cowen提供的信息、当事方的意图和其相对的知识、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和TD Cowen同意，如果根据此第九部分 is applicable in accordance with its terms but for any reason is held to be unavailable from the Company or TD Cowen, the Company and TD Cowen will contribute to the total losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted, but after deducting any contribution received by the Company from persons other than TD Cowen, such as persons who control the Company within the meaning of 《证券法》或《交易法》第20条, officers of the Company who signed the Registration Statement and directors of the Company, who also may be liable for contribution) to which the Company and TD Cowen may be subject in such proportion as shall be appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and TD Cowen on the other. The relative benefits received by the Company on the one hand and TD Cowen on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total Net Proceeds from the sale of the Placement Shares (before deducting expenses) received by the Company bear to the total compensation received by TD Cowen from the sale of Placement Shares on behalf of the Company. If, but only if, the allocation provided by the foregoing sentence is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing sentence but also the relative fault of the Company, on the one hand, and TD Cowen, on the other hand, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering. Such relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or TD Cowen, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and TD Cowen agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this 此栏栏此栏。此栏在调查或辩护任何此类行动或索赔的过程中，合理和有文件记录的法律或其他费用可被合理地赔偿。此此此栏至于在本协议项下其所收取的佣金金额，TD Cowen无须承担任何超过该佣金金额的额外责任。而在本协议项下，如有人被判以欺诈性陈述罪（依据其定义），其不得提供任何补偿。

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第11(f)条的《证券法》或《交易法》第20条)将有权向任何未被认定有过欺诈行为的人请求贡献。为了本协议的目的，控制本协议一方的任何人，符合此栏的定义，并且TD Cowen的任何官员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的贡献权利，公司签署注册声明的每位董事和官员将拥有与公司相同的贡献权利，在每种情况下受本协议条款的约束。有权获得贡献的任何一方，在收到根据本《证券法》或《交易法》第20条的通知后，应立即进行任何诉讼程序的申请，根据本协议可以要求贡献的索赔。此栏，在对股票进行大规模套现的过程中，苹果公司CEO库克套现逾3亿港元。此栏除非未通知对方方对第三方主张的实质性权利或抗辩构成实质性不利。除了根据此项最后一句所达成的和解，如果根据第一百零八条的规定需要书面同意，任何经已和解的行为或索赔都不得就贡献承担责任。此此外，如果根据其书面同意必要而被要求的话，任何未经其书面同意已解决的行动或索赔均不得就贡献承担责任。此，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

10. 陈述和协议在交付后仍然有效本协议中包含的赔偿和追偿协议，以及公司在此处或根据本协议交付的证书中的全部陈述和保证，将在其各自的日期不受以下事项的影响而继续生效，无论这些事项是：(i) TD Cowen、任何控制人或公司(或其任何董事、高管或控制人)的调查，(ii) 股份的交付和接受以及相应的支付，或(iii) 本协议的任何终止。第九部分本协议的所有规定和公司在此或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，均自它们各自的日期起继续有效，不受以下任何情况的影响：(i) TD Cowen或其代表、任何控制人或公司(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)进行的任何调查，(ii) 配售股份的交付和接受以及付款，或(iii) 本协议的任何终止。

11. 终止。

(a) TD Cowen有权通过书面通知在指定时间内终止本协议，如果：(i) 任何重大不利变化或任何可能导致重大不利变化的情况发生，根据TD Cowen的合理判断，可能严重影响TD Cowen在本协议项下销售配售股票的能力；(ii) 公司未能、拒绝执行其在本协议下应履行的任何协议；(iii) TD Cowen在本协议项下的任何其他义务未履行；或(iv) 在纳斯达克上发生了配售股票或证券交易的任何暂停或限制。任何此类终止不得使任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议规定的第7(g)条（支出）第九部分（赔偿与贡献）第10节修改和终止。（陈述和协议仍然有效）交付), 第16节（适用法律;同意管辖权）第17节（撤销陪审团审判）第11(a)条条款中规定的方式，TD Cowen应提供所需的通知。第12节。 2023年计划的生效日期。 (通知)

（b）公司有权在本合同规定的通知期限届满后的任何时间行使单方面终止本协议的权利。

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协议终止。任何终止都不会导致任何一方对其他任何一方承担任何责任，但是本条款的规定除外。第7(g)条, 第九部分, 第10节修改和终止。, 第16节和页面。第17节尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。

(c) TD Cowen有权在本协议日期之后的任何时间以其唯一决定权，通过下述指定的通知期限为十（10）天，终止本协议。任何此类终止均不导致任何一方对其他方承担责任，但本条款除外。第7(g)条, 第九部分, 第10节修改和终止。, 第16节和页面。第17节尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。

(d) 除非根据本协议被提前终止，否则本协议应根据在此所规定的条款和条件的情况下，自通过TD Cowen发行和销售所有配售股份的公告日起自动终止；第11节. 修改和终止。 (a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；在符合本协议所规定的条款和条件的情况下，本协议将自通过TD Cowen发行和销售所有配售股份的公告日起自动终止；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；尽管发生该终止，此处的规定仍将继续有效。第7(g)条, 第九部分, 第10节修改和终止。, 第16节和页面。第17节尽管发生了这样的终止，但本节应继续生效。

(e) 本协议除非根据终止以上11(a)条款, （b）, （c）或。(d) 除上述情况外，如由双方协议终止，本协议将继续生效；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。在所有情况下，任何双方协商一致的终止都将视为以下7(g)条款仍将继续有效。第7(g)条, 第九部分, 第10节修改和终止。, 第16节和页面。第17节本协议终止后，公司对TD Cowen不承担任何关于其未按照本协议向市场销售的发行股票的折扣、佣金或其他补偿责任，但应根据第7(g)(vii)条和第7(g)(viii)条规定，在TD Cowen实际发生的费用方面予以偿还（如果有的话）。

(f) 任何关于本协议的终止应在终止通知中指定的日期生效；不过该终止在TD Cowen或公司收到终止通知之日的营业结束前不生效。如果此终止发生在质押股份的结算日期之前，这些质押股份应按照本协议的规定结算。

12. 通知所有通知或其他通信根据本协议的条款，任何一方有权或有义务向其他任何一方发出的通知或其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定。如果发送给TD Cowen，则应将其送交至TD Securities (USA) LLC, 1 Vanderbilt Avenue, New York, NY 10017, 传真号码. 646-562-1130，Attention: 法务总监，电子邮件：CIBLegal@tdsecurities.com；如果发送给公司，则应将其送交至221 Crescent Street, Building 23, Suite 105, Waltham, MA 02453，Attention: 首席财务官Scott Burrows，电子邮件：scott.burrows@spyre.com，同时抄送给Gibson, Dunn & Crutcher LLP, One Embarcadero Center, Suite 2600, San Francisco, CA 94111，Attention: Branden C. Berns，电子邮件：bberns@gibsondunn.com。本协议各方可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址。每个此类通知或其他通信被视为已送达，即(i)在纽约时间下午4:30之前亲自交付，如果该日为工作日（如下文定义），或者如果该日不是工作日，则为下一个工作日；(ii)在及时送达之后的下一个工作日。

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交付给一家全国知名的隔夜快递公司，并（iii）在业务上今日股票市场美国纳斯达克平台应当营业的日期，外加美国商业银行开业的日期。第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“美国纳斯达克交易所和纽约市商业银行均为营业日”的含义。

13. 继承人和受让人本协议应对公司和TD Cowen及其各自的继任者、关联公司、控股人、官员和董事有约束力及利益。第九部分本协议中对任何一方的提及应被视为包括该方的继任者和被允许的受让人。本协议中没有明示或暗示的条款拟赋予本协议之外的任何一方或其继任者和被允许的受让人根据本协议获得任何权利、救济、义务或责任，除非本协议中明确规定。各方均不得在未得到对方书面同意的情况下转让本协议项下的权利或义务；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。TD Cowen有权将其在本协议项下的权利和义务转让给TD Cowen的关联公司，而无需获得公司的同意。

14. 除非另有约定，否则在本协议或任何条款协议中包含的股份相关数字将进行调整，以考虑对普通股进行的任何股份拆分、股份股利或类似事件。各方承认并同意，本协议中包含的所有股份相关数字应根据普通股进行股票分割、股票红利或类似事件进行调整。

15. 本协议（包括此处附加的所有日程和展板以及根据此规定发布的安置通知），以及任何条款协议，构成整个协议，并取代双方当事人就本协议的主题事项达成的所有其他书面和口头协议和承诺。双方当事人不得修改本协议、任何条款协议或本协议的任何条款，除非经公司和TD Cowen签署的书面文件。如果任何一个或多个规定包含在本条款中，或以任何情况下的应用，如被有管辖权的法庭裁定为无效、非法或无法执行，则该约定应予以完全实施，使其有效、合法和可执行的最大程度，并且本协议的其余条款和规定应被解释为如果这样无效、非法或不可执行的条款与规定不包括在内，但是只有在给予这样的规定以及本条款中其余条款和规定的效力和效力符合本协议和任何条款协议反映的各方意图的情况下，才能进行解释。本协议（包括附件及根据本协议签发的放置通知）构成了整个协议，并取代了与本协议相关的当事方之间的所有先前和同时的协议和承诺，无论是书面的还是口头的。除非是由公司和TD Cowen签署的书面文件，否则本协议或其任何条款都不能进行修改。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；除非本协议或其任何条款经双方当事方通知对方进行更改，否则不得更改名单上出现在各方名称下的个体名单。如果任何一条或多条本协议中的条款，无论如何在任何情况下被有权管辖法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款将尽可能地获得充分的效力和作用。, 有效，合法和可执行。如果任何一条或多条本协议中的条款，无论如何在任何情况下被有权管辖法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款将尽可能地获得充分的效力和作用。其余条款和规定应被解释为如果这样的无效、非法或不可执行的条款或规定不被包含在本协议中，但只有在使该条款生效，并根据协议中反映的各方意图与本协议的其余条款和规定一致的情况下。.

16. 适用法律；对管辖权的同意。本协议将受纽约州内部法律的管辖，并按照其构建，不考虑法律冲突原则。各方特此不可撤销地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的非排他性管辖权，用于裁决本协议项下或与本协议规定的任何交易有关的任何争端，并特此不可撤销地放弃并同意不主张在任何诉讼、诉讼或程序中，声称其并非个人受到任何此类法院管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不便利的论坛提起的或者该诉讼、诉讼或

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进行方式不当。每一方在此无可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过邮寄副本（通过认证或挂号信方式，要求回执）的方式进行送达，将其邮寄给该方在本协议下的通知地址，并同意该送达方式为有效的送达和通知。本文所述任何内容均不得视为以任何方式限制法律允许的任何方式进行送达程序的权利。

17. 放弃陪审团审判权公司和TD Cowen各自无条件放弃在与本协议或任何相关交易有关的任何索赔上享有的陪审团审判权。

18. 无受托人关系. 公司已经确认并同意：

（a）TD Cowen仅被聘请作为与公司在此处预期的配售股份出售相关的交易中的法律独立的交易对手，即使TD Cowen在其他事项上向公司提供或正在向公司提供咨询，也不会在本协议规定的任何交易方面在公司和TD Cowen之间创建受托人、顾问或代理关系。

(b) 公司有能力评估、理解和接受本协议所涉交易的条款、风险和条件。

(d) 公司在法律允许的最大范围内放弃对TD Cowen的违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意TD Cowen对此类受托责任索赔或公司根据公司的权利而提出受托责任索赔的任何人，包括股东、合伙人、员工或债权人均无责任（无论直接还是间接）。

19. 相关方。本协议可以用两份或者更多副本执行，每份副本均被视为原件，但所有副本共同构成同一文件。一方将经过签署的协议以电子传输的方式交付给另一方（包括 pdf 或符合美国联邦 ESIGN 2000 年法案的任何电子签名，比如 www.docusign.com 或 www.echosign.com），或其他传输方式交付，并且任何如此交付的副本应被视为已经合法有效地交付，并且对于一切目的都是合法有效的。

20. 认可美国特别决议制度.

(a)如果TD Cowen成为被覆盖实体并成为美国特殊解决制度下的诉讼对象，则从TD Cowen转移这一

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协议以及在本协议下的任何权益和义务，将与如果本协议以及任何此类权益和义务受美国特别解决机制法律管辖，则能达到同等程度的转让的效力一样有效。

(b)如果TD Cowen是一个受监控实体，并且TD Cowen或TD Cowen的一家BHC Act关联公司成为美国特别解析制度规定下的一项诉讼对象，则根据此协议可行使的对TD Cowen的违约权利的范围不得超过如果此协议受美国法律或美国某个州法律管辖，在美国特别解析制度下可以行使的违约权利的范围。

(c) 在本第20款中，(a)“银行”指以下任何一种：(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释，被认定为“被覆盖实体”的机构；(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，被认定为“被覆盖银行”的机构；或者(iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释，被认定为“被覆盖金融支持机构”的机构。(c) “保险”是根据适用的12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1定义和解释的术语。(d) “美国特殊解决制度”是根据适用的法规解释。BHC法公约方（b）“银行”是指以下机构之一：（i）根据12 C.F.R. § 252.82(b)所定义并按照其解释的“覆盖实体”；（ii）根据12 C.F.R. § 47.3(b)所定义并按照其解释的“覆盖银行”；或（iii）根据12 C.F.R. § 382.2(b)所定义并按照其解释的“覆盖金融服务机构”；被覆盖实体“资金”是根据适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定义和解释进行解释。默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及“消费”是根据适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定义和解释进行解释。“美国特殊解决制度”是根据适用的法规解释。“”表示（i）联邦存款保险法及其颁布的法规和（ii）多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规。

[此页剩余意见留白]

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如果上述内容正确表达了公司与TD Cowen之间的理解，请在下面提供的空间中指示，此后本信将构成公司与TD Cowen之间的约束协议。

非常真诚地你的,

TD SECURITIES (USA) LLC

通过：

/s/迈克尔·墨菲

姓名：迈克尔·墨菲

职位：董事总经理

截至日期获得认可。

上面第一行写着：

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

签署人：

/s/ Scott Burrows

姓名：Scott Burrows

职称：致富金融(临时代码)首席财务官

附表1

销售通知形式


发送人：			[ ]
抄送：			[ ]
收件人:			[ ]
主题:			TD Cowen市场发行-安置通知

有关各方：

根据美国公司Spyre Therapeutics, Inc.,公约（以下简称“销售协议”）的条款和条件，我代表公司要求TD Cowen卖出[●]股公司普通股，每股面值为$0.0001，最低市价为每股$[●]。销售应该从本通知的日期开始，并持续到[DATE] [所有股份出售完毕]。公司TD Securities (USA) LLC（“TD Securities”）TD Cowen协议根据Spyre Therapeutics, Inc.,美国公司与Delaware州公司（以下简称“销售协议”）中的条款和条件，我代表公司要求TD Cowen以每股最低市价$[●]卖出公司每股面值为$0.0001的[●]股普通股。销售应该从本通知的日期开始，并持续到[DATE] [所有股份出售完毕]。

时间表2

通知方


公司

Cameron Turtle						首席执行官

Scott Burrows						致富金融(临时代码)官

Jonathan Campbell						副总裁、人形机器人-电机控制器

Heidy King-Jones						首席法律官兼公司秘书


TD Cowen

迈克尔·J·墨菲						董事总经理

威廉·福利斯						董事总经理

阿德里亚诺·皮埃罗兹						董事

梅根·桑福德						分析师

附表三

补偿

TD Cowen应根据本协议的条款，从普通股销售的总收入中获得最高3.0%的补偿。

展品7(m)

官方证明书

签署人是Spyre Therapeutics, Inc.的合格和当选的[●]。 (“公司作为该公司的代表，一家特拉华州的公司，在该公司和TD Securities (USA) LLC（下文简称"_____________"）于2024年8月7日签订的销售协议中，根据该协议进行证明。苹果CEO库克大规模出售股票，从中获得逾3亿港元。销售协议日期为2024年9月6日, 2024年（“销售协议）之间的协议和TD证券（美国）有限责任公司签订，据签署者所知：

(i) 公司在销售协议中的陈述和保证（A）在与重大性或重大不利变化相关的对其的真实性的限定和例外情况下，在此日期和此日期与其明确表达一样，是真实和正确的，但是那些仅适用于某个特定日期并在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，以及（B）在不受任何限定或例外情况的情况下，自此日期以来，在所有重要方面与此日期与其明确表达一样，是真实和正确的，但是那些仅适用于某个特定日期并在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；和第6节的销售协议（A）在与重大性或重大不利变化相关的对其的真实性的限定和例外情况下，在此日期和此日期与其明确表达一样,是真实和正确的，但是那些仅适用于某个特定日期并在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；以及（B）在不受任何限定或例外情况的情况下，自此日期以来，在所有重要方面与此日期与其明确表达一样，是真实和正确的，但是那些仅适用于某个特定日期并在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；和

(ii) 公司已经遵守了所有协议，并在此前或在此前的日期履行或满足了根据销售协议需要履行或满足的所有条件。

作者：_________________________________

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