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展示文件5.1


			吉布森·邓恩&Crutcher LLP。电话：+1 415.393.4631 gibsondunn.com

2024年9月6日

Spyre Therapeutics, Inc.

221 Crescent St. 23号楼105套房

Waltham，MA 02453

Re: Spyre Therapeutics, Inc.

Form S-3登记声明书

女士们，先生们：

我们是Spyre Therapeutics的律师，这是一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），与证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）一起准备和提交了一份S-3表格的注册声明（以下简称“注册声明”）。公司），现专门与证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）准备和提交一份S-3表格的注册声明（以下简称“注册声明”）。委员会:）。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法与《证券法》注册及根据《证券法》第415条规定的规则，定期发行和出售一项或多项系列（如适用）的提案相关

（i）公司的债务证券（“债务证券。”);

(ii) 公司普通股每股面值为 0.0001 美元 (即“普通股”);

(iii) 公司的优先股，每股面值为0.0001美元（“优先股”);

(iv) 行使购买债券、普通股和优先股的权证（简称“warrants”）权证”）;并

(v) 公司的单位由债券、普通股、优先股和权证的任何组合组成（“单位”).

债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位在本文件中统称为“证券。”债务证券将根据注册声明附表所附的实质相同的契约发行（“基础信托协议”).

在下面表达的意见中，我们已经审查了原件或经过认证或其他方式被确认为真实和完整副本的基础债券契约形式、债务证券形式、普通股票证明书样本以及其他我们认为必要或适当以使我们能够发表这些意见的公司文件、公司记录、公司官员的证明书和公职人员的证明书等其他文件和法律文书。在我们的审查中，我们假定了所有签名的真实性，所有自然人的法律资格和能力，向我们提交的所有文件的真实性以及向我们提交的副本文件与原件文件的一致性。对于这些意见所涉及的任何重要事实，我们在适当范围内并且没有进行独立调查地依赖于公司及其他相关方的官员和代表的陈述和声明。


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Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月6日第2页

我们在没有独立调查的情况下假定：

(i) 在根据注册声明销售任何证券的时候（“销售时点”），注册声明和其任何补充和修订文件（包括事后生效修正文件）将生效并符合所有适用法律；相关时点），注册声明和其任何补充和修订文件（包括事后生效修正文件）将生效并符合所有适用法律；

(ii) 在相关时间，将已准备并向委员会提交了说明所提供的证券及所有相关文件，并且将符合所有适用法律。

(iii)所有证券将按照注册声明和适用的招股说明书中规定的方式发行和销售；

(iv) 在相关时间，公司为正式批准每一次拟议的证券发行和任何相关文件（包括（i）适当保留任何普通股或优先股，以便在行使、转换或交换任何证券为普通股或优先股时发行（a”可转换证券”），以及（ii）证券和下文第1至5段所述任何相关文件的执行（对于认证证券）、交付和履约应已正式完成，并应保持完全效力；

(v) 在发行任何普通股或优先股的时候，包括转换或交换任何可转换证券的时候，已发行和流通的普通股或优先股的总数量将不会超过公司在其公司章程和其他相关文件中被授权发行的普通股或优先股的总数量。

（vi）对于债务证券，在相关时间内，相关受托人应符合1939年修订版信托契约法（“信托契约法”）的资格要求；, 在相关时间内，相关受托人应合乎信托契约法1939年修订版（以下简称““信托契约法””）的资格要求，并且应已向委员会递交了T-1表上的资格声明，并且相关基础契约应已由公司及所有其他方当事人以及且合乎信托契约法的规定予以执行和交付；信托工业法(TIA)在相关时间内，相关受托人应合乎信托契约法1939年修订版的资格要求，并且应已向委员会递交了Form t-1上的资格声明，并且相关基础契约应已由公司及所有其他方当事人合法并交付，并依法获得资格；

(vii) 在相关时间，关于任何提供或发行的证券的最终购买、承销或类似协议以及任何其他必要协议将已获得公司所有必要的公司或其他行动的正式授权并由公司正式执行和交付或任何相关的 trust 和其他相关方

基于上述，并依赖该等假定、例外、限制和限制，我们认为：

1.关于任何债券证券：

a.此类债券的条款和条件已经按照相关基础信托契约的条款和条件通过追加契约或官员证书合理建立。



Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月6日第3页

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。任何此类补充契约均已由公司和相关受托人（连同相关的基础契约，即“契约

c.该债券已按照适用的合同条款执行（对于证明的债务证券），交付并验证，并根据相关的明确购买、承销或类似协议的约定进行发行和销售。

此类债务证券将是公司的合法、有效并具约束力的义务，根据其各自的条款对公司具有执行力。

2.关于优先股的任何股份，在以下情况下：

a.关于该优先股的指定证明书已经按照规定被执行和提交给特拉华州州务卿办公室。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。这些股份已根据适用的最终购买、包销或类似协议发行，以及其中规定的相应对价而发行，或者在行使、转换或交换可转换证券时发行，以及在此类可转换证券或规定此类转换或行使的文书中指定的任何额外对价，该对价（包括为此类可转换证券支付的对价），根据每股计算，在任一情形下均不得低于优先股面值。

c.任何此类转换证券先前均已有效发行，并且已完全支付和无需追索（对于权益证券）或对公司而言，是具有法律效力、有效和有约束力的义务，其根据其条款可按照公司的条款执行。

此类优先股将被有效发行，完全支付并且无需进一步征收。

3.关于普通股的部分，当：

a.这些普通股的股份已经依法执行（对于有证股份）并交付，无论是（i）根据适用的明确购买、承销或类似协议的规定提供的对价，还是（ii）根据这些可转换证券的条款或规定这些可转换证券的工具促成的转换或行使，以及在其指定的任何额外对价，该对价（包括任何为这些可转换证券支付的对价）以每股为单位，在任一情况下都不得低于普通股的票面价值。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。任何此类转换证券先前均已有效发行，并且已完全支付和无需追索（对于权益证券）或对公司而言，是具有法律效力、有效和有约束力的义务，其根据其条款可按照公司的条款执行。

这样的普通股股份将被有效发行，完全支付并且无需进一步征收。



Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月6日第4页

4.关于任何认股权证，当：

a.与这些权证相关的权证协议（“权证协议”）是否已由公司及相关方进行了正式签署并交付，如果有的话。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。认股权证的条款已根据认股权证协议（如有）以及适用的确切购买、承销或类似协议而确定。

c.认股权证已根据认股权证协议（如有）以及适用的明确购买、包销或类似协议进行了妥善执行（对于实物认股权证）并按照其中规定的对价进行了交付。

这些认股权证将成为公司的合法、有效和具有约束力的义务，按照其条款对公司具有可执行力。

5.就任何单位而言，在以下情况下：

a.公司已根据有关单位协议（“单位协议”）如有的情况，正式签署和交付，并由公司及其他各方签署了该协议。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。单位的条款已根据单位协议（如果有的话），适用的明确购买、承销或类似协议以及进行了适当的确认。

c.证明单位已按照单位协议（如有）和适用的明确购买、承销或类似协议的约定，按照其中规定的对价正式执行和交付。

该单位将是公司的合法，有效和有约束力的义务，按照其条款对公司具有可执行力。

以上表述仅适用于以下例外、限制、条件和假设：

A.本意见书不涉及除纽约州和美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律问题，且仅适用于上述第2和第3款所规定的特定范围，即特拉华州公司法。我们未取得在特拉华州执业的资格；然而，我们对现行有效的特拉华州公司法有一定了解，并已进行了我们认为必要的查询以提供上述第2和第3款中所包含的意见。本意见仅限于纽约州、美利坚合众国现行法律的效力，以及上述有限范围内的特拉华州法律。以及当前存在的事实。我们不承担在未来这些法律或其解释或这些事实发生变化时修订或补充本意见的义务。

B.关于债券、债券、认股权证、认股权协议、单位和单位协议（统称为“文件 ”）的意见分别受（i）任何影响



Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月6日第5页

包括但不限于资产公平性、合理性、诚实信用、公平交易以及在法律程序或衡平法中是否可执行的特定履行、禁令救济或其他衡平救济的可能性。

C.我们对以下事项的有效性不表达任何意见： (i) 对于豁免停滞、延期或高利贷法律的规定； (ii) 关于赔偿、免责或贡献的规定，在这些规定可能因为与公共政策或联邦或州证券法相抵触而被认为是不可强制执行的程度； (iii) 任何文件中关于放弃在任何法庭提出异议的权利的规定； (iv) 任何提交给联邦法院的管辖权的协议；或者 (v) 放弃陪审团审判权利的规定。

D.在涉及到我们在第4和第5段意见的相关范围内，且未被第1、2和3段中的意见涵盖的情况下，我们假定任何权证或单位的交换、转换或行使所涉及的任何证券都是有效发行的、已完全支付且不可追溯（对于股权证券而言），或者是发行人的合法、有效且具有约束力的义务，可以根据其条款对发行人执行。

您已告知我们，您打算随时以延迟或连续的方式发行证券，我们理解在根据注册声明发行任何证券之前，（i）您将以书面形式通知我们相关条款，（ii）您将给予我们机会，（x）审查发行或销售该证券的有效文件（包括适用的发行文件），以及（y）如我们认为必要或适当，提交本声明的任何补充或修订。

我们同意将此意见作为注册声明的附件提交，并进一步同意在注册声明和相关的招股说明书中使用我们的名称作为“法律事项”标题下的内容。在提供这些同意时，我们并不承认自己属于《证券法》第7条或委员会根据该法规制定的规则和法规所要求同意的人员范畴。

非常真诚地你的,

我们在此同意，将我们于2024年2月27日的报告并入巴特森-沃特替能源公司提交的2023年12月31日年度报告10-K的财务报表、财务报表时间表及内部控制有效性中的内容，作为这个2021年长期激励计划的S-8表格注册声明的参考文件之一。