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展示文件5.1


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2024年9月6日

Spyre Therapeutics, Inc.

221 Crescent St. 23號樓105套房

Waltham，MA 02453

Re: Spyre Therapeutics, Inc.

Form S-3登記聲明書

女士們，先生們：

我們是Spyre Therapeutics的律師，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」），與證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）一起準備和提交了一份S-3表格的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）。公司），現專門與證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）準備和提交一份S-3表格的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）。委員會:）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法與《證券法》註冊及根據《證券法》第415條規定的規則，定期發行和出售一項或多項系列（如適用）的提案相關

（i）公司的債務證券（“債務證券。”);

(ii) 公司普通股每股面值爲 0.0001 美元 (即“普通股”);

(iii) 公司的優先股，每股面值爲0.0001美元（“優先股”);

(iv) 行使購買債券、普通股和優先股的權證（簡稱「warrants」）權證”）;並

(v) 公司的單位由債券、普通股、優先股和權證的任何組合組成（“單位”).

債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位在本文件中統稱爲“證券。”債務證券將根據註冊聲明附表所附的實質相同的契約發行（“基礎信託協議”).

在下面表達的意見中，我們已經審查了原件或經過認證或其他方式被確認爲真實和完整副本的基礎債券契約形式、債務證券形式、普通股票證明書樣本以及其他我們認爲必要或適當以使我們能夠發表這些意見的公司文件、公司記錄、公司官員的證明書和公職人員的證明書等其他文件和法律文書。在我們的審查中，我們假定了所有簽名的真實性，所有自然人的法律資格和能力，向我們提交的所有文件的真實性以及向我們提交的副本文件與原件文件的一致性。對於這些意見所涉及的任何重要事實，我們在適當範圍內並且沒有進行獨立調查地依賴於公司及其他相關方的官員和代表的陳述和聲明。


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Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月6日第2頁

我們在沒有獨立調查的情況下假定：

(i) 在根據註冊聲明銷售任何證券的時候（「銷售時點」），註冊聲明和其任何補充和修訂文件（包括事後生效修正文件）將生效並符合所有適用法律；相關時點），註冊聲明和其任何補充和修訂文件（包括事後生效修正文件）將生效並符合所有適用法律；

(ii) 在相關時間，將已準備並向委員會提交了說明所提供的證券及所有相關文件，並且將符合所有適用法律。

(iii)所有證券將按照註冊聲明和適用的招股說明書中規定的方式發行和銷售；

(iv) 在相關時間，公司爲正式批准每一次擬議的證券發行和任何相關文件（包括（i）適當保留任何普通股或優先股，以便在行使、轉換或交換任何證券爲普通股或優先股時發行（a”可轉換證券”），以及（ii）證券和下文第1至5段所述任何相關文件的執行（對於認證證券）、交付和履約應已正式完成，並應保持完全效力；

(v) 在發行任何普通股或優先股的時候，包括轉換或交換任何可轉換證券的時候，已發行和流通的普通股或優先股的總數量將不會超過公司在其公司章程和其他相關文件中被授權發行的普通股或優先股的總數量。

（vi）對於債務證券，在相關時間內，相關受託人應符合1939年修訂版信託契約法（「信託契約法」）的資格要求；, 在相關時間內，相關受託人應合乎信託契約法1939年修訂版（以下簡稱「「信託契約法」」）的資格要求，並且應已向委員會遞交了T-1表上的資格聲明，並且相關基礎契約應已由公司及所有其他方當事人以及且合乎信託契約法的規定予以執行和交付；信託工業法(TIA)在相關時間內，相關受託人應合乎信託契約法1939年修訂版的資格要求，並且應已向委員會遞交了Form t-1上的資格聲明，並且相關基礎契約應已由公司及所有其他方當事人合法並交付，並依法獲得資格；

(vii) 在相關時間，關於任何提供或發行的證券的最終購買、承銷或類似協議以及任何其他必要協議將已獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權並由公司正式執行和交付或任何相關的 trust 和其他相關方

基於上述，並依賴該等假定、例外、限制和限制，我們認爲：

1.關於任何債券證券：

a.此類債券的條款和條件已經按照相關基礎信託契約的條款和條件通過追加契約或官員證書合理建立。



Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月6日第3頁

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。任何此類補充契約均已由公司和相關受託人（連同相關的基礎契約，即“契約

c.該債券已按照適用的合同條款執行（對於證明的債務證券），交付並驗證，並根據相關的明確購買、承銷或類似協議的約定進行發行和銷售。

此類債務證券將是公司的合法、有效並具約束力的義務，根據其各自的條款對公司具有執行力。

2.關於優先股的任何股份，在以下情況下：

a.關於該優先股的指定證明書已經按照規定被執行和提交給特拉華州州務卿辦公室。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。這些股份已根據適用的最終購買、包銷或類似協議發行，以及其中規定的相應對價而發行，或者在行使、轉換或交換可轉換證券時發行，以及在此類可轉換證券或規定此類轉換或行使的文書中指定的任何額外對價，該對價（包括爲此類可轉換證券支付的對價），根據每股計算，在任一情形下均不得低於優先股面值。

c.任何此類轉換證券先前均已有效發行，並且已完全支付和無需追索（對於權益證券）或對公司而言，是具有法律效力、有效和有約束力的義務，其根據其條款可按照公司的條款執行。

此類優先股將被有效發行，完全支付並且無需進一步徵收。

3.關於普通股的部分，當：

a.這些普通股的股份已經依法執行（對於有證股份）並交付，無論是（i）根據適用的明確購買、承銷或類似協議的規定提供的對價，還是（ii）根據這些可轉換證券的條款或規定這些可轉換證券的工具促成的轉換或行使，以及在其指定的任何額外對價，該對價（包括任何爲這些可轉換證券支付的對價）以每股爲單位，在任一情況下都不得低於普通股的票面價值。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。任何此類轉換證券先前均已有效發行，並且已完全支付和無需追索（對於權益證券）或對公司而言，是具有法律效力、有效和有約束力的義務，其根據其條款可按照公司的條款執行。

這樣的普通股股份將被有效發行，完全支付並且無需進一步徵收。



Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月6日第4頁

4.關於任何認股權證，當：

a.與這些權證相關的權證協議（「權證協議」）是否已由公司及相關方進行了正式簽署並交付，如果有的話。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。認股權證的條款已根據認股權證協議（如有）以及適用的確切購買、承銷或類似協議而確定。

c.認股權證已根據認股權證協議（如有）以及適用的明確購買、包銷或類似協議進行了妥善執行（對於實物認股權證）並按照其中規定的對價進行了交付。

這些認股權證將成爲公司的合法、有效和具有約束力的義務，按照其條款對公司具有可執行力。

5.就任何單位而言，在以下情況下：

a.公司已根據有關單位協議（「單位協議」）如有的情況，正式簽署和交付，並由公司及其他各方簽署了該協議。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。單位的條款已根據單位協議（如果有的話），適用的明確購買、承銷或類似協議以及進行了適當的確認。

c.證明單位已按照單位協議（如有）和適用的明確購買、承銷或類似協議的約定，按照其中規定的對價正式執行和交付。

該單位將是公司的合法，有效和有約束力的義務，按照其條款對公司具有可執行力。

以上表述僅適用於以下例外、限制、條件和假設：

A.本意見書不涉及除紐約州和美利堅合衆國以外任何司法管轄區的法律問題，且僅適用於上述第2和第3款所規定的特定範圍，即特拉華州公司法。我們未取得在特拉華州執業的資格；然而，我們對現行有效的特拉華州公司法有一定了解，並已進行了我們認爲必要的查詢以提供上述第2和第3款中所包含的意見。本意見僅限於紐約州、美利堅合衆國現行法律的效力，以及上述有限範圍內的特拉華州法律。以及當前存在的事實。我們不承擔在未來這些法律或其解釋或這些事實發生變化時修訂或補充本意見的義務。

B.關於債券、債券、認股權證、認股權協議、單位和單位協議（統稱爲“文件 ”）的意見分別受（i）任何影響



Spyre Therapeutics, Inc.			2024年9月6日第5頁

包括但不限於資產公平性、合理性、誠實信用、公平交易以及在法律程序或衡平法中是否可執行的特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可能性。

C.我們對以下事項的有效性不表達任何意見： (i) 對於豁免停滯、延期或高利貸法律的規定； (ii) 關於賠償、免責或貢獻的規定，在這些規定可能因爲與公共政策或聯邦或州證券法相牴觸而被認爲是不可強制執行的程度； (iii) 任何文件中關於放棄在任何法庭提出異議的權利的規定； (iv) 任何提交給聯邦法院的管轄權的協議；或者 (v) 放棄陪審團審判權利的規定。

D.在涉及到我們在第4和第5段意見的相關範圍內，且未被第1、2和3段中的意見涵蓋的情況下，我們假定任何權證或單位的交換、轉換或行使所涉及的任何證券都是有效發行的、已完全支付且不可追溯（對於股權證券而言），或者是發行人的合法、有效且具有約束力的義務，可以根據其條款對發行人執行。

您已告知我們，您打算隨時以延遲或連續的方式發行證券，我們理解在根據註冊聲明發行任何證券之前，（i）您將以書面形式通知我們相關條款，（ii）您將給予我們機會，（x）審查發行或銷售該證券的有效文件（包括適用的發行文件），以及（y）如我們認爲必要或適當，提交本聲明的任何補充或修訂。

我們同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交，並進一步同意在註冊聲明和相關的招股說明書中使用我們的名稱作爲「法律事項」標題下的內容。在提供這些同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會根據該法規制定的規則和法規所要求同意的人員範疇。

非常真誠地你的,

我們在此同意，將我們於2024年2月27日的報告併入巴特森-沃特替能源公司提交的2023年12月31日年度報告10-K的財務報表、財務報表時間表及內部控制有效性中的內容，作爲這個2021年長期激勵計劃的S-8表格註冊聲明的參考文件之一。