展品10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“协议”）日期为2024年9月2日，由全球货币有限公司（以下简称“公司”）与本协议签字页上所列明的每一购买者（包括其继任者及受让人，以下简称“购买者”）共同签署。协议本证券购买协议（以下简称“协议”）日期为2024年9月2日，由全球货币有限公司，一家英属维尔京群岛公司（以下简称“公司”），与本协议签字页上所列明的每一购买者（包括其继任者及受让人，以下简称“购买者”）共同签署。公司本证券购买协议（以下简称“协议”）日期为2024年9月2日，由全球货币有限公司（以下简称“公司”）与本协议签字页上所列明的每一购买者（包括其继任者及受让人，以下简称“购买者”）共同签署。买方全部协议称为“”。购买者”).

鉴于，遵守本协议中规定的条款和条件，并根据证券法第4(a)(2)条（如下所定义）和／或在其下颁布的506条规则，公司希望向每个购买者发行和销售，并且每个购买者，各自独立地而非合资方式，希望从公司购买公司证券，详细描述如本协议所述。

为此，鉴于协议中包含的双方契约以及其他合理和有价值的考虑，公司和每个购买方如下同意：

第I条

定义

1.1 定义除了本协议中其他地方定义的术语外：(a) 未在本协议中另有定义的大写字母开头的术语具有《注释》（如本协议中定义）中给予这些术语的含义；(b) 下列术语的含义按照本协议中的规定 为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：:

“收购人” 应具有该术语所赋予的含义 第 4.7 节.

“行动“”应按照所指定的含义解释 第3.1节(j).

“附属公司“控制”是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制或与任何人共同控制的个人，这些术语在证券法规则405条下使用并被解释。

“董事会”意味着公司的董事会。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 意味着除了星期六、星期日或纽约联邦银行关闭的其他日期。

关闭“”表示根据第一次结束第2.1(a)节.

“结算日期”代表第一个截止日期。

“结算报告” 意味着表格中的结尾声明 附录 A 附件所示。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“普通股“股份”指公司普通股，每股面值为0.0001美元，以及未来可以被重新分类或更改为其他类证券的任何其他证券。

“普通 股票等价物“股票”是指公司或子公司的任何证券，持有者可在任何时候获得普通股，包括但不限于任何可转换成普通股、可行使、交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的债务、优先股、权利、期权、认股证或其他工具。

“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。”代表位于美国纽约第六大道1185号31层的Sichenzia, Ross, Ference Carmel律师事务所。^{21世纪医疗改革法案} 纽约新市场，NY 10036。

“转换价格“在注释中所赋予的含义。”

“Conversion Shares'' 在注释中，该术语的含义与其所指定的含义相同。

“披露时间表” 应具有该术语所赋予的含义 第 3.1 节.

“披露时间当本协议在非交易日或纽约时间9:00 a.m.之后且在任何交易日午夜（纽约时间）之前签署时，立即在此日期之后的交易日纽约时间9:01 a.m.之前签署；若本协议在任何交易日的午夜（纽约时间）至纽约时间9:00 a.m.之间签署，则必须在此日期上午9:01（纽约时间）之前签署。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”表示（a）首次注册声明已被委员认可的日期最早， （b）所有衍生股已按照144条规定出售，或者可以按照144条规定出售，无需公司遵守144条所需的当前公开信息和成交量或销售方式的限制， 或者（c）所有衍生股可以依据证券法第4(a)(1)节的注册豁免进行销售，无须成交量或销售方式的限制，并且公司法律顾问已向该股东提交了一份立即开始销售的无条件书面意见，该意见在形式和内容上得到了该持有人合理的认可。

“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。” 在此条款中应具有所指定的含义 第3.1（s）部分.

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“免除 发行“”表示按照董事会的非员工成员的多数或者公司的薪酬委员会的多数通过的股票或期权计划向公司的员工、官员或董事发行（a）Common Stock的股份或期权， (b)在本协议日发行并在本协议日发行并在本协议日发行并在本协议日发行并在本协议日发行的Common Stock的股份和/或其他可行使或可交换为或可转换为在本协议日发行的已发行且正常流通的Common Stock的股份的有价证券，前提是在本协议日之后的日期未经过更改以增加该类证券的数量或者减少该类证券的行权价格、交易价格或者转换价格（与拆股并股有关）或者延长该类证券的期限，(c)根据公司的非利益相关董事的多数批准的收购或战略交易进行发行的证券，前提是该类证券作为“受限证券”（根据规则144的定义），并且不具备要求或允许就该类证券进行任何注册声明的注册权利，并且任何这样的发行仅限于公司善意认为本身或者通过其子公司，该人员（或者相关人员的权益持有人）是一个与公司业务具有协同作用的经营公司或者资产所有者，并且除了投资资金外，还将向公司提供其他的利益，但是不得将公司发行证券的目的主要确定为筹集资本或向其主要业务为证券投资的实体发行证券，以及(d)根据在抛售权公平比例的原则上向普通股所有者发行的权益发行进行发行的证券，前提是执行适用的证券法律和法规，并提前至少45天向购买人提供权益发售通知的，上述权益发售将不被视为豁免发行。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“”意指1977年修订后的《1977年反海外贪污行为法案》。

“首轮结束根据该术语赋予的含义 第2.1节.

“首轮结束日期“在本文中应被理解为该术语所指。” 第2.1节.

“国际财务报告准则“”应按照所指定的含义解释 第3.1(h)部分.

“负债“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1节(bb).

“指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。“”在此处的含义应按照，“”这个词所定义的含义 第3.1(o)节.

“不可撤销的转移代理指示“”将指每次结算日的日期，公司与转让代理人之间的不可撤销的转让代理指示，在此附件所示的形式上 附件B.

“传说删除日期“”在本条款中的定义如下 第4.1(c)节.

“担保机构“”表示留置权、负债、抵押权、担保物权、优先购买权、优先购股权或其他限制。

“Material Adverse Effect“”应具有在此类术语中指定的含义 第3.1（b）节.

“材料许可证“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1(m)节.

“最高利率“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第5.18节.

“票据 ”指根据公司向此处购买者发行的高级可转换票据到期日而言，根据其中的条款，在此处以"形式" 展览 C附录已随函。

“参与最大金额“”在此将具有其所指定的含义 第4.12(a)节.

“持有“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“先期通知“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第4.12(b)节.

“本金金额“”表示每位购买者在签名页上其签名块下方所列金额 标题为“本金金额”，以美元计算，该金额将等于购买者的认购金额乘以1.10。

“主要市场“”代表纳斯达克资本市场。

“按比例份额“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第4.12（e）条.

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“公开信息失误“”在此处的含义应按照，“”这个词所定义的含义 第4.3(b)部分.

“公共 信息 失败支付本协议第VIII.C.1条 第4.3(b)部分.

“购买方“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第4.10节.

“购买者的请求“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第4.22节.

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”在此将具有其所指定的含义 第4.22节.

“必要的批准“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1(e)条款.

“需求 最低“”表示（i）从本日起至在交易所法案下执行注册声明时，按照交易文件提供的最大公众股票数量，包括未来可能根据交易文件发行或可能发行的任何基础股票（包括付息时可以发行的基础股票），忽略其中设置的任何转换或行权限制，并假设在到期日，票据被完全转换，以及（ii）从交易所法案下执行注册声明时起，本“所需最低”定义的第（i）点所述数量的100％（但绝不晚于本日后六十（60）个日历日）。

“144条规定“规则 144”是指证监会根据证券法颁布的规则，该规则可能不时修订，或者证监会将来颁布的具有类似效力的规则或法规。

“规则 424“规则”指证券法委员会依据《证券法》制定的第424条规则，或任何类似的委员会在此后采纳具有实质上相同目的和效果的规则或法规。

“SEC报告“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.1(h)部分.

“证券“” 意味着注解和基础股份。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“股东 批准“”表示根据纳斯达克证券市场/纽约证券交易所（或任何继任机构）适用法律、规则和法规所要求的股东批准，批准事项是指Transaction文件规定的交易事项，包括第一交割日发行超过已发行和流通普通股19.99%的所有标的股份。

“卖空榜“short sales”指的是按照《证券交易所行为法》下规则200定义的所有“卖空交易”（但不得视为包括寻找和/或借入普通股份）。

“认购额度”指的是每个购买者在本协议签名页上指定的购买者名称旁边，并在标题“认购额度”下所指定的相对应的确定购买债券的付款总金额，以美元计价并以即可使用的资金支付。

“后续融资“”在本条款中的定义如下 第4.12(a)节.

“次级融资通知“”在此处的含义应按照，“”这个词所定义的含义 第4.12(b)节.

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“公司”指本文件第3.1(a)附表中所载公司子公司，如适用，在本协议签订后形成或收购的任何直接或间接子公司也包括在内。 附表3.1(a) 并且，如适用，还应包括在此日期之后组建或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”表示主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场“”表示根据本协议规定，在相关日期，普通股有望在以下市场或交易所上市或挂牌交易：纽约证券交易所美国; 纳斯达克资本市场; 纳斯达克全球市场; 纳斯达克全球精选市场; 纽约证券交易所; 场外交易所; 场外交易所公告牌或场外交易所集团公司（或其任何继任者）。

“交易文件 “”指的是本协议、票据、不可撤销的传输代理指令，以及所有附件和计划，此外还包括与本交易相关的其他文件或协议。

“转让代理”代表Vstock Transfer LLC，该公司当前的股票过户代理，地址为纽约伍德米尔拉斐特大道18号，NY 11598，以及公司的任何后继股票过户代理。

“基础股票"”"是根据债券条款发行和可发行的普通股股份，包括但不限于转股股份和根据债券条款以股票支付利息代替现金支付的普通股股份，对于债券的转换没有任何限制或限制。

“变量利率交易“”在此处的含义应按照，“”这个词所定义的含义 第4.13(a)节.

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。“价格”表示在任何日期，按照适用的以下条款中第一条确定的价格：

(a) 如果普通股票在交易市场上挂牌或报价，则根据彭博社L.P.报告的上述日期（或最近的前一日期）在普通股在其挂牌或报价的交易市场上的成交量加权平均价格（根据纽约市时间从上午9:30至下午4:02），(b) 如果 OTCQb或OTCQX不是交易市场，则按照适用的日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加权平均价格，(c) 如果普通股票当前未在OTCQb或OTCQX上挂牌交易，并且如果普通股票的价格当前在粉红市场（或类似的组织或机构继任其报告价格的功能）上报告，则为上报的普通股票每股最新买盘价格，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值将由以诚信选择并得到多数持有的证券购买者和对公司有合理接受性的独立评估师确定，其费用将由公司支付。

第二条。

买卖

2.1 关闭.

(a) 首次结束。证券的首次发行和销售（““ ”）将在第三（3）个交易日以 electronic transmission 的形式进行，并在符合本来这里阐述的首次结束条件的情况下以书面形式放弃，或根据公司和购买方的约定进行其他日期和时间的交易。”首轮结束”将远程通过 electronic transmission 传输的方式进行，日期在本来这里的首次结束规定的条件满足或书面放弃的第三（3）个交易日上进行。“ 第2.3条 或根据公司和购买方的约定进行其他日期和时间的交易（““ ”）将在满足本来这里规定的首次结束条件或书面放弃的第三（3）个交易日上进行。“首轮结束日期”).

2.2 交付量.

(a) 在第一个交割日期之前（除非另行说明），公司应向每个购买方交付或导致交付以下文件：

（i）公司已经签署的本协议；

(ii) 公司律师的法律意见，形式和实质上合理可接受给购买方律师；

(iii) 以各自规定的本金金额列明的指定票据； 附件1以该收购人的名义注册的；

（iv） 公司应向每个购买者提供公司的电汇指示，以公司抬头纸打印并由首席执行官或首席财务官签署；

（v） 公司和过户代理已签署的不可撤销过户代理指示；

(vi) 披露附表，更新至首次截止日期；

(vii) 一份合理可接受于购买方法务顾问的官方证明和秘书证明;

(八) 结束声明；和

(九) 其他意见、证书、声明，包括但不限于，以及购买方律师可能合理要求的协议。

（b）  在第一个截止日期之前，购买方应向公司交付或使交付以下文件：

（i）  本协议由该购买方正式执行；

（ii） 上述购买者的认购额度 附件1 通过电汇方式支付给公司在书面上指定的账户

2.3 结束条件.

(a) 公司在第一次交割中作出的义务受到以下条件的约束：

(i) 对于首次收盘日购买方在此处包含的陈述和保证，准确无误（或者当陈述和保证根据重要性或重大不利影响有资格时，各方面都准确无误）（除非在其中的特定日期，那么它们应该在该日期准确无误）。

(ii) 所有买方所要求在截止日前或截止日当天履行的义务、承诺和协议均已完成；

(iii)每位购买方交付本协议所列项目; 第2.2(b)条，根据本协议的相关条款进行。

(iv) 指定认购者的认购额度等于（如《票据》所定义）在该结算日应支付的购买价格。

(b) 买方在首次结束日根据本协议的相关义务受以下条件限制：

(i) 在全部重要方面（或者在明确规定各种声明或保证受到重要性或重大不利影响限制时，在全部方面）在其作出时和为第一次结算日的首次结算相关的公司在此文件中所包含的陈述和保证关于准确性（除非是在其中某个特定日期，否则它们将准确到当天）。

(ii) 所有公司在首次封闭日期之前或之前需要履行的义务、承诺和协议，其对于该首次封闭日期来说应该已经履行。

(iii) 公司交付本协议第中列出的物品； 第2.2（a）节，根据本协议的适用条款进行交付；

（iv）自此日期以来，公司无重大不利影响，并且不存在任何现有事件，如随时间的推移或通知，将构成违约事件；

（v） 从此日期至首个封闭日期前，股票交易不得被委托机构或公司的首要交易市场暂停，且在首个封闭日期前，由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，也不得在任何交易市场上确立最低价格，也不得由美国或纽约州当局宣布银行休会，也不得发生任何对金融市场产生重大不利影响的重大敌对行为或其他国家或国际灾难；在此情况下，在该购买者的合理判断下，购买该证券将是不切实际或不明智的。

(vi) 公司符合根据第144条为转换股票和任何其他 根据票据发行的普通股的当前公开信息要求。

(vii) 根据本合同或其他交易文件中的任何其他条款，包括在...中规定的条款。 第2.2节;

(viii) 公司已向纳斯达克资本市场提交了关于根据本协议发行证券的每一次发行的额外股份挂牌通知表格。

第三条。

陈述与保证

3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:根据披露时间表之规定除外，披露时间表应被视为本协议的一部分，并限定了每个收盘日的披露 披露时间表相应部分中包含的披露将限定在本协议中作为对相应部分的陈述和保证，公司向每名购买方作出了以下陈述和保证：

(a) 子公司所有直接和间接子公司均列在上面。 附表3.1(a)公司直接或间接拥有所有子公司的股本或其他股权，除非在上述的附表3.1(a)中另有规定。 附表3.1(a)， 不受抵押权等负债限制，每个子公司发行的股份均有效发行，已完全实缴，非可调标的且无优先购买权或类似权利订购或购买证券。

(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其附属公司是依法设立或组织、合法存在并且良好运营的实体，根据其所在司法管辖区的法律，具备拥有和使用其财产和资产以及开展目前业务所需的必要权力和授权。公司和附属公司均未违反或违约其各自的章程、公司章程、组织或章程文件的任何规定。公司和各个附属公司均已合法获得业务执照，在其经营业务性质或所拥有的财产所在的各个司法管辖区均具备外国公司或其他实体的资格，并且良好运营，除非未获得此类资格或良好运营将不会或很有可能导致以下结果之一：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(ii) 对公司和附属公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）造成重大不利影响，但排除在此日期前在SEC报告中公开披露的直接起因于COVID-19 疫情的任何事件，还有(iv) 对公司履行任何交易文件项下的主要义务在任何重大方面按时进行会造成重大不利影响。Material Adverse Effect而且没有提起诉讼在上述司法管辖区内吊销、限制、削减或试图吊销、限制、削减上述权力和授权或资格。

(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。.

(i) 公司具有必要的公司权力和权限，以完成本协议和其他交易文件所规定的交易，并履行其在此文件和文件下的义务。公司通过董事会和公司股东的必要行动已经授权以及不需要其他行动与所需批准事项有关。本协议和公司作为交易文件的其他参与方的交易文件也已经（或在交付后将已经）得到法定授权，并且根据其规定，按照本协议和其他交易文件的条款交付后会构成对公司的有效和有约束力的义务，除非（i）受一般公平原则、有关破产、无力清偿、重组、暂停和影响债权人权利的其他一般适用法律的限制，（ii）受特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律限制，以及（iii）根据适用法律可能对赔偿和贡献条款的限制。

(d) 没有冲突公司执行、交付和履行本协议及其它交易文件，发行和出售证券以及执行本协议中所规定的交易不会（i）与公司或其子公司章程、组织或公司章程文件的任何规定冲突或违反，也不会（ii）除非已在《附表3.1(d)》中注明，与公司或其子公司的任何财产或资产任何产生连带权利的合同、授信机构、债务或其他文件（体现公司或子公司的债务或其他情形）或公司或子公司所绑定或受到影响的其他理解冲突或构成违约（或给予他人任何终止、修订、防护、类似调整、加速或取消的权利，包括有通知、时间流逝或二者兼有或不具备的）；也不会（iii）除了需获得的批准，冲突或违反公司或子公司受制于的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、裁定或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法和法规）或公司或子公司的任何财产或资产受到约束或影响；但对于（ii）和（iii）各款情形，受此不会出现或合理预期不会导致重大不利影响情形除外。 附表3.1(d)。除非已在《附表3.1(d)》中注明，否则冲突，或构成违约（或给予他人任何终止、修订、防护、类似调整、加速或取消的权利，包括有通知、时间流逝或二者兼有或不具备的）任何产生连带权利的合同、授信机构、债务或其他文件（体现公司或子公司的债务或其他情形）或公司或子公司所绑定或受到影响对公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或授予他人终止权利、修订权利、抗稀释权利或类似调整权利，加速权利或取消权利（有通知、时间流逝或二者兼有或不具备的）；也不会（iii）受理由同意的必要办法，与或违反公司或子公司受制于的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、裁定或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法和法规）或公司或子公司的任何财产或资产受到约束或影响；除但有以下情况外：这些情况在（ii）和（iii）各款中，未能发生或理智地预期会导致重大不利影响的情形。

(e) 备案、同意和批准公司在执行、签署和履行交易文件时，除了：(i)根据本协议需要的申报外，公司不需要就任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人获得任何同意、豁免、授权或命令，给予任何通知或进行任何注册或申报。 本协议第 (ii) 条款中要求的文件的提交，(ii) 向每个适用的交易市场发出通知和/或申请以发行和销售证券，并按要求的时间和方式在其上进行转换股份的上市，(iii) 向委员会提交D表格以及根据适用州证券法要求的进行的申报（统称为“”必要的批准”).

(f) 证券的发行证券已获得合法授权，并且在按照适用的交易文件规定的支付价格时，将会合法有效地发行，全额支付和无须补缴资本金，不受公司以外所有已加诸的负债限制的影响，除非交易文件规定了转让限制。按照交易文件的规定发行的基础股票将会合法并全额支付，无须补缴资本金，不受公司以外已加诸的负债限制的影响，除非交易文件规定了转让限制。公司已从其合法授权的股本中，预留了足够数量的普通股用于在本日发行基础股票，数量至少等于此处所规定的最低要求。

(g) 资本化 公司于本文所记日期的资本化情况详见 附表3.1(g)(i)赢得了CVPR自动大奖的日程表 3.1(g)(i) 此外，公司拥有权益公司股票的关联公司以及在公司登记的普通股股票数量也应包括在本文件中的日期。自最近一份依据交易所法典在提交的6-K表格下提交的最新的年度报告以来，公司除了根据公司的期权计划行使员工期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股和根据日期在最近一次提交的依据交易所法典的6-k表格下行使或转化的普通股等值物以外，公司并未发行任何普通股股票。没有任何人拥有优先购买权、优先权、参与权或类似权利以参与交易文件所规定的交易。除了证券的购买和销售以及本 ");成交文件中的陈述之外，没有人在交易文件所规定的交易中享有优先购买权、优先权、参与权或类似权利。 附表3.1(g)(ii)在这里，没有未解决的期权、认股权证、可认购的认股权、期货合约或其他任何性质的承诺，也没有与公司的普通股或任何子公司的股份、权利或可转换成或行使或交换成的或给与任何人订阅或取得普通股或任何子公司资本股股份的权利相关的证券、权利或义务，也没有追加发布普通股或普通股等价物或任何子公司资本股的合同、承诺、谅解或安排，或者公司或任何子公司可能会受约束以追加发行普通股。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司对任何人（除购买者外）发行普通股或其他证券的义务。公司或任何子公司没有任何已发行证券或工具，并且该证券或工具包含任何条款，调整公司或任何子公司发行证券时所涉及的证券或工具的行使、兑换、交换或复位价格。公司或任何子公司没有任何包含赎回或类似规定的已发行证券或工具，并且公司或任何子公司没有任何合同、承诺、谅解或安排，公司或任何子公司已被约束赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权、虚拟股票计划或协议或任何类似计划或协议。公司的全部已发行资本股股份均已得到妥善授权、有效发行、全部支付并且无须再收取款项，已依所有联邦和州证券法进行了发行，并且没有任何已发行的股份违反任何优先购买权或类似的订购证券的权利。发行和销售证券不需要股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。公司没有关于公司资本股的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司与其登记股东之间或在公司知识范围内，以及或在公司的股东之间没有该等股东协议。

(h) 基本报表 财务报表除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表3.1(h)公司已按照证券法和交易所法的规定，包括根据13(a)或15(d)条的规定，以公司在此之前的一年（或公司根据法律或法规需要提交这些材料的较短期限）所需提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，（包括附件和相关文件）进行了提交（以下称为“基本报表”）SEC报告 或者及时获得了提交期限的有效延期，并且在任何延期到期前已经提交了这些证券交易委员会报告。截止到它们各自的日期，这些证券交易委员会报告在所有重大事项上符合《证券法》和《交易所法》的要求，并且当报告提交时，没有包含任何不准确陈述或者省略了需要在其中陈述的重大事项，或者必需的陈述因此导致该报告中的陈述对于它们被作出的情况来说是误导性的。公司不是《证券法》规定下144(i)下的发行人。公司的基本报表在重要方面符合适用会计准则和委员会的规定，以及适用的国际财务报告准则(IFRS)的要求发布。这些基本报表按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》一贯性开展，除非在这些基本报表或附注中另有说明，并且非审计的财务报表可能不包含《国际财务报告准则》所要求的所有附注，并且以所有重要方面公平地反映公司和其合并子公司的财务状况截至报告日期，并揭示了期间内的经营情况和现金流量情况，但在未经审计财务报表的情况下，可能存在正常、微不足道的年末审计调整。

(i) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自最新审核的基本报表之日起，除非在SEC报告中另有规定 日程安排 3.1（i）自${1}之日起，没有发生或可能发生的任何事件、情况或发展，其结果可能会导致重大不利影响；公司没有承担任何负债（无论是否附带或以其他方式），凡有以上责任的情况（A）业务的交易应付账款和应计费用与过去的实践一致；并购并且（B）根据国际财务报告准则不需要反映在公司财务报表中或向委员会披露的负债；公司没有改变其会计方法；公司没有声明或支付任何现金分红或分配其他财产给股东或购买、赎回或达成购买或赎回公司资本股权的协议，并且公司没有向任何董事、董事或关联方发行任何股权证券，除非根据现有的公司股权激励计划。公司没有在委员会面前提交任何对信息的机密处理请求。在本协议中所述事务文件的签订和所述证券的发行以及除非在“${2}”中另有规定，否则，没有发生或存在或合理预期将发生或存在于公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况方面的任何事件、责任、事实、情况、发展，该公司在作出或视为作出这一表示时根据适用证券法应当披露的，距离作出这一表示的日期至少${1}个或交易日。 日程安排 3.1（i）自董事会文件的签订和公司根据此协议发行证券的日期起，除非在“${2}”中另有规定，否则，对于公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况，没有发生或存在，也没有合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发展，在作出或视为作出此表示时，公司应根据适用的证券法在此表述被披露前至少 ${1}个交易日。

“Closing”在第2.8条中所指； 诉讼除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 附表3.1(j)公司，任何子公司或其任何财产在任何法院，仲裁机构，政府或行政机构或监管机构（联邦，州，县，地方或外国）之前或受到潜在调查时没有任何行动，诉讼，质询，违规通知，程序或调查威胁（统称为“行动）。据公司所知，所述行动中没有 附表3.1(j)(i) 对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性有不利影响或挑战，或 (ii) 可能在不利决定下导致或合理预期会导致重大不利影响。公司、任何子公司以及任何董事或高管并未成为任何违反联邦或州证券法或任何违反受托责任的索赔的主体，这些索赔可能导致重大不利影响。目前或曾发生的对公司或任何现任或前任董事或高管的调查，据公司所知，不存在正在进行或拟议的调查。证券交易委员会未对公司或任何子公司根据《交易所法》或《证券法》在任何登记声明的生效上发布任何停止指令或其他指令。

(k)劳工关系据公司了解，目前不存在或即将存在任何关系到公司员工的劳动争议，这些争议可能会对公司造成重大不利影响。除了SEC报告中所述之外，公司及其子公司的员工均不是与公司或该子公司员工关系有关的工会成员，公司及其子公司也没有与劳资协议相关的任何参与方，公司及其子公司认为与员工的关系都是融洽的。据公司了解，公司或任何子公司的高级管理人员都不违反任何雇佣合同、保密协议、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，也不违反任何对第三方有利的合同、协议或限制性约定，这些高级管理人员的继续雇佣并不会使公司或任何子公司承担与上述事项相关的任何责任。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方及外国就业和就业实践、雇佣条件和工资时间法律法规，除非未能遵守该法规不会合理地预期单独或累计具有重大不利影响。

(l)合规性公司及其子公司：(i)没有违反或违约，并且没有发生公司或子公司未被免除的情况下，通过通知、时效或两者皆有会导致公司或子公司违约) 也没有收到公司或子公司违反任何债券、贷款或授信协议或任何其他协议或文书的告知函；(ii)没有违反任何法院、仲裁机构或其他政府机构的判决、裁定或命令；(iii)没有违反任何政府机构的法律、规章、条例或法规的行为，包括但不限于与税收、环保、职业健康安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事宜相关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在这些情况下(i)、(ii)和(iii)的情况下不会导致重大不利影响。

(m) 环保 法律。公司及其子公司 (i) 严格遵守所有相关的联邦、州、地方和外国法律 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或 地下地层), 包括与排放, 排放, 释放或威胁释放化学品, 污染物有关的法律, 污染物、有毒或危险物质或废物（统称，”危险物质”) 进入 环境，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输有关的其他方面 危险材料的处理，以及所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决， 根据其签发、登记、颁布或批准的执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章 （”环境法”); (ii) 已获得所有要求的许可证、执照或其他批准 适用的环境法以开展各自的业务；以及（iii）符合以下条件的所有条款和条件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理预期不遵守的任何此类许可、执照或批准 单独或总体上产生重大不利影响。

“j” 监管 许可证公司及其子公司持有所有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构发布的证书、授权和许可，这些证书、授权和许可是进行其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非未持有这些证书、授权和许可可能合理预计会导致重大不利影响（"材料许可证），公司或任何子公司均未收到与撤销或修改任何重要许可有关的诉讼通知。

“l”  资产所有权公司及其子公司对其所有拥有的房地产享有完全和可营销的所有权，或对租赁或其他使用的房地产享有有效和可营销的权利，并且对公司和子公司业务所必需的所有个人财产享有完全和可营销的所有权，或有权使用，所有这些财产均不存在任何留置权，除非（i）这些留置权并不会对此类财产的价值产生重大影响并不会对公司和子公司目前和拟定使用该等财产进行重大干预，以及（ii）为支付联邦、州或其他税款而设立的留置权，公司和子公司已根据国际财务报告准则相应地提取了适当的准备金，并且对支付的税款既不拖欠也未受到罚款。公司和子公司依照有效、现行和可执行的租约持有的房地产和设施在所有重大方面均符合租约条款。

-3-  知识产权公司和其子公司已经拥有或有权使用的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明创造、版权、许可证和其他知识产权以及用于与其各自业务有关的其他类似权利，如在SEC报告中描述，不能拥有这些权利或未能拥有这些权利可能对其产生重大影响（统称为“ 公司必需的知识产权”）。知识产权 权利除附表3.1（p）中的规定外，公司和任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃的通知（书面或其他方式），或者预计在本协议签署之日起两年内到期、终止或被放弃，除非有可能对其产生重大不利影响。自最新的财务报表中的日期以来，公司和任何子公司未收到书面索赔通知或其他知识产权侵犯的消息，也无知其知识产权侵犯他人权益的情况，除非不能对其产生重大不利影响。据公司实际了解，所有这些知识产权均可执行，并且没有其他人对其中任何一项知识产权进行侵权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不采取这种措施不会导致重大不利影响（无论个体还是合计）。

（q） 保险本公司及其子公司已投保由具有公认财务责任的保险公司承保，针对可能发生的损失和风险，投保的金额在公司和子公司从事的业务中是谨慎并符合惯例的，包括但不限于董事和高级管理人员的保险覆盖。本公司和任何子公司均无理由相信其在保险期满时无法续保其现有的保险覆盖，或者无法从类似保险公司获得类似的保险覆盖，以继续开展业务。

(r)与关联方和员工的交易公司或任何子公司的官员或董事，根据公司的了解也没有公司或任何子公司的员工，目前与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为员工、官员和董事的服务），包括任何合同、协议或其他安排，提供给官员、董事或员工的服务，提供给官员、董事或员工租赁的房地产或个人财产，借款或贷款，或者要求官员、董事或员工进行付款的安排，根据公司的了解，这些交易也没有涉及任何官员、董事或员工有实质利益的实体或者是官员、董事、受托人、股东、成员或合伙人。关联方除了(i)支付因提供的薪水或咨询费用,(ii)因代表公司产生的费用报销，和(iii)其他员工福利，包括公司任何股票期权计划或股权激励计划下的股票期权协议之外，公司目前没有与公司及任何实际针对超过$120,000的交易。

(s)萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度公司及其子公司本身都在该规定下的日期以及每个交割日是实质上合规Sarbanes-Oxley 2002修订案的所有适用要求，以及SEC发布的一切适用法规。除了SEC报告中列出的之外，公司及其子公司维护着一套足以提供合理保证的内部会计控制体系，使得：（i）交易按照管理层的一般或特定授权进行，（ii）交易记录必要时使得能够准备符合IFRS的财务报表并维持资产可.控性，（iii）资产的访问仅按照管理层的一般或特定授权进行，（iv）对资产的记录与实际资产进行合理间隔比较并采取适当措施处理任何差异。公司及其子公司也建立了披露控制和流程（如交易所法规13a-15（e）和15d-15（e）中所定义），并设计了这些披露控制和流程以确保按照委员会规定的时间段内记载、处理、总结和报告公司在交易所文件提交的报告中必须披露的信息。公司相关负责人已经评估了公司及其子公司在交易所法规下的最近提交的周期报告结束之日的披露控制和程序的有效性（称为“评估日期”）。公司在最近提交的交易所法规下的定期报告中提出了基于其评估的披露控制和流程有效性的认证人的结论。自评估日期以来，公司和其子公司的内部财务报告控制没有发生任何重大影响，或者合理可能会对公司和其子公司的内部财务报告产生重大影响的变化。公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。公司已在交易所法规下的最近提交的周期报告中，根据其在评估日期的评估所做的披露控制和流程的有效性的结论。自评估日期以来，内部财务报告控制（按照交易所法规的定义）未发生对公司及其子公司公司的内部财务报告产生或有合理可能产生重大影响的变化。

(t)特定费用公司或其子公司在《交易文件》提及的交易中，不会向任何券商、金融顾问或顾问、发现者、配售代理商、投资银行、银行或其他人支付券商佣金、中介费或佣金。购买者对于与交易文件所规定的类型的费用相关的任何费用或由其他人代表其提出的任何费用要求都没有义务。

(u) 定向增发。假设买方在此处所述的陈述和保证的准确性，公司向买方出售证券无需根据证券法进行注册，如本处所 contemplat 的那样。在此处发行和出售证券并不违反交易市场的规则和规定。 第3.2节根据本协议，在此处由公司向购买者出售证券，不需要依据《证券法》进行注册。在此之下，证券的发行和销售不违反交易市场的规则和法规。

（v）投资 公司x公司不是，也不是其分公司，并且在收到有关证券的款项后，不会成为或成为《1940年投资公司法》（经修订）所规定的“投资公司”的附属公司。该公司应以方式经营其业务，以避免成为受《1940年投资公司法》（经修订）注册的“投资公司”。

（错误）注册权除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 3.1附表除非购买人以外，没有其他人有权利使公司或任何子公司在证券法下登记公司或任何子公司的任何证券。

(x)  上市和维护要求普通股根据《证券交易所法》第12(b)条或第12(g)条的规定注册，并且公司没有采取任何旨在或据其了解可能导致普通股在《证券交易所法》下终止注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止注册的通知。除了在公司向委员会的公开备案中披露的内容外，公司在此之前的12个月内没有收到任何交易市场的通知，此交易市场在该市场上市或报价的普通股未能符合该交易市场的上市或维持要求。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他建立的清算公司进行电子转移，并且公司目前按照与托管信托公司（或其他建立的清算公司）有关的电子转移支付费用。

(y)  收购保护条款的应用根据公司及董事会的决定，（如果有的话），已采取一切必要措施以使购买方在履行其在交易文件中的义务和行使其权利的情况下不适用于购买者，并且购买者及公司不需担心出现任何控制股份收购、业务合并，防御性举债（包括任何根据权利委员会协议进行的配售）或其他类似的反收购条款，这些条款可能适用于公司的公司章程（或类似的公司章程文件）或公司所属州的法律规定。这是因为购买方和公司履行其在交易文件中的义务和行使其权利的结果，包括但不限于公司发行证券和购买者拥有证券。

(z) 披露公司确认，在交易文件所规定的交易中，除了与其相关的条款和条件，公司没有向任何购买者或其代理人或律师提供任何其认为构成或可能构成重大非公开信息的信息。公司理解并确认购买者将依赖于上述陈述进行公司证券交易。公司向购买者提供的关于公司及其子公司、各自业务和本协议所规定的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和准确，并且不包含任何虚假陈述或者遗漏任何重大事实以便使其在其作出上述陈述的光下，在特定情况下，不会引起误导。公司在本协议签订之前的12个月内发布的新闻稿，作为一个整体，不包含任何虚假陈述或者遗漏必须在其中陈述或以便使其中的陈述，在其发表和发表时，不会引起误导的重大事实。公司承认并同意，除了本协议中明确规定的表示和保证外，没有任何购买者对本协议所规定的交易作出或已作出任何表示或保证。 第3.2节 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

(dd)没有 综合报价。假设买方在此处所述的陈述和保证的准确性，公司向买方出售证券无需根据证券法进行注册，如本处所 contemplat 的那样。在此处发行和出售证券并不违反交易市场的规则和规定。 第3.2本公司、以及其关联公司和任何代表其或代表其的任何人，均未直接或间接地在可能会导致将本公司的证券本次发行与以前的发行合并的情况下，对任何证券进行任何要约或销售，或者征求对任何证券的购买要约，这可能导致依据(i)《证券法》的要求，必须在《证券法》下注册任何该等证券，或者(ii)适用的任何交易市场上的任何股东批准规定，其中本公司的任何证券在该交易市场上上市或上市。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。偿付能力根据每个结算日该公司的综合财务状况，考虑到该公司从此次证券销售中获得的收益，(i) 该公司资产公允可售价值超过到期应付的公司现有债务和其他负债的金额（包括已知的或可能的债务），(ii) 该公司资产为该公司依法从事现行及拟进行的业务提供合理的资本，包括考虑该公司进行的业务、综合的和预计的资本需求和资本的可行性，(iii) 该公司的现金流和公司将收到的收益一起考虑，如果该公司清算其全部资产后，当现金使用情况完全预测后支付其全部债务的金额足够。该公司不打算超出其偿还债务的能力范围（考虑到其债务的支付时间和金额）。该公司没有任何事实或情况使其相信在第一次结算日后一年内将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。 附表3.1(bb) 本协议最后日期时，陈述了该公司或其任何子公司拥有的尚未偿还的担保和无担保负债，以及该公司或其任何子公司有承诺的负债。本协议中，“偿债”表示（x）除了正常营业业务中的交易应付账款外所借款务或金额超过$100,000的所有债务（y）所有对他人债务的担保、背书和其他有形义务，无论是否在该公司合并资产负债表（或其附注）中反映（z）根据国际财务报告准则应当计入资本租赁下支付的所有超过$100,000的租金现值。该公司和其任何子公司没有在任何债务上违约。负债对于本协议，“负债”是指（x）超过$100,000的借款或欠款（除了正常营业业务中所借的应付账款），（y）对他人的所有担保、背书和其他有形义务，无论该义务是否反映在该公司合并资产负债表（或其附注）中，除了在正常营业业务中以背书方式对可托付或累积支出的票据或往来或类似事务提供保证，（z）根据国际财务报告准则计入资本租赁下应付的超过$100,000的租赁款现值。该公司和其任何子公司在任何负债上都没有违约。

(cc) 公司的会计系统:税务合规除了不能单独或合计产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司均（i）已经制定或申报了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税的申报，报告和声明，并且已经支付了在这些申报，报告和声明上显示或确认应付的所有重要税款和其他政府评估和费用；（ii）已经在其财务报表中代表性地提取了合理足够的准备金，以支付还未最终确定的所有重要税务责任和所有后续期间的重要税款，这些税款超出了这些申报，报告或声明所涵盖的期间。任何主管或子公司未支付任何司法管辖区税务机关声称应付的任何重要数额的未付税款，并且公司的主管或任何子公司的主管对任何这种主张没有依据。

(dd)禁止一般 招揽。公司或代表公司的任何人未通过任何形式的一般招揽或广告向任何人出售证券。公司仅向购买者和某些“符合证券法规则501下‘合格投资者’定义”的资深投资者出售证券。

(ee)涉外 贪污行为公司及其子公司，或据公司或其子公司所知，代理人或其他代表公司或其子公司的人未直接或间接地使用资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出；未使用公司资金违法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法支付；未未能充分披露公司或其子公司（或公司知晓的代表其行事的任何人）违反法律的任何捐款，或在任何重大方面违反外国腐败法案规定。

(ff) 会计师。 该公司的会计事务所详见 附表3.1(ff) 披露进度表的附表3.1(ff)上。据公司的了解和认识，该会计事务所(i)是交易所要求的注册会计师事务所，(ii)已对包括在公司2022财年年度报告中的基本报表发表了意见。

(gg) 优先级。. 截止每个结束日，没有对公司的债务或其他索赔权利在偿付方面优于债券，无论是利息还是在清算、解散或其他情况下，除了债务受到购买货币担保权益担保的（仅在涵盖的相关资产方面优先）和资本租赁义务（仅在涵盖的财产方面优先）的债务。

(hh)没有与会计师和律师不一致之处公司目前与其过去或现在雇佣的会计师和律师之间不存在或合理预期不存在任何争议，并且公司目前对其会计师和律师所欠费用保持及时支付，这可能会影响公司履行交易文件中任何义务的能力。

（ii）关于买方购买证券的确认公司承认并同意，每个购买方仅以独立买方的身份参与交易文件及其所预期的交易。公司进一步承认，没有任何购买方在交易文件及其所预期的交易中充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的资格），任何购买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所预期的交易提供的任何意见仅仅是买方购买证券的附带事项。公司进一步向每个购买方表示，公司决定签署本协议和其他交易文件完全基于公司及其代表对待预期交易的独立评估。

(jj)买方交易活动确认除非协议中另有规定（此处及其他地方），否则，本公司承认和了解：（i）未要求购买者同意或购买者已同意不以任何期限持有公司证券，也未要求购买者同意或购买者已同意不进行买入或卖空公司的证券或基于公司证券的“衍生”证券交易；（ii）任何购买者在本次或将来的定向增发交易之前或之后进行的任何公开市场或其他交易，包括但不限于卖空交易或“衍生”交易，可能对公司公开交易的证券市场价格产生负面影响；（iii）任何购买者及其参与的“衍生”交易的相对方，直接或间接地，目前可能持有普通股的“卖空”头寸；（iv）每位购买者在任何“衍生”交易中不得视为与或对任何独立方具有任何关联或控制。本公司进一步了解并承认：（y）一位或多位购买者可能在证券有效期内的不同时间从事套保活动，包括但不限于在确定与证券相关的基础股票的价值期间从事套保活动；（z）此类套保活动（如有）可能降低公司现有股东在套保活动进行时及之后的股权价值。本公司确认，上述套保活动不构成交易文件中的违约行为。 第3.2(f)节和页面。4.15 在此之外，尽管本协议或本协议其他地方有相反规定（但不包括第3.2(f)节），本公司明确且承认：（i）未要求购买者同意或购买者已同意不以任何特定期限持有本公司证券，并且未要求购买者同意或购买者已同意不进行对本公司证券的买入或卖空或基于本公司证券的“衍生”证券的交易；（ii）未要求购买者同意或购买者已同意不在本次或登记定向增发交易的结束后通过公开市场或其他交易（包括但不限于空头卖出或“衍生”交易）对本公司公开交易的证券市场价值产生负面影响；（iii）购买者及购买者参与的“衍生”交易的关系方，不管是直接或间接地，目前可能会持有普通股的“空头”头寸；（iv）对于任何“衍生”交易中购买者与独立方的交易行为，购买者将不被视为具有关联性或控制权。本公司进一步地明确而承认：（y）一个或多个购买者可能在证券发行期内的各个时间段从事避险活动，包括但不限于在确定与证券相关的基础股票的价值期间；（z）此类避险活动（如果有的话）可能会降低现有股东在避险活动进行时和进行后的公司股权价值。公司承认，上述避险活动不构成交易文件中的任何违约行为。

(kk)M条例规避该公司以及任何代表该公司行事的人，未直接或间接采取任何行动，意图造成或导致操纵或干预公司证券价格，以促使公司证券的买卖或转售，也未出售、买价、购买或支付任何代价来推动购买公司证券的行为，或支付或同意支付给任何人推动购买公司其他证券的酬金。

(ll)股票期权计划公司根据公司的股票期权计划或股权激励计划授予的每个股票期权，（i）按照公司的股票期权计划和股权激励计划的条款授予，（ii）对于股票期权在IFRS和适用法律下被视为授予的日期，行权价格至少等于普通股的公允市场价。在公司的股票期权计划或股权激励计划下授予的股票期权没有被回溯。公司在了解之前未授予，并且没有也从未有过公司策略或惯例在发布或其他公开公告公司或其子公司或其财务结果或前景的重要信息之前或其他时间有意授予股票期权。

(mm)外国资产控制办公室。 无论是公司还是任何子公司，或者据公司所知，任何董事，官员，代理人，员工或公司或任何子公司的关联公司目前都不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的限制（“OFAC”).

(nn)美国房地产控股公司公司从未是也不是根据1986年修正的美国国内税法897条款下有关的美国房地产持有公司，公司应根据购买方的要求进行验证。

(oo)银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其子公司或关联机构直接或间接地控制任何一类表决权证券的五（5）％或更多，或控制任何一家银行或受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的实体的总股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者关联机构不对受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

(pp)洗钱公司及其子公司的业务一直遵守《1970年货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保管和报告要求，适用的反洗钱法规及其下属规定（统称为“货币和反洗钱法”），且目前不存在任何法院、政府机构、权力机构、仲裁员或任何其他方面介入本公司或任何子公司与反洗钱法相关的行动或诉讼，也没有被知情的公司或任何子公司威胁。反洗钱法） 公司或任何子公司在反洗钱法律纪律方面不存在任何法院或政府机构、权力机构、仲裁员或知情公司或任何子公司的诉讼，或者威胁。

(qq)未出现任何取消资格事件据公司了解，公司本身，任何前身单位，任何关联发行人，参与本次发行的任何董事，高管，其他公司官员，持有公司20%或更多表决权股份的任何有利益所有人（根据表决权计算），以及在出售时与公司有任何联系的任何提名人（根据《证券法》第405条规定的定义）在任何情况下均不受《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条规定的“不良行为者”资格取消限制的约束发行人相关人员”和一起，“发行人相关人员”）不受《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条规定的“不良行为者”资格取消限制中所述情况的约束不适格事件），除非根据规则506(d)(2)或(d)(3)所涵盖的不合资格事件。公司已经根据委员会的规则和指导，行使了合理的注意来判断任何发行人涉及人是否受到不合资格事件的限制。公司已根据《证券法》的规定，尽到了披露义务，限度上也符合规则506(e)的要求。

(rr)其他 covered人公司未得知除发行人覆盖人员外，是否有任何人因在证券销售过程中招揽买家而收到(直接或间接)的报酬。

(ss)取消资格事件通知公司将在每个截止日期之前，以书面形式通知购买方：(i) 与任何有资格覆盖人员相关的任何取消资格事件，以及(ii) 任何随着时间推移将成为与任何有资格覆盖人员相关的取消资格事件的事件。

(tt) 现金支付 。除在《披露时间表》上披露之外，公司、其高级管理人员或公司的任何关联方或代理人未在任何目的下向任何供应商支付或提供现金（不包括支票或其他类似可流通票据），其总金额超过五千美元（$5,000）。

(uu) 子公司权益公司有无限的投票权，有权（受适用法律限制）获得子公司的所有资本证券的分红

(vv) 促销 股票活动。公司及其董事、高级管理人员、子公司或代理商未从事任何可能引起投诉、查询或交易暂停的股票促销活动，该投诉、查询或交易暂停可能涉及 （i）违反联邦证券法反欺诈条款、（ii）违反虚假宣传条款、（iii）不当的“越过深水区”以及（iv）没有对补偿进行适当披露的宣传行为。

3.2  买方的陈述和保证每位购买人，对于自己而言，且不针对其他购买人，在此日及每个收盘日向公司声明并保证如下（除非特定日期，那么应准确表述该日期）：

（a）  组织；权威此购买人可以是个人或依法设立的实体，其在注册地的法律下有效地存在并正常经营。该购买人具有充分的权力和职权，包括但不限于公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和职权，以进行并完成交易文件中所规定的交易以及履行其在本协议下的义务和职责。该购买人已经取得了履行交易文件中所规定的交易的所有法律、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的行动所必需的授权。在交易文件中该购买人是一方的每一份交易文件已由其进行了相应的签署，并在按照本协议的条款进行交付后，将构成该购买人的有效和法律约束的义务，依据其条款对其有约束力，但受到一般公平原则和适用于一般应用于债权人权益执行的破产、破产、重组、暂时停业和其他法律的限制（i），根据特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律的限制（ii），以及可能受适用法律限制的赔偿和供款规定（iii）的限制。

（b）  自有账户该买方知悉该证券为“受限证券”，未在《证券法》或任何适用的州证券法下注册，以其本人账户为原则并非以违反《证券法》或任何适用的州证券法的方式，以获取该证券或其任何部分并非为分销或再销售该证券，毫无违反《证券法》或任何适用的州证券法的意图，也未与其他任何人就分销该证券或分销该证券有直接或间接的安排或了解（本陈述与保证并不限制该买方依照《注册声明》或其他在适用的联邦和州证券法下按规定出售该证券的权利）。该买方依照其业务日常进行购买该证券。

(c) 购买者 状态在此购买方接受证券时，其为合格投资者或合格机构买家之一，且在将其票据转换为普通股或根据票据条款发行任何普通股的日期上，它将是合格投资者（根据证券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)定义）或合格机构买家（根据证券法144A(a)定义）。

(d)  购买方具有相关经验此类购买者单独或与其代表共同具有业务和财务事务方面的知识、精明能力和经验，以便能够评估证券的优缺点和风险，并已评估了该投资的优缺点和风险。此类购买者能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受该投资的全部损失。

(e) 一般 招募。该采购方不是根据任何报纸、杂志或类似媒体发表的有关证券的广告、文章、通知或其他传播或通过电视、电台广播、演讲会或根据该采购方的知识，任何其他一般的招揽或广告而购买证券。

(f) 某些交易和保密事项除了完成本协议下的交易外，购买方未直接或间接地进行任何购买或销售，包括卖空榜，本公司证券的人，也没有代表或根据与购买方达成的任何理解行事的人，在从购买方首次收到来自本公司或代表本公司的任何其他人的描述本协议下交易的实质性条款的提案（书面或口头）的时间起至立即执行本协议之前的期间。尽管前述规定，在购买方为多管理投资机构，各个投资组合经理管理该购买方资产的不同部分并且投资组合经理不了解由管理该购买方其他资产部分的投资组合经理所做出的投资决策的情况下，上述声明仅适用于由做出购买本协议所涉证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。除了提供给本协议的其他各方或购买方的代表，包括但不限于其官员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和附属机构，购买方保持了与本交易相关的所有披露的保密性（包括本交易的存在和条款）。

(g)  独立建议每位购买者都明白，本协议或公司向购买者提供的与证券购买相关联的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意，本条款内所包含的声明不得修改、修订或影响购买方依赖于公司在本协议中所做的陈述和担保，或依赖于任何其他交易文件中所包含的陈述和担保，或依赖于与本协议有关的任何其他文件或工具所做出和/或提供的陈述和担保，或本协议所规定的交易的完成。 第3.2节 公司承认并同意，这不会修改、更改或影响购买方依赖于公司在本协议中的声明和担保，也不会依赖于任何其他交易文件中的声明和担保，也不会依赖于与本协议有关的任何其他文件或工具所作出和/或提供的声明和担保，或本协议所规定的交易的完成。

第四章。

其他协议

4.1 交易限制.

(a) 证券只能在符合州和联邦证券法规定的情况下处置。在转让证券时，如果没有依据有效的注册声明或144条规定转让证券，转让方应向公司或购买方的关联方提供一份由转让方选择并得到公司合理接受的律师意见，该意见的形式和内容应该对公司来说是合理令人满意的，意见的内容是该转让不需要根据《证券法》注册。任何这样的受让方都必须同意以书面形式受本协议的约束，并承担本协议下的购买方的权利和义务。 生效时间前公司已发行并未取消或按照第4.1(b)节转换的股份在任何非依据有效的注册声明或144条规定转让证券的情况下，公司可以要求该证券的转让方向公司提供一份由转让方选择并得到公司合理接受的律师意见，该意见的形式和内容应该对公司来说是合理令人满意的，意见的内容是该转让不需要根据《证券法》注册。作为转让的条件，任何此类受让方都必须同意以书面形式受本协议的约束，并承担本协议下购买方的权利和义务。

(b) 买方同意在所持有的证券上刻印以下形式的标记，只要根据本协议规定需要。 第4.1节在下述证券上刻印如下形式的标记，只要根据本协议规定需要:

此安防-半导体或可转换为该安防-半导体的安全品，未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会注册，不依据《证券法》（经修订，以下称为“证券法”）的注册豁免条款进行投资或贩卖，除非依据有效的证券法注册声明或根据有效的注册豁免条件以及符合适用的州证券法规定。此安防-半导体，以及转换为该安防-半导体的安全品，可与一个注册的经纪商-经销商所持有的真实保证金账户连结，或与符合《证券法》第501(a)条定义的“认定投资者”规定的金融机构借贷以及以该安防－半导体为抵押物的其他贷款连结。

公司承认并同意购买方可能根据与注册经纪商的真实融资协议或授予某些或所有证券担保权给符合证券法下501(a)条款“合格投资者”定义的金融机构，并且在该安排的条款下，购买方可以将质押或担保的证券转让给质押人或受保护方。这样的质押或转让不需要公司的批准，并且不需要质押人、受保护方或质押方的法律顾问提供法律意见。此外，无需通知此类质押。公司将按照合理请求，以购买方所需的费用，执行和交付与证券质押或转让相关的合理文件。

(c) 证明标的股份的证书不得包含任何说明文字（包括所述的说明文字）：（i）当有效的注册声明（包括注册声明）覆盖该证券的再销售时，（ii）根据144条规定出售该标的股份后，（iii）如果该标的股份符合144条规定，无需公司在144条的要求下遵守关于该标的股份的当前公开信息以及没有成交量或销售方式限制，或（iv）如果该标的股份在证券法的适用规定下（包括委员会工作人员发布的审判解释和声明）不需要该说明文字。如有必要，公司应及时通知其顾问向过户代理或买方出具法律意见，以便根据此处的规定撤销该说明文字，或者如买方（如果满足前述条件中的任何一项）要求的情况下。如果按照实施备忘录条款，全部或任何一部分票据在有效的注册声明下被转换时以便覆盖标的股份的再销售，或者如果该标的股份可以根据144规定出售，并且无需公司在144规定的要求下遵守关于该标的股份的当前公开信息以及没有成交量或销售方式限制，或者如果该说明文字在证券法的适用规定下（包括委员会工作人员发布的审判解释和声明）中不再需要，那么该标的股份将被免除所有说明文字。公司同意在此之后的时间内，在此规定下不再需要该说明文字，最迟在买方交付给公司或过户代理一份带有限制说明文字的标的股份证书之前，早于（i）两个（2）个交易日和（ii）标准结算期（下文定义）所需的交易日数量，这种日期被称为“ 生效时间前公司已发行并未取消或按照第4.1(b)节转换的股份 这里的注：（i）345 (ii) 3134 (iii) 44134 (iv) 35135 第4.1(c)节在此之后的时间，公司同意，在此" 后不超过（i）两个（2）个交易日和（ii）构成标准结算期（下文定义）的交易日数量之内，如果买方向公司或过户代理递交了具有限制说明文字的标的股份证书，则公司将无妨碍的签发该标的股份。公司同意在此之后的时间内，在此"传说删除日期向该买方交付一张不带任何限制性和其他标注的股票证书。公司不得在其记录上作任何注记，也不能给予转移代理人指示以扩大本文所规定的转让限制。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。经转移代理人将带有限制性的底层股票证书以指示该买方的存托机构信托公司系统为指导，划入该买方的主要经纪人账户。在本文中，“信贷”是指与基准股票的交易市场上该公司主要的交易日期数量所表示的标准结算期间，有效期为底层股票证书的交付日期。标准结算期在底层股票证书上附带限制性标注的情况下，根据适用情况，以公司主要交易市场上的交易日期数量表示的标准结算期限进行交付。

(d)  除购买者的其他可用补救措施外，公司应以现金支付给购买者，（i）作为部分的赔偿金，并非罚款，每$1,000份基础股票（根据普通股在提交给过户代理的证券日期上的VWAP），用于去除限制性条款和 Section 4.1（c），在限制性条款移除日期后的每个交易日，每个交易日收取$5，直到交付不带限制性条款的证书为止，并且（ii）如果公司未能于限制性条款移除日期前向购买者发行和交付（或导致交付）Buy-In Price对于被公司要求在限制性条款移除日期前交付给购买者的这么多基础股票数量的这个乘积的金额，这些股票是不受限制的，并且（B）在交付给公司适用的基础股票的交付日（视情况而定）起始日期和此款项的支付日之间的任何交易日，普通股的最低收盘价

(e)  每位购买方，单独并非与其他购买方共同，与公司一致同意该购买方将根据《证券法》的注册要求之一出售任何证券，包括任何适用的登记文件要求，或豁免要求，并且如果证券根据注册声明出售，应按照其中规定的分销计划进行出售，承认根据本... 的限制性标语从代表证券的证书中移除。 第4.1节 是基于公司对这一理解的依赖。

4.2 确认稀释公司认可，证券的发行可能导致现有普通股股份的摊薄，根据特定市场条件，在某些情况下这种摊薄可能很大。公司进一步承认，根据交易文件的规定，包括但不限于根据交易文件发行标的股份的义务，这些义务是无条件和绝对的，不受任何抵销权、反诉权、延迟或减少权的限制，无论这种摊薄的影响如何，或者公司对任何购买方可能拥有的任何要求，也不论这种发行可能对公司的其他股东的所有权产生的摊薄效应。

4.3 信息提供；公开信息.

（a）  如果普通股未在此日期在《交易所法》第12(b)或12(g)条下注册，公司同意在此日期之后的第60个日历日之前，引起普通股在《交易所法》第12(g)条下注册。直到没有购买者拥有证券，公司承诺在此日期之后维持普通股在《交易所法》第12(b)或12(g)条下的注册，并及时提交（或获得相关延期并在适用宽限期内提交）公司根据《交易所法》要求的所有报告，即使公司当时不受《交易所法》的报告要求。

(b)  在 自本协议发布之日起六 (6) 个月的周年纪念日起至该期间的任何时候 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条的情况下出售证券，否则不需要 如果公司（i）因任何原因无法满足当前公众的需求，则根据第144条进行限制或限制 第 144 (c) 或 (ii) 条规定的信息要求曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为该规则的发行人 未来，公司将无法满足第 144 (i) (2) (a) 条规定的任何条件”公共信息 失败”）然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应向买方付款 现金，作为部分违约赔偿金而不是罚款，原因是其销售能力出现任何此类延迟或削弱 证券，现金金额等于此类买方证券总认购金额的百分之一（1.0%） 在新闻失败之日和每隔三十 (30) 天 (按总共少于三十天的时间按比例分配) 此后直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正的日期以及 (b) 此类公共信息出现之日之前，以较早者为准 根据第144条，买方不再需要转让标的股份。买方应支付的款项 应有权依据此行事 第 4.3 (b) 节 在此处被称为”公共信息故障 付款。”公共信息失误补助金应在 (i) 日历月的最后一天支付，以较早者为准 在此期间发生此类公共信息失误补助金以及 (ii) 第三 (3)rd) 导致公共信息失败补助金的事件或故障发生后的工作日得到纠正。在这种情况下，公司 未能及时支付公共信息失败补助金，此类公共信息失误补助金应计息 按每月 1.5% 的费率（按部分月份按比例分配），直至全额付清。此处的任何内容均不限制此类购买者 有权就公共信息故障寻求实际赔偿，此类购买者有权寻求所有补救措施 根据法律或衡平法向其提供，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.4 合并规定公司不得出售、提供出售或征求购买意向，或以其他方式就可能与证券发行相整合的证券（如证券法第2条所定义）进行谈判，从而在证券发行注册时需要在证券法下进行注册，或者整合在证券发行中以便符合任何交易市场的规则和法规，使得在关闭其他交易之前，需要股东批准。

4.5 转换和行使程序。《转换通知》表格包括了购买者转换票据所需的全部程序。在不限制前述内容的情况下，购买者无需提供墨水原件转换通知，也无需提供任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）以完成票据的转换。购买者无需提供额外的法律意见、其他信息或说明来完成票据的转换。公司应当遵守票据的转换，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间期限交付标的股票。

4.6 证券法规披露; 宣发公司应在公开时间前向证券交易委员会提交一份有关交易文件的6-k表格，作为附录提交。自提交该6-k表格之日起，公司保证向买方公开披露所有交易文件所涉及的任何与公司、其子公司或者它们各自的董事、高管、雇员或者代理人有关的非公开重要信息。此外，自提交该6-k表格之日起生效，公司承认并同意，在公司、其子公司或它们各自的董事、高管、代理人、雇员或关联方与买方或买方的关联方之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务的协议均终止。公司和每个买方应在就本协议约定的交易提交任何6-k表格时相互协商，无论是公司还是任何买方均不得在未经公司事先同意的情况下发布任何新闻稿或发表任何公开声明，对于买方的任何新闻稿，需公司事先同意，对于公司的任何新闻稿，需每个买方事先同意，但如此类披露要求符合法律，披露方应及时向对方提供有关此类公开声明或通信的提前通知。尽管如前所述，公司不得公开披露任何买方的名称，也不得在提交给证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的任何申报文件中包含买方的名称，除非在联邦证券法与提交给证券交易委员会的注册申报与最终交易文件相关文件的案件中有要求，或根据法律或交易市场规定必须进行此类披露的情况下，公司应事先将此类允许根据本款所披露披露与买方的披露权益通知买方。

4.7 股东权益计划公司或在公司同意的情况下，任何其他人不得主张或执行任何声明，宣称任何购买者在生效或今后采纳的公司实施的任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权益协议进行的任何分配）或类似反收购计划或安排中是“收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。”，也不得宣称任何购买者可被视为通过在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议下收取证券，触发任何此类计划或安排的规定。

4.8 非公开信息除了交易文件规定的交易条款和条件之外，将根据文件规定披露的事项之外，请注意 ，公司承诺并同意，无论是公司本身，还是代表其行事的任何其他人，都不会向任何购买者或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理相信构成重要非公开信息的任何信息，除非在此之前该购买者已同意接收此类信息并与公司达成保密协议。 公司理解并确认，每个购买者将依赖于上述承诺进行公司证券交易。 就公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经购买者同意的情况下向购买者提供任何重要非公开信息的情况，公司在此承诺并同意，该购买者对公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司不应承担任何保密义务，或对公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司不得以该等重要非公开信息为基础进行交易的义务，前提是该购买者仍应受适用法律约束。 就根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重要非公开信息的情况，公司应同时根据6-k表格向委员会提交此类通知。 公司理解并确认，每个购买者将依赖于上述承诺进行公司证券交易。

4.9 使用所得款项公司必须将通过出售证券获得的净收益用于应付账款和流动资金用途，不得将该收益用于以下用途：(a)还清公司的任何债务（除非在公司业务和之前做法的正常情况下支付贸易应付款项）；(b)赎回任何普通股或普通股等价物；(c)解决任何未了结的诉讼；或(d)违反FCPA或OFAC法规。

4.10 赔偿 的购买者。在遵守本条款的前提下 第 4.10 节，公司将赔偿并扣押每位买方及其买方 董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、员工和代理人（以及任何其他具有职能的人） 持有此类头衔的人的同等角色（尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔），每个控制者 此类买方（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）和董事， 高级职员、股东、代理人、成员、经理、合伙人或员工（以及任何其他具有同等职能的人员） 尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的人仍持有此类控制人的此类所有权（每个 ”买家聚会”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况和损害的影响， 成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费用和成本 调查任何此类买方可能因 (a) 任何违规行为而遭受或招致的损失 公司在本协议或其他交易文件中做出的陈述、保证、承诺或协议，或 (b) 任何人以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼 就以下交易而言，本公司的股东不是该买方的关联公司 交易文件（除非此类行动完全基于该购买方的重大违约行为） 交易文件或任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，此类买方 可能与任何此类股东发生冲突，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或其任何行为 最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的购买方）。这个 公司根据本第 4.10 节承担的赔偿责任不得超过认购金额，且不应包括 任何间接、间接、惩罚性或惩戒性损害赔偿。如果要就以下事项对任何买方提起任何诉讼 根据本协议可以寻求哪些赔偿，该买方应立即以书面形式通知公司，并且 公司有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受 派对。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护 但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 该公司已特别书面授权雇用他们，(ii) 公司在一段合理的时间后失败了 时间（在所有情况下）自买方书面通知公司之日起至少 10 天 (iii) 在此类诉讼中) 进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，有 在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在实质性冲突，在这种情况下 公司应负责为不超过一名这样的独立律师支付合理的费用和开支。公司将 对于买方未经本协议达成的任何和解，不对本协议 (y) 项下的任何买方承担任何责任 公司事先的书面同意，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在一定程度上，但仅限于 损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述的程度， 此类买方在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议。这个 这要求的赔偿 第 4.10 节 应通过在交易期间定期支付其金额来支付 在收到或发生账单时进行调查或辩护，但须由相应的买方进行补偿 当事方，如果作出了该买方无权作出的最终司法判决（该判决不能再上诉） 由于前面一句中 (y) 和 (z) 小节中列出的理由而产生的赔偿。赔偿协议 此处包含的任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充 以及公司依法可能承担的任何责任。

4.11 证券的预订和上市.

(a) 公司应就交易文件中的全部义务提供所需的最低存量，该存量应来自公司合法授权的普通股份，并且应当满足交易文件中的全部义务。

（b） 如果在任何日期，普通股的授权但未发行（并且没有保留的）股份少于当天的最低要求，那么董事会应尽商业上的合理努力修正公司的章程或公司章程，以在可能的情况下，尽早但在任何情况下不迟于该日期后的第75天将授权但未发行的普通股数目增加至至少达到当时的最低要求。

（c）  如果适用，公司应：（i）按照主要交易市场的时间和方式，准备并提交额外的股票上市申请，申请日期上的普通股数量至少等于所要求的最低数量;（ii）采取一切必要措施，尽快使该普通股股票获得在该交易市场的上市或报价批准；（iii）向购买者提供该股票上市或报价的证明；和（iv）在任意日期上在该交易市场或其他交易市场上至少保持与所要求的最低数量相等的普通股的上市或报价。公司同意通过证券托管公司或其他建立的清算机构保持普通股的电子转让资格，包括但不限于按时向证券托管公司或其他建立的清算公司支付有关电子转让的费用。

4.12 参与未来融资.

（a） 从本日起至票据不再未偿还之日，若公司或其任何子公司发行普通股、普通股等同物、任何股权证或任何与股权相关的证券（包括但不限于《证券法》第3305条下制定的“股权证券”，任何股票或其他非期权证券，该证券可在任何时间和任何情况下直接或间接地转换为、行使或兑换为，或以其他方式给予持有人购买普通股、债务、优先股或购买权的任何股票，公司可以向购买者全部授予参与次级融资的权利，该次级融资金额最多等于次级融资金额的100%（称为“参与权制”），根据次级融资提供的相同条款、条件和价格。后续融资）参与最大金额在相同条款、条件和价格下，公司可以授予购买者参与的权利，该权利的金额最多等于后续融资金额的100%（称为“参与权”），该参与权与后续融资提供的条款、条件和价格相同。

（b）  在随后的融资结束前至少两个(2)交易日，公司应向每个购买者提供书面通知，说明其有意进行后续融资（“预先通知”），并在后续融资结束前至少二十天发布此预先通知，此预先通知应询问此购买者是否希望查看此融资的详细信息（此额外通知称为“要求通知”）。在购买者要求后，公司应尽快但不迟于一(1)个交易日后，向该购买者递交一份后续融资通知。后续融资通知应合理详细地描述此后续融资的拟议条款、拟筹集的款项金额以及预计通过或与其进行后续融资的人员，且应附有主要条款或类似文件作为附件。预先通知次级融资通知要求通知

（c）  任何购买者想要参与这样的后续融资，必须在所有购买者收到事先通知后的第二个交易日之前向公司提供书面通知，以表示该购买者愿意参与后续融资，以及该购买者参与的金额，并声明并保证该购买者已准备好、愿意并且可投资于后续融资通知中设定的条件中。如果在这第二个交易日之前，公司没有收到购买者的通知，则视为该购买者通知公司不选择参与。

(d)  如果截止到上次通知被接收后第二（第2）个交易日的纽约时间下午5:30之前的采购方通知愿意参与后续融资（或要求其委派代表参与），总额不足以覆盖后续融资的全部金额，则公司可以按照后续融资通知所规定的条款和对象进行剩余部分的后续融资。

e) 如果在第二个交易日的下午5:30（纽约时间）之前，公司收到了来自认购者的后续融资通知并且认购者要求购买的总额超过了参与最高额度，则每个认购者都有权利购买其按比例的一部分（如下所定义）参与最高额度。nd) 在所有认购者收到预先通知后的第二个交易日结束5:30 p.m.（纽约时间）以后，如果公司收到了来自认购者的后续融资通知，并且认购者要求购买的总额超过了参与最高额度，则每个认购者都有权利购买其按比例的一部分（如下所定义）参与最高额度。按比例份额” 表示（x）在参与本次融资的认购者所购买的证券的认购额度除以（y）参与本次融资的所有认购者所购买的证券的认购额度之和。 第4.12节 及 (y)参与本次融资的所有认购者所购买的证券的认购额度之和。 第4.12节.

(e) 公司必须向购买者提供第二份后续融资通知，并且购买者将再次拥有上述参与权利 第4.12节如果根据最初的后续融资通知的条款，在最初的后续融资通知之后的三十（30）个交易日内由于任何原因未能达成最初的后续融资，则购买者有参与权利

(f) 公司和每位购买者一致同意，如果任何购买者选择参与后续融资，与后续融资有关的交易文件不得包含任何直接或间接排除一或多个购买者参与后续融资的条款或规定，包括但不限于购买者必须同意对在此项协议下购买的任何证券进行任何交易限制的规定，或者必须同意对本协议进行任何修改、终止、授权豁免或类似事项的规定，除非该购买者事先以书面形式同意。

(g)  尽管本协议中有相反内容，但每个贷款方不得，也不得允许其任何子公司进行除合并交易之外的任何收购。 第4.12节 除非另行约定，否则，公司应当确认以书面形式通知购买方，关于后续融资的交易已经终止，或者公开披露其发行后续融资的意向，无论哪种方式，都要确保购买方不持有任何重要的非公开信息，截至交付发行后续融资通知之后的第十个（第10个）工作日。如果在该第十个（第10个）工作日内，尚未对后续融资的交易进行公开披露，并且购买方尚未收到放弃该交易的通知，则视为该交易已被放弃，购买方不被视为持有有关公司或其子公司的任何重要的非公开信息。

(h) 尽管如前所述，这一点不适用于豁免发行。 第4.12节 在豁免发行方面不适用此条款。

4.13 后续股票销售.

（a） 自本日起至任何购买者不再持有任何票据之时，公司将被禁止进行或达成协议进行公司或其子公司的普通股或普通股等价物的发行（或组合的单位）涉及变量利率交易。变量利率交易“”意味着一项交易，其中公司（i）发行或销售任何可转换成、可交换或可行使换取公司普通股额外股份，或包括接收公司普通股额外股份的债务或权益证券，条件是（A）以在发行该等债务或权益证券后的任何时点的普通股交易价格或报价为基础，并/或随之变动的转换价格、行权价格或汇率，或（B）带有在发行该等债务或权益证券后的某个未来日期或在公司业务或普通股市场相关的特定或有条件事件发生时重设转换、行权或汇率价格或可重新确定价格，或（ii）达成或进行任何协议，根据该协议，公司可以以未来确定的价格发行证券。购买者有权获得禁止公司进行任何此类发行的禁令救济，该救济除了收集损害赔偿权利外。

（b） [保留]。

(c) 从此日起直到没有任何购买者持有任何票据之前，无论是公司还是任何子公司，未经持有人的事先书面同意（该同意可以由该持有人自行决定是否予以批准、延迟或设条件），不得直接或间接进行（或公开宣布或建议其股东批准或接受）根据《证券法》第3(a)(9)条或第3(a)(10)条所制定、基于、相关或根据的协议、计划、安排或交易。

(d) 尽管前述如此, 第4.13节 不适用于(i) 豁免发行，但不得将变量利率交易视为豁免发行，(ii) 建立、参与或发行普通股的“市场定向”发行计划，通过一个或多个经注册的经纪商；然而，为了使第4.13节不适用于前述(d)(i)和(d)(ii)条款，公司必须至少提前十个日历日书面通知购买方有关这样的交易；以及(iii) 根据现有的股本顶线授信安排进行的交易，包括相关的证券购买协议和认股权证，公司已经事先签订。

4.14 购买者一律平等对待除非提供给所有参与方相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的修改）以修改或同意对交易文件的任何条款进行豁免或修改。此外，公司不得按比例支付票据上的本金或利息，该比例不成比例于任何适用时间票据上的未偿还本金金额。为了澄清，本规定是由公司单独授予每个购买方的权利，并与每个购买方单独协商，旨在公司将购买方视为一个类，不得以任何方式将购买方视为统一行动或整体，无论是购买、转让或投票证券或其他行动。

4.15 某些交易与保密性每个购买方单独并非与其他购买方联合，承诺在执行本协议并从首次公开宣布根据初始新闻稿描述的交易之日起到此协议所述交易首次公开宣布的时间结束期间，将不进行任何对该公司证券的购买或销售，也不会有附属公司代表其行事或根据其理解执行任何购买或销售。 Section 4.6. 每个购买方单独并非与其他购买方联合，承诺直至根据初始新闻稿描述的此协议所述交易首次公开披露之时为止，将保守此交易的存在和条款以及披露清单中包括的信息的机密性。Section 4.6. 每个购买方单独并非与其他购买方联合，承诺直至根据初始新闻稿描述的此协议所述交易首次公开披露之时为止，将保守此交易的存在和条款以及披露清单中包括的信息的机密性。 Section 4.6. 每个购买方单独并非与其他购买方联合，承诺直至根据初始新闻稿描述的此协议所述交易首次公开披露之时为止，将保守此交易的存在和条款以及披露清单中包括的信息的机密性。此外，尽管前述，且无论本协议中任何内容如何规定，公司明确承认并同意：(i) 任何购买方在根据初始新闻稿描述的此协议所述交易首次公开宣布之后，不会在该时间之后参与任何对公司证券的交易，并不提供任何陈述、保证或承诺；(ii) 任何购买方在根据初始新闻稿描述的此协议所述交易首次公开宣布之后，无论本协议中任何内容如何规定，均不受限制或禁止按照适用证券法规进行公司证券的交易。 Section 4.6. 此外，尽管前述，且无论本协议中任何内容如何规定，公司明确承认并同意：(i) 任何购买方在根据初始新闻稿描述的此协议所述交易首次公开宣布之后，不会在该时间之后参与任何对公司证券的交易，并不提供任何陈述、保证或承诺；(ii) 任何购买方在根据初始新闻稿描述的此协议所述交易首次公开宣布之后，无论本协议中任何内容如何规定，均不受限制或禁止按照适用证券法规进行公司证券的交易。 公司发行初期新闻发布之后，（iii）任何购买者都没有对公司或其子公司证券守信义务或交易禁令。 尽管前述情况，对于一个购买者来说，如果其是一家多管理投资工具，由不同的投资经理管理该购买者资产的不同部分，并且投资经理对于管理其他部分的投资决策没有直接了解，上述约定仅适用于由作出购买本协议下的证券投资决策的投资经理所管理的资产部分。

4.16 D表格；Blue Sky Filings。公司同意按照《调整表D》的要求及时提交《调整表D》以及在任何购买方要求时迅速提供副本。公司将采取公司合理判断为满足或使证券在美国各州适用的证券法或蓝天法规的适用下，以便在每次交割日向购买方出售，必要的措施，并迅速根据购买方的要求提供该等证明。

4.17 资本变动在生效日期的一（1）年纪念日之前，或者债券尚未偿还完毕之前，无论哪个时间点先到，公司都不能进行股票的倒向或向前拆分或reclassification ，除非买方事先书面同意，或者是为了满足任何交易所要求而进行上市。

4.18 随后的债务。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第4.12节公司或任何子公司无需征得买方事先书面同意即可负债，或签订负债或宣布负债协议，但公司应在负债结束前至少提前20个日历日书面通知买方。

4.19 Notes偿还。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第4.12节和页面。第4.13节只要Notes仍未偿还，则在公司收到任何一项或多项后续融资的获利时，每个购买者可以选择要求将此类获利的100％用于偿还该购买者Note的未偿余额，需支付5％的溢价，按比例分配。在此情况下，偿还顺序如下：（i）首先用于支付滞纳金（在Notes中定义）；（ii）其次用于清偿损害赔偿金；（iii）第三用于计息但尚未支付的利息；（iv）第四用于未支付的本金。此 第4.19节 还受制于Notes的第6条。

4.20 关联交易只要票据仍然未清偿，无论公司或任何子公司都不需要事先征得购买方的书面同意（该同意不得无理地拒绝或延迟）方可与关联方或附属公司进行任何交易；前提是公司在进行此类关联方交易前必须至少提前10个日历日向购买方发出书面通知。

4.21  最惠国待遇只要票据还未偿还，如果公司发行了任何一种新的证券，并且以购买方合理相信对于该证券持有人更有利的条款，或者对于该证券持有人在这些交易文件中没有类似提供的条款，则（i）购买方应在发行或修正（适用）该证券后的一个（1）工作日内向公司通知此类附加或更有利的条款，以及（ii）该条款（由购买方选择）将成为票据的一部分（无论公司或购买方是否遵守本协议的通知规定）。另一种证券所包含的可能对于该证券持有人更有利的条款包括但不限于解释与行使折扣、解释与行使回顾期以及每股有效价格的折扣。如果购买方选择将该条款纳入到票据中，那么公司应立即提供购买方合理满意的形式和内容的确认书（称为“确认书”），在公司收到购买方的要求后的一个（1）工作日内提供，但公司未能及时提供确认书不影响本自动修改

4.22 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。根据购买者的要求（“购买者要求”），可在首次交割日期之后的任何时间提出，公司将提交一份F-3表式的注册声明（如果公司无法使用F-3表式，则使用F-1表式）（“注册声明”），以尽快（并在购买者提出请求的日期后十五（15）个日历日内）提供买家以便出售根据债券转换而发行和可转换的基础股票（即基于债券转换而发行和可转换的基础股票），或将这些基于债券转换而发行和可转换的基础股票包含在公司提交的任何其他F-3或F-1表式注册声明中。公司将尽商业上合理的努力使该注册声明在购买者提出请求后30天内提交，并在提交注册声明并在购买者提出请求后的45个日历日内生效，并在任何时间保持该注册声明有效（公司顾问合理确定的提交事后有效修订期间除外），直到购买者不再持有任何普通股或基于债券转换而发行和可转换的基础股票。购买者的请求），可在首次交割日期之后的任何时间提出，公司将提交一份F-3表式的注册声明（如果公司无法使用F-3表式，则使用F-1表式）（“购买者要求”）。公司将尽商业上合理的努力使该注册声明在购买者提出请求后30天内提交，并在提交注册声明并在购买者提出请求后的45个日历日内生效，并在任何时间保持该注册声明有效（公司顾问合理确定的提交事后有效修订期间除外），直到购买者不再持有任何普通股或基于债券转换而发行和可转换的基础股票。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。在购买者的要求日期后的15个日历日内，公司应尽快（并且在任何情况下不超过15个日历日）提交一份Form F-3表格（或者如果公司无法使用Form F-3，则使用Form F-1）（“注册声明”）进行申报，为购买者提供了转换债券后发行和可转换的基础股份的转售，或者将这些转换债券后发行和可转换的基础股份包括在公司提交的其他Form F-3或Form F-1注册声明中。公司将尽商业上合理的努力确保在购买者发出请求后30天内提交该注册声明，并在注册声明提交后45个日历日内有效，并始终保持该注册声明有效（除非根据公司顾问的合理确定，需要在提交后时期进行申报有效修正）。必须在购买者不再持有任何普通股或者转换债券后发行和可转换的基础股份的情况下保持该注册声明有效。

第V条

其他条款(无需翻译)

5.1 终止本协议可以由任何购买方终止，仅就该购买方在本协议项下的义务而言，并且对公司与其他购买方之间的义务没有任何影响，并通过书面通知其他各方，在自身签署日期后的第五（5）个交易日或之前，如果首次交割未完成。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请注意，此类终止不会影响任何一方起诉任何其他方（或各方）违反本协议的权利。

5.2 费用和支出在第一次收款期结束时，公司同意为购买者的法律费用和开支报销15,000美元。因此，作为前述支付的替代，购买者在第一次收款时应支付的证券总额将减少15,000美元。在每个收款期之前，公司应向每个购买者交付完成且执行的收款声明副本。除非交易文件中明确规定相反，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及与谈判、准备、签订、交付和履行本协议相关的所有其他费用。公司应支付所有（i）转让代理费用（包括但不限于公司发送的任何指令函件和购买者发送的任何转换或行使通知所需的费用），印花税和与向购买者交付证券相关的其他税费和税款，以及（ii）与本协议规定的交易相关的所有费用、支出和开支，包括但不限于公司的法律和会计费用、开支以及准备、印刷和分发任何注册声明和注册费用。

5.3  全部协议本合同文件以及其附件和附表包含了各方对于本合同的全部理解，取代了关于该事项的所有先前的口头或书面协议和理解，各方承认这些协议和理解已经合并到了这些文件、附件和附表中。

5.4  通知任何和所有要求或允许在此提供的通知或其他通信或交付应当以书面形式进行，并在以下情况中的最早时间视为已发送和有效：(a) 传输时间，如果该通知或通信通过传真发送至所附在此文件的签署页面的传真号码或通过电子邮件附件发送至所附在此文件的签署页面的邮箱地址，并在纽约时间下午5:30之前的交易日进行传递；(b) 下一个交易日的传输时间之后，如果该通知或通信通过传真发送至所附在此文件的签署页面的传真号码或通过电子邮件附件发送至所附在此文件的签署页面的邮箱地址，而该日不是交易日或晚于纽约时间下午5:30的任何交易日；(c) 邮寄日期后第二个(2nd)交易日，如果通过美国国内公认的隔夜快递服务寄送；(d) 由应该接收此类通知的一方实际收到的时间。此类通知和通信的地址应当按照所附在此文件的签署页面上的地址表述。

5.5 修改； 豁免本协议的任何规定均不得在未经公司和购买者以书面形式签署的情况下放弃、修改、补充或修正，对于修正而言，购买者/购买者必须基于最初的认购金额（包括第二次关闭）购买至少50.01%的票据权益。对于豁免，须由寻求豁免规定强制执行的一方签署，前提是如果任何修正或修改以一种不同于其他购买者的方式对待购买者（或一组购买者），则还必须获得受到不成比例影响的购买者（或一组购买者）的同意。关于本协议的任何规定、条件或要求的任何缺省的豁免不得被视为将来的持续豁免，也不得被视为对任何随后的缺省的豁免，也不得被视为对本协议的任何其他规定、条件或要求的豁免，也不得被视为任何一方推迟或遗漏在任何方面行使其在本协议下的任何权利将损害行使任何此类权利。任何可能对任何购买者的权利和义务相对于其他购买者的相应权利和义务造成不成比例、重大和不利影响的建议修正或豁免均须获得受到不利影响的购买者的事先书面同意。根据本 第 5.5 节 将对每个购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6  标题本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7  继承人和受让人本协议应对各方及其继承人 和受许可的受让人具有约束力。未经每位购买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（除非通过合并）。任何购买方可将本协议项下的任何或全部权利转让给其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意承担关于转让证券的交易文件适用于“购买方”的规定。

5.8  无第三方受益人.本协议旨在使当事方及其各自的继承人和受让人受益，不对其他人受益，除非另有规定。 第4.10节 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第5.8节.

5.9 与后续融资有关的证券发行公司将获准在后续融资中发行普通股和等价普通股。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即此类融资应受本协议约定的规定约束，以便实施此类融资（包括但不限于在本协议中包含的条款和条件） 第4.12节和页面。第4.13节 在此）

5.10 管辖法所有关于施工、有效性、执行和财报解读文件的问题，应受纽约州内部法律的管辖，并按照该法律解释和执行。双方同意，所有关于财报解读、执行和军工股交易的法律程序（无论是针对本协议一方还是其合资企业、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起）都应专属地在纽约县、纽约州的州法院和联邦法院提起。双方特此无可撤销地提交纽约县、纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权，用于解决本协议下或与本协议或任何交易有关的任何争议（包括有关财报解读文件执行的争议），并特此无可撤销地放弃并同意在任何诉讼或程序中不主张个人不受法院管辖、该诉讼或程序不恰当或是一个不方便的地点的理由。双方特此无可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过挂号信或特快专递（附有送达证明）向对方发送该法律程序的副本，发送至本协议中的通知地址，并同意该送达即构成充分有效的送达证明和通知。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制根据法律所允许的其他方式送达法律程序的权利。如果任何一方启动法律程序来执行财报解读文件的任何条款，则除了公司根据 第4.10节在此诉讼或程序中，获胜方应获得合理的律师费和其他费用的补偿，以用于对此类诉讼或程序的调查、准备和起诉。

5.11 生存. 本协议的陈述和保证应在本协议签署和交付以及截止日期的首个周年之日前持续有效。

5.12 执行力本协议可分为两个或更多部分，并且当一起参考时将被视为同一份协议，并在由每一方签署并交付给其他各方后生效；理解各方无需签署相同的部分。如果任何签名以传真传输或通过电子邮件交付“ .pdf”格式的数据文件交付，则该签名将产生与原件相同的效力和效果，作为签署方（或代表签署的方）的有效且有约束力的义务。

5.13 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有权法院认定为无效、非法、无效或不可执行，这里所规定的其他条款、规定、契约和限制应依然有效，不应受到影响、损害或无效化，并且本协议各方应商业上合理的努力，以寻找和采用替代方法实现与该条款、规定、契约或限制所考虑的相同或基本相同结果。现在声明各方有意在不包括任何未来被认为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余条款、规定、契约和限制。

5.14  撤销和撤回权不论任何交易文件中有任何相反规定(且不限于任何类似规定)，每当任何购买者根据交易文件行驶权利、选择、要求或选项时，若公司未能及时履行相关义务，则该购买者可自行决定在任何时候通过书面通知公司全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不损害其未来的行动和权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在注销票据转换时，适用的购买者应当在将已付给公司的股票总行权价返还给购买者的同时，返还任何受到此类撤销转换或行使通知约束的普通股。

5.15  更换证券如果任何证券的证书或工具被毁损、丢失、被盗或被销毁，公司应该在证书或工具被注销后发出或促成交换和替换，则发放新的证书或工具，或替换代替其位，但只有在收到公司对这些损失、被盗或被毁的合理证据后才能进行。申请在此种情况下获得新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方成本（包括惯例的赔偿）。

5.16  救济措施除了享有本文件或法律规定的所有权利外，包括损害赔偿，每个购买方和公司都有权在交易文件下请求履行具体的义务。各方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中的义务所引起的任何损失，并且在要求履行此类义务的任何诉讼中，放弃并不予主张以法律补救为足够理由的抗辩。

5.17  保留支付款项至于公司根据任何交易文件向任何购买方支付或支付的付款，或购买方根据该等文件执行或行使其权利，并且该等支付或其部分，或执行或抵销的收益之后被撤销，被宣布为欺诈性或优先的，被撤销，被收回，被其他依法支付给公司，受托人，接收人或任何其他人的，则应重新启用并继续履行原本旨在支付的义务或其部分，并视为该等支付未曾发生或未曾执行或抵销。

5.18  高利贷在法律许可的范围内，公司在此同意不坚持、辩称或以任何方式主张，并将抵制任何将被强迫承担或得到益处的 借贷法，无论何时何地都得到执行，与购买者可能为了执行交易文件下的任何权利 或补救而提起的任何诉讼或程序有关。尽管交易文件中可能包含与此相反的规定，但明确约定并规定，公司根据交易文件对 有利于支付利息的支付的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（即“利息”，“最高限额”），并且在无论何种情况下 ，利率或违约利息或两者的总和，与公司可能根据交易文件有义务支付的其他利息数额相加，其总和都不得超过此类“最高 限额”。同意如果根据法律允许且适用于交易文件的最高合约利率在此后不久以后由法律规定或任何官方政府行为增加或减 少，则新的最高合约利率将从其生效之日起适用于交易文件，除非适用法律禁止其申请。如果在任何情况下，公司向任何购买 者支付超过最高限额的利息，以偿还交易文件所证明的任何债务的未偿本金余额，或者退还给公司，处理此类超额的方式 将由购买者自行选择。最高利率无论如何，在任何情况下，如果公司向任何购买者支付超过最高限额的利息时，此类超额将被该购买者用于未偿还的任何债务的 未偿本金余额，或者退还给公司，处理此类超额的方式将由该购买者选择。

5.19 购买者的义务和权利的独立性各购买者在任何交易文件下的义务均为几乎性质，而不是与任何其他购买者的义务联合的，任何购买者均不对任何其他购买者在任何交易文件下的义务履行或不履行承担任何责任。本文件内或任何其他交易文件内以及任何购买者根据本法案或该交易文件采取的任何行动都不应视为将购买者视为合作伙伴、合作社、合资企业或任何其他实体，或者造成购买者在任何方面以任何方式共同行事或作为一组行动，就此义务和交易文件所规定的交易而言。每个购买者都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件所产生的权利，并且在任何此类目的处理中，没有必要将任何其他购买者作为附加方加入。出于行政方便的原因，每个购买者选择通过S&W与公司进行沟通。公司已选择为方便起见为所有购买者提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。明确理解和同意本协议和其他每份交易文件中包含的每一项约定仅仅是公司和某个购买者之间的约定，并非公司与购买者集体之间的约定，也非购买者之间的约定。

5.20 违约金公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额支付之前不得终止，即使应付部分违约金或其他金额的工具或证券已被取消。

5.21 星期六，星期日，假日等如果执行任何行动或履行任何权利所需的最后或指定日期不是业务日，则可在下一个业务日进行该行动或行使该权利。

5.22  施工各方一致同意他们和/或各自的法律代表已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或任何修订时，不会采用解释有疑义的文件应有利于起草方的普通规则。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的任何引用都应根据协议日期后发生的普通股的股份拆股并股、送转、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.23 电子签名. 各方同意，各方在本协议或任何其他交易文件中载明的电子签名，无论是数字签名还是加密签名，都目的在于验证本书面的真实性，并具有与手动签名相同的法律效力。电子签名是指附加或与一份记录逻辑相关的任何电子声音、符号或过程，并由一方执行和采用，以表明该方签署该记录的意图，包括传真或电子邮件的电子签名。公司明确同意本协议和所有其他交易文件均符合适用的有关电子交易的相关法规定义的“可转让记录”的要求，并且可以按照和允许这些适用的规章进行创建、验证、存储、传输和转让。

5.24 抵销除了现行或未来适用的法规允许并且不以任何方式限制此类权利之外，每位购买者特此获得了公司的授权，公司在任何时候或不时，无需事先通知或要求公司或任何其他人，即已明确放弃对此类通知或要求，以抵消并且申请和适用公司或任何子公司随时持有或拖欠的所有定期或活期存款（包括由定期存单或其他债务证明的债务，无论是否到期，但不包括信托账户）以及任何其他款项或其他数量，用于抵销和偿还公司或任何关联公司根据任何交易文件应向该购买者支付的任何金额（包括根据本文底下支付的购买价格），无论(a)该购买者是否曾根据本文件提出任何要求或(b)票据或任何其他债务的本金或利息是否已到期支付，尽管此类责任和负债可能是有条件或未到期的。如果由于此类抵销、妥当或申请，该购买者收到的金额超过了其根据任何交易文件所拥有的金额，则它将保管此类金额，并按比例将此类金额转移到其他购买方当事人，根据他们在收款日所拥有的金额进行分配。

5.25  放弃陪审团审判在任何由任何当事方提起的在任何司法辖区的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各方各自都是有意的并且知情的，无条件地、不可撤销地和明确地永久放弃通过陪审团审判。

(随附签名页)

鉴于此，双方特此经其各自授权签署人按照首次指定的日期正式执行本证券购买协议。

抄送一份副本（该副本不构成通知：

电子邮件：

[此页剩余部分故意留空]

购买方签名页遵循]

[证券购买协议的购买者签名页]

为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。

附表1

首轮结束

附件A

结束声明

展览B

转让代理指令的形式

附件C

票据形式

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