false2024Q2000152402502/01P5YP4YP2YP4Yxbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharestlys:storetlys:Statexbrli:puretlys:leaseutr:sqft00015240252024-02-042024-08-030001524025us-gaap:CommonClassAMember2024-09-040001524025us-gaap:CommonClassBMember2024-09-0400015240252024-08-0300015240252024-02-0300015240252023-07-290001524025us-gaap:CommonClassAMember2024-08-030001524025us-gaap:CommonClassAMember2024-02-030001524025us-gaap:CommonClassAMember2023-07-290001524025us-gaap:CommonClassBMember2024-02-030001524025us-gaap:CommonClassBMember2023-07-290001524025us-gaap:CommonClassBMember2024-08-0300015240252024-05-052024-08-0300015240252023-04-302023-07-2900015240252023-01-292023-07-290001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:CommonClassAAndClassBMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:CommonClassAAndClassBMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:CommonClassAAndClassBMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:CommonClassAAndClassBMember2023-01-292023-07-290001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-05-040001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-05-040001524025us-gaap:CommonStockMember2024-05-040001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-05-040001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2024-05-040001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-05-0400015240252024-05-040001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-05-052024-08-030001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-05-052024-08-030001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-05-052024-08-030001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-08-030001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-08-030001524025us-gaap:CommonStockMember2024-08-030001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-08-030001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2024-08-030001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-08-030001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-04-290001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-04-290001524025us-gaap:CommonStockMember2023-04-290001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-290001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-290001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-2900015240252023-04-290001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-302023-07-290001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-04-302023-07-290001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-302023-07-290001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-302023-07-290001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-07-290001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-07-290001524025us-gaap:CommonStockMember2023-07-290001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-290001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-290001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-290001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-02-030001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2024-02-030001524025us-gaap:CommonStockMember2024-02-030001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-02-030001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2024-02-030001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-02-030001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-280001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassBMember2023-01-280001524025us-gaap:CommonStockMember2023-01-280001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-280001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-280001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-2800015240252023-01-280001524025us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-292023-07-290001524025us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-292023-07-290001524025us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-292023-07-290001524025us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:RetailStoreMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:RetailStoreMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:RetailStoreMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:RetailStoreMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:EcommerceMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:EcommerceMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:EcommerceMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:EcommerceMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:MensMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:MensMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:MensMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:MensMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:WomensMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:WomensMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:WomensMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:WomensMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:AccessoriesMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:AccessoriesMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:AccessoriesMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:AccessoriesMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:FootwearMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:FootwearMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:FootwearMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:FootwearMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:BoysMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:BoysMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:BoysMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:BoysMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:GirlsMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:GirlsMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:GirlsMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:GirlsMember2023-01-292023-07-290001524025us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2024-05-052024-08-030001524025us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2023-04-302023-07-290001524025us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:SalesChannelThroughIntermediaryMember2023-01-292023-07-290001524025us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2024-05-052024-08-030001524025us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2023-04-302023-07-290001524025us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:SalesChannelDirectlyToConsumerMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:GCRedemptionMember2024-08-030001524025tlys:GCRedemptionMember2024-02-030001524025tlys:GCRedemptionMember2023-07-290001524025tlys:BreakageMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:BreakageMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:BreakageMember2024-05-040001524025tlys:BreakageMember2023-04-290001524025tlys:BreakageMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:BreakageMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:BreakageMember2024-02-030001524025tlys:BreakageMember2023-01-280001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2024-08-030001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2024-02-030001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2023-07-290001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2024-05-040001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2023-04-290001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2023-01-280001524025srt:MinimumMemberus-gaap:MachineryAndEquipmentMember2024-08-030001524025srt:MaximumMemberus-gaap:MachineryAndEquipmentMember2024-08-030001524025us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-08-030001524025tlys:ComputerEquipmentAndSoftwareMember2024-08-030001524025us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2024-08-030001524025us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2024-02-030001524025us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2023-07-290001524025tlys:ComputerEquipmentAndSoftwareMember2024-02-030001524025tlys:ComputerEquipmentAndSoftwareMember2023-07-290001524025us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-02-030001524025us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2023-07-290001524025us-gaap:MachineryAndEquipmentMember2024-08-030001524025us-gaap:MachineryAndEquipmentMember2024-02-030001524025us-gaap:MachineryAndEquipmentMember2023-07-290001524025us-gaap:VehiclesMember2024-08-030001524025us-gaap:VehiclesMember2024-02-030001524025us-gaap:VehiclesMember2023-07-290001524025us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-08-030001524025us-gaap:ConstructionInProgressMember2024-02-030001524025us-gaap:ConstructionInProgressMember2023-07-290001524025tlys:A10And12WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-08-030001524025tlys:A10And12WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:A10And12WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:A10And12WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:A10And12WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:A11WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-08-030001524025tlys:A11WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:A11WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:A11WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:A11WhatneyIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-02-042024-08-030001524025srt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-08-030001524025srt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-05-052024-08-030001524025srt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2023-04-302023-07-290001524025srt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-02-042024-08-030001524025srt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:RelatedPartiesMembersrt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-08-030001524025tlys:RelatedPartiesMembersrt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-05-052024-08-030001524025tlys:RelatedPartiesMembersrt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2023-04-302023-07-290001524025tlys:RelatedPartiesMembersrt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:RelatedPartiesMembersrt:AffiliatedEntityMembertlys:A17PasteurIrvineCaliforniaMemberus-gaap:BuildingMember2023-01-292023-07-290001524025tlys:RelatedPartiesMember2024-08-030001524025tlys:OtherMember2024-08-030001524025us-gaap:SubsequentEventMember2024-09-040001524025us-gaap:CostOfSalesMember2024-05-052024-08-030001524025us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-05-052024-08-030001524025us-gaap:CostOfSalesMember2023-04-302023-07-290001524025us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-04-302023-07-290001524025us-gaap:CostOfSalesMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:CostOfSalesMember2023-01-292023-07-290001524025us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-292023-07-290001524025us-gaap:CommercialPaperMember2024-08-030001524025us-gaap:FixedIncomeSecuritiesMember2024-08-030001524025us-gaap:CommercialPaperMember2024-02-030001524025us-gaap:FixedIncomeSecuritiesMember2024-02-030001524025us-gaap:CommercialPaperMember2023-07-290001524025us-gaap:FixedIncomeSecuritiesMember2023-07-290001524025us-gaap:RevolvingCreditFacilityMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMember2023-04-270001524025us-gaap:LetterOfCreditMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMember2023-04-270001524025us-gaap:BridgeLoanMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMember2023-04-270001524025us-gaap:RevolvingCreditFacilityMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMember2023-04-272023-04-270001524025srt:MinimumMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMembertlys:SecuredOvernightFinancingRateSOFRMember2023-04-272023-04-270001524025srt:MaximumMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMembertlys:SecuredOvernightFinancingRateSOFRMember2023-04-272023-04-270001524025srt:MinimumMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:BaseRateMember2023-04-272023-04-270001524025srt:MaximumMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:BaseRateMember2023-04-272023-04-270001524025us-gaap:RevolvingCreditFacilityMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-08-030001524025us-gaap:LetterOfCreditMembertlys:CreditAgreementMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-08-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel1Membertlys:MoneyMarketInstrumentsMember2024-08-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel2Membertlys:MoneyMarketInstrumentsMember2024-08-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel3Membertlys:MoneyMarketInstrumentsMember2024-08-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel1Membertlys:MoneyMarketInstrumentsMember2024-02-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel2Membertlys:MoneyMarketInstrumentsMember2024-02-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel3Membertlys:MoneyMarketInstrumentsMember2024-02-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel1Membertlys:MoneyMarketInstrumentsMember2023-07-290001524025us-gaap:FairValueInputsLevel2Membertlys:MoneyMarketInstrumentsMember2023-07-290001524025us-gaap:FairValueInputsLevel3Membertlys:MoneyMarketInstrumentsMember2023-07-290001524025us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:CommercialPaperMember2024-08-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:CommercialPaperMember2024-08-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:CommercialPaperMember2024-08-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:CommercialPaperMember2024-02-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:CommercialPaperMember2024-02-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:CommercialPaperMember2024-02-030001524025us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:CommercialPaperMember2023-07-290001524025us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:CommercialPaperMember2023-07-290001524025us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:CommercialPaperMember2023-07-290001524025tlys:StockIncentivePlanTwentyTwelveMember2024-08-030001524025us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberus-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMemberus-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberus-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberus-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:DirectorsMemberus-gaap:RestrictedStockMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:CertainEmployeesMemberus-gaap:RestrictedStockMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:NonVestedMember2024-02-030001524025tlys:NonVestedMember2024-02-042024-08-030001524025tlys:NonVestedMember2024-08-030001524025us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-05-052024-08-030001524025us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-04-302023-07-290001524025us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-02-042024-08-030001524025us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-292023-07-29
目录



美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________________________ 
表格 10-Q 
 __________________________________________________ 
 
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。
截至2024年6月30日季度结束 2024年8月3日
或
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告
委员会文件号码： 001-35535 
__________________________________________________ 
TILLY’S, INC.
（依照公司章程规定指定的登记证券名称） 
__________________________________________________ 
 
特拉华州 45-2164791
(依据所在地或其他管辖区)
的注册地或组织地点)		 (国税局雇主识别号码)
识别号码)
10 个什么
艾尔文, 加州 CA 92618
(总部办公地址)
(949) 609-5599
(注册人电话号码，包括区号)
 __________________________________________________ 

根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称交易标的（s）每个注册交易所的名称
每股标的为$0.001的A类普通股TLYS纽约证券交易所
请勾选表明，无论是(1)在过去12个月内(或对于要求提交此等报告的更短期间)已提交交易所法案1934年第13条或第15(d)条所要求提交的所有报告，且(2)在过去90天内一直受到此等提交要求的约束。是  ☒ 否☐
请打勾表示，公司是否在过去的12个月（或公司在此期间内须提交并发帖此类文件的较短时期内）依据Regulation S-t第405条的规定，已电子提交所需提交的每个互动数据文件。是  ☒不☐
请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。
 
大型加速文件提交者 ☐
  加速汇编申报人 ☒
非加速归档人 ☐  较小报告公司 ☒
新兴成长型企业☐
如果一家新兴成长企业，则请勾选该公司是否选择不使用依据交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期遵守。☐
请以勾选方式表示，证券发行人是否为壳公司（如交易所法规第120亿2条所定义） 是☐不☒
截至2024年9月4日，申报人持有以下普通股股份：
普通A级股票每股面值$0.00122,845,799 
普通B级股票每股面值$0.0017,306,108 

目录



TILLY’S, INC.
表格10-Q
截至2024年8月3日季度结束
指数 
  页面
项目 1。
项目2。
第3项目。
项目 4。
项目 1。
第1项事项
项目2。
项目5。
第六项。

3
目录



前瞻性陈述
这份第10-Q表格季度报告（以下简称"报告"）包含可能受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本报告中包含的所有语句，除了陈述历史事实或当前事实的语句外，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述指我们目前对我们的财务状况、营运结果、计划、目标、策略、未来表现和业务的期望和预测。您可以通过这种事实来识别前瞻性陈述，即它们不严格涉及历史或当前事实。这些语句可能包括“预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能发生”、“可能”等其他与讨论未来营运或财务表现时有类似含义的词汇和词语。例如，我们所有有关预估和预计收益、收入、可比店铺销售额、营业收入、每股收益、成本、支出、现金流量、增长率和财务结果的陈述，我们对未来营运、增长或计划、倡议、策略或有关未来运营或财务表现的期望结果或影响的任何讨论中的预期结果都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均可能受到风险和不确定因素的影响，这可能导致实际结果与我们预期的结果有重大差异，其中包括：
•通胀对消费支出以及我们的费用管理、营运结果和财务状况的影响；
•我们有能力适应消费者信心下降和消费支出减少；
•原材料、劳动力和交通价格及供应的波动对经济的影响；
•我们在商店、网路和透过社交媒体行销平台的激烈竞争环境中有效竞争的能力；
•我们有能力适应商店交通流量的变化以及客户购买模式的变化；
•我们有能力识别和回应新旧顾客对时尚偏好以及时尚相关趋势的变化；
•我们能够获得理想的租赁安排和其他经济条件，以提高我们的盈利能力；
•我们成功开设新店并获利地经营我们现有的店铺的能力；
•我们有能力吸引顾客至我们的电子商务（"e-com"）平台，从我们的数位营销努力和其他电子商务增长倡议中获得可接受的回报；
•我们有能力通过我们现有的商店和电子商务平台生成足够的现金来支持我们的业务;
•我们有能力产生足够的未折现现金流量，以收回我们对长期和使用权资产的投资；
•我们有能力产生足够的税前收入，以充分利用我们的递延税资产；
•我们商店所在的购物中心、力量中心、社区和生活方式中心、名牌折扣中心和街边位置的成功；
•我们能够适应不寻常的天气影响季节性商品销售；
•我们依赖第三方厂商以提供我们足够数量的商品，以合理的价格和准时交货；
•我们能够适应业务季节性变化而导致的销售显著变化；
•我们对关键高管的依赖，或是因为无法聘用或留住我们业务所需的人才。
•我们建立、维持和增强强大品牌形象的能力；
•我们大部分的商品是在国外生产的，这使得我们的商品价格和供应受国际贸易条件的影响;
•我们在卖出专有品牌商品以及第三方品牌商品之间取得平衡的能力;
•我们有效利用我们的电子商务履行中心的能力;
•我们有能力产生足够的现金流，以支付我们商店、办公室和配送中心的重要定期租金。
•我们在各个零售场所和地理位置吸引顾客的能力；
•我们对我们所受到的诉讼索赔的应对能力；
•我们对就业、工资和工时法律变化的应对能力；
•我们供应商及其制造业来源未能使用可接受的劳工或其他做法失败；
•我们有效应对供应链和配送中心的干扰能力；
•我们有能力应对邮寄目录、纸张和印刷成本上升的能力;
•我们的资讯科技系统在我们计划升级之前和之后未能支持我们的业务;
•我们确保资料安全、遵守隐私法律以及信用卡行业安防标准的能力；
•在业务常规进程中，由于系统升级或有意攻击等原因，我们的信息系统可能会受到干扰;
•我们保护商标或其他知识产权的能力；
•我们或我们的供应商在不知情的情况下侵犯第三方知识产权时，我们可能承担的潜在责任；
•自然灾害、异常恶劣天气情况、港口延迟、抵制、流行病、大流行病、战争行为、恐怖主义、内乱及其他意想不到的事件；
•工会组织和员工罢工或减速可能产生的影响；
•因为成为一家上市公司而带来的持续性成本支出；以及

4
目录



•我们应对与气候变化、环保母基、社会及治理计划以及可持续发展计划相关风险的能力。
我们很多前瞻性陈述是根据我们的营运预算和预测所得，这些基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，而且我们无法预料可能影响我们实际结果的所有因素。
请参阅我们最近的10-K表格中的「风险因素」，以更全面地讨论上述风险和不确定性，以及其他风险和不确定性的讨论。 所有可归责于我们的前瞻性陈述，均在这些警语性陈述以及在本报告中以及其后在我们的其他SEC文件和公共通信中提出的其他警语性陈述的整个范围内明确拥有资格。 您应该根据这些风险和不确定性的背景评估我们所提出的一切前瞻性陈述。
我们提醒您，我们所确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的披露和前瞻性陈述仅截至本文之日期为止。我们不承诺在接收到新资讯、未来事件或其他原因时公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。

5
目录



第一部分. 财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
TILLY’S, INC.
合并资产负债表
（以千为单位，除面值外）
(未经审计)
8月3日
2024		2月3日
2024		7月29日
2023
资产
流动资产:
现金及现金等价物$36,749 $47,027 $54,578 
有价证券39,947 48,021 49,700 
应收帐款13,176 5,947 10,922 
商品存货95,011 63,159 91,251 
预付费用及其他流动资产9,539 11,905 9,209 
全部流动资产194,422 176,059 215,660 
经营租赁资产188,711 203,825 224,537 
物业及设备，扣除折旧后净值44,612 48,063 48,353 
递延所得税资产，净值— — 12,973 
其他资产1,452 1,598 1,764 
总资产$429,197 $429,545 $503,287 
负债及股东权益
流动负债：
应付账款$42,961 $14,506 $44,763 
应计费用20,011 13,063 18,972 
逐步认列的收入13,615 14,957 14,012 
应计的薪资和福利费用11,488 9,902 8,358 
营运租赁负债的流动部分51,414 48,672 51,243 
关联方营运租赁负债流动部分3,269 3,121 2,977 
其他负债270 336 425 
流动负债合计143,028 104,557 140,750 
营业租赁负债非流动部分141,565 160,531 176,310 
与关连方逾期营业租赁负债的非流动部分17,596 19,267 20,865 
其他负债235 321 447 
长期负债总额159,396 180,119 197,622 
总负债302,424 284,676 338,372 
承诺和事前负债（注2和5）
股东权益：
普通股（A类）, $0.001 面额为0.0001； 100,000 授权股份为 22,846, 22,714 和 22,654 个股的发行量和流通量分别为32,814股和23,915股。
23 23 23 
普通股（B类）, $0.001 面额为0.0001； 35,000 授权股份为 7,306, 7,306 和 7,306 个股的发行量和流通量分别为32,814股和23,915股。
7 7 7 
优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.001 面额为0.0001； 10,000 授权股份为 无 已发行或流通中的股份
— — — 
资本公积额额外增资173,939 172,478 171,195 
累积亏损(47,652)(27,962)(6,563)
其他综合收益累计额456 323 253 
股东权益总额126,773 144,869 164,915 
负债总额及股东权益$429,197 $429,545 $503,287 
    
附注是这些综合基本报表的重要部分。

6
目录



TILLY’S, INC.
综合营运状况表
(以千为单位，除每股数据外)
(未经查核)
 
 十三个星期的结束二十六周年结束
 8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
净销售额$162,867 $159,951 $278,723 $283,588 
营业成本（包括购买、配送和占用成本）112,013 114,704 202,625 211,472 
租金支出，相关方934 931 1,865 1,862 
营业成本总额（包括购买、分销和占用成本）112,947 115,635 204,490 213,334 
毛利润49,920 44,316 74,233 70,254 
销售、一般及管理费用50,648 46,868 95,616 89,934 
租金支出，相关方131 133 264 266 
总销售、总管理及行政费用50,779 47,001 95,880 90,200 
营业亏损(859)(2,685)(21,647)(19,946)
其他收益，净额786 1,220 1,940 2,284 
收入税前亏损(73)(1,465)(19,707)(17,662)
所得税补充(4)(340)(17)(4,569)
净损失$(69)$(1,125)$(19,690)$(13,093)
类A和类B普通股的基本每股净亏损$(0.00)$(0.04)$(0.66)$(0.44)
类A和类B普通股的稀释每股净亏损$(0.00)$(0.04)$(0.66)$(0.44)
加权平均基本股份流通量30,029 29,831 29,995 29,815 
加权平均稀释股本30,029 29,831 29,995 29,815 
附注是这些综合基本报表的重要部分。

7
目录



TILLY’S, INC.
综合损益总表
(以千为单位)
(未经查核)
 
 十三周结束二十六周年结束
 8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
净损失$(69)$(1,125)$(19,690)$(13,093)
其他综合收益，税后净额：
可供出售金融资产未实现收益（损失）的净变动，税后98 (68)133 48 
其他综合收益（损失）- 税后98 (68)133 48 
综合收益（损失）$29 $(1,193)$(19,557)$(13,045)
附注是这些综合基本报表的重要部分。

8
目录



TILLY’S, INC.
股东权益的合并报表
(以千为单位)
(未经查核)

 股份数量     
 Common
股票
(A班)		Common
股票
(B班)		Common
股票		额外的
实收资本
资本		累积亏损累计
其他
综合
收入		总计
股东权益
股权
利率衍生合约的未实现损失，减除相关税款后净额22,751 7,306 $30 $173,197 $(47,583)$358 $126,002 
净损失— — — — (69)— (69)
限制性股票61 — — — — — — 
股份报酬费用— — — 602 — — 602 
员工股票期权行使34 — — 140 — — 140 
可供出售证券未实现利益的净变动— — — — — 98 98 
Common Stock22,846 7,306 $30 $173,939 $(47,652)$456 $126,773 

 股份数量     
 Common
股票
(A类)		Common
股票
(B类)		Common
股票		额外的
实收资本
资本		累积亏损累计
其他
综合
收入		总计
股东权益
股权
$22,573 7,306 $30 $170,608 $(5,438)$321 $165,521 
净损失— — — — (1,125)— (1,125)
限制性股票73 — — — — — — 
股份报酬费用— — — 557 — — 557 
员工股票期权行使8 — — 30 — — 30 
可供出售证券未实现损失的净变动— — — — — (68)(68)
2023年7月29日的余额22,654 7,306 $30 $171,195 $(6,563)$253 $164,915 
附注是这些综合基本报表的重要部分。












9
目录



TILLY’S, INC.
股东权益的合并报表
(以千为单位)
(未经查核)

 股数     
 常见
股票
(A 类)		常见
股票
(B 类)		常见
股票		额外
已付款
资本		累积赤字累积
其他
综合
收入		总计
股东
股票
二零二四年二月三日结余22,714 7,306 $30 $172,478 $(27,962)$323 $144,869 
净亏损— — — — (19,690)— (19,690)
限量库存61 — — — — — — 
基于股份的赔偿费用— — — 1,167 — — 1,167 
员工股票期权行使71 — — 294 — — 294 
可供出售证券未实现收益净变动— — — — — 133 133 
二零二四年八月三日结余22,846 7,306 $30 $173,939 $(47,652)$456 $126,773 

 股份数量     
 Common
股票
(A班)		Common
股票
(B班)		Common
股票		额外的
实收资本
资本		（累积亏损）未分配盈余累计
其他
综合
收入		总计
股东权益
股权
重新分类从累积其他综合收益至收益中的金额，扣除相关税款后为净额$22,562 7,306 $30 $170,033 $6,530 $205 $176,798 
净损失— — — — (13,093)— (13,093)
限制性股票73 — — — — — — 
股份报酬费用— — — 1,078 — — 1,078 
员工股票期权行使19 — — 84 — — 84 
可供出售证券未实现利益的净变动— — — — — 48 48 
2023年7月29日的余额22,654 7,306 $30 $171,195 $(6,563)$253 $164,915 

附注是这些综合基本报表的重要部分。

10
目录



TILLY’S, INC.
综合现金流量表
（以千计）
(未经查核)
 二十六周年结束
 8月3日
2024		7月29日
2023
经营活动现金流量：
净损失$(19,690)$(13,093)
调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金：
折旧与摊提6,305 6,457 
保险理赔财产损失131 — 
股份报酬费用1,167 1,078 
资产减值2,499 955 
资产处置(利益)损失(35)28 
有价证券到期收益(1,121)(961)
推延所得税— (4,476)
营运资产和负债的变化：
应收帐款(6,863)(801)
商品存货(31,983)(29,134)
预付费用及其他流动资产3,003 8,230 
应付账款28,436 28,768 
应计费用7,048 4,274 
应计的薪资和福利费用1,586 175 
营业租赁负债(4,112)(2,994)
逐步认列的收入(1,342)(2,091)
其他负债(232)(314)
经营活动所使用之净现金流量(15,203)(3,899)
投资活动之现金流量:
可销售证券的购入(39,290)(53,904)
购买不动产和设备(4,625)(6,310)
来自可销售证券到期所得48,500 45,081 
产销土地及设备款项23 — 
因灾害损失的保险理赔款23 — 
投资活动提供的（使用的）净现金4,631 (15,133)
来自筹资活动的现金流量:
行使股票期权所得294 84 
筹资活动提供的净现金294 84 
现金及现金等价物之变动(10,278)(18,948)
期初现金及现金等价物47,027 73,526 
现金及现金等价物期末余额$36,749 $54,578 
现金流资讯的补充揭示：
已支付（退税）所得税$71 $(6,571)
非现金活动的补充资讯：
未支付的物业和设备购买$982 $2,141 
因取得营运租赁资产而产生的营运租赁负债$12,660 $36,758 

附注是这些综合基本报表的重要部分。

11
目录



TILLY’S, INC.
合并财务报表附注
(未经查核)
备注1： 公司简介和报告基础说明
Tillys是领先的目的地专业零售商，专营休闲服饰、鞋类、配饰和硬货，面向年轻男士、年轻女士、男孩和女孩，拥有丰富的标志性全球、新兴和自有品牌，根植于活跃和社交的生活方式。Tillys总部设在加利福尼亚州尔湾，在2024年8月3日之前已在各地经营 247 店铺，在「状国」各州。我们的商店位于商场、生活方式中心、大型购物中心、社区中心、奥特莱斯中心和街头位置。顾客也可以在www.tillys.com网上购物，在那里我们提供与实体商店中提供的同样品种的产品，并增加了线上专属款式。我们的目标是成为顾客重视的最新、最相关商品和品牌的目的地。 33 states as of August 3, 2024。我们的商店位于商场、生活方式中心、大型购物中心、社区中心、奥特莱斯中心和街头位置。顾客也可以在www.tillys.com网上购物，在那里我们提供与实体商店中提供的同样品种的产品，并增加了线上专属款式。我们的目标是成为顾客重视的最新、最相关商品和品牌的目的地。
Tillys概念板块始于1982年，当时我们的共同创办人Hezy Shaked和Tilly Levine在加州奥兰治县开设了第一家店铺。自1984年以来，业务通过加州一家名为World of Jeans & Tops或“WOJT”的公司进行，该公司以“Tillys”为名运营。2011年5月，为了重新组织WOJT的公司架构以准备进行首次公开发行，成立了特利斯有限公司（Tilly’s, Inc.），这是一家特拉华州公司。作为2012年5月首次公开发行的一部分，WOJT成为Tilly's, Inc.的全资子公司。
综合基本报表包括Tilly's, Inc.和WOJt的账户。所有公司内部账户和交易在合并中已被消除。
在这些基本报表注释中，除非上下文另有要求或另有说明，"该公司"、"我们"、"我们的"、"我们" 和 "蒂莉斯" 指的是 Tilly's, Inc. 及其子公司WOJt。
我们已根据美国通用会计原则（"GAAP"）为中期财务报告准备了相应的未经审核的综合基本报表。这些未经审核的综合基本报表已根据证券交易委员会（"SEC"）的规则和法规进行制定。 根据SEC的规则，本《第10-Q表格季报》中有关通常包含在根据GAAP制备的基本报表中的某些信息和脚注披露已被省略。
依管理层之意见，随附之未经查核的合并基本报表包括所有必要的正常及重复性调整项目，以公正呈现所述中期期间的财务状况、营运结果和现金流量。截至2024年8月3日结束的十三周和二十六周期间之营运结果，不必然代表预期全财政年度的业绩。应阅读随附的未经查核的合并基本报表，并参阅我们截至2024年2月3日（「财政2023」）结束的完整财政年度的年度报告中包含的合并基本报表和附注。
财政期间
我们的财政年度截至最接近1月31日的周六。对于2024财政年的提及是指截至2025年2月1日的财政年。对于截至2024年8月3日和2023年7月29日的财政季度或上半年的提及分别指是截至该等日期的十三和二十六周期。
注意事项 2: 重要会计政策摘要
我们重要的会计政策相关资讯请参阅我们截至2024年2月3日止财政年度10-K表格的年度报告中的基本报表第2注「重要会计政策摘要」。
营收认证
营业收入在顾客在收银台收到货品并付款时确认，扣除预估的退货和从我们顾客收取的税款。对于电子商务（"e-com"）净销售额，我们在商品寄送给顾客时确认收入，扣除销售税和预估的销售退货，并相关之营业成本。向顾客开具的有关运输和处理费在净销售额中反映，成本则反映在综合营业明细表的营业成本中。

12
目录



以下是我们零售店和电子商务的净销售总结（以千为单位）：
十三个星期的结束二十六周年结束
8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
零售店$132,334 $129,800 $225,156 $227,618 
电子商务30,533 30,151 53,567 55,970 
总净销售额$162,867 $159,951 $278,723 $283,588 
以下的表格总结了各部门的净销售额百分比:
十三个星期的结束二十六周年结束
8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
男士33 %35 %34 %36 %
女士30 %29 %30 %29 %
配饰16 %16 %14 %14 %
鞋类11 %12 %12 %13 %
男孩5 %4 %5 %4 %
女孩5 %4 %5 %4 %
总净销售额100 %100 %100 %100 %
以下表格概述了由第三方和自有品牌商品的净销售百分比：
十三个星期的结束二十六周年结束
8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
第三方66 %67 %66 %68 %
专属34 %33 %34 %32 %
总净销售额100 %100 %100 %100 %
根据历史销售退货结果，我们会预估客户退货金额。截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，我们的销售退货备抵金额分别为$3.4 百万和1.3百万和$3.1百万，并已纳入附表账务表中应计费用。
我们将礼品卡的营业收入视为兑换商品时确认。在兑换前，我们会保留未兑换礼品卡余额的当前负债。截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，客户负债余额分别为$8.8百万美元10.2百万和$9.2 百万美元，并包含在附带的合并资产负债表中的递延收入中。我们的礼品卡没有到期日，在大多数情况下，没有法律义务将未兑换的礼品卡递交给相关司法管辖区。基于实际历史兑换模式，我们确定了一小部分礼品卡不太可能被兑换（我们称之为礼品卡“遗失”）。根据我们的历史礼品卡遗失率，我们按照实际礼品卡兑换比例在兑换期间确认遗失营业收入。从礼品卡中确认的营业收入分别为$2.6百万和$2.9 百万，分别为截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三周。截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三周，开卡余额为$9.4百万和$9.9 分别是来自于贷款期间的$1.1 百万美元和1.8这些时期的营业收入分别为25百万美元和28百万美元。从礼品卡中获得的营业收入分别为26百万美元和29百万美元。5.2百万和$6.4截至2024年8月3日和2023年7月29日的26周，礼品卡的开卡余额分别为25百万美元和28百万美元。10.2百万和$11.1其中分别为25百万美元和28百万美元，总计25百万美元。2.8百万和$4.0这些时期的营业收入分别为25百万美元和28百万美元。
我们有一个客户忠诚度计划，客户根据购买活动积累积分。一旦忠诚会员达到一定的积分水平，会员就会获得一项奖励，可以用于购买商品。未兑换的奖励和积累的部分积分作为透过收入和会员兑换商品而记入净销售额。我们的忠诚计划允许客户即时兑换奖励，或者随著时间累积额外的奖励。未兑换的奖励和积累的部分积分在客户原购买日期后","1":" 天后过期。根据积分的独立销售价格和预期未来兑换计算预估的负债。截至2024年8月3日和2024年2月3日，该计划的透延收入为","2":" 百万美元。 365 我们有一个客户忠诚度计划，客户根据购买活动积累积分。一旦忠诚会员达到一定的积分水平，会员就会获得一项奖励，可以用于购买商品。未兑换的奖励和积累的部分积分作为透过收入和会员兑换商品而记入净销售额。我们的忠诚计划允许客户即时兑换奖励，或者随著时间累积额外的奖励。未兑换的奖励和积累的部分积分在客户原购买日期后","1":" 天后过期。根据积分的独立销售价格和预期未来兑换计算预估的负债。截至2024年8月3日和2024年2月3日，该计划的透延收入为","2":" 百万美元。4.8百万美元4.7百万和$4.8 我们有一个客户忠诚度计划，客户根据购买活动积累积分。一旦忠诚会员达到一定的积分水平，会员就会获得一项奖励，可以用于购买商品。未兑换的奖励和积累的部分积分作为透过收入和会员兑换商品而记入净销售额。我们的忠诚计划允许客户即时兑换奖励，或者随著时间累积额外的奖励。未兑换的奖励和积累的部分积分在客户原购买日期后","1":" 天后过期。根据积分的独立销售价格和预期未来兑换计算预估的负债。截至2024年8月3日和2024年2月3日，该计划的透延收入为","2":" 百万美元。

13
目录



于2023年7月29日和2023年8月3日结束的十三周，透过我们的忠诚计划兑换的积分价值为$2.1分别于2024年8月3日和2023年7月29日结束的十三周。截至2024年8月3日和2023年7月29日为止的十三周，忠诚计划的初始余额分别为$4.8百万和$4.9 分别是来自于贷款期间的$1.6 这两个时期的营业收入均辨认为$百万。透过我们的忠诚计划兑换的积分价值为$3.7分别于2024年8月3日和2023年7月29日结束的二十六周。截至2024年8月3日和2023年7月29日为止的二十六周，忠诚计划的初始余额分别为$4.7百万和$5.0$百万，其中$百万2.6百万和$2.7分别在这些时期被承认为营业收入。
资产和设备净值
资产和设备以成本减累计折旧额述列。折旧按资产预估有用寿命以直线法计算。设备按 五 天从发票日期计算，被视为商业合理。 七年家具和固定设备以 五年后计算机软体以 三年优先股权的改善及取得租赁权的成本分摊于租约剩余期限或改善估计受用年限的较短者。出售或报废资产的成本及相关累积折旧由账户中移除，因任何因此产生的损益则纳入随附的综合损益表的净损中。
维修和保养成本在出现时直接计入费用。对于明显延长资产使用寿命的主要翻新、更换和改善措施将列入资本帐，并列为折旧。
在2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，财产和设备如下（单位：千元）：
八月三日
2024		二月三日
2024		七月二十九日
2023
租赁权改善$160,440 $160,572 $157,700 
计算机硬件和软件50,846 47,003 45,822 
家具及装置46,505 46,747 46,835 
机械设备34,671 34,693 34,356 
车辆2,286 2,508 2,604 
施工进行中2,911 4,638 5,438 
物业及设备，总值297,659 296,161 292,755 
累计折旧(253,047)(248,098)(244,402)
物业及设备，净值$44,612 $48,063 $48,353 
有关物业和设备的折旧费用分别为2024年6月30日和2023年6月30日六个月期间的$。3.22024年8月3日和2023年7月29日结束的13个星期中，与财务相关的折旧费用为$​​​​​​​​​​​​​​​​​​​6.3百万和$6.52024年8月3日和2023年7月29日结束的26个星期的物业和设备折旧费用分别为$​​​​​​​​​​​​​​​​​​​
租赁：公司租用一些办公场所和设备，以不可取消的运营租赁方式租用。
我们在租用的设施中进行所有零售销售和公司运作。 租期通常在一年以内（可选择续租），并且基本租金会调升。 我们的许多商店租赁协议包含一个或多个期权，可以根据我们的绝对裁量权来续租。 一般来说，我们不认为任何额外的续租期间有充分的保证会被行使。 10 我们在租用的设施中进行所有零售销售和公司运作。 租期通常在一年以内（可选择续租），并且基本租金会调升。 我们的许多商店租赁协议包含一个或多个期权，可以根据我们的绝对裁量权来续租。 一般来说，我们不认为任何额外的续租期间有充分的保证会被行使。 一年。 我们在租用的设施中进行所有零售销售和公司运作。 租期通常在一年以内（可选择续租），并且基本租金会调升。 我们的许多商店租赁协议包含一个或多个期权，可以根据我们的绝对裁量权来续租。 一般来说，我们不认为任何额外的续租期间有充分的保证会被行使。
大多数商店租约包括房东提供的租户补贴、租金逐年上涨条款和/或有条件的租金条款。某些租约根据销售额的一定百分比计算额外租金，年度租金增加通常根据消费者价格指数。此外，我们大多数商店租约都是净租赁，通常要求我们负责一定的财产营运费用，包括财产税、保险、共用区域维护，以及基本租金。许多商店租约包含某些共同租赁条款，当零售中心的占有率低于租约中设定的最低标准时，允许我们根据预先确定的销售额百分比支付租金。对于不可取消的营运租赁协议，营运租赁资产和营运租赁负债建立于预期高于一年的租赁期限，我们辨识出单一租赁成本，并在租赁期间按比例划分。我们不将租赁期限为12个月或更短的租约记录为营运租赁资产或营运租赁负债，而是在发生时支出。根据特定销售额的一定百分比计算的有条件租金，当达到这些特定销售额的可能性较高时，被认定为租金支出。
我们的营运租赁通常包括非租赁元件，如公共区域维护成本、公用事业费用和其他维护成本。我们选择将非租赁元件与租金一并支付，以计算租赁权利使用资产和负债，前提是它们是固定的。作为可变租金支付，非固定的非租赁元件按发生就费用化。

14
目录



我们大约租用了 172,000 平方英尺的办公室和仓库空间（位于加州尔湾Whatney街10号和12号），租用公司的所有者是Tillys的联合创始人。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三周和二十六周期间，我们为此租赁支出了0.5百万和$1.1 百万美金。根据租约协议，每年根据洛杉矶/阿纳罕/河滨都会区消费价格指数（LAARUCPI）进行调整，调整幅度不超过7%。租期始于2003年1月1日，终止于2027年12月31日。
我们大约租用了 26,000 平方英尺的办公室和仓库空间（位于加利福尼亚州尔湾Whatney路11号）来自一家由Tillys其中一位创始人拥有的公司。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三和二十六周期内，我们因此租赁而产生了0.2百万和$0.3万美元的租金支出。根据租赁协议，租金支付每年调整为以下两者中的较高者，即 5%或者LAARUCPI的变动。租赁始于2012年6月29日，到期日为2032年6月30日。
我们大约租用了 81,000 办公室和仓库空间（17 Pasteur, Irvine, California）由一家属于Tillys其中一位联合创始人所有的公司租用。我们将该物业用作我们的e-com分销中心。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的每个十三周和二十六周期间，我们因此租赁而发生了$0.4百万和$0.7百万的租金支出。根据LAARUCPI的变化，租金支付每年调整，基于 5%或LAARUCPI的变化（以较大者为准）。租约始于2011年11月1日，到2031年10月31日结束。
我们将我们办公空间的一部分，大约 5,887 平方英尺，在加州尔湾Pasteur 17号设施转租给tilly's Life Center（“TLC”），这是一个相关方和慈善组织。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三周期内，我们分别记录了与此租赁有关的转租收入$23.4千元和美元22.3千元。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周期内，我们分别记录了与此租赁有关的转租收入 $46.7千元$44.5千元。租赁期限至 五年后 ，并于2027年1月31日终止。转租收入根据转租协议按直线法承认，并在综合损益表的销售、总务和管理部门中予以记录抵消。
2024年8月3日的营运租赁负债到期及次租金收入情况如下（以千计）：
财政年度关系人其他总计转租收入
2024$2,063 $33,621 $35,684 $48 
20254,244 56,063 60,307 99 
20264,411 40,680 45,091 105 
20274,167 32,554 36,721 — 
20282,251 22,751 25,002 — 
此后7,073 43,410 50,483 — 
租赁最低支付款总额24,209 229,079 253,288 252 
减少：代表利息的金额3,344 36,100 39,444 — 
营运租赁负债现值$20,865 $192,979 $213,844 $252 

截至2024年8月3日，尚未开始的额外营运租赁负债为$2.1 百万。此外，来自资产负债表日期后但报告日期前执行的修改导致的额外营运租赁负债为$0.7百万。

2024年8月3日和2023年7月29日结束的十三周和二十六周的租金费用如下(以千为单位)：
十三个星期的结束
2024年8月3日收益组成:
营业成本SG&A总计营业成本SG&A总计
固定经营租赁费用$16,471 $352 $16,823 $16,032 $366 $16,398 
变量租约支出3,998114,0094,938 11 4,949 
租赁总费用$20,469 $363 $20,832 $20,970 $377 $21,347 



15
目录



二十六周年结束
2024年8月3日收益组成:
营业成本SG&A总计营业成本SG&A总计
固定经营租赁费用$33,250 $713 $33,963 $31,457 $694 $32,151 
变量租约支出7,704207,72410,686 40 10,726 
租赁总费用$40,954 $733 $41,687 $42,143 $734 $42,877 
2024年8月3日至2023年7月29日结束的26周期补充租赁资讯如下：
二十六周年结束
2024年8月3日收益组成:
支付用于计算营运租赁负债金额的现金（以千计）$36,658$35,125
平均剩余租赁年限（年）5.1 年5.5 年
加权平均利率 (1)
6.65%6.16%
(1) 由于我们的租赁合同没有提供隐含利率，因此我们在租赁开始或租赁修改时使用我们的增量借款利率 ("IBR") 来确定未来最低支付的现值。 在确定适当的IBR时，我们的假设包括使用一个一致的折扣率对应多个在不同日期签订的租赁合同，租赁的全期限，除去任何期权，以及全部最低租金支付。 10年 租赁的租金是由于我们的租赁合同没有提供隐含利率，因此我们在租赁开始或租赁修改时使用我们的增量借款利率 ("IBR") 来确定未来最低支付的现值。 在确定适当的IBR时，我们的假设包括使用一个一致的折扣率对应多个在不同日期签订的租赁合同，租赁的全期限，除去任何期权，以及全部最低租金支付。
所得税
我们有效的所得税率为 0.1，相较于税前亏损的 25.9%，分别于2024年8月3日和2023年7月29日结束的二十六周中。我们的有效所得税率与法定税率差异显著，原因是全面非现金递延税款资产评价控除持续影响。
尚未采纳新会计准则。
2023年11月，FASB发布ASU No. 2023-07，《分节报告（TOPIC 280）：改进报告的分节披露》。这次更新通过增强显示重要分节支出的披露来改进报告的分节披露要求。本更新的修改应适用于合并财务报表中呈报的所有先前期间，并在2023年12月31日后开始的财政年度和2024年12月31日后开始的财政年度中的中期期间内生效。允许提前采用。公司目前正在评估本指南对其简明合并财务报表的潜在影响。 报告分部业务 (主题280)：改善可披露的部门分部资讯 （“ASU 2023-07”）, 修订主题280。本次更新的修订扩大了公众实体所要求的部门披露的范围和频率。ASU 2023-07要求公众实体揭示用于识别实体可报告分部的因素，首席营运决策者（“CODM”）如何使用分部利润或损失的报告衡量指标来评估部门业绩并决定如何分配资源，定期提供给CODM并包含在分部利润或损失的报告衡量指标内的重要费用，每个报告分部获得收入的产品和服务类型，以及CODM的职称和职位。新标准将对从2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间的公众实体生效，允许提前采纳并要求对合并财务报表中呈报的所有以往期间进行追溯采纳。我们目前正在评估本指引对我们的合并财务报表的影响。
2023年12月，FASb发布ASU No. 2023-09, 所得税（第740号题目）：所得税披露的改善，（“ASU 2023-09”）。 ASU 2023-09要求实体披露具体的税率调和类别，以及按司法管辖区分离披露所得税等其他披露增强功能。对于公开实体，ASU 2023-09从2024年12月15日开始的年度期间起生效，允许提前适用。公司正在评估与新标准相关的披露要求。 （“ASU 2023-09”）。 ASU 2023-09要求有关报告主体有效税率调整的分解信息，以及有关已支付所得税的信息。新标准对于年度开始于2024年12月15日后的上市实体生效，可提前选择采纳并适用前瞻性，并可选择回溯适用。我们目前正在评估此指引对我们的综合基本报表的影响。.
注记三： 可销售证券
可销售有价证券包括商业本票，分类为可供出售，以及固收证券，分类为持有至到期，因我们有意愿和能力持有至到期。我们投资于商业本票和固收证券的投资分别以公平价值和摊销成本记录，大致接近公平价值。所有我们持有的可销售有价证券在到期前不到一年。

16
目录



以下表格概述了我们在2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的有价证券投资情况（以千元计）：
 2024年8月3日
 成本或
摊销后成本		未实现毛损
持有收益		未实现毛损
持有亏损		估价
公允价值
商业本票$29,290 $453 $— $29,743 
Fixed income securities10,204 — — 10,204 
可销售证券总额$39,494 $453 $— $39,947 
 2024年2月3日
 Cost or
摊销后成本		未实现毛损
持有收益		未实现毛损
持有损失		估价
公允价值
商业本票$44,072 $438 $— $44,510 
固收证券3,511 — — 3,511 
可销售证券总额$47,583 $438 $— $48,021 
 收益组成:
 费用或
摊销后成本		未实现毛损
持有收益		未实现毛损
持有亏损		估价
公允价值
商业本票$39,190 $344 $— $39,534 
固收证券10,166 — — 10,166 
可销售证券总额$49,356 $344 $— $49,700 
我们认可了于2024年8月3日和2023年7月29日结束的十三周和二十六周期间到期的商业票据投资收益。 在确认收益后，我们将这些金额从「累积其他全面收益」重新分类到综合收益表上的「其他收入，净额」。
以下表格总结了我们在商业本票投资方面的收益（以千元计）。
十三个星期的结束二十六周年结束
8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
投资收益$338 $544 $928 $716 
附注4： 资产支持信用协议
于2023年4月27日（「结案日」），我们与华尔街银行国家协会签订了一项资产抵押授信协议和循环授信票据（「票据」及「信贷协议」统称为「授信协议」）。 信贷协议提供了一项资产为基础的、优先受权的循环授信设施（「循环注额」）高达$65.0百万（「循环承诺」），由循环贷款、信用状和担保线贷款组成，信用状的最高担保上限为$10.0百万，担保线贷款担保上限为$7.5百万，这取代了我们先前的优先受权信贷协议。 信贷协议还包括一项非承诺式手风琴特点，根据特定条件，我们可以将循环承诺增加至不超过$12.5百万的总金额，循环授信设施将于2026年4月27日到期。对循环授信设施下授权义务的偿还和履行得到我们所有资产的抵押权和担保权。
可循环融资允许的最高借款额等于（x）可循环承诺和（y）适用的借款基数中较低的那个，该基数等于（i） 90我们符合条件的信用卡应收账款的%数，加上（ii） 90特定调整符合条件库存的成本的%数，扣除特定库存备用金，再加上（iii） 90特定调整符合条件在途库存的成本的%数，扣除特定库存备用金，再减去（iv）银行设立的某些其他备用金。
循环承诺未使用的部分会累积承诺费用为 0.375每年百分比。循环保设施下的贷款按年利率计算，每年利率不等于安全隔夜融资利率（「SOFR」）加上信贷差调整（等于 10 一个月和三个月期 SOFR 的基准积分）加 1.50百分比至 2.00百分比，或基本利率（根据信贷协议计算）（「基本利率」）加 0.50百分比至 1.00百分比，以适用财政季度循环计划下的平均每日借贷能力计算。除了基本利率的基准利率外，我们可以根据自己的决定选择对贷款套用 SOFR 或基准利率利率。

17
目录



根据信贷协议，我们须遵守基于资产贷款设施中的各种肯定和负条约，包括与可用性有关的财务公约（该协议必须保持超过以下 (i) 10%（10贷款上限 (按信贷协议定义) 及 (ii) $ 的百分比)6.0 百万)。由 2024 年 4 月 27 日起，我们可以申报或支付现金股息和/或购回我们的普通股，除其他事项之外，截至任何该等付款日期，并且在实施后并满足某些最低可用性和最低预期可用性测试后，我们可以申报或支付现金股息和/或回购我们的普通股票。
根据信用协议，违约事件包括但不限于未能支付本金、利息、费用或其他款项；契约违约；陈述和保证的重大不准确；破产事件；信用协议或相关贷款文件的实际或声称无效；或控制权的转让。
关于签署信用协议，于2023年4月27日，我们签署了某些附属协议，包括（i）向银行提供的安防协议，以及（ii）我们提供的对银行的担保。
截至2024年8月3日，我们符合所有协议，有资格最多借款总额最多达到$63.0百万美元并且有 无 信贷协议下的未偿还借款。信贷协议下信用证子额度唯一的使用是一笔$2.0百万美元不可撤销的保函信用证。
注释5： 承诺事项和或有事项
赔偿、承诺和担保
在业务的正常运作过程中，我们对某些赔偿、承诺和担保进行了特定的承担，根据这些承担，我们可能需要就某些交易进行支付。这些赔偿包括但不限于与设施租约相关的对各种出租人提供的赔偿，针对此类设施或租赁引起的索赔，以及向我们的董事和高级主管提供依循特拉华州法律限度的最大程度赔偿。这些赔偿、承诺和担保中，大多数未规定我们可能被迫支付的最大未来金额上限，且其期限可能无限期。我们并未在随附的合并资产负债表中记录任何关于这些赔偿、承诺和担保的负债。
法律诉讼
偶尔，我们可能会卷入起源于我们业务普通运作的诉讼和其他索赔事项。我们为可能发生损失且能够合理评估的事项建立损失预备金。对于某些事项，我们目前无法预测最终结果，判断是否已经发生负债，或者对可能导致不利结果的合理处置责任进行估计，原因是由于对任何悬而未决的诉讼或索赔的发生、金额和损失范围的不确定性。由于这些事项的不可预测性，我们无法就我们所涉及的诉讼或索赔的结果提供任何保证，或者关于受到威胁或正在进行中的事项的最终结果是否会对我们的财务状况、营业结果或现金流量产生重大不利影响作出任何保证。截至这些合并财务报表的日期，我们没有参与任何被期望对我们的合并营业结果或财务状况产生重大不利影响的法律程序。
注意事项 6: 公允价值衡量
我们根据下面描述的三级估值层次来判断公平价值。 公平价值定义为在测量日期的市场参与者之间进行有序交易时与资产出售或负债转移相关的退出价格。 用于确定公平价值的三级输入层次层级如下：
•一级 在活跃市场中引述相同资产和负债的报价。
•二级 － Level 1以外的可观察输入，可以直接或间接观察到，例如类似资产和负债的报价价格；那些市场不活跃的报价价格；或其他可观察到或可以通过可观察市场数据为资产或负债的整个期限提供证实的输入。
•等级 3 未观察到的输入数据（即投影、​​估计、财报解读，等等），受到极少或没有市场活动的支持，并对资产或负债的公平价值具有重大影响。
我们定期以公平价值衡量特定金融资产，包括我们的可供出售证券和某些现金等价物，具体为货币市场证券、商业本票、市政债券和存款凭证。货币市场账户的价值是根据活跃市场中的报价市场价格进行评估。可供出售的证券是根据其他可观察到的输入进行评估（包括市场确认价格或其他利率期货等可观察到的输入的模型），基于独立第三方实体提供的资讯。
我们不时按公允价值对某些资产进行非经常性测量，包括对长寿资产进行评估

18
目录



使用公司特定假设来评估减值，这些假设将属于公平价值等级3。
公允价值计算包含重大的判断和估计，可能因经济状况、业务模式变更或营运表现变化等因素而与实际结果不同。
截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，我们没有任何第3级财务资产。我们每季进行审查以验证定价、评估流动性并判断是否有重大变化的输入，将影响公平价值分层披露。
财务资产
根据ASC 820条款的规定， 公允价值衡量，我们根据估值技术的输入优先顺序将我们的金融资产分类如下（以千元计）： 
 2024年8月3日2024年2月3日收益组成:
一级二级三级一级二级三级一级二级三级
现金及现金等价物 (1):
金融市场证券$33,796 $— $— $45,672$— $— $51,681$— $— 
市场可流通证券:
商业票据$— $29,743 $— $— $44,510 $— $— $39,534 $— 
(1) 除去2023年7月29日、2024年2月3日和2024年8月3日各自的现金$3.0百万美元1.4百万和$2.9百万不包括截至2023年7月29日、2024年2月3日和2024年8月3日

长寿资产减损
我们至少每季度评估是否发生的事件或情况变化，可能表明长期资产和营运租赁使用权（「ROU」）资产的帐面价值可能无法回收。根据历史营运表现的第 3 级输入，包括销售趋势、毛利率、营运目前现金流量以及我们每间商店的预测前景，我们确定一家商店是否能够在剩余期内产生足够的未折扣现金流，以恢复我们对长期和 ROU 资产的投资。如未经折扣的未来现金流小于帐面价值，则会根据资产的折扣现金流计算价值与资产的估计公平价值之间的差额，以近似加权平均资本成本成本加以公司特定风险保费的利率来纳入减值亏损。减值损失按相对帐值基准分配于长期资产和 ROU 资产之间。ROU 资产的公平价值由独立第三方估计，对于市场参与者来说是最高和最好的使用率。我们确定某些商店将无法在相关租赁的剩余期间产生足够的现金流，以回收我们的投资或对相应商店的 ROU。 根据此评估，我们记录了 $ 的非经常性的非现金减值费用2.5百万和美元1.0截至二零二四年八月三日及 2023 年 7 月 29 日止二十六周内，分别将若干长期商店资产及 ROU 资产的帐面价值降低至其估计公平价值。
十三个星期的结束二十六周年结束
8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
（以千为单位的美元）
资产减值后的携带值$5,675 $801 $9,230 $1,157 
资产公平价值受损$4,839 $— $6,731 $201 
测试受损的商店数量46 24 48 28 
有受损的商店数量6 5 17 11 
第七项注： 按股份分享计划支付的报酬
Tilly's, Inc.2012年第二次修订和重编权益和激励计划于2020年6月进行了修改（"2012计划"），授权最多期权，股份或权利用于购买我们的A类普通股，并允许基于营运收入和比较店铺销售增长目标等其他目标作为2012计划下授予的绩效奖励之用。 6,613,900 截至2024年8月3日，2012计划下尚有股份可用于未来发行。 1,000,842 截至2024年8月3日，根据2012计划，尚有股份可以用于未来发行。
股票期权
我们向特定员工授予股票期权，使他们有权根据2012年计划取得我们的A类普通股。授予的期权行使价格等于授予日我们股票的收盘价格。非合格

19
目录



期权价格设定为每年的某一比率。 252021年的每一个周年纪念日 四 前提是奖励接受者在每一个当天的价值日继续受雇于我们，并于之后失效 十年 距离授予日期起计的期限。
以下表格总结了截至2024年8月3日为止的26周股票期权活动（以千元计算的合计内在价值）：
股票
期权		授予日期
期权
平均价格
行权价格		期权
平均价格
仍未行使的期权数量：
合约上的
寿命（年）		总计
内在价值：
价值（1）
2024年2月3日未偿还2,447,247 $8.34 
已授予股份511,000 $6.75 
行使(71,066)$4.13 
已弃权股份(41,000)$7.17 
已过期 (437,005)$10.38 
截至2024年8月3日的未行使期权2,409,176 $7.78 7.8$280 
到2024年8月3日时可行使的期权1,104,051 $8.54 6.2$280 
(1)期权的内在价值定义为本财政期最后一个业务日我们A类普通股的市价与该财政期末在财务期结束时手上持有的平均行使价格高于市价之股票期权之间的差额。每股市值为$5.25 在2024年8月3日
期权奖励是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型按公平价值计量的。 用于估计期权公平价值的关键输入假设包括奖励的执行价格、预期期权期限、期货期间我们的股票预期波动度、期望期限内风险无息利率和我们的预期年度股息收益（如果有的话）。 我们在发生止损时予以计入。 当行使期权奖励时，我们发行A类普通股股份。
2024年8月3日及2023年7月29日结束的13周和26周期间，发放的股票期权的公平价值是根据授予日期使用以下假设进行估算：
十三个星期的结束二十六周年结束
 8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
每授予选择权的加权平均授予日公平价值$— $3.50 $3.68 $3.50 
预期选择权期限 (1)
— 5.5 年5.6 年5.5 年
加权平均预期波动率因子 (2)
— %56.3 %54.8 %56.3 %
加权平均无风险利率 (3)
— %4.0 %4.4 %4.0 %
预期年股息率 (4)
— %— %— %— %
(1)预期的期权授予期限代表根据历史期权数据估计的期权预期持续时间。
(2)每个授予的股票波动率是通过我们的普通股票在最近一段与奖项预期期权期限相等的历史每日价格变动来衡量的。
(3)无风险利率是根据授予日当天期权预期寿命相同期限的国库证券利率来确定的。
(4)我们目前并没有分红派息政策，也不预期目前会在这个时候就向我们的普通股支付现金股息。根据我们的新信贷协议要求，在2024年4月27日之前，我们将禁止宣告或支付任何现金股息。
限制性股票奖励
受限股奖（"RSAs"）代表受限股份，在授予日发行，受限受益人的股份权益受限，直到股份奖励生效，而受限股份单位（"RSUs"）则代表未来发行的股份，须待生效后才能发行。 在2012年计划下，我们向独立董事会成员授予RSAs，向特定员工授予RSUs。 授予董事会成员的RSAs每年著20%的比率赋予，分别为授予日的首五个周年纪念日。授予特定员工的RSUs每年著20%的比率赋予，分别为授予日的首五个周年纪念日。 我们根据授予日我们A类普通股的收盘价，判断RSAs和RSUs潜在受限股份的公平价值。50%在授予日的首五个周年纪念日，只要各自受奖者继续担任我们董事会成员直至每次的生效日。 两个 %在授予日的首五个周年纪念日，只要各自受奖者继续受雇于我们直至每次的生效日。25%在授予日的首五个周年纪念日，只要各自受奖者继续受雇于我们直至每次的生效日。四根据授予日我们A类普通股的收盘价，判断RSAs和RSUs潜在受限股份的公平价值。

20
目录



下表总结了2024年8月3日非投资限制性股票的状态，以及自2024年2月3日以来的变化：
受限制
股票		期权
平均价格
授予日期
公平价值
2024年2月3日尚未授予的股权87,525 $6.86 
已授予股份61,184 5.23 
已行使股票数(56,990)7.02 
2024年8月3日尚未成熟91,719 $5.67 
与期权和受限股票相关的股份报酬费用将在必要的服务期间内按直线基础上予以确认。 下表总结了在千元记录的股份报酬费用，包含在综合营运表中。
 十三个星期的结束二十六周年结束
 8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
营业成本$98 $68 $177 $125 
销售、一般及管理费用504 489 990 953 
总分红股份偿偿$602 $557 $1,167 $1,078 
在2024年8月3日，有$5.1 百万的未认可股份酬劳费用，与尚未解禁的期权和受限股票相关。这项成本具有加权平均剩余认可期间为 2.7 年
注记 8: 净收益 每股净损失
每股盈利按照ASC 260的规定计算。 每股盈利基本每股盈利是基于在期间内流通的普通股加权平均数量计算的。稀释每股盈利是基于在期间内流通的普通股数量加上具有稀释潜在股数的效应计算的（即，以库藏股法计算的内含价值的在期间内流通的股票期权以及股权分配）。根据库藏股法，我们假设从这些行使中获得的收益，未摊销的补偿以及假如有的话对于基于股权奖励的税务效益的假设盈余，将用于购买基于期间内的平均市价的普通股。
基本和稀释每股净亏损的元件如下（以千为单位，除每股金额外）：
 十三个星期的结束二十六周年结束
 8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
净损失$(69)$(1,125)$(19,690)$(13,093)
加权平均基本股份流通量30,029 29,831 29,995 29,815 
有价内期权和限制性股票分配单位对稀释效应的影响— — — — 
稀释净亏损每股加权平均份额30,029 29,831 29,995 29,815 
类A和类B普通股的基本每股净亏损$(0.00)$(0.04)$(0.66)$(0.44)
类A和类B普通股的稀释每股净亏损$(0.00)$(0.04)$(0.66)$(0.44)

以下的股票期权已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为包含这些股票期权将具有非稀释性影响（以千为单位）：
十三个星期的结束二十六周年结束
8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
加权平均行使价2,159 2,125 2,159 2,125 

21
目录



项目2. 管理层对财务状况和营运成果之讨论与分析
有关基本报表和营运结果的下文分析应与Tilly's, Inc.本季度报告表10-Q第I部分项目1中所包含的基本报表和相关附注一同阅读，同时亦应与我们审计的财务报表以及相关附注一同阅读，后者包含于截至2024年2月3日止财政年度的10-K年度报告中。在本报告中使用时，除非上下文另有规定或另有指示，否则词汇「公司」、「牛仔与上衣世界」、「我们」、「我们的」、「我们」、「Tillys」和「Tilly's」均指Tilly's, Inc.及其子公司。
概览
Tillys是一家面向年轻男性、年轻女性、男孩和女孩的休闲服装、鞋类、配饰和硬货的目的地专卖零售商。我们相信我们汇集了一系列独特的全球、新兴和专有品牌，这些品牌根植于活跃和户外生活方式。Tillys的概念板块始于1982年，当时我们的联合创始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州橙县开设了我们的第一家店铺。截至2024年8月3日，我们在33个州经营著247家店铺，每家店面平均约7252平方英尺，相比去年同期的总店铺数246家。我们还通过我们的电子商务（“电商”）网站www.tillys.com出售我们的产品。
已知或预期趋势
经济趋势
我们相信不确定和通货膨胀的经济环境，包括高企的燃油成本、消费者信用卡债务水平的上升以及利率期货的增加、消费者储蓄的多年低乏，以及自疫情后消费者偏好体验胜于商品的转变，已经对我们消费者的支出产生了重大不利影响，而且可能会继续对我们的业务结果产生重大不利影响。持续的通货膨胀也导致了许多产品和服务的成本增加，这些是营运我们业务所必需的，例如产品成本、劳动力成本、运输成本和数码营销成本等。例如，商店薪资和与薪资有关的费用在2024财年上半年的总销售、一般和行政费用中占据约47％。2024财年上半年我们的商店薪资平均时薪比2019财年之前的疫情前一年的32％高，比2023财年上半年的4％高。估计最低工资增加将使我们在2024财年比2023财年多花200万美元。这些及其他成本增加可能会持续对我们2024财年的营运结果和财务状况带来重大不利影响，特别是如果整体经济长期受到衰退影响的话。
我们如何评估业务的表现
在评估我们业务的表现时，我们考虑了多种表现和财务指标。我们业务的财务状况和营运表现的关键因数包括净销售额、可比店铺销售额、毛利润、销售、一般和行政（"SG&A"）费用以及营运损失。
净销售额
净销售额反映了我们在商店位置和通过电子商务出售商品的营业收入，减去销售税。商店净销售额是在顾客收到商品时反映在销售额中。对于电子商务净销售，我们会在商品运送到顾客时确认营业收入和相关的营业成本。净销售额还包括已运送到顾客的电子商务货件的运输和处理费用。净销售额扣除当期销售退货以及预计因当期销售而来的未来退货的金额。我们将礼品卡的收入确认为它们用于商品上时。在赎回之前，我们为未赎回的礼品卡余额保留一笔当前负债。我们的礼品卡没有到期日，在大多数情况下，没有法律义务将未赎回的礼品卡退还给有关司法管辖区。根据实际历史赎回模式，我们确定了一小部分礼品卡不太可能被赎回（我们称之为礼品卡「废除」）。根据我们的历史礼品卡废除率，我们按照实际礼品卡赎回的比例在赎回期间确认废除收入。
我们的业务是季节性的，因此我们的收入会因季度而起伏。此外，任何给定季度的收入都可能受到多种因素的影响，包括假期时间和天气模式。财政年度的第三和第四季度，包括返校和节日销售季节，历来产生更强劲的销售和比财政年度前两季度更为显著的营运结果。
可比店铺净销售额
可比店销售净额是一个指标，显示同比店销售净额的变化，这让我们可以评估我们的店铺基地表现如何。 很多因素会影响我们的可比店销售净额，包括：

22
目录



•整体经济趋势;
•我们吸引客流到实体店铺和线上平台的能力；
•我们能够有效识别并回应消费者喜好和时尚趋势；
•竞争；
•我们推出新款和季节款式的时机。
•我们产品组合的变化；
•价格设定；
•我们在商店提供的客户服务水平；
•我们高效地采购和分销产品的能力;
•节日或季节期间的日历变动;
•新店开幕的数量和时间，以及新店与成熟店的相对比例；以及
•促销和广告活动的时机和成功。
我们的可比店面净销售额定义为我们的实体店面每日营业额与我们电子商店的净销售额相比，与前一年度相同的会计日期相比。经翻修、搬迁或更新的店面将被包括在可比店面净销售额中，无论在施工期还是施工后，只要销售商品的店面面积在任何会计月份内未有改变超过20％。我们将电子商店的净销售额纳入可比店面净销售额的一部分，因为我们基於单一全通路基础管理和分析我们的业务，将我们的投资和营运实质上整合到店面和电子商店中，以确保我们的客户无缝访问和购物更为便捷。可比店面净销售额不包括礼品卡折旧收入以及电子商店的运输和处理费收入。一些竞争对手和其他零售商可能以不同于我们的方式计算可比或“同店”净销售额。因此，有关我们可比店面净销售额的数据在本报告中可能与其他零售商提供的类似数据不可比较。
毛利润
毛利润等于我们的净销售减去我们的营业成本。营业成本反映了购买商品的直接成本，以及采购、分销和占用成本。采购成本包括我们内部采购组织的薪酬和福利费用。分销成本包括收货、处理和仓储我们店铺商品的成本，以及商品从我们的分销和电子商务履行中心运送到或从我们的分销和电子商务客户以及店铺之间的运输成本。占用成本包括所有店铺位置的租金、公共区域维护、公共事业费用、物业税、安防和折旧费用。这些成本是重大的，并且可以预期相对于业务增长而持续增加。我们报告的营业成本元件可能与其他零售公司的营业成本元件不可比。
我们定期分析毛利润的元件，以及毛利润占净销售额的百分比。具体来说，我们会检视购买的初始标价、减价和备用金、库存损耗、采购成本、配送成本和占用成本。如果无法达到可接受的初始标价水平、我们减价使用量大幅增加，或是库存损耗大幅增加，或是无法在购买、配送和占用元件的营业成本上产生足够的销售杠杆，都可能对我们的毛利润和营运结果产生不利影响。
毛利润亦会受专有品牌产品与第三方品牌产品销售比例变动的影响，以及品牌内部和品牌之间以及主要产品部门之间的销售组合变动，如年轻男士和女士服装、鞋类或配饰。产品组合出现重大变化可能对我们营业业绩产生重大影响。此外，历史上第三季度和第四季度的毛利润及毛利润占销售额的比例通常较高，因为这些时期包括开学季和冬季假期的销售季节。这反映出各种成本，包括占用成本，通常不会与季节性销售增长成比例增加。
销售、一般及管理费用
我们的销售、一般和行政（"SG&A"）支出包括店铺销售支出和企业层面的一般和行政支出。店铺销售支出包括店铺和区域型压力位成本，其中包括人员、广告和借记卡及信用卡处理成本，电商接收和处理成本以及店铺用品成本。一般和行政支出包括公司功能的工资和压力位成本，如执行管理、法务、会计、信息系统、人力资源、减值费用和其他集中化服务。店铺销售支出通常与净销售额和店铺增长成正比变化。相反，一般和行政支出通常与净销售额和店铺增长不直接成比例，但随时间预期会增加以支持我们公司需求。SG&A支出作为净销售额的百分比通常在较低成交量时较高，在较高成交量时较低。
营运损失
营运亏损等于毛利润减去销售和管理费用。 营运亏损不包括利息收入、利息支出和收入。

23
目录



税收。营运损失百分比衡量营运损失占我们净销售额的百分比。
营运业绩结果
以下表格汇总了我们未经审核的业绩结果中关键元件，在所示期间内，以千美元（以千为单位）和占我们净销售额的百分比：
 十三个星期的结束二十六周年结束
 8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
营运数据表:
净销售额$162,867 $159,951 $278,723 $283,588 
营业成本112,013 114,704 202,625 211,472 
租金支出，相关方934 931 1,865 1,862 
总营业成本112,947 115,635 204,490 213,334 
毛利润49,920 44,316 74,233 70,254 
销售、一般及管理费用50,64846,868 95,616 89,934 
租金支出，相关方131133264 266 
总销售、一般和行政费用50,779 47,001 95,880 90,200 
营业亏损(859)(2,685)(21,647)(19,946)
其他收益，净额786 1,220 1,940 2,284 
收入税前亏损(73)(1,465)(19,707)(17,662)
所得税补充(4)(340)(17)(4,569)
净损失$(69)$(1,125)$(19,690)$(13,093)
净销售额的百分比：
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
营业成本68.8 %71.7 %72.7 %74.6 %
租金支出，相关方0.6 %0.6 %0.7 %0.7 %
总营业成本69.3 %72.3 %73.4 %75.2 %
毛利润30.7 %27.7 %26.6 %24.8 %
销售、一般及管理费用31.1 %29.3 %34.3 %31.7 %
租金支出，相关方0.1 %0.1 %0.1 %0.1 %
总销售、一般和行政费用31.2 %29.4 %34.4 %31.8 %
营业亏损(0.5)%(1.7)%(7.8)%(7.0)%
其他收益，净额0.5 %0.8 %0.7 %0.8 %
收入税前亏损(0.0)%(0.9)%(7.1)%(6.2)%
所得税补充(0.0)%(0.2)%(0.0)%(1.6)%
净损失(0.0)%(0.7)%(7.1)%(4.6)%

24
目录



以下表格列出了各期间店铺营运数据：
 十三个星期的结束二十六周年结束
 8月3日
2024		7月29日
2023		8月3日
2024		7月29日
2023
营运资料：
期末营运中的店铺247 246 247 246 
相同店面净销售变化 (1)
(7.8)%(8.5)%(8.4)%(12.7)%
期末总平方英尺数（以 '000 为单位）1,791 1,792 1,791 1,792 
每家实体店的平均净销售额（以 '000 为单位） (2)
$537 $522 $910 $915 
每平方英尺的平均净销售额 (2)
$74 $72 $125 $125 
电子商务净销售额（以 '000 为单位） (3)
$30,533 $30,151 $53,567 $55,970 
电子商务净销售额占净销售额的百分比18.7 %18.9 %19.2 %19.7 %
(1)我们的可比店铺净销售额定义为我们日常营业的实体店铺销售额和我们电子商务网站的净销售额，与前一年同一日期相比。 整修或搬迁的店铺在可比店铺净销售中予以包括，无论施工前后，只要在任何一个财政月内，用于出售商品的店铺面积未改变超过20％。 我们将我们电子商务网站的销售额纳入可比店铺净销售的一部分，因为我们通过全渠道方式管理和分析业务，并且在投资和营运方面实质性整合了我们的店铺和电子商务网站，以便让我们的客户无缝访问和提高购物便利性。 可比店铺净销售不包括礼品卡未兑现收入和电子商务送货处理费营收。
(2)店铺数量与平方英尺数量反映了店铺在期间内开放的天数。电子商务净销售、电子商务运输和处理费营业收入以及礼品卡损耗收入均不计算在净销售中，以衍生每家零售店平均净销售额和每平方英尺平均净销售额。
(3)电子商务网销售收入包括电子商务网销售和电子商务运输及手续费收入。
2024年8月3日结束的第二季度（13周）与2023年7月29日结束的第二季度（13周）相比
净销售额
总净销售额为1.629亿美元，比去年的1.6亿美元增加了290万美元，增幅为1.8%，主要是由于去年日历中第53周所引起的日历影响，导致一部分返校季销售量从今年第二季初期转移到去年第三季初期。总可比净销售额（包括实体店和电商）相对于结束于2023年8月5日的调整后13周期间下降了7.8%。
•实体店铺的净销售额为1.323亿美元，较去年增加250万美元，增长2.0％，而去年为1.298亿美元，同店铺净销售额下降7.9％。 今年实体店铺的净销售额占全年总净销售额的81.3％，较去年的81.1％有所增加。我们在第二季结束时共有247家门店，而去年同期结束时为246家门店。
•电子商务净销售额为3050万美元，较去年的3020万美元增加了40万美元，增幅为1.3%。 今年的电子商务净销售额占总净销售额的18.7%，较去年的18.9%占比略有下降。
毛利润
毛利润为$49.9百万美元，占净销售额的30.7%，较去年的$4430万，占净销售额的27.7%。产品毛利润由于改善初始标记价和降低总降价的组合，增加了270个基本点。购买、配销和占用成本集体提高了30个基本点，主要因为今年将这些成本与较高水平的净销售额相抵。
销售、一般及管理费用
SG＆A费用为5080万美元，占净销售的31.2％，较去年的4700万美元，占净销售的29.4％有所增加。 SG＆A差异的主要元件，无论是占净销售的百分比还是总金额，分别如下：
% 百万美元主要归因于
0.7%$1.5店铺人员薪资及相关福利增加。
0.4%0.7数位行销费用增加。
0.3%0.6软体即服务费用增加。
0.2%0.5公司员工薪资及相关福利增加。
0.2%0.5所有板块其他销售和行政费用净变动。
1.8%$3.8总计

25
目录



营运损失
营运亏损为$0.9百万美元，占总营收的0.5%，较去年$2.7百万美元的营运亏损，占总营收的1.7%，主要是由于上述因素的组合结果。
税前亏损
税前亏损为$10万，占净销售额约0.0%，较去年税前亏损$150万或净销售额的0.9%。
所得税税款减免
所得税盈利为4.5千元，或占税前亏损的6.2％，相较于去年的所得税盈利为0.3百万元，或占税前亏损的23.2％。本季有效所得税率下降是因为发生在一个几乎接近收支平衡的季度中的微不足道的州税盈利。
净亏损和每股亏损
净亏损为100万美元，每股净亏损为0.00美元，较去年的净亏损110万美元，每股净亏损0.04美元，为好多了。
2024年8月3日结束的上半年（26周）与2023年7月29日结束的上半年（26周）进行比较
净销售额
总净销售额为2.787亿美元，较去年的2.836亿美元减少490万美元，或1.7％，主要是由于比较性净销售额下降，部分抵消了去年零售日历中第53周的日历变动影响，导致部分返校季销售成交量从今年第三季初转移到第二季，年初到年初第三季。总比较净销售额，包括实体店和电子商务，在2023年8月5日结束的转移26周期相对于转移的26周期减少了8.4％。
•实体店铺的净销售额为2亿2520万美元，相较于去年的2亿2760万美元减少了250万美元，下降了1.1%，而同店净销售额下降了8.2%。今年实体店铺的净销售额占总净销售额的80.8%，去年为80.3%。
•电子商务净销售额为5360万美元，较去年的5600万美元减少240万美元，降幅为4.3%。电子商务净销售额今年占总净销售额的19.2%，较去年的19.7%有所下降。
毛利润
毛利润为$74.2百万，占网销售额的26.6%，相较去年的$7030万，占网销售额的24.8%。产品毛利率提高了210个基点，主要是由于初始标记改进和总折价降低相结合。采购、配送和占用成本共同以30个基点的资本杠杆效应下降，尽管比去年低了60万美元，主要是因为今年把这些成本负担分摊到一个较低水平的网销售。
销售、一般及管理费用
SG&A费用为9590万元，占营收的34.4%，相较于去年的9020万美元，占营收的31.8%。SG&A变动的主要元件，无论是占营收百分比或总金额，如下所示：
% 百万美元主要归因于
1.2%$2.5店铺人员薪资及相关福利增加。
0.6%1.5非现金商店资产损耗费用增加。
0.4%1.0公司员工薪资及相关福利增加。
0.3%0.9软体即服务费用增加。
0.1%(0.2)所有板块其他销售和行政费用净变动。
2.6%$5.7总计
营运损失
营运亏损为2,160万美元，占净销售额的7.8%，较去年的营运亏损1,990万美元，占净销售额的7.0%高，主要是由于上述因素的结合。
税前亏损
税前损失为1970万美元，占净销售额的7.1％，较去年的税前损失1770万美元，或占净销售额的6.2％。

26
目录



所得税税款减免
所得税利益为17,200美元，占税前净损的0.1%，较去年同期所得税利益4.6百万美元，占税前净损的25.9%减少。今年有效所得税率降低主要归因于全额、非现金递延所得税资产估值准备的持续影响。
净亏损和每股净亏损
净亏损为1970万美元，每股净亏损为0.66美元，相比去年1310万美元的净亏损，每股净亏损为0.44美元。
流动性和资本资源
我们的业务主要来自营运活动的现金流以及手头现金，作为我们的主要流动性来源。我们目前预计通过现有的手头现金、有市场价值的有价证券和营运活动的现金流来资助公司运营、新店开业和翻新，以及所有计划中的资本支出。
除了现金及现金等价物和有价证券外，我们营运资金中最重要的元件是商品存货、应付帐款和应计费用。我们相信，来自营运活动的现金流、我们手头上的现金和有价证券，以及信贷可用性将足够支付我们未来12个月自本报告提交之日起的营运资金需求和预期的资本支出。如果营运现金流不足或无法满足我们的资本需求，那么我们将需要在将来获得额外的股本或债务融资。我们无法保证在需要时能够取得股本或债务融资，如果有，其条款是否对我们满意并且不会对我们的股东造成稀释。
流动资本
2024年8月3日的营运资金为5140万美元，相较于2024年2月3日的7150万美元，减少了2010万美元。在2024财政年度上半年，我们营运资金的主要变化如下:
百万美元描述
$71.52024年2月3日的营运资金
(18.4)现金、现金等价物和有市场性的证券减少，主要原因是净销售额下降。
(6.9)主要由于应计费用增加而导致减少。
7.2信用卡和借记卡应收账款增加。
3.4存货增加，扣除应付帐款。
(5.4)所有板块中其他变动对流动资产和流动负债的净变化。
$51.42024年8月3日的工作资本
现金流量分析
截至2024年8月3日完结的26周的营运、投资和融资活动总结，与截至2023年7月29日完结的26周相比，显示在以下表格中（单位：千元）：
 二十六周年结束
 8月3日
2024		7月29日
2023
经营活动所使用之净现金流量$(15,203)$(3,899)
投资活动提供的（使用的）净现金4,631 (15,133)
筹资活动提供的净现金294 84 
现金及现金等价物净变动$(10,278)$(18,948)
经营活动所使用的净现金流量
营运活动主要包括调整后的净损失，其中包括折旧、资产减损费用、递延所得税、有价证券到期收益、股份报酬费用等非现金项目，以及我们资产和负债在年度内变化对现金的影响。
今年运营活动的净现金流出为1520万美元，较去年的390万美元增加。相较于去年，运营活动的净现金流出增加了1130万美元，主要是由于净销售额较低。

27
目录



从投资活动中提供（使用）的净现金
投资活动之现金流主要包括资本支出、到期及购买有价证券。
本年度投资活动提供的净现金为460万美元，去年则是使用了净现金1510万美元。2024财年上半年的投资活动提供的净现金包括5850万美元的有价证券到期兑付款，部分抵销了3930万美元的有价证券购买和总计460万美元的资本支出。2023财年上半年的投资活动使用的净现金包括539万美元的有价证券购买和总计63万万美元的资本支出，部分抵销了4510万美元的有价证券到期兑付款。
融资活动提供的净现金
筹资活动主要包括员工行使股票期权所取得的款项。
信贷协议
我们于2023年4月27日（“结束日期”）与华尔街银行国家协会（作为贷方“银行”）签订了一份资产抵押信贷协议和循环信贷票据（“票据”和合共称为“信贷协议”）。信贷协议提供了一笔高达$ 6500万的基于资产的、优先的担保循环信贷设施（“循环设施”），包括循环贷款、信用证和担保贷款，有任何时候未结信用证的限额为$ 1000万，担保贷款的限额为$ 750万，取代了我们先前的优先担保信用协议。信贷协议还包括一项不受约束的指挥增加条款，我们可以根据一定条件将循环承诺增加至不超过$ 1250万。循环设施于2026年4月27日到期。循环设施下的担保责任的支付和完全履行由我们所有资产上的留置权和担保权利担保。
在循环信贷额度下允许的最高借款金额等于（x）循环承诺和（y）适用的借款基准的较低者，该借款基准等于（i）我们符合资格的信用卡应收账款的90%，再加上（ii）某些调整后符合资格的库存成本的90%，减去某些库存储备金，再减去（iii）某些调整后符合资格的在途库存成本的90%，减去某些库存储备金，再减去（iv）银行设定的其他储备金。
未使用的循环承诺部分将每年按0.375%的承诺费率计提承诺费。 循环融资工具下的借款将按年利率计算，其利率范围从担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上信用利差调整（一个月和三个月期SOFR为10个基点）加上1.50%至2.00%，或者根据信贷协议计算的基本利率（“基本利率”）加上0.50%至1.00%，根据循环融资工具在适用财季中的平均每日借款能力。 我们被允许选择自由选择将SOFR或基本利率应用于我们酌情借款，而不包括摆放额度贷款，其中基本利率将适用。
根据信贷协议，我们受到各种负面和否定性惯例的限制，这是资产抵押贷款设施中常见的，包括与可用性相关的财务约束条款（必须保持高于以下两者中较高的：（i）贷款上限（如信贷协议所定义）的10%和（ii）600万美元）。从2024年4月27日开始，我们被允许宣布或支付现金股息和/或回购我们的普通股，前提是，在任何此类支付之日不存在违约情形或违约事件并且产生效果的情形后，并满足某些最低可用性和最低预期可用性测试。
根据信用协议，违约事件包括但不限于未能支付本金、利息、费用或其他款项；契约违约；陈述和保证的重大不准确；破产事件；信用协议或相关贷款文件的实际或声称无效；或控制权的转让。
关于签署信用协议，于2023年4月27日，我们签署了某些附属协议，包括（i）向银行提供的安防协议，以及（ii）我们提供的对银行的担保。
截至2024年8月3日，我们遵守了所有条款，有资格向信贷协议借款最多6300万美元，并且在信用协议下没有任何未偿还的借款。信用协议下信用状次限额的唯一使用是一份200万美元不可撤销的保函。
合约义务
截至2024年8月3日，我们在2024年2月3日结束的财年度的年度报告表格10-k的「管理层讨论及财务状况和营运结果分析」部分所描述的我们的合约义务没有发生任何重大变化。
关键的会计政策和估计

28
目录



根据美国通行的会计准则，基本报表的编制需要适当应用某些会计政策，其中一些需要我们对未来事件及其对在我们的合并基本报表中报告的金额的影响进行估计和假设。由于未来事件及其影响无法绝对确定，实际结果必定会与我们的估计有所不同。我们重要的会计政策摘要载于我们2024年2月3日止财政年度的年度报告表10-k中的基本报表附注2中。
项目3.有关市场风险的定量和质量披露
截至2024年8月3日，我们在截至2024年2月3日结束的财政年度Form 10-k年度报告中描述的市场风险的「市场风险的定量和定性披露」部分中没有任何重大变化。
第四项。控制和程序
揭示控制和程序的评估
我们的管理层，包括我们的临时代码及信安金融主管，在参与我们的揭露委员会的情况下，评估了截至2024年8月3日的我们揭露控制和程序的有效性。 "揭露控制和程序" 一词，如在交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)中定义，指的是公司旨在确保公司在根据交易所法案提交的报告中必须披露的信息在SEC的法规和表格中指定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 揭露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司在根据交易所法案提交的报告中必须披露的信息被积累并传达给其管理层，包括适当时临时代码和信安金融主管，以允许就所需揭露做出及时决策的控制和程序。 根据我们截至2024年8月3日的揭露控制和程序评估，我们的临时代码和信安金融主管得出结论，即在该日期，我们的揭露控制和程序在合理保证水平上有效。
财务报告内部控制变更
在2024年8月3日结束的26周期间内，我们在根据《交易所法》第13a-15(d)和15d-15(d)条规定所要求的评估中未发现我们的内部财务报告控制存在任何变动，该变动对我们的内部财务报告控制具有实质影响，或有合理可能对其产生实质影响。
控制效果的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)负责人，相信我们的披露控制和程序以及内部财务报告控制系统旨在提供合理保证，并在合理保证水平上发挥效力。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部财务报告控制系统将阻止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论相信和操作得多好，只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映资源限制的事实，并且必须考虑控制的好处与成本之间的相对性。由于所有控制系统的固有限制，对控制的任何评估都不能提供绝对保证，证明所有控制问题和欺诈行为（若有）均已被发现。
这些固有的限制包括决策中的判断可能出错，可能因为一个简单的错误或失误而发生故障。 此外，控制系统可以通过某些人的个别行为、两个或更多人的共谋行为或管理对控制系统的覆盖来被回避。 任何控制系统的设计部分也基于对未来事件发生可能性的某些假设，并不能保证任何设计将在所有潜在未来情况下成功实现其声明的目标； 随著时间的推移，控制系统可能因为条件的改变而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。 由于成本效益的控制系统固有限制，可能会发生由于错误或欺诈而产生的错误，而且无法被检测到。

第二部分。其他资讯
项目 1. 法律诉讼
本报告中包含的基本报表中所附载的「附注5：承诺及可能负债」相关资讯已纳入本项目之中。本报告中包含的基本报表中所附载的「附注5：承诺及可能负债」相关资讯已纳入本项目之中。本报告中包含的基本报表中所附载的「附注5：承诺及可能负债」相关资讯已纳入本项目之中。
第1A项。风险因素
我们在一个快速变化的环境中运作，这涉及一些风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流产生重大不利影响。除了本文中提供的其他信息外

29
目录



报告，请参阅我们截至2024年2月3日止财政年度提交的年度报告表10-k中标题为“风险因素”的部分，以了解影响我们业务的风险进行详细讨论。
第 2 项。未注册的股票发行和款项使用
不适用。
项目5。其他信息。
截至2024年8月3日季度结束时， 在我们任何高级职员或董事会成员中，没有人采纳或终止任何“10b5-1规则交易安排”或任何“非10b5-1规则交易安排”，就如在S-K法规第408条中所定义的那样。
项目6. 附件
展览
的修改主要是针对汇率调整和所得税已付信息改进所得税披露，以回应投资者对所得税信息更多的透明度要求。		  展品描述
  
  
  
101  Tilly’s, Inc.截至2024年8月3日的第10-Q表格的互动数据档，以iXBRL(内部可扩展商业报告语言)格式编排：(i)合并资产负债表；(ii)合并综合损益表；(iii)合并综合损益表；(iv)合并股东权益表；(v)合并现金流量表以及(vi)合并财务报表附注。
104封面互动数据档（格式为内嵌XBRL，包含于展览101中）
*随函附呈。
**附上此文件，并非根据1934年修订版证券交易法第18条的目的进行"申报"。


30
目录



签名
根据1934年证券交易法案的要求，发行人已经授权以其名义由签署人在此正式签署本报告。
Tilly’s, Inc.
日期：2024年9月6日/s/ Hezy Shaked
Hezy Shaked
执行董事长，临时总裁及临时代码执行官
（首席执行官）
日期：2024年9月6日/s/ Michael Henry
Michael Henry
执行副总裁，致富金融(临时代码)财务官
（信安金融主要财务负责人）


31