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目次
UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
 _________________________________
フォーム 10-Q
 _________________________________
☒証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書
報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年8月3日
OR
☐移行期間：             から             まで
コミッションファイル番号
委員会ファイル番号 001-40515
 _________________________________
VICTORIA'S SECRET & CO.
（会社設立時の指定名）
 _______________________________
デラウェア86-3167653
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（I.R.S.雇用者識別番号）
4 Limited Parkway East
Reynoldsburg,オハイオ州43068
(主要執行オフィスの住所)（郵便番号）
(614)577-7000
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
法第12条（b）に基づく登録証券
各クラスの名称取引シンボル登録されている各取引所の名称
普通株式、0.01ドルの割当価値VSCOニューヨーク証券取引所
証券取引法第13条または15条（d）に基づき過去12か月間（または登録者がそのような報告書を提出することを必要とされたより短い期間）に提出される必要のあるすべての報告書を提出したかつ過去90日間にわたってそのような報告義務を課せられたかを示してください。 はい   ☒全セクター☐
規制S-tのルール405に基づき、過去12か月間(またはそのような短期間)、登録者が提出を求められたすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。はい  ☒番号☐
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイラー☒加速度ファイラー☐
非加速ファイラー
☐
小規模報告会社☐
新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために拡張された移行期間を使用しないように、新進事業会社の場合は、交換法第13(a)条に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準の全てに対応する拡張された移行期間の使用を選択しなかった場合、註マークで示してください。☐
Exchange ActのRule 12b-2で定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐    いいえ  ☒
2024年8月30日現在、会社の普通株式の発行済み株式数は 78,525,482 株。

目次
VICTORIA'S SECRET & CO.
目次
 
 ページ番号
アイテム 1. 財務諸表*
アイテム1. 法的措置
アイテム1A. リスクファクター
アイテム4. 鉱山安全開示
アイテム5。 その他の情報
項目6. 展示資料
 
*
Victoria's Secret＆Co.の会計年度は、1月31日に最も近い土曜日に終了します。 ここで使用されている「2024年第2四半期」と「2023年第2四半期」とは、それぞれ2024年8月3日と2023年7月29日に終了した13週間の期間を指します。また、「2024年の累計」と「2023年の累計」は、それぞれ2024年8月3日および2023年7月29日に終了した26週間の期間を指し、そして「2024会計年度」と「2023会計年度」とは、それぞれ2025年2月1日に終了する52週間の期間および2024年2月3日に終了した53週間の期間を指します。

2
目次
第1部　財務情報
 
項目1. 財務諸表

VICTORIA'S SECRET & CO.
損益計算書
(百万ドル、株当たり金額を除く)
（未確定）
 
 第 2 クォーター年度累計
 2024202320242023
純売上高$1,417 $1,427 $2,777 $2,834 
商品の販売、購入、占有の費用(916)(940)(1,774)(1,845)
売上総利益501 487 1,003 989 
一般管理費、店舗運営費(439)(461)(914)(935)
営業利益62 26 89 54 
利息費用(21)(24)(43)(46)
その他の収入— — — — 
税引前利益41 2 46 8 
所得税引当金9 3 16 5 
純利益 (損失)32 (1)30 3 
少ない：非支配持分に帰属する純利益— — 2 4 
ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーに帰属する純利益（損失）$32 $(1)$28 $(1)
ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーに帰属する基本株式1株あたりの純利益（損失）$0.41 $(0.02)$0.36 $(0.01)
ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーに帰属する希薄化後1株当たりの純利益（損失）$0.40 $(0.02)$0.35 $(0.01)


VICTORIA'S SECRET & CO.
包括利益・損失の総合計算書
（百万ドル）
（未確定）
第二四半期年度累計
2024202320242023
当期純利益$32 $(1)$30 $3 
その他包括損失、税引前：
外貨換算— — (1)(2)
合計その他包括損失、税引前— — (1)(2)
当期総利益（損失）32 (1)29 1 
非支配株主に帰属する当期純利益を控除した金額— — 2 4 
非支配株主に帰属する外貨翻訳を控除した金額— (1)(1)(1)
ヴィクトリアズ・シークレット＆Co.に帰属する包括利益（損失）$32 $— $28 $(2)


付属するノートは、これらの連結財務諸表の一部です。
3
目次
VICTORIA'S SECRET & CO.
(千ドル、株式および株式当たりのデータを除く)
（単位：百万ドル）

 
8月3日
2024		2021年2月3日
2024		7月29日、
2023
 （未確定） （未確定）
資産
流動資産：
現金及び現金同等物$169 $270 $131 
売掛金、その他債権 - 差引支払い引当金158 152 140 
在庫 1,019 985 1,040 
他142 126 167 
現在の総資産1,488 1,533 1,478 
固定資産純額810 843 855 
営業リース資産1,473 1,351 1,314 
のれん367 367 365 
商標282 284 287 
その他無形資産, 税引前純額106 116 126 
繰延税金19 20 16 
その他の資産90 86 84 
総資産$4,635 $4,600 $4,525 
負債および純資産
支払手形および手形交換可能債務
支払調整額$475 $513 $529 
未払費用およびその他752 810 578 
流動債務4 4 4 
流動的な営業リース債務257 267 293 
所得税6 20 3 
流動負債合計1,494 1,614 1,407 
繰延税金40 37 61 
長期債務1,119 1,120 1,270 
長期的な営業リース債務1,428 1,312 1,285 
その他の長期負債60 79 202 
純負債合計4,141 4,162 4,225 
株主資本：
优先股 - $每股面值；0.01の帳簿価額； 10株式を承認済み; 0発行済み株式数
— — — 
普通股 - $每股面值；0.01の帳簿価額； 1,000株式を承認済み; 78, 78、および77それぞれ発行済みおよび未払い株式
1 1 1 
資本金265 238 210 
その他包括的収益累積額— — — 
保留利益206 178 68 
トータル・ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーの株主資本472 417 279 
非支配株主持分22 21 21 
株式ファンド494 438 300 
負債合計及び株主資本$4,635 $4,600 $4,525 

付属するノートは、これらの連結財務諸表の一部です。
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目次
VICTORIA'S SECRET & CO.
株主資本の合算財務諸表
（百万ドル）
（未確定）

2024年第2四半期
普通株式累積
その他
包括的
収入		利益剰余金 自己株式トータル・ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーエクイティ
 発行済株式額面価格払込資本金非支配持分総資本
残高、2024年5月4日78 $1 $248 $— $174 $— $423 $22 $445 
純利益— — — — 32 — 32 — 32 
その他の包括利益— — — — — — — — — 
包括利益の合計— — — — 32 — 32 — 32 
株式ベースの報酬費用— — 16 — — — 16 — 16 
株式ベースのアワードに関連する税金の支払い— — (1)— — — (1)— (1)
その他— — 2 — — — 2 — 2 
バランス、2024年8月3日78 $1 $265 $— $206 $— $472 $22 $494 

2023年第2四半期
普通株式累積
その他
包括的
収益 (損失)		利益剰余金自己株式トータル・ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーエクイティ
 発行済株式額面価格払込資本金非支配持分総資本
バランス、2023年4月29日78 $1 $173 $(1)$92 $— $265 $22 $287 
純損失— — — — (1)— (1)— (1)
その他の包括利益 (損失)— — — 1 — — 1 (1)— 
包括利益 (損失) 合計— — — 1 (1)— — (1)(1)
普通株式の買戻し(1)— 25 — — (25)— — — 
財務省株式の廃棄— — (2)— (23)25 — — — 
株式ベースの報酬費用— — 13 — — — 13 — 13 
その他— — 1 — — — 1 — 1 
バランス、2023年7月29日77 $1 $210 $— $68 $— $279 $21 $300 

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目次
VICTORIA'S SECRET & CO.
株主資本の合算財務諸表
（百万ドル）
（未確定）

2024年の年初から現在まで
普通株式累積
その他
包括的
収入		利益剰余金自己株式トータル・ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーエクイティ
 発行済株式額面価格払込資本金非支配持分総資本
残高、2024年2月3日78 $1 $238 $— $178 $— $417 $21 $438 
純利益— — — — 28 — 28 2 30 
その他の総合損失— — — — — — — (1)(1)
包括利益の合計— — — — 28 — 28 1 29 
株式ベースの報酬費用— — 32 — — — 32 — 32 
株式ベースのアワードに関連する税金の支払い(1)— (8)— — — (8)— (8)
その他1 — 3 — — — 3 — 3 
バランス、2024年8月3日78 $1 $265 $— $206 $— $472 $22 $494 

2023年の年初から現在まで
普通株式累積
その他
包括的
収入		利益剰余金自己株式トータル・ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーエクイティ
 発行済株式額面価格払込資本金非支配持分総資本
残高、2023年1月28日80 $1 $195 $1 $186 $— $383 $18 $401 
純利益 (損失)— — — — (1)— (1)4 3 
その他の総合損失— — — (1)— — (1)(1)(2)
包括利益 (損失) 合計— — — (1)(1)— (2)3 1 
普通株式の買戻し(3)— — — — (126)(126)— (126)
財務省株式の廃棄— — (9)— (117)126 — — — 
株式ベースの報酬費用— — 27 — — — 27 — 27 
株式ベースのアワードに関連する税金の支払い(1)— (9)— — — (9)— (9)
その他1 — 6 — — — 6 — 6 
バランス、2023年7月29日77 $1 $210 $— $68 $— $279 $21 $300 

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目次
VICTORIA'S SECRET & CO.
キャッシュ・フロー集計表
（百万ドル）
（未確定）
 年度累計
 20242023
営業活動:
当期純利益$30 $3 
当期純利益と営業活動によるキャッシュフローに対する調整項目：
長期の資産の減価償却費および償却費129 145 
シェアベース報酬費用32 27 
資産売却益(6)— 
繰延税金3 8 
取得在庫評価額の公正価値調整の償却費— 15 
資産と負債の変動:
売掛金(6)(1)
在庫 (34)(5)
支払手形・未払金およびその他の外部負債(99)(106)
所得税(24)(56)
その他の資産および負債(26)(49)
営業活動によるキャッシュ・フロー（流入）(1)(19)
投資活動:
資本支出(99)(144)
資産の売却による収益16 — 
現金取得を差し引いた取得— 1 
投資活動によるキャッシュ・フロー (83)(143)
財務活動:
資産担保回転式クレジットファシリティからの借入金145 115 
資産担保回転式クレジットファシリティからの返済(145)(115)
Adore Me買収に関連する具体的見返りの支払い(16)— 
株式報酬に関連する税金の支払い(8)(9)
長期債務の支払い(2)(2)
普通株式の自己株式取得— (125)
ストックオプションの行使による受取金— 3 
その他の財務活動9 — 
財務活動に使用された純現金(17)(133)
現金及び現金同等物に対する為替差損益— (1)
現金及び現金同等物の純減少(101)(296)
現金及び現金同等物期首残高270 427 
現金及び現金同等物、期末残高$169 $131 

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目次
VICTORIA'S SECRET & CO.
財務諸表注記
（未確定）

1. ビジネス、財務諸表の基礎および重要な会計方針の概要
ビジネスの説明
ヴィクトリアズシークレット＆Co.（以下、文脈によらない限り、連結子会社を含む「会社」といいます）は、ヴィクトリアズシークレット、PINK、Adore Meのブランド名で販売されている女性用下着やその他のアパレル、美容製品の専門小売業者です。同社はその他の100以上の店舗を展開し、 890店舗と自社ウェブサイト、 www.VictoriasSecret.com、www.PINK.com、www.AdoreMe.com、および世界中のその他のデジタルチャネルをお持ちです。加えて、当社は、フランチャイズ、ライセンス、卸売契約に基づく約480近い国々に合わせて約70拠点を置く店舗があります。当社には、当社および国際パートナーへの商品調達および生産機能も含まれています。当社は、店舗とデジタルチャネルを通じて世界中の顧客にシームレスにサービスを提供する単一セグメントとして運営しています。
2023年第1四半期、会社は組織を再編成して改善するためのリストラクチャリングを実施しました。詳細は、注記4の「再編活動」を参照してください。
会計年度
会社の会計年度は、1月31日に最も近い土曜日に終了します。ここで使用されている「2024年第2四半期」と「2023年第2四半期」とは、それぞれ2024年8月3日および2023年7月29日に終了した13週間の期間を指します。「2024年累計」と「2023年累計」とは、それぞれ2024年8月3日および2023年7月29日に終了した26週間の期間を指し、「2024会計年度」と「2023会計年度」とは、それぞれ2025年2月1日に終了した52週間の期間および2024年2月3日に終了した53週間の期間を指します。
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成されています。
中間財務諸表
2024年8月3日および2023年7月29日終了時点の連結財務諸表は未監査です。 これらの連結財務諸表は、弊社が2024年3月22日に証券取引委員会（「SEC」）に提出した10-kフォームの監査済み連結財務諸表および注記と併せてご参照ください。
管理陣の見解では、添付された財務諸表は、中間期間の結果の公正な表示に必要な通常発生する調整をすべて反映しています。
業種の季節性
小売業の季節変動のため、2024年8月3日に終了した13週間および26週間の業績結果は、他の中間期間や2025年2月1日に終了する完全な決算年の予想結果を必ずしも示すものではありません。
持分法適用投資
会社は支配力を持たずに重大な影響力を行使する非連結関連団体への投資については、持分法を使用しています。会計処理の持分法に基づき、会社は関連会社の当期純利益または損失のシェアを認識します。損失は、会社が当該関連会社に関係する負の持分価値を有する場合のみ認識されます。当社が関連会社に資金を提供する義務がある場合に限り、持分価値は負の値を下回ります。当社が商品または商品部品を購入する非連結関連団体の当期純利益または損失のシェアは、損益計算書（損益計算書）の売上原価、調達、居住費に含まれ、当社のその他の非連結関連団体からの当期純利益または損失のシェアは、損益計算書（損益計算書）の一般管理および店舗運営費に含まれています。当社の持分法の投資は、その他一時的損失額があると判断された場合に減損レビューの対象となります。
持分法に基づく投資の持分価値は、2024年5月4日時点で$で、2024年2月3日時点では$、2023年4月29日時点では$です。これらの投資は、連結資産に記録されています。622024年8月3日時点での 資産 は$1000万です。60、2024年2月3日時点での $552023年7月29日時点での 資産 は$900万です。これらの投資は、連結貸借対照表の その他の資産 に記録されています。
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目次
非支配株主持分
サプライヤーファイナンスプログラム。会社は、指定された第三者金融機関との契約に基づいて、サプライヤーが当社の支払義務を財政化することを容易にするサプライヤーファイナンスプログラムを提供しています。参加するサプライヤーは、予定の支払日前に当社の一つまたは複数の支払義務を財政化し、参加する金融機関から割引された支払いを受けることができます。当社のサプライヤーに対する債務（支払額およびスケジュールされた支払日）は、これらの取引に供された場合でも、影響を受けません。これらのプログラムに参加するサプライヤーに支払われる金融機関に対するすべての支払額は、貸借対照表の支払調整に記録され、2024年5月4日時点で、$、2024年2月3日時点で$、2023年4月29日時点で$でした。
当社が状況による信用リスクの濃縮化に直面することがある場合、現金、現金及び現金同等物、短期投資から構成される金融商品を主に対象としています。当社は適切に保管された銀行や金融機関に頻繁に預金をしていますが、これらの預金は、連邦政府によって保証される限度額を超えることがあります。当社は、自社の投資方針に基づいて、余剰資金を主にマネーマーケット・ファンド、米国債、米国政府機関債券に投資することを決定しました。
当社は、様々な主要なファイナンシャルインスティテューションズと現金及び現金同等物を維持しています。当社は、取引を行うファイナンシャルインスティテューションとの信用力を監視し、任意のエンティティとの信用リスク額を制限しています。2024年8月3日現在、当社の投資ポートフォリオは、主にマネーマーケットファンドと銀行預金で構成されています。
当社は、通常のビジネスの運営において、フランチャイズ、ライセンス、および卸売りパートナー、およびその他のエンティティに授与するクレジット条件を使用して、相対的な信用力を定期的に確認します。当社は、顧客の信用履歴や財務状態などの情報を使用して、見込まれる信用損失に必要な債務不履行引当金を決定します。当該金額は、予想される信用損失が生じる可能性がある場合に引当金に記録されます。
サプライヤーファイナンスプログラム
会社は、指定された第三者金融機関との契約に基づいて、サプライヤーが当社の支払義務を財政化することを容易にするサプライヤーファイナンスプログラムを提供しています。これらのプログラムに参加するサプライヤーに対する支払いに関連する金融機関へのすべての支払いは、買掛金に記録され、2024年5月4日時点で$、2024年2月3日時点で$、2023年4月29日時点で$です。2132024年8月3日時点での総額は、$ミリオン183、2024年2月3日時点での $2062023年7月29日時点での総額は、$ミリオン
財務諸表の作成にあたり、GAAPに準拠するために、管理部門は、財務諸表の日付時点での資産および負債の報告額、および報告期間中の収益および費用の報告額、および財務諸表の日付時点での関連する潜在的資産と負債の開示を影響する、見積および仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと仮定と異なる可能性があり、当社は新しい情報が入手可能になった場合に、その見積もりと仮定を見直します。
当社は、第1四半期に当社の業績、財務状況、およびキャッシュフローに重大な影響を与えた新しい会計基準を採用していません。
最近発行された会計基準
2024年第2四半期において、当社の業績、財務状況またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼすような新たな会計基準は採用されていませんでした。
所得税
2023年12月、財務会計基準委員会（"FASB"）は、会計基準の更新（"ASU"）2023-09を発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善この更新は、所得税の開示の透明性と意思決定の有用性を向上させることを意図しており、主に支払われる所得税と実効税率の調整に強化された開示を要求するものです。
セグメントレポーティング
2023年11月、FASbはASU 2023-07を発行しました。このASUにより、CODM ceo決定者に提供される重要なセグメント費用が、主要な決定要因者である製品のCEOのタイトル、役職、セグメントのパフォーマンスを評価する方法、リソースを割り当てる方法に関する説明とともに、年次および間隔性で開示する必要があります。ASU 2023-07は2023年12月15日以降の会計年度および2024年12月15日以降の会計年度の間隔期間に適用されます。セグメント報告（280番）：報告可能なセグメントの開示の改善主に、最高執行責任者に定期的に提供され、各報告されたセグメントの利益または損失の各指標に含まれる主要セグメント経費の強化された開示を通じて、報告可能なセグメントの開示要件を向上させることを意図しています。また、この更新により、報告可能なセグメントの利益または損失および資産に関するすべての年次開示が中間期に提供されることが求められ、1つの報告可能なセグメントを有する事業体はASC 280で要求されるすべての開示を提供することになります。 セグメントレポーティングこの基準は、2024会計年度から有効となり、2025会計年度から中間期に適用されます。ただし、早期適用は認められます。この基準によって必要とされる更新は、財務諸表で提示されるすべての期間について、追溯的に適用される必要があります。企業は、この基準が業績、財務状態、およびキャッシュフローに与える影響は著しくないと予想しています。
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目次
2. 買収
2022年12月30日に、会社は買収を完了しました。100AdoreMe, Inc.（以下、「Adore Me」といいます）の株式の％を取得しました。取得の条件を定めた最終合意（以下、「合併契約」といいます）の規定に従い、当社はクロージング時に前払いで $391発行済株式総数に占める株式の％を取得し、クロージング時には $80もしくはそれ以上の現金コンシデレーションを支払うことに同意しました。この現金コンシデレーションは、2025年1月15日までに支払われる定額払いと、取引締結後の 300期間内にAdore Meの業績と特定の戦略的目標の達成、および特定のEBITDAと純売上高目標の達成に基づくものであり、最大で $2年の現金コンシデレーションのうち、最大で $60の現金コンシデレーションは、特定のAdore Me従業員の継続的雇用に依存するため、「コンティンジェント・コンペンセーション・ペイメント」となっています。これらのコンティンジェント・コンペンセーション・ペイメントは、取得方法に応じて考慮されず、将来の期間において獲得された場合には、総務管理・店舗運営費用の中での報酬費用として認識されます。
2024年第1四半期には、当社は合併契約の規定に基づき、特定の戦略的目標を達成するために $20発生させました。この支払いには、$16のコンティンジェント・コンシデレーション、および当社の決算書において運転キャッシュ流出として分類された $4のコンティンジェント・コンペンセーション・ペイメントが含まれます。
2024年および2023年の第2四半期および累計では、会社は、買収会計項目の財務影響を認識しました。これには、コンティンジェントな負債の公正価値の見積り変更とコンティンジェントな報酬支払い、取得無形資産の償却も含まれます。さらに、2023年の第2四半期および累計では、会社は、追加の買収に関連するコストの財務影響を認識し、該当期に売却された取得在庫の公正価値調整を粗利益で認識しました。
次の表は、2024年と2023年の第2四半期および累計における連結損益計算書の項目別の要約を提供します。購入会計項目と追加の買収関連費用の財務影響について記載しています。
第 2 クォーター年度累計
2024202320242023
損益計算書の明細項目(百万単位)
商品の販売、購入、占有の費用$— $7 $— $16 
一般管理費、店舗運営費— 16 14 23 
利息費用1 1 2 2 
将来の定額支払いの未払金残高は、それぞれ $78$百万の売上高を認識しました762024年8月3日および2024年2月3日時点で、それぞれ2百万ドルと3百万ドルあり、連結貸借対照表の未払費用およびその他に含まれています。2023年7月29日時点で、将来の固定支払いに対する延期された負債は$でした。73に含まれ、買収関連費用に関する注10「金融資産の公正価値」を参照してください。
3. 収益認識
売上高を生む活動からの処理済みの売掛金は、それぞれ $1222024年8月3日時点での総額は、$ミリオン103、2024年2月3日時点での $1082023年7月29日現在、売掛金は主に会社のフランチャイズ、ライセンスおよび卸売りパートナーに支払われるべき金額と関連しています。これらの取引では、支払条件は通常、 60売上高 調整後 EBITDA の90 days.
会社は、財務処理において、商品やサービスの譲渡よりも前に現金支払いを受け取ると、前受売上高を計上します。前受売上高は主にギフトカード、ロイヤリティおよびクレジットカードプログラム、直販チャネルの出荷と関連しており、すべてが季節や休日関連の販売パターンに影響を受けます。前受売上高は、20XX年7月29日時点で１＜売上高>$でした。284 TJXの会計方針は、所得税関連の利子および罰金を所得税費用の一部として分類することです。連結貸借対照表上の利子および罰金の引当額は、2024年8月3日時点で$〇〇〇万、2023年7月29日時点で$〇〇〇万でした。310International (a)280 2004年の累計売上高は、年初に前受売上高として計上された金額から２＜売上高>$を認識しました。92 2024年8月3日時点で、会社は前受売上高を３＜売上高>$に計上しました。271当社は、2024年第1四半期に前受売上高として記録された金額から$13当社の国際ネットセールスには、会社が運営する店舗の売上、フランチャイズおよびライセンス契約からのロイヤルティ収益、国際配送の直接販売が含まれます。これらの売上の一部には、外貨の変動の影響を受けるものもあります。当社の米国外のネットセールスは、それぞれ2024年の第1四半期に$
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目次
以下の表は、2024年と2023年の第2四半期および年間累計の純売上高の分解を示しています:
第 2 クォーター年度累計
2024202320242023
(百万単位)
店舗 — 北米
$800 $817 $1,529 $1,603 
ダイレクト430 434 879 898 
インターナショナル (a)187 176 369 333 
総純売上$1,417 $1,427 $2,777 $2,834 
 _______________
（a）Otherの中国を含む
当社は、ギフトカード、ロイヤルティおよびクレジットカードプログラム、ダイレクトチャネル出荷に関連する前払い収益、2024年第1四半期に認識された詳細については以下の表を参照してください。
会社はクレジットカード取引に関連する売上高として2024年および2023年の第2四半期にそれぞれ$の純売上高を認識しました。17$百万の売上高を認識しました23会社はクレジットカード取引に関連する売上高として2024年および2023年の累計でそれぞれ$の純売上高を認識しました。34$百万の売上高を認識しました46会社はクレジットカード取引に関連する売上高として2024年および2023年の累計でそれぞれ$の純売上高を認識しました。
参考：当社の通貨換算効果235$百万の売上高を認識しました2322024年および2023年の第二四半期の売上高はそれぞれ**百万ドルとなりました。同社の国外における純売上高は総額で**百万ドルとなりました。455$百万の売上高を認識しました4322024年および2023年の年間売上高はそれぞれ**百万ドルとなりました。
4. リストラ活動
営業費用
2023年の第1四半期、会社は再編成策を実施して組織構造を再編し、改善しました。その結果、事前税引前払い解雇手当および関連費用は営業費用として総額$100万ドルに含まれ、売上高、購買および家賃に関連する費用にも含まれており、2023年の累積損益計算書に反映されています。2024年8月3日時点で、再編成策に関連する負債は合計$100万ドルあり、連結資産負債計算書に含まれています。112000万ドル82023年の第1四半期、会社は再編成策を実施して組織構造を再編し、改善しました。その結果、事前税引前払い解雇手当および関連費用は営業費用として総額$100万ドルに含まれ、売上高、購買および家賃に関連する費用にも含まれており、2023年の累積損益計算書に反映されています。2024年8月3日時点で、再編成策に関連する負債は合計$100万ドルあり、連結資産負債計算書に含まれています。32023年の第1四半期、会社は再編成策を実施して組織構造を再編し、改善しました。その結果、事前税引前払い解雇手当および関連費用は営業費用として総額$100万ドルに含まれ、売上高、購買および家賃に関連する費用にも含まれており、2023年の累積損益計算書に反映されています。2024年8月3日時点で、再編成策に関連する負債は合計$100万ドルあり、連結資産負債計算書に含まれています。12023年の第1四半期、会社は再編成策を実施して組織構造を再編し、改善しました。その結果、事前税引前払い解雇手当および関連費用は営業費用として総額$100万ドルに含まれ、売上高、購買および家賃に関連する費用にも含まれており、2023年の累積損益計算書に反映されています。2024年8月3日時点で、再編成策に関連する負債は合計$100万ドルあり、連結資産負債計算書に含まれています。.
5. 1株当たり利益（損失）と株主資本
EPS（1株当たり利益/損失）
基本株式一株当たりの利益（損失）は、期間中の普通株式の平均発行済株式数に基づいて計算されます。希薄化後株式一株当たりの利益（損失）には、希薄化効果を持つ制限株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、オプション（以下、総称して「希薄化後受給証券」という）の平均発行済株式数への影響を含みます。
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目次
以下の表は、2024年および2023年の第2四半期および累計利用された加重平均株式のシェアを提供しています。これは基本的なおよび希薄化後の一株当たり利益（損失）の計算に使用されます。
第二四半期年度累計
2024202320242023
（百万ドル）
普通株式78 77 78 78 
自社株— — — — 
基本株式数78 77 78 78 
希薄化後の報酬の影響（a）（b）2 — 1 — 
希薄化後株式数80 77 79 78 
希薄化しない受賞（a）1 5 2 5 
 _______________
（a）希薄化後のEPSの計算から、一部の制約付き株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、オプションの基づく株式が除外されました。それらを含めると、逆に希薄化が生じるためです。
（b）2023年第2四半期および累計年度について、企業のその期間における純損失の結果として、発行済みの制限付き株式単位、パフォーマンス株式単位、オプションは希薄化株として除外されました。
株主資本
普通株式のシェアの買い戻しと自己株式の償却
2024年3月の株式自己処分プログラム
2024年3月、当社の取締役会は自社株買戻しプログラム（「2024年3月の自社株買戻しプログラム」）を承認し、最大$の買戻しを承認しました。250市場の状況やその他の要因に応じて、公開市場、加速的な自社株買い、または私的に交渉した取引（1つまたは複数のルール10b5-1取引計画に基づくものを含む）を通じて、100万株の当社の普通株式。2024年3月の自社株買戻しプログラムは期間無制限で、期限が切れるまで続きます。
2024年3月の株式自己株式取得プログラムの下で、会社は2024年第2四半期または年初から今日まで普通株式を一株も取得していませんでした。2024年8月3日時点で、会社は2024年3月の自己株式取得プログラムの下で最大$250 百万の普通株式を取得する権限を持っていました。
2023年1月の株式の自己取得プログラム
2023年1月、企業の取締役会はシェアリパーチェス・プログラム（「2023年1月シェア リパーチェス・プログラム」）を承認し、最大$の普通株式の買い戻しを認可しました。250会計年度2023年の終了時に期限切れとなった承認は、オープンマーケットおよび以下で説明する加速された株式の買い戻し契約に利用されました。
2023年2月、2023年1月のシェア・リパーチェース・プログラムの一環として、当社はゴールドマンサックスグループと加速した株式買戻し契約（ASR契約）を締結しました。1252023年2月、当社はゴールドマンサックスグループに対して初期支払いとして100万ドルを支払い、当社の普通株式1000万株を受け取りました。125初回の株式受け渡しにより、財務株証に追加の100万ドルの増加があり、これは2022年のインフレ低減法に基づく株式買戻しに関連する附加の消費税債務を反映しています。 2.4初回の株式受け渡しにより、財務株証に追加の100万ドルの増加があり、これは2022年のインフレ低減法に基づく株式買戻しに関連する附加の消費税債務を反映しています。1初期支払いとして100万ドルを ゴールドマンサックスグループに支払い、 当社の普通株式1000万株を受け取りました。
2023年5月、ASR契約の最終決済時に、会社はゴールドマンサックスグループから追加で普通株式を受け取りました。受け取った株式の最終数は、ASR契約の期間中の普通株式の出来高加重平均価格に基づき、割引を引いたものであり、ASR契約の条件に従って調整が加えられました。ASR契約の最終決済に関連して、2023年4月29日時点で資本金剰余金として計上されていた$の資本金剰余金は、2023年第2四半期に自己株式として再分類されました。 1.3ゴールドマンサックスグループからの追加の百万株の普通株式が、ASR契約の最終決済により会社に引き渡されました。受け取った株式の最終数は、ASR契約の期間中の普通株式の出来高加重平均価格に基づき、割引を引いたものであり、ASR契約の条件に従って調整が加えられました。ASR契約の最終決済に伴い、2023年4月29日時点で資本剰余金として計上されていた$は、2023年第2四半期に自己株式に再分類されました。25ASR契約の最終決算に基づいて、2023年5月に会社はゴールドマンサックスグループから追加の普通株式を数百万株受け取りました。受け取った株式の最終数は、ASR契約期間中の普通株式の出来高に基づく加重平均価格から割引を差し引いたものであり、ASR契約の条件に従って調整されます。ASR契約の最終決算に伴い、2023年4月29日までに資本剰余金として計上されていた$百万が2023年第2四半期に自己株式に再分類されました。
会社は2023年1月の株シェアリパーチェイスプログラムのもと、2023年に迄に以下の普通株式を買い戻しました。
4042 Warrensville Center Road - Warrensville Ohio, Inc.自己株式取得取得金額平均株価
（百万ドル）（千米ドル単位）（百万ドル）
2023年1月の株式の自己取得プログラム$250 3,652 $125 $34.22 
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2023年1月のシェア・リパーチェイス・プログラムの下で取り上げられたシェアは取り上げられた時点で退去しました。その結果、会社は、2023年に入手された100万シェアを退去しました。この退去により、会社の準備株式の減少が発生し、現金資本が$ミリオン減少し、普通株式の割当資本が$ミリオン減少し、剰余利益が$ミリオン減少しました。 3.7ASR契約の解決に関連して取得された100万株の引き受けに伴い、2023年の年度内に取り上げられた株式は退去されました。退去により、準備株式が$ミリオン減少し、普通株式の割当資本が$ミリオン減少し、剰余利益が$ミリオン減少しました。126準備株の減少額は$ミリオン未満で、普通株式の割当資本が$ミリオン減少し、剰余利益が$ミリオン減少しました。1準備株の減少額は$ミリオン未満で、普通株式の割当資本が$ミリオン減少し、剰余利益が$ミリオン減少しました。9準備株の減少額は$ミリオン未満で、普通株式の割当資本が$ミリオン減少し、剰余利益が$ミリオン減少しました。117準備株の減少額は$ミリオン未満で、普通株式の割当資本が$ミリオン減少し、剰余利益が$ミリオン減少しました。
6. 在庫
以下の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、および2023年7月29日の在庫の詳細を提供しています:
8月3日
2024		2021年2月3日
2024		7月29日、
2023
（百万ドル）
完成品部品$954 $929 $977 
原材料と商品の部品65 56 63 
在庫総額$1,019 $985 $1,040 
棚卸資産は、平均価格法に基づく原価または純実現価値のいずれか低い方で評価されます。上記金額には、在庫の評価調整額が含まれており、会社が在庫の最終的な販売または廃棄により実現する金額を原価が上回る場合の評価調整と、最終的な実態調査日以降に発生した在庫の損失の損失調整が含まれています。
7. 次の表は、地理的領域別の当社の固定資産、機器、純額を示しています（千円単位）：
以下の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、および2023年7月29日の固定資産および設備の詳細を提供しています:
8月3日
2024		2021年2月3日
2024		7月29日、
2023
（百万ドル）
有形固定資産の取得原価$3,576 $3,616 $3,591 
累積減価償却費(2,766)(2,773)(2,736)
固定資産純額$810 $843 $855 
その他の無形資産に関する償却費は、それぞれ、、および2023年について、1000万ドルでした。53$百万の売上高を認識しました652024年および2023年第2四半期の売上高はそれぞれ1,000万ドル、1,000万ドルで、2024年および2023年の累積売上高はそれぞれ1,000万ドル、1,000万ドルでした。112$百万の売上高を認識しました132無形資産の償却費は2024年および2023年第2四半期でそれぞれ1,000万ドル、1,000万ドル、および2024年および2023年の累積でそれぞれ1,000万ドル、1,000万ドルでした。62024年および2023年第2四半期の減価償却費はそれぞれ1,000万ドル、1,000万ドルで、2024年および2023年の累積減価償却費はそれぞれ1,000万ドル、1,000万ドルでした。132024年および2023年の累積減価償却費はそれぞれ1,000万ドル、1,000万ドルでした。
2024年の第1四半期に、当社は、今後12か月以内に売却されると予想される特定の非店舗企業関連資産を、連結貸借対照表の「その他の流動資産」に売却対象として分類しました。2024年の第2四半期に、当社はこれらの保有資産のうち、帳簿価総額が$の売却を完了しました10百万。これらの資産の売却による純現金収入は $16百万ドルで、その結果、$の利益が得られました62024年第2四半期の2024年連結損益計算書における商品の販売、購入、稼働のコストは百万件です。2024年8月3日現在、売却目的で保有されている残りの資産の帳簿価は $でした8百万。
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8. 未払費用およびその他
以下の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、および2023年7月29日時点での発生手数料およびその他の構成に関する追加情報を提供しています:

8月3日
2024		2021年2月3日
2024		7月29日、
2023
（百万ドル）
ギフトカードや商品クレジットの前払売上高$218 $239 $216 
報酬、給与税および福利厚生117 135 63 
Adore Me買収に関連する将来の固定支払い78 76 — 
Adore Me買収に関連する条件付き対価68 74 31 
ロイヤルティおよびクレジットカードプログラムによる前受売上38 45 37 
所得税以外の税金35 43 38 
積立運賃およびその他の物流24 12 11 
積み込み時のマーケティング23 39 29 
まだ配送されていない直接出荷の前受売上15 11 10 
自己保険活動に係る未計上請求14 11 9 
戻りリザーブ13 16 14 
優先配当股9 9 5 
レント3 6 9 
他97 94 106 
累積費用およびその他$752 $810 $578 
9. 所得税
所得税の引当金は、年間の有効税率の現在の見積もりに基づいており、四半期のイベントに必要に応じて調整されます。
2024年第2四半期の法人税率は 22.4％に対して144.2%です。2024年第2四半期の税率は、主に合衆国および州の標準税率を基準にした会社の予想税率よりも低い税率で課税された外国収益により異なります。2023年第2四半期の税率は、合衆国および州の標準税率を基準にした会社の予想税率とは異なり、合併契約の条件に基づく可変報酬債務および可変報酬支払いに関連する非控除負債のために異なりました。
2024年の累計における企業の実効税率は 35.9％に対して62.0%の2023年度の累計と比べて、2024年度の累計税率は主にシェアベースの報酬配当からの追加税負担によって異なります。2023年度の累計税率は、事業結合契約の条件下での損金特例の支払いと関連する非控除負債が主な要因で、企業の連邦および州の法定税率と異なっていました。
会社は2024年第2四半期に所得税額が$を支払いました31百万ドルと$43 百万ドルを2024年と2023年それぞれに支払いました。累計所得税支払額は$百万であり、2024年と2023年それぞれです37$百万の売上高を認識しました592024年と2023年それぞれに$百万を支払いました
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10. 長期的な債務と融資施設
以下の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、2023年7月29日現在の会社の未処理の長期債務残高を提供しています。’以下の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、2023年7月29日現在の会社の未処理の長期債務残高（未償還の債務発行費用および割引金を差し引いたもので、現在の部分債務も含む）を示しています:
8月3日
2024		2021年2月3日
2024		7月29日、
2023
（百万ドル）
債務を担保する子会社の保証付きの上位担保債
$389 2028年8月に満期の5000万ドルの債務
$383 $385 $385 
2026年8月までの資産担保回転信用施設（ABL Facility）
145 145 295 
子会社保証付きの総担保付き優先債務528 530 680 
子会社保証付きの優先債務
$600百万、4.6252029年7月までの固定金利付きノート（2029 Notes）
595 594 594 
子会社保証付の総債務595 594 594 
総計1,123 1,124 1,274 
流動債務(4)(4)(4)
現在の部分を差し引いた長期債務の総額$1,119 $1,120 $1,270 
利息の支払いは$です38$百万の売上高を認識しました44過去1年間の累計の2024年と2023年の利息支払いはそれぞれ$百万です
クレジット施設
2021年8月2日、会社は2億ドルの集約元金額を持つ債務のための期間限定ローンbクレジット施設に参加しました。この施設は2028年8月に満期となります。Term Loan Facilityの割引と発行費用は、償却され、連結貸借対照表の長期債務に含まれています。会社は2021年12月からTerm Loan Facilityの元本に対して四半期ごとの元本返済を行うことが求められており、その金額は2,000万ドルとなります。会社は2024年と2023年の第2四半期にTerm Loan Facilityの元本返済額としてそれぞれ1,000万ドルを支払い、2024年と2023年の累計でそれぞれ2,000万ドルを支払いました。400Term Loan Facilityの割引と発行費用は、償却され、満期日までにConsolidated Balance Sheetsの長期債務に含まれています。 0.25会社は2021年12月からTerm Loan Facilityの元本に対して四半期ごとの元本返済を行うことが求められており、その金額は2,000万ドルの元本額の％です。400会社はTerm Loan Facilityの元本に対して2024年と2023年の第2四半期にそれぞれ1,000万ドルを支払いました。1会社はTerm Loan Facilityの元本に対して2024年と2023年の累計でそれぞれ2,000万ドルを支払いました。2
2023年5月、当社はターム・ローン・ファシリティを修正し、ロンドン・インターバンク・オファー・レート（「LIBOR」）の代わりにターム・セキュア・オーバーナイト・ファイナンス・レート（「タームSOFR」）を金利計算の適用基準レートとして早期に移行できるようにしました。改正前は、タームローンファシリティに基づく利息は、LIBORまたは代替基本金利を基準に、LIBORローンの場合は（i）に等しい金利マージンを加えて計算されていました。 3.25代替基本金利ローンの場合は% と (ii) 2.25%。タームローンファシリティに適用されるLIBORレートは、以下の下限を条件としていました 0.50%。改正に伴い、タームローンファシリティに基づくタームSOFRローンの利息は、タームSOFRを基準に、以下の範囲の金利マージンを加えて計算されるようになりました 3.36% から 3.68%。ターム・ローン・ファシリティに基づくローンの元本と利息を支払う義務は、当社の完全子会社の特定の国内子会社によって、完全かつ無条件で連帯保証されています。タームローンファシリティに基づくローンは、慣習的な例外を除き、ABLファシリティの優先担保を構成しない会社および保証人の特定の資産によって最優先先取特権ベースで、ABLファシリティの優先担保によって第2優先先取特権ベースで担保されます。2024年8月3日現在、タームローンファシリティに基づくローンの金利は 8.85%.
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2021年8月2日、当社は優先担保資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティも締結しました。ABLファシリティでは、米ドルまたはカナダドルでの借入や信用状が可能で、総契約額は$です。750百万で、有効期限は2026年8月です。ABLファシリティに基づく可用性は、（i）主に当社の適格な米国およびカナダのクレジットカード売掛金、適格売掛金、適格在庫および適格不動産に基づいて決定される借入基準、および（ii）総契約額のいずれか少ない方です。2023年5月、当社はABLファシリティを修正し、LIBORの代わりに利息計算の適用基準レートとしてタームSOFRを使用するように早期に移行できるようにしました。改正前は、ABLファシリティに基づくローンの利息は、（i）LIBORまたは代替基本金利と、（ii）カナダドル建てローンの場合は、カナダドル提示金利（「CDOR」）またはカナダ基本金利に加えて、LIBORおよびCDORローンの場合は（x）の範囲の1日の平均超過利用可能額に基づく金利マージンを参照して計算されていました。 1.50% から 2.00代替基本金利ローンとカナダ基本金利ローンの場合は、% と (y) 0.50% から 1.00%。改正に伴い、ABLファシリティに基づくタームSOFRローンの利息は、タームSOFRを基準に、以下の範囲で1日の平均超過利用可能額に基づく金利マージンを加算して計算されるようになりました 1.60% から 2.10%。ABLファシリティに基づく未使用のコミットメントには、次のような未使用のコミットメント手数料が発生します 0.25% から 0.30%。ABLファシリティに基づくローンの元本と利息を支払う義務は、当社の完全子会社の特定の国内およびカナダ子会社によって、連帯して全額かつ無条件で保証されています。ABLファシリティに基づくローンは、慣習上の例外を除き、当社の適格な米国およびカナダのクレジットカード売掛金、売掛金、適格在庫および適格不動産によって最優先先取特権ベースで担保され、第2優先先取特権ベースで担保されます。
会社はABL施設の下で，2024年および2023年の返済も含め，年初から$百万を借り入れて返済しました。145$百万の売上高を認識しました1152024年8月3日時点で，ABL施設の下で$百万を借り入れています。145借り入れの利率は%です。 7.182024年8月3日時点で，会社はABL施設の下で$百万の保証付手形を保有しており，これにより利用可能枠がさらに減少しました。19 2024年8月3日時点で，会社のABL施設の残りの利用可能額は$百万です。483％債券-％満期日XXX年
当社の長期債務および借入設備には、特定の財務およびその他の契約条件が含まれており、財務比率の維持を含みます。2029年のノートおよび短期ローン施設には、総合収益率および総合負債比率の維持が含まれ、ABL施設には、固定料金カバレッジ比率およびEBITDAR（利息、所得税、減価償却、償却および賃料）比率の維持が含まれています。財務契約条件は、特定の予め定義された状況において、当社の追加債務の負担、特定の投資、配当の支払い、株式の自己取得を制限する場合があります。2024年8月3日時点で、当社は長期債務および借入設備のすべての契約条件を順守していました。
11. 金融機関の公正価値
現金及び現金同等物には、手元現金、金融機関への預け入れ、および90日以下の元本満期で高い流動性のある投資が含まれます。当社の現金及び現金同等物は、同一の資産に対する活発な市場で未調整の引用価格を使用して評価されるため、レベル1の公正価値計測とされます。
以下の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、および2023年7月29日時点での会社の未払いの借金の主な価値と推定公正価値の概要を示しています:
8月3日
2024		2021年2月3日
2024		7月29日、
2023
（百万ドル）
主な価値$989 $991 $993 
公正価値、見積もり（a）877 897 838 
________________
（a）会社の公開債務の見積り公正価値は、ASC 820に準拠したレポートされた取引価格に基づいています。 公正価値計測提示されている見積もりは、現在の市場取引で会社が実現できる金額を必ずしも示しているわけではありません。
経営陣は、売掛金、買掛金および未払費用の帳簿価額が短期性から見て公正価値に近いことを信じています。経営陣はさらに、ABL施設の未返還債務の主要価値が、2024年8月3日時点でABL施設からの借入に基づいて公正価値に近いと考えています。
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繰り返しのフェアバリュー計測
以下の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、2023年7月29日、および2023年1月28日現在のAdore Meの買収に関連する会社の公正価値に認識される将来の債務についての要約を提供しています（単位：百万）:
貸借対照表の場所測定レベル8月3日、
2024		2月3日
2024		7月29日
2023		1月28日
2023
未払費用とその他レベル 3$68 $74 $31 $30 
その他の長期負債レベル 3— 18 65 70 
見積もられた付随条件の公正価値は、シナリオベースの手法とモンテカルロシミュレーションを使用して評価され、割引率、あるマイルストーンの達成確率の推定、予測売上高、予測EBITDA、および変動率を含む入力を利用して評価されます。これらはASC 820に準拠してレベル3の入力と見なされます。 公正価値計測営業費用、一般管理費用、店舗運営費用に付随条件の公正価値が変動した場合は、損益計算書（合併）の中で記録されます。「付随条件に関する追加情報については、Note 2「取得」を参照してください。
12. 包括利益（損失）
以下の表は、2024年の累積その他包括利益のロールフォワードを示しています。これはVictoria's Secret＆Co.に帰属します。
外貨翻訳その他包括的収益累積額
（百万ドル）
2024年2月3日時点の残高$— $— 
再分類前のその他包括利益— — 
税効果
— — 
現在期間のその他包括利益— — 
2024年8月3日の残高$— $— 
以下の表は、2023年の累積その他包括利益のロールフォワードを示しています。これはVictoria's Secret＆Co.に帰属します。
外貨翻訳その他包括的収益累積額
（百万ドル）
2023年1月28日時点の残高$1 $1 
再分類前のその他包括損失(1)(1)
税効果
— — 
現在期間のその他包括損失(1)(1)
2023年7月29日時点の残高$— $— 
13. コミットメントとコンティンジェンシー
当社は、ビジネスの通常運転に起因する訴訟、税金、保険およびその他の問題に関連するさまざまな請求および予想外の負債にさらされています。当社に対して時折提起される訴訟は、商業、過失、知的財産、顧客、雇用、データプライバシーなど、様々なクレームを含み、架空の集団訴訟も含まれています。経営陣は、そのような請求および予想外の負債による最終的な責任がある場合でも、当社の業績、財務状況、キャッシュフローに重大な影響を及ぼす可能性は低いと考えています。
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14. その後の出来事
2024年8月12日に事前に発表された通り、当社の取締役会（以下、「取締役会」という）は、ヒラリー・スーパーを2024年9月9日付で当社の最高経営責任者（以下、「CEO」という）および取締役に任命し、マーティン・ウォーターズを2024年8月13日付でCEOを解任しました。ウォーターズ氏は2024年8月12日付で取締役会を辞任し、2024年8月31日まで当社の非執行役員として雇用されました。ウォーターズ氏の当社からの離職は理由のない解雇とみなされます。そのため、ウォーターズ氏は雇用契約に定められた解雇手当を受け取る権利があります。ただし、その契約の条件に従います。ティモシー・ジョンソンは当社の最高財務および管理責任者として、2024年8月14日からスーパー氏のCEO就任までの間、臨時CEOとして任命されました。
以前に発表された通り、2024年9月4日、会社はブランド社長および最高顧客責任者の役割を削減して経営幹部チームを合理化することを発表しました。その結果、グレッグ・ユニスは会社のブランド社長の職を離れ、クリスティーン・ルップは会社の最高顧客責任者の職を離れました。両者とも2024年9月3日をもって有効となります。ユニス氏とルップ氏の退職はともに無事由の解雇に該当し、それに基づき、彼らは各々の解雇契約に基づく退職手当を受け取る権利があります。ただし、その契約の条件による制約があります。
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私的な安全な港における保安声明
1995年の証券訴訟改革法
1995年の私的証券訴訟改革法の下での免責事項声明
この報告書に含まれる、または私たちや私たちの経営陣、広報担当者によって行われた、将来に向けたあらゆる展望に関する記述（米国・1995年の「私募証券訴訟改革法」で定義される「前向きな見通し」という用語を含む）には、リスクや不確定要素が含まれており、様々な要因に基づいて変化する可能性があります。これらの多くは我々のコントロールを超えたものであるため、将来の業績や財務結果は、いかなる記述においても、明示的または黙示的に示されているものとは異なる場合があります。将来の業績や財務結果は、そのような前向きな見通しによって明示的または黙示的に示されている業績や財務結果を保証するものではありません。前向きな見通しには、次の事項に関する記述が含まれます（ただし、これらに限定されません）：将来の業績、戦略計画の実施と影響、環境、社会、およびガバナンスの目標の達成能力。
•バスアンドボディワークス（旧Lブランド）からの分離のすべての期待される利益を実現できない場合があります。
• 一般的な経済状況、インフレーション、消費者の信頼感や消費パターンの変化;
・市場の混乱、パンデミックや重大な健康リスク、激しい気象条件、自然災害、テロ行為、金融危機、政治危機、その他の主要なイベント、またはこれらのイベントの可能性；
私たちの戦略計画を成功裏に実施する能力；
•　会社のリーダーシップやその他の重要なポジションの交代に伴う困難；
• 適格な従業員を引き付け、育成し、維持し、労務コストを管理する能力;
• 私たちの店舗への交通依存度及び適切な店舗場所の利用可能性に対する依存度;
•　国際的な運営および拡大を成功させる能力および関連するリスク;
• 我々のフランチャイズ、ライセンシー、卸売業者、および合弁事業パートナーの業務およびパフォーマンス;
• 私たちの直販チャネルビジネスを成功裏に運営し、成長させる能力
• 私たちの評判、ブランドのイメージと価値を保護する能力;
• 広告やプロモーションプログラムを通じて顧客を引き付ける能力;
・私たちが営業する小売業とそのセグメントの非常に競争力のある性質；
・消費関連は、当社の製品への受け入れや当社がブランドのライフサイクルを管理し、ファッションのトレンドに追従し、新商品、製品ライン、ブランドの開発と立ち上げを成功させる能力に依存しています。
• Adore Meの買収による潜在的な利益とシナジーの実現能力。
・人工知能をビジネスの運営に成功裏に組み入れる能力と倫理的な観点からリスクを効果的に管理すること
• グローバルな基盤を持ち、材料の調達、製造、流通、販売をする能力に関連するリスク、以下の状況も含む:
• 政治的な不安定さと地政学的な紛争；
• 環境災害と自然災害;
• 重大な健康の危険とパンデミック;
• 運送と交通機関の遅延や混乱、関連する価格への影響
・労働争議による混乱；
• 中央オハイオと東南アジアにおける生産および流通施設の地理的集中
・ベンダーが製品を適時に製造・配送し、品質基準を満たし、適用される法律および規制に準拠する能力
• 貨物、製品の投入、エネルギー費用の変動;
• 私たちと第三者のサービスプロバイダーが情報技術システムを実装および維持し、関連するデータとシステムの可用性を保護する能力；
• カスタマー、アソシエイト、第三者、および会社情報のセキュリティを維持する能力;
・株価の変動；
・株主活動は重要です。
• 私たちの信用格付けを維持する能力；
• 私たちの規制要件への遵守能力；および
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• 法的、税金、取引およびその他の規制上の問題。
法律で要求される場合を除き、私たちは義務を負うことはなく、この報告書に含まれる将来に関する声明を更新したり他の修正を公に利用可能にする意図はありません。報告書の作成日後に存在する状況を反映するための更新や将来の出来事を反映するための更新を含みます。経験や将来の出来事が、前向きな見通しの声明で示される予想結果が実現されないことが明らかになっても、そのような前向きな見通しの声明によって明示または暗示される予想結果を実現しないことを反映するための追加情報については、2024年3月22日にSECに提出された当社の2023年度報告書10-kの“Item 1A. Risk Factors”に詳細が記載されています。
アイテム 2.    経営者による財務状況と業績に関する分析と討議
当社の財務諸表は、米国一般受け入れ基準（GAAP）に従って作成されており、以下の財務状況および業績の分析はこれに基づいています。以下の情報は、当社の財務諸表およびItem 1. Financial Statementsに記載されている関連ノートと併せてお読みください。
エグゼクティブ概要
Victoria's Secretは、女性のランジェリーやその他のアパレル、パーソナルケア製品、美容製品の象徴的なグローバルブランドです。私たちはVictoria's Secret、PINK、Adore Meの3つのブランドを通じて製品を販売しています。Victoria's Secretは、世界中の女性にサービスを提供してきた歴史あるグローバルランジェリーブランドです。PINKは、強力なランジェリーコアを中心に展開された若い女性向けのファッションブランドおよびライフスタイルブランドです。Victoria's SecretとPINKの両ブランドで美容製品も販売しています。Adore Meは、テクノロジー主導の、デジタルファーストの革新的なランジェリーブランドで、あらゆるサイズや予算、人生のあらゆる段階の女性にサービスを提供しています。Victoria's Secret、PINK、Adore Meは、女性が自信、セクシーさ、パワーを表現し、私たちのプラットフォームを利用してつながりやコミュニティを創造し、女性の経験の多様性を祝福しながら、最高の製品を提供しようと努めています。
ヴィクトリアズ・シークレット、PINk、アドア・ミーの商品は、eコマースプラットフォームを通じてオンラインで販売されています。また、アメリカ、カナダ、中国にある小売店や、フランチャイズ、ライセンス、卸売り、合弁事業により運営されているパートナーの国内外の店舗やウェブサイトを通じても販売されています。私たちは約70カ国に存在し、グローバルなブランド認知度、幅広く魅力的な製品の品揃え、お客様との強力で深いつながりから利益を得ていると考えています。
2024年第2四半期において、営業利益は2018年の第2四半期の営業利益2600万ドルに比べて3600万ドル増の6200万ドルに増加し、営業利益率（売上高の割合で表される）は2018年の第2四半期の1.8%に対して4.4%となりました。2024年第2四半期の営業利益の増加は、原価や一般管理および店舗運営費用の減少によるものが主であり、これは売上高の減少を部分的に相殺しました。総売上高は14.17億ドルに等しい1400万ドルの減少、または1%の減少により、2018年の第2四半期の14.27億ドルに比べて減少し、類似販売は2024年第2四半期において3%減少しました。北アメリカの店舗売上は、顧客数の増加がコンバージョン（訪問客が購入を行う割合と定義される）と平均単価（購入単位あたりの平均価格と定義される）の減少を上回ったことから、817百万ドルに対して800百万ドルの2%減少しました。直販チャネルの売上は、顧客数と平均単価の増加がコンバージョンの減少を上回ったことから、2018年の第2四半期の434百万ドルに対して430百万ドルの1%減少しました。
私たちは引き続き戦略的な優先事項に焦点を当てています: 1) 新規買を加速する; 2) 成長を促進する; そして 3) 基盤を変革する。私たちはコントロールできることに焦点を当てることでパフォーマンスを最適化し、戦略的な方向性に自信があり、株主に長期にわたる持続可能な価値を提供することにコミットしています。
2024年第2四半期の財務業績に関連する追加情報については、「業績の結果」を参照してください。
アドア ミー買収の財務的影響
2024年第2四半期および年初からの2023年には、買収会計項目の財務的影響を認識しました。これには、見込みの条件付き償却金の公正価値の変更の認識、条件付き報酬支払いと取得された無形資産の減価償却が含まれます。さらに、2023年の第2四半期および年初からのいずれにおいても、追加の買収関連費用の財務的影響を認識し、該当期に販売された取得在庫の公正価値調整を粗利益に認識しました。詳細は、注記事項2「取得」を参照してください。
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目次
非GAAP財務情報について
上記のGAAPに準じて提供された当レポート内およびこの10-Qフォームに表示されている当期純利益、当期純利益（ロス）（Victoria's Secret & Co.に帰属）および希薄化後当期純利益（ロス）（Victoria's Secret & Co.に帰属）を調整した、営業利益を提示する非GAAP財務指標を以下に提供します。これらの非GAAP財務指標は、その規模と性質により、当社の継続的な運営結果を示すものではないと考えられる特定の非常勤、不定期または異例な項目を除外しております。これらの非GAAP財務指標から除外される無形資産償却は、関連売上高とは異なり、無形資産の運用が特定の期間に影響を与えることはなく、無形資産が損耗した場合や無形資産の見積り有用期間が見直された場合にのみ影響を受けます。当社は、調整後財務情報を内部でのパフォーマンス評価のための主要な業績指標として使用しています。これらの非GAAP測定は、GAAPに準じた当社の財務結果の表示を置き換えることを意図しておらず、過去と現在の業績の比較を容易にするために、投資家に追加情報を提供すると考えています。さらに、当社の非GAAP財務指標の定義は、他の企業が使用する同様なタイトルの測定値と異なる場合があります。以下の表は、各非GAAP財務指標に対応するもっとも直接のGAAP財務指標との調整を示しています。
第二四半期年度累計
（百万ドル、株式当たりの金額以外）2024202320242023
報告された営業利益と調整後の営業利益の調整
報告された営業利益 - GAAP$62 $26 $89 $54 
アドアミーアクイジション関連アイテム（a）(6)17 1 26 
無形資産の償却（b）6 6 13 13 
リストラクチャリング費用（c）— — — 11 
調整後の営業収益$62 $49 $102 $104 
ビクトリアズシークレット＆カンパニーに帰属する報告済みの当期純利益と調整後の当期純利益の調整
ビクトリアズシークレット＆カンパニーに帰属する報告済みの当期純利益（損失）ー GAAP$32 $(1)$28 $(1)
アドアミーの買収関連項目（a）(5)18 3 28 
無形資産の償却（b）6 6 13 13 
リストラ充当（c）— — — 11 
調整後の項目の税効果(1)(4)(3)(10)
ヴィクトリアズシークレット＆カンパニーに帰属する調整後の当期純利益$31 $19 $41 $41 
Victoria's Secret ヨ Co. 局口毀生の場合の報告と設定強化後の当望子品管理への配布計数の貪欲一降によします
定義脳みの定義定義のガープの場合の報告ほど設定強化されたVictoria's Secret ヨ Co. 局口毀生の場合の報告$0.40 $(0.02)$0.35 $(0.01)
Adore Me貢獻関目のアクハイションリユーされる項目 (a)(0.06)0.20 0.04 0.30 
無注目資訊资交のアモートリフィンガルアセツ (b)0.06 0.06 0.12 0.12 
調整後の希薄化後当期純利益（c）— — — 0.11 
ヴィクトリアズ・シークレット＆カンパニーに帰属する調整後の希薄化後当期純利益$0.40 $0.24 $0.51 $0.52 
 ________________
（a）2024年と2023年の第2四半期において、アドレミーの買収に関連する買収会計アイテムの財務影響による凡例税前所得は500万ドルおよび税前費用は1800万ドル（税引き後は500万ドルの所得と1600万ドルの費用）が当期純利益（損失）に認識されました。これらのアイテムには、一般管理費および店舗運営費に含まれる所得600万ドルおよび費用1000万ドルがそれぞれあり、両期間ともに100万ドルの利子費用があります。さらに、2023年の第2四半期には、売上原価、商品購入費および店舗運営費に700万ドルの費用があります。2024年および2023年の累計において、アドレミーの買収に関連する買収会計アイテムおよびプロフェッショナルサービス費用の財務影響による凡例税前費用は300万ドルおよび2800万ドル（税引後は300万ドルの費用と2400万ドルの費用）が当期純利益（損失）に認識されました。これらのアイテムには、一般管理費および店舗運営費にそれぞれ100万ドルおよび1000万ドルの費用があり、両期間とも200万ドルの利子費用があります。さらに、2023年の累計には、売上原価、商品購入費および店舗運営費に1600万ドルの費用があります。追加情報については、「Acquisition」という注釈2を参照してください。財務諸表内に含まれています。
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目次
（b）2024年第2四半期と2023年には、我々はAdore Meの買収に関連する一般管理および店舗運営費用について、$600万（税引き後$500万）の償却費を認識しました。2024年および2023年の累計では、我々はAdore Meの買収に関連する一般管理および店舗運営費用について、$1300万（税引き後$900万）の償却費を認識しました。詳細は、財務諸表の項目1に含まれる「取得」および「有形固定資産」の注釈2および注釈7を参照してください。
(c)2023年第1四半期において、さまざまな形での再編成活動に関連する費用として、税引前の費用1100万ドル（税引後の費用800万ドル）と汎用、管理、店舗運営費800万ドル、購買と施設負担費300万ドルが認識されました。詳細については、財務諸表の項目1に含まれる4「再編成活動」に関する注記をご覧ください。
店舗データ
以下の表は、2024年第2四半期と2023年第2四半期、および2024年累計と2023年累計の米国の運営店データを比較しています。
第二四半期年度累計
20242023% 変更20242023% 変更
平均販売平方フィートあたりの売上（a）$137 $138 (1 %)$263 $270 (3 %)
平均店舗ごとの販売（千単位）（a）$944 $947 — %$1,804 $1,858 (3 %)
平均店舗のサイズ（販売平方フィート）6,892 6,880 — %
総販売平方フィート（千単位）5,507 5,593 (2 %)
 ________________
（a）売り上げ平均販売尺度当たり売り上げ及び店舗平均、店舗生産性の指標であり、期間中の店舗売上を、総平米及び店舗数の期初から期末までの平均で割ったものによって計算されます。

以下の表は2024年の累積データを表しています:
店舗は店舗は
2024年2月3日オープン閉じたGAAP売上高
直営:
米国808 9 (24)793 
カナダ23 — — 23 
Subtotal サブトータル コンパニーオーペレーション831 9 (24)816 
中国 チャイナ ジョイント ベンチャー
Beauty & Accessories (a) ビューティー＆アクセサリー（a）34 2 (2)34 
Full Assortment フル アソートメント36 1 (1)36 
Subtotal 中国 チャイナ ジョイント ベンチャー70 3 (3)70 
Partner-Operated パートナー オーペレーテッド
Beauty & Accessories ビューティー＆アクセサリー307 16 (12)311 
Full Assortment156 18 (4)170 
Subtotal Partner-Operated463 34 (16)481 
Adore Me6 — — 6 
総計1,370 46 (43)1,373 
________________
（a）2024年8月3日現在、14店舗を含んでいます。
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目次
以下の表は、2023年の累計店舗データを表しています。
店舗数：店舗数：
2023年1月28日オープン閉じた$
自社運営：
米国812 3 (7)808 
カナダ25 — (1)24 
サブトータル 自社運営837 3 (8)832 
中国合弁事業:
美容・アクセサリー（a）39 2 (3)38 
フルアソートメント33 1 (1)33 
サブトータル 中国合弁事業72 3 (4)71 
パートナー運営:
ビューティー＆アクセサリー308 7 (15)300 
フルアソートメント135 15 (9)141 
サブトータル パートナーオペレーション443 22 (24)441 
アドアミー6 — — 6 
総計1,358 28 (36)1,350 
________________
（a）2023年7月29日現在、15のパートナー運営店舗が含まれています。
業績
2024年第2四半期の前年期との比較
営業利益
2024年第2四半期において、営業利益は2億3600万ドル増の6億2000万ドルとなり、2023年第2四半期の営業利益2億6000万ドルと比較して増加し、営業利益率（売上高に対する割合として表される）も1.8％から4.4％に上昇しました。営業利益の結果の原動力については、以下のセクションで議論されています。
ネット売上高
以下の表は、2024年第2四半期の純売上高を2023年第2四半期と比較して示しています:
20242023% 変更
第 2 クォーター(百万単位) 
店舗 — 北米
$800 $817 (2 %)
ダイレクト430 434 (1 %)
インターナショナル (a)187 176 6 %
総純売上$1,417 $1,427 (1 %)
 _______________
（a）Otherの中国を含む
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目次
以下の表は、2023年第2四半期から2024年第2四半期までの純売上高の調整を提供しています。
（百万ドル）
2023年の純売上高$1,427 
比較可能店舗計算に含まれる店舗での売上(38)
新規、閉店、非比較改装店舗に関連する売上純額25 
直接チャネル（a）(3)
クレジットカードプログラム(6)
国際卸売、ロイヤリティ、およびソーシング14 
外貨翻訳(2)
2024年の売上高$1,417 
 _______________
（a）中国における合弁直販を含む結果です。
以下の表は、2024年第2四半期の比較販売高を2023年第2四半期と比較したものです:
20242023
直接販売と店舗の類似販売(3 %)(11 %)
類似店舗の販売(5 %)(14 %)
_______________
（a）売上高比較の割合変化は、直接および比較可能な店舗の売上を表しています。比較可能な店舗売上の割合変化は、類似店舗の売上のみの変化を表し、直接チャネルからの売上変化は除外されます。比較可能な売上の変化は、期間ごとの成長（減少）の指標を提供します。比較可能な店舗の売上の計算には、店舗が12ヶ月以上営業しており、販売面積が20%以上変更されていないときに通常含まれます。閉店した店舗は、4日以上閉店している場合は比較可能な売上の計算から除外されます。再開後、店舗は計算に含まれます。また、2店舗目の開店または閉店によってモール全体の販売面積が20%以上変化する場合、店舗は除外されます。比較可能な売上の割合変化は、会計基準に対する比較的なカレンダー期間に基づいて計算されます。当社の国際店舗に帰属する比較可能な売上は、為替レートが一定のものとして計算されます。
2024年第二四半期の純売上高は、2023年第二四半期の14.27億ドルに比べて、1%減少した14.17億ドルとなりました。
ストアチャンネルでは、北米の純売上高が第2四半期の2023年に比べて1,700万ドル、または2％減少し、トラフィックの増加が平均単価やコンバージョンの減少を上回ったことが原因です。
直接チャンネルでは、純売上高は4,000万ドル、または1%減少し、43000万ドルとなりました。トラフィックと平均単価の増加にもかかわらず、2023年第2四半期と比較して変換の減少が相殺されました。
国際チャンネルでは、2023年の第2四半期と比較して、ネット販売は1億8700万ドル、または6%増の1億8700万ドルに増加しました。2024年の第2四半期のネット販売の増加は、北アメリカ以外の多くの国でのフランチャイズ販売に関連するロイヤリティ収入と、卸売契約によるものです。
粗利益
2024年第2四半期、当社の粗利益は2023年第2四半期比で1400万ドル増加し、50100万ドルになりました。また、当社の粗利益率（売上高に対する割合）は34.1％から35.4％に増加しました。
粗利益ドルの増加は、主にサプライチェーンイニシアチブによる販売コストの削減に伴う商品マージンドルの増加によるものであり、一部を相殺する形で純売上の減少とプロモーション活動の増加がありました。また、2023年第2四半期と比較して粗利益ドルが増加した要因は、Adore Meからの取得在庫に関する公正価値ステップアップ調整による粗利益である700万ドル（2023年第2四半期）と、特定の非出店企業関連資産の売却による利益である600万ドル（2024年第2四半期）の認識によるものです。
粗利益率の増加は、当社のサプライチェーンイニシアチブに関連する商品費の削減、一部の非店舗関連資産の売却益、および上記の通り2023年第2四半期に記録された費用の増加的なプロモーション活動によるものでした。ただし、一部相殺されました。
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目次
一般管理費および店舗運営費用
2024年第2四半期において、一般管理および店舗の営業費用は、2023年第2四半期に比べて2億2000万ドル、または5%減の43900万ドルとなりました。2023年第2四半期と比較しての一般管理および店舗の営業費用の減少は、Adore Meの買収会計関連アイテムおよびマーケティング費用の減少に起因しています。
総務および店舗運営費率（売上高に対する割合で表される）は、主にAdore Me の買収会計関連項目やマーケティング費用の減少により、31.0% から 32.3% へと減少しました。
利息費用
2024年第2四半期について、当社の利子費用は、主に平均未返済債務の低下によるもので、第2四半期2023年に比べて300万ドル減少し、部分的にABLファシリティとTerm Loanファシリティの平均借入金利の上昇で相殺されました。
所得税費用
2024年第2四半期の会社の実効税率は22.4%であり、2023年第2四半期の144.2%と比較しています。2024年第2四半期の税率は、会社の連邦および州の法定税率に比べて、主に低い税率での海外収益に起因しています。一方、2023年第2四半期の税率は、合併契約の条件に基づく不控除債務および懸念事項に関連する変動費用に起因して会社の連邦および州の法定税率に異なっています。
業績
2024年の年初から現在までと2023年の年初から現在までの比較
営業利益
2024年の累計では、営業利益は8,900万ドルになり、2023年の累計の5,400万ドルの営業利益と比べて3,500万ドル増加し、営業利益率（売上高の割合で表される）も1.9％から3.2％に向上しました。営業利益の結果の要因については、以下のセクションで説明します。
ネット売上高
以下の表は、2024年の累計売上高を2023年の累計売上高と比較したものです：
20242023% 変更
年度累計(百万単位) 
店舗 — 北米
$1,529 $1,603 (5 %)
ダイレクト879 898 (2 %)
インターナショナル (a)369 333 11 %
総純売上$2,777 $2,834 (2 %)
 _______________
（a）結果には、中国の合弁事業の売上高、フランチャイズ店および卸売り販売に関連するロイヤリティが含まれます。
次の表は、2023年度から2024年度の純売上高の調整を提供しています。
（百万ドル）
2023年の純売上高$2,834 
比較可能店舗計算に含まれる店舗での売上(94)
新規、閉店、非比較改装店舗に関連する売上純額30 
直接チャネル（a）(9)
クレジットカードプログラム(11)
国際卸売、ロイヤリティ、およびソーシング32 
外貨翻訳(5)
2024年の売上高$2,777 
 _______________
（a）中国における合弁直販を含む結果です。
25
目次
以下の表は、2024年の累積売上高と2023年の累積売上高を比較しています:
20242023
直接販売と店舗の類似販売(4 %)(11 %)
類似店舗の販売(6 %)(14 %)
________
（a）売上高比較の割合変化は、直接および比較可能な店舗の売上を表しています。比較可能な店舗売上の割合変化は、類似店舗の売上のみの変化を表し、直接チャネルからの売上変化は除外されます。比較可能な売上の変化は、期間ごとの成長（減少）の指標を提供します。比較可能な店舗の売上の計算には、店舗が12ヶ月以上営業しており、販売面積が20%以上変更されていないときに通常含まれます。閉店した店舗は、4日以上閉店している場合は比較可能な売上の計算から除外されます。再開後、店舗は計算に含まれます。また、2店舗目の開店または閉店によってモール全体の販売面積が20%以上変化する場合、店舗は除外されます。比較可能な売上の割合変化は、会計基準に対する比較的なカレンダー期間に基づいて計算されます。当社の国際店舗に帰属する比較可能な売上は、為替レートが一定のものとして計算されます。
2024年の累計売上げは、2023年の累計売上げの27.77億ドルに対して、5700万ドル、または2%減少しました。
店舗チャネルでは、北米の純売上高は1億5290万ドル、前年比5％減少しました。これは、平均単価とコンバージョンの減少によるものです。
直販チャネルでは、ネット売上は1900万ドル、または2%減の87900万ドルに減少しました。トラフィックの増加は、年初から比べて変換率と平均単価の減少により大幅に相殺されました。
国際チャネルでは、ネット売上は2023年から比べて3億6900万ドルになり、11%増加しました。2024年のネット売上は、北米以外の多くの国でのフランチャイズ販売に関連するロイヤリティ収入と、卸売契約によるものです。
粗利益
2024年の年初から現在までの期間で、私たちの粗利益は1400万ドル増加し、10.03億ドルになりました。また、私たちの粗利益率（売上高の割合で表したもの）も34.9％から36.1％に増加しました。
粗利益ドルの増加は、主にサプライチェーンイニシアチブに関連する販売原価の削減と、仕入れおよび居住者費用の減少によるもので、一部では純売上高の減少とプロモーション活動の増加によって相殺されました。さらに、2023年度の累計に比べて、粗利益ドルの増加は、Adore Meからの取得在庫に関する公正価値の引き上げ調整による累計2023年度の粗利益1,500万ドルの認識によって推進されました。
粗利益率の増加は、当社のサプライチェーンイニシアチブに関連する販売原価の削減と2023年の年初から記録された経費によるものであり、上記の活動の増加に部分的に相殺されました。
一般管理費および店舗運営費用
2024年の累計では、一般および管理店舗の営業費用は2,100万ドル、または2％減の91,400万ドルに減少しました。前年度の累計と比較して一般、管理店舗の営業費用の減少は、主にマーケティング費用の減少とAdore Meの買収関連会計アイテムに伴う料金の減少によるものであり、一部はその他の管理費用の増加によって部分的に相殺されました。さらに、前年度の累計に比べて一般、管理店舗の営業費用の減少は、2023年第1四半期に800万ドルの再編成費用があったことによるものです。
総合的な、管理的なおよび店舗運営費用率（売上高の割合で表す）は、広告宣伝費の減少、Adore Meの買収会計関連費用、および2023年に認識されたリストラ手当による減少に起因して、33.0％から32.9％にわずかに減少しました。一方、その他の一部の管理的費用の増加により、2023 年の累計と比較してその他の その他の一部の管理的費用の増加により、2023 年の累計と比較してその他の一部の管理的費用の増加により、2023 年の累計にわずかに相殺されました。
利息費用
2024年の年初からの支払利息は、2023年の年初からの支払利息と比較して$300万減少し、主に私たちの平均未払い債務が減少したことによるものですが、ABL施設および債権施設の平均借入金利が上昇したことで一部相殺されました。
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目次
所得税費用
2024年の累計税率は35.9%で、2023年の累計税率62.0%と比較しています。2024年の累計税率は、シェアベースの報酬付与による追加の税金負担により、企業の推定連邦および州の法定税率と大きく異なりました。一方、2023年の累計税率は、企業の推定連邦および州の法定税率と大きく異なり、主に契約条件および合併契約の条件下での非控除負債によるものでした。
財務状況
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
流動性、つまり現金へのアクセスは、私たちの財務の安定性を判断する上で重要な要素です。私たちは適切な流動性を維持することに取り組んでいます。営業活動から生じる現金は、現在の業務、成長戦略、季節的な資金需要や設備投資をサポートする主な資源となります。営業活動による純現金提供額は、当期純利益（損失）と運転資本の変動によって影響を受けます。当期純利益（損失）は、その他、出来高、季節的な販売パターン、新製品の導入の成功、利益率、所得税などの要因によって影響を受けます。歴史的に、販売は会計年度の第4四半期の季節および休日関連の販売パターンにより、高い傾向があります。一般的に、在庫が休日期間に向けて積み上げられるため、当社の運転資本の需要は夏と秋の月にピークに達します。
私たちの営業資金ニーズを賄う能力は、主に営業活動からの現金流入の持続、およびABL施設の借入能力に依存しています。特に夏季および秋季の資本運転資金需要がピークになるときに、営業活動で生じる現金に補完するために当社はABL施設への借入を利用しています。経営陣は、現金残高および営業活動からの資金とABL施設の借入能力を総合的に見て、(i) 当社の現在および長期の債務の期日に対して十分な流動性を提供し、(ii) 資本支出を賄う十分な流動性を提供し、(iii) 今後発生する可能性のある投資機会を検討する柔軟性を提供すると考えています。ただし、一部の投資機会や季節による資金ニーズに対しては、追加の債務または株式資金調達が必要になる場合がありますが、将来的においても追加の債務または株式資金調達が受け入れ可能な条件で行われるか、また実施されるかどうかは保証されていません。
私たちは、将来も引き続き私たちのブランド、才能、能力、戦略的な取り組みへの投資と債務返済にキャッシュフローを活用する予定です。私たちは、利用可能な短期および長期の資本リソースが、次の12ヶ月間の運転資金およびその他のキャッシュフロー要件を支援するのに十分であると考えています。
作業資本とキャピタル化
当社の現金残高と営業活動による現金供給、およびABL施設の借り入れ能力に基づいて、当社は引き続き当社の運転資本ニーズを満たすことができると考えています。
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目次
以下の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、および2023年7月29日時点の当社の運転資金状況および資本構成の要約を提供しています:
8月3日
2024		2021年2月3日
2024		7月29日、
2023
（百万ドル）
営業活動による正味現金の提供（使用）（a）$(1)$389 $(19)
資本支出（a）99 256 144 
運転資本(6)(81)71 
資本金：
長期債務1,119 1,120 1,270 
ビクトリアズ・シークレット＆カンパニーの株主資本472 417 279 
総資本化$1,591 $1,537 $1,549 
ABL施設の利用可能額（b）$483 $423 $254 
_______________
（a）2024年8月3日と2023年7月29日の金額は26週間の期間を表し、2024年2月3日の金額は53週間の期間を表します。
（b）2024年8月3日までの報告期間では、ABL施設の利用可能額は借入基準（64700万ドル）から未返済債務（14500万ドル）と信用状（1900万ドル）を差し引いた金額に制限されていました。2024年2月3日までの報告期間では、ABL施設の利用可能額は借入基準（58700万ドル）から未返済債務（14500万ドル）と信用状（1900万ドル）を差し引いた金額に制限されていました。2023年7月29日までの報告期間では、ABL施設の利用可能額は借入基準（57900万ドル）から未返済債務（29500万ドル）と信用状（3000万ドル）を差し引いた金額に制限されていました。
キャッシュフロー
次の表は、2024年と2023年の累計現金流動の概要を示しています:
 年度累計
20242023
(百万単位)
現金および現金同等物、期初$270 $427 
営業活動に使用された純現金(1)(19)
投資活動に使用された純現金(83)(143)
財務活動に使用された純現金(17)(133)
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響— (1)
現金および現金同等物の純減少(101)(296)
現金および現金同等物、期末$169 $131 
営業活動
営業活動に係る純利益（損失）に調整後の減価償却費や無形資産償却費、株式報酬費、資産売却益、繰延税金費などの非現金項目を加味したもので、運転資金の変動を含む。2024年の当期純利益に係る営業活動に使用された純現金は100万ドルで、2023年同期比1800万ドルの減少した。2024年の当期純利益の増加27百万ドルや運転資金変動に伴う営業活動に係る純現金流出の減少28百万ドルにより、2023年同期比で営業活動に係る純現金流出が減少した。一方、長期資産の減価償却費が16百万ドル減少し、2023年のAdore Me社からの買収在庫の公正価値調整償却1500万ドルも発生した。2024年の当期に支払われた所得税費が2023年同期比で3700万ドルから5900万ドルに減少しており、去年と比べて今年は支払われた所得税が最も大きな運転資金の変動要因である。
投資活動
2024年の累計投資活動における実質の現金使用額は$83百万で、うち資本支出が$99百万、一部は店舗非関連資産の売却による$16百万で部分的に相殺されました。資本支出は、主に店舗の資本計画および成長を促進するための戦略的取り組みに関連するテクノロジーへの投資に関連しています。
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目次
2023年度の累計投資活動に使用された現金総額は1億4300万ドルでした。主に設備投資によるものです。設備投資は、店舗の資本プログラムおよび成長を促進するための戦略的取り組みに関連するものと、Bath＆Body Works, Inc.からの分離活動に関連するテクノロジー投資に主に関連しています。
私たちは2024年度の資本支出を約20000万ドルと見積もっています。私たちは、成長を促進するための戦略的取り組みに関連するテクノロジーへの投資と共に、店舗の資本計画に重点を置いた資本支出が続くと予想しています。
資金調達活動 2024年3月31日までの3か月間における資金調達活動からの正味現金は、2023年3月31日までの3か月間に比べて100万ドル増加し、株式オプションの行使からの売却代金の増加が300万ドル、長期借入金の返済が200万ドルであり、相殺された。
2024年度累計の財務活動における、主にAdore Meの買収に関連する支払いとABLファシリティーの借入金および返済に対する1億4,500万ドルの相殺借入および返済によると、資金調達活動の実施については1,700万ドルの現金を消費しました。
2023年度の年初からの財務活動におけるキャッシュの取得は、1億3300万ドルであり、主に株式の取得に1億2500万ドルを費やし、ABL施設からの借入金と返済による1億1500万ドルを相殺しています。
普通株式のシェアの買い戻しと自己株式の償却
私たちの取締役会は、当社の利益およびキャッシュフロー、資本要件、現在および予測される流動性、借入契約による制約、および当時の財務およびその他の条件を考慮し、株式の自己株式取得の許可を決定します。当社は、営業活動から生成されたキャッシュフローを使用して、自己株式取得を資金調達します。取締役会の承認を受けた後、自己株式の取得のタイミングおよび金額は、市場状況を含むさまざまな要素を考慮して、自己の裁量によって行われます。
2024年3月の株式自己処分プログラム
2024年3月、弊社の取締役会は2024年3月の株式自己株式取得プログラムを承認しました。このプログラムでは、市場状況やその他の要因に応じて、公開市場、加速株式自己取得、または非公開交渉による取引を通じて、最大2億5000万ドル相当の普通株式を自己株式取得することができます。また、1つ以上のRule 10b5-1取引計画に基づいても取引が行われる場合があります。この株式自己株式取得プログラムは無期限であり、資金が尽きるまで継続されます。
2024年3月の株式買い戻しプログラムの下で、2024年第2四半期および2024年累計で普通株式を一株も買い戻していません。2024年8月3日現在、2024年3月の株式買い戻しプログラムの下で最大2億5000万ドル相当の普通株式を買い戻す権限を持っています。
2023年1月の株式の自己取得プログラム
2023年1月、私たちの取締役会は2023年1月のシェアリパーセースプログラムを承認し、最大2億5000万ドルの普通株式を買い戻すことを認可しました。この認可は2023会計年度の終了時に期限が切れ、その後記載されている加速度シェアリパーセース契約の下で、市場で株式を買い戻すために2023会計年度で利用されました。
2023年2月、2023年1月のシェアリパーチェースプログラムの一環として、私たちはゴールドマンサックスグループとASR契約を締結し、私たちの普通株式を1億2500万ドル相当買い戻しました。2023年2月に私たちはゴールドマンサックスグループに1億2500万ドルの初回支払いを行い、普通株式の240万株を初期納品しました。初期の株式の納品により、インフレ抑制法2022に基づいてシェアリパーチェースに関連する負債税が記録され、当期の財務株が1百万ドル増加しました。
2023年5月、ASR契約の最終清算時に、ゴールドマンサックスグループから当社の普通株式を追加で130万株受け取りました。受け取った株式の最終数は、ASR契約の期間中の普通株式の加重平均価格からディスカウントを差し引いたものであり、ASR契約の条件に基づく調整が加えられます。ASR契約の最終清算に伴い、2023年4月29日時点で資本金に計上されていた2500万ドルは、2023年第2四半期において自己株式に再分類されました。
2023年1月の株式買い戻しプログラムのもとで、当社の普通株式の以下の株を今年度の2023年に買い戻しました。
4042 Warrensville Center Road - Warrensville Ohio, Inc.自己株式取得取得金額平均株価
（百万ドル）（千米ドル単位）（百万ドル）
2023年1月の株式の自己取得プログラム$250 3,652 $125 $34.22 
2023年1月の自社株買い戻しプログラムにより取得した株式は買い戻しと同時に退職しました。その結果、ASR契約の解決に伴う取得済みの370万株を2023年の年初から退職しました。その結果、財務資産の126百万ドル、普通株式の帳簿価額の1百万ドル未満、1,800万ドルの資本金、そして当期純利益の1億1700万ドルが減少しました。
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目次
配当政策と手続き
私たちは独立して公開企業になって以来、現金配当を支払っていません。将来配当を支払うことを保証することはできず、配当を支払い始めた場合でも、引き続き配当を支払うことは保証できません。私たちの普通株式の保有者に対する配当の宣言および金額は、取締役会の裁量によります。また、財務状況、利益、キャッシュフロー、当社のビジネスのキャピタル要件、債務に関連する契約、法的要件、規制上の制約、業界の慣行および取締役会が関連すると判断したその他の要因に依存します。配当には、営業及び財務活動から生じるキャッシュフローを使用します。
長期的な債務と融資施設
次の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、および2023年7月29日時点の、償却前の債務発行費用および割引と任意の現行部分を差し引いた当社の未実現の長期債務残高を示しています。
8月3日
2024		2021年2月3日
2024		7月29日、
2023
（百万ドル）
債務を担保する子会社の保証付きの上位担保債
38900万ドルの2028年8月の満期を迎えるリース契約（「リース契約」）
$383 $385 $385 
2026年8月までの資産担保回転信用施設（ABL Facility）
145 145 295 
子会社保証付きの総担保付き優先債務528 530 680 
子会社保証付きの優先債務
2029年7月満期の4.625%固定金利付きノーツ（「2029ノート」）
595 594 594 
子会社保証付の総債務595 594 594 
総計1,123 1,124 1,274 
流動債務(4)(4)(4)
現在の部分を差し引いた長期債務の総額$1,119 $1,120 $1,270 
年-to-date 2024 年と年-to-date 2023 年の利子支払いはそれぞれ 3,800 万ドルと 4,400 万ドルでした。
クレジット施設
2021年8月2日、私たちは総額400億ドルの期限付き融資bクレジット施設に入りました。この施設は2028年8月に満期となります。期限付き融資施設からの割引および発行費用は、満期日までの期間で償却され、連結貸借対照表の長期債務に含まれています。2021年12月以降、私たちは期限付き融資施設に対して、元本400億ドルに等しい金額の四半期ごとの元本返済を行うことが義務付けられています。私たちは、2024年および2023年の第2四半期にそれぞれ1億ドル、および年間累計の2024年および2023年に2億ドルの元本返済を行いました。
2023年5月、私たちはTerm Loan Facilityに修正を加え、利息計算の基準金利としてLIBORの代わりにTerm SOFRを早期に導入することを可能としました。修正の前には、Term Loan Facilityの利息はLIBORまたは代替ベース金利を基準に計算され、その上に利息率マージンが加算されました。LIBORローンの場合、マージンは3.25%、代替ベース金利ローンの場合は2.25%です。Term Loan Facilityに適用されるLIBOR率には0.50%の下限が設定されていました。修正により、Term Loan FacilityのTerm SOFRローンの利息は、Term SOFRを基準にした利息率マージン(3.36%から3.68%の範囲内)を加算することで計算されます。Term Loan Facilityのローンの元本と利息の支払い義務は、当社の一部の完全子会社による連帯保証の下で行われます。Term Loan Facilityのローンは、当社の一部資産および担保提供者による優先特約の対象とならないものに対して第一順位の抵当権に担保され、ABL Facilityの優先特約の対象となる担保に対して第二順位の抵当権に担保されます。2024年8月3日時点で、Term Loan Facilityのローンの利率は8.85%でした。
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目次
2021年8月2日、私たちはシニア担保資産担保回転クレジット施設にも参入しました。ABL Facility は、米ドルまたはカナダドルによる借入および信用状を可能にし、総承諾額は7.5億ドルで、2026年8月までの有効期限があります。ABL Facility の可用額は、主に対象となる米国およびカナダのクレジットカード債権、対象となる売掛金、対象となる在庫および対象となる不動産に基づいて決定される借入担保価値（i）と総承諾額（ii）の小さい方です。2023年5月に、Term SOFR を適用する参照金利として利用するためのABL Facility の改訂を行い、LIBOR の代わりに利用されることにしました。改訂前は、ABL Facility のローンの利息はLIBOR または代替基準金利（i）とカナダドル建てのローンの場合は CDOR またはカナダ基準金利（ii）に基づいて計算され、平均日剰余可用額に基づく利息率マージンは（x）LIBOR および CDOR ローンの場合、1.50% から 2.00%、（y）代替金利ローンおよびカナダ基準金利ローンの場合、0.50% から 1.00% の範囲でした。改訂に従い、ABL Facility のTerm SOFR ローンの利息は、現在平均日剰余可用額に基づく利息率マージンを伴うTerm SOFR に基づいて計算され、1.60% から 2.10% の範囲になりました。ABL Facility の未使用承諾額には、0.25% から 0.30% の未使用承諾手数料が蓄積します。ABL Facility のローンの元利金および利息の支払い義務は、わが社の特定の完全子会社によって、完全かつ無条件に連帯保証されています。ABL Facility のローンは、わが社の対象となる米国およびカナダのクレジットカード債権、対象となる売掛金、対象となる在庫および対象となる不動産に第一順位担保権を設定され、慣例的な例外に基づくが、その他の私たちの資産には第二順位担保権を設定されています。
2024年と2023年には、ABLファシリティの下で、それぞれ1億4500万ドルと1億1500万ドルを借り入れて返済しました。2024年8月3日時点で、ABLファシリティの下で1億4500万ドルの借り入れがあり、借入金利は7.18%でした。2024年8月3日時点で、未解消のABLファシリティの下で1億9000万ドルの信用状がありました。2024年8月3日時点で、ABLファシリティの下で残っている利用可能額は4億8300万ドルでした。
私たちの長期債務および借入施設には、財務比率の維持を含む特定の財務およびその他の契約条件が含まれています。 2029年のノーツおよびテーマローンファシリティには、総合的なカバレッジ比率および総合的な総負債比率の維持が含まれており、ABLファシリティには固定料金カバレッジ比率および債務/EBITDAR比率の維持が含まれています。 財務の契約条件は、特定の事前定義された状況で、追加の負債を負担する能力、特定の投資をする能力、配当を支払う能力、または株式を購入する能力を制約する可能性があります。 2024年8月3日時点で、私たちは長期債務および借入施設のすべての契約条件を遵守していました。
信用格付け
以下の表は2024年8月3日時点の当社の信用格付けを提供しています:
 「Moody's」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク、ムーディーズ・コーポレーションの子会社、およびその後継者を指します。S＆P
コーポレートBa3BB-
債務を担保する子会社の保証付きの上位担保債バ2BB+
子会社保証付きの優先無担保債務B1BB-
見通しネガティブネガティブ
コンティンジェント債務と契約上の義務
契約上の義務
私たちの契約上の義務は主に長期債務および関連する利息の支払い、オペレーティングリース、商品在庫の購買注文、アドアーミーの買収に関連する遅延した現金対価およびその他の長期債務によって構成されています。これらの契約上の義務は、私たちの短期および長期の流動性および資本リソースのニーズに影響を与えます。2024年2月3日以降、私たちの契約上の義務に重大な変更はありませんでした。これについては「無条件の義務と契約上の義務」で詳しく説明しています。2024年3月22日にSECに提出された2023年度報告書（Form 10-K）を参照してください。私たちの契約上の義務のうち、一部は通常の業務運営中に変動する可能性があります（主に営業の季節性に起因する当社の商品在庫関連の購買義務の変動）。
最近発行された会計基準
2024年第2四半期には、業績、財務状況、キャッシュフローに重大な影響を及ぼすような新しい会計基準を採用しませんでした。
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所得税
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（課題740）：所得税開示の改善」を発行し、公開会社に対して、定量的閾値を超える調整項目の調整に対する追加情報を含む、有効税率調整の特定のカテゴリを開示することを要求することで、さらに拡大された開示を要求します。 ASU 2023-09は、2024年12月15日以降の会計年度に適用され、早期採用が許可されています。当社は、ASU 2023-09の採用が当社の連結財務諸表および関連する開示に与える影響を現在評価しています。所得税（トピック740）：所得税開示の改善この標準は、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めることを目的としており、主に所得税の支払額と実効税率の説明を強化することを要求しています。この基準は、2025会計年度から開始する年次報告期間および2026会計年度から開始する中間期間に適用され、早期適用が許可されています。この基準によって必要とされる更新は将来的に適用すべきですが、追溯的な適用も許可されています。この基準が当社の業績、財務状況、またはキャッシュフローに実質的な影響を与えることはないと予想しています。
セグメントレポーティング
2023年11月、FASbはASU 2023-07を発行しました。このASUにより、CODM ceo決定者に提供される重要なセグメント費用が、主要な決定要因者である製品のCEOのタイトル、役職、セグメントのパフォーマンスを評価する方法、リソースを割り当てる方法に関する説明とともに、年次および間隔性で開示する必要があります。ASU 2023-07は2023年12月15日以降の会計年度および2024年12月15日以降の会計年度の間隔期間に適用されます。セグメント報告（280番）：報告可能なセグメントの開示の改善主に、最高執行責任者に定期的に提供され、各報告されたセグメントの利益または損失の各指標に含まれる主要セグメント経費の強化された開示を通じて、報告可能なセグメントの開示要件を向上させることを意図しています。また、この更新により、報告可能なセグメントの利益または損失および資産に関するすべての年次開示が中間期に提供されることが求められ、1つの報告可能なセグメントを有する事業体はASC 280で要求されるすべての開示を提供することになります。 セグメントレポーティングこの基準は、2024年の財務諸表の報告期間から2025年の財務諸表の中間期間までに効力を発揮し、早期適用が許可されています。この基準によって必要とされる更新は、財務諸表のすべての期間に対して遡及的に適用されるべきです。私たちは、この基準が業績、財務状況、キャッシュフローに重大な影響を及ぼすことはないと予想しています。
重要な会計方針および見積もりに関する説明については、当社の2023年度年次報告書10-Kを参照してください。2024年3月30日現在、当社の重要な会計方針および見積もりに関しては、重要な変更はありませんでした。
財務諸表の準拠GAAPには、財務諸表の日付時点で報告される資産および負債の金額、報告期間中の売上高および費用の金額、および関連する潜在的な資産および負債の開示に影響を与える推定および前提に関連する会計方針を管理部門が採用することを必要とします。管理部門は、在庫、長期資産、債権および紛争、所得税および収益認識に関連するものを含む、会計方針、推定額、および判断について、継続的に評価します。当社の推定および判断は、歴史的な経験およびさまざまな他の要因に基づいて合理的であると考えられます。実際の結果は、これらの推定と異なる場合があります。
2023年にSECに提出された10-kフォームに開示された重要な会計方針と見積もりには実質的な変更はありません。
項目3. 市場リスクに関する定量的・定性的開示

市場リスク
私たちの金融取引に内在する市場リスクは、外国為替レートや金利の逆変動から生じる公正価値、収益、現金フローの潜在的な損失を示しています。私たちは外国為替先物契約、通貨スワップ、金利スワップのような派生金融商品を使用して、市場リスクに対する露出を管理しています。私たちは取引目的で派生金融商品を使用していません。
外国為替レートリスク
外国の国での非連結子会社での事業と投資により、外国為替取引の為替レートの変動に伴う市場リスクにさらされます。当社のカナダドルおよび中国元建ての収益は、ほぼすべてのカナダおよび中国で販売される商品が米ドル取引を通じて調達されるため、為替レートリスクにさらされています。時折、外国為替取引先物契約に参加することで外国為替レートリスクに対するポジションを調整することがありますが、これらの措置が外国通貨レートの短期的な影響を完全に相殺することに成功する保証はありませんし、一般的に外国通貨レートの持続的な変動の長期的な影響を完全に相殺することが有効になる場合もありません。
さらに、国際パートナーとのロイヤリティ契約は米ドルで表示されていますが、米ドルで受け取るロイヤリティは現地通貨での売上に基づいて計算されます。その結果、これらの契約におけるロイヤリティは外国為替取引の変動の影響を受けます。
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金利リスク
当社の投資ポートフォリオは主に、元本の満期に基づいて現金及び現金同等物として分類される利息をもたらす債権を含んでいます。当社の投資ポートフォリオは、当社の投資方針に従って管理されており、許可された種類の投資、信用格付け基準および満期プロファイルを明示しており、信用リスクを単一の発行体に限定しています。当社の投資活動の主な目的は、元本の維持、流動性の維持、リスクの最小化の中で利子収入の最大化です。2024年8月3日時点で、当社の投資ポートフォリオは主にマネーマーケットファンドと銀行預金で構成されています。ポートフォリオの投資の性質が短期的であり、資産が利子率の増減に伴う原本に対する重大なリスクはないと考えています。
2024年8月3日時点での私たちの優れた長期負債は、固定金利の2029ノート、変数金利のTerm SOFRに基づくTerm Loan Facilityの未返済借入額である3,8900万ドル、および変数金利のTerm SOFRに基づくABL Facilityの未返済借入額である1,4500万ドルで構成されています。私たちの金利変動リスクは、未返済債務の公正価値およびTerm Loan FacilityおよびABL Facilityへの支払い利息に限定されており、これらは私たちの収益やキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないと考えています。
金融機関の公正価値
以下の表は、2024年8月3日、2024年2月3日、および2023年7月29日時点での私たちの未決済負債の主な価値と推定公正価値の概要を示しています：
8月3日
2024		2021年2月3日
2024		7月29日、
2023
（百万ドル）
主な価値$989 $991 $993 
公正価値、見積もり（a）877 897 838 
________________
（a）公開取引されている債務の公正価値は、ASC 820に従ってレポートされた取引価格に基づいています。これらの価格は、レベル2の入力と見なされています。 公正価値計測提示された見積りは、現在の市場取引で実現できる金額を必ずしも示しているわけではありません。
2024年8月3日現在、売掛金、買掛金および未払い費用の帳簿価額は、短期性により公正価値に近づいていると考えています。また、ABL施設の未払い債務の元本額は、ABL施設からの借入に基づいて2024年8月3日現在の公正価値に近似していると考えています。
当社が状況による信用リスクの濃縮化に直面することがある場合、現金、現金及び現金同等物、短期投資から構成される金融商品を主に対象としています。当社は適切に保管された銀行や金融機関に頻繁に預金をしていますが、これらの預金は、連邦政府によって保証される限度額を超えることがあります。当社は、自社の投資方針に基づいて、余剰資金を主にマネーマーケット・ファンド、米国債、米国政府機関債券に投資することを決定しました。
私達は様々な主要なファイナンシャルインスティテューションズと現金及び現金同等物を保有しています。私達は取引を行うファイナンシャルインスティテューションズの信用力を定期的に監視し、一つのエンティティに対する信用リスクの額を制限しています。2024年8月3日現在、私たちの投資ポートフォリオは主にマネーマーケットファンドと銀行預金から成っています。私達はまた、事業の通常運転においてクレジット条件を与えるフランチャイズ、ライセンス、卸売パートナーおよびその他のエンティティの信用力を定期的に見直しています。
項目4. コントロールと手順

開示管理および手順の評価。 この報告書の期間をカバーしている最終日時点では、私たちは経営陣の監視と参加のもと、開示コントロールと手順の設計と運用の効果を評価しました。これらの用語は、1934年の証券取引法（"取引所法"）のRule 13a-15（e）および15d-15（e）に定義されています。その評価に基づき、私たちの臨時の最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）は、この報告書の期間の終了時点では、私たちの開示コントロールおよび手順が有効であり、証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に（1）記録、処理、集計、報告されること、および（2）関連情報が私たちの経営陣に蓄積され、意思決定が迅速に行われることを確保するために、私たちによって開示される必要がある情報が適切に伝達されることを結論づけました。
財務報告の内部統制の変更。 2024年第2四半期において、当社の財務報告の内部統制に実質的な影響を及ぼした、または合理的に実質的な影響を及ぼす可能性のある内部統制の変更はありませんでした。
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目次
第II部─その他の情報

項目 1.    訴訟手続き

私たちはビジネスの通常運営において多くの訴訟の被告となっています。時折、私たちに対して提起される訴訟には、商業、不法行為、知的財産、顧客、雇用、データプライバシー、証券などのクレーム、うわさのクラスアクション訴訟などが含まれることがあります。 いかなる訴訟の最終的な結果も確定的に予測することはできませんが、当社の現在の法的手続きは、経営陣の意見では、当社の財務状況や業績に重大な悪影響を及ぼすものではないと予想されています。

項目1A. リスクファクター

当社のビジネスおよび財務結果に影響を与えるリスク要因は、2024年3月22日に米国証券取引委員会に提出された2023年度報告書の「Item 1A. リスク要因」に記載されています。2023年度報告書で説明されたリスク要因に重大な変更はありません。読者に注意を喚起し、2023年度報告書の「Item 1A. リスク要因」とこの報告書またはその他のSECの提出書類で説明されたリスク要因が、実際の結果を予想に反して大きく異なる可能性があることをお知らせいたします。

アイテム2. 未登録の株式販売および資金使用

2024年第2四半期における当社の普通株式の自社株取得に関する以下の表が提供されています:
期間総計
発行済み普通株式数
株式
購入済(a)		付与日の公正価値
株価(b)当たり支払い価格		公に告知された計画またはプログラムの一環として購入された株式の総数計画またはプログラムの下でまだ購入可能なシェア（またはおおよそのドル価値）の最大数（c）
 （千円単位） （千米ドル単位）
2024年5月5日 - 2024年6月1日（「2024年5月」）
5 $18.71 — $250,000 
2024年6月2日 - 2024年7月6日（「2024年6月」）
7 $22.71 — 250,000 
2024年7月7日〜2024年8月3日（「2024年7月」）
61 $17.43 — 250,000 
総計73 — 
_______________
（a）自己株式取得の総数には、公表されたプログラムの一環として取得された株式が含まれます（存在する場合）、その他には従業員の制限付き株式の付与に伴う源泉徴収支払い時に取得された株式、および従業員の株式オプションの行使価格の支払いに使用される普通株式が含まれます。
（b）株ごとに支払われる平均価格には、ブローカー手数料が含まれています。
(c)2024年3月に公表された2024年3月の株式自己株式取得プログラムは、市場状況およびその他の要因によって制約されるものの、最大25000万ドルの普通株式の取得を認可しています。2024年3月の株式自己株式取得プログラムは、枯渇するまで継続されます。

アイテム3. 上位証券のデフォルト

該当なし。

アイテム4. 鉱山安全開示

該当なし。

項目5. その他の情報

なし。

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目次
アイテム 6. 展示
展示資料
  
ヴィクトリアズ シークレット & カンパニーの修正された登記簿
ヴィクトリアズ シークレット & カンパニーの改定後の規約
VS サービス カンパニー、LLC とヒラリー スーパーの間の役員雇用契約書
中間 CEO および CFO の Section 302 認定書
Section 906 認証書 (中間 CEO および CFO による)
101.INSXBRLインスタンスドキュメント-インタラクティブデータファイルには表示されません。そのXBRLタグはインラインXBRLドキュメントに埋め込まれています。
101.SCHインラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント
101.CALインラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEFインラインXBRLタクソノミ定義リンクベース文書のこと
101.LABインラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PREインラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で、展示101に含まれている）
________________________
オファーの事前結果についての注意喚起
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目次
署名
証券取引法（1934年）の要件に基づき、申請者は、公認署名人によってこの報告書が署名されたことを正当に引き起こしました。 
VICTORIA'S SECRET & CO.
(登録者)
署名: Timothy Johnson
 Timothy Johnson
臨時最高経営責任者兼最高財務・行政責任者 *
日付：2024年9月6日
* このレポートの日付時点では、ジョンソン氏が登録者の主要な経営責任者、主要な財務責任者、および主計責任者であり、登録者の代表として署名する権限を正当に与えられています。

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