vsco-20240803

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_________________________________

表格 10-Q

_________________________________


☒			根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年8月3日

或者


☐			根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

过渡期从到

佣金文件号 001-40515

_________________________________

VICTORIA'S SECRET & CO.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

_______________________________

特拉华州

86-3167653

（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）

（内部税务服务雇主识别号码）

东四环北路东兴办公园4号

雷诺兹堡

俄亥俄州

43068

，（主要行政办公地址）

(邮政编码)

(614)

577-7000

根据证券法规第425条（17 CFR 230.425）的书面通信

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：


每一类的名称	交易标志	在其上注册的交易所的名称
普通股，每股价值0.01美元	VSCO	纽约证券交易所

根据检查标记指示，注册人是否已提交证券交易法1934年第13或15(d)条要求提交的所有报告，包括前12个月（或对于注册人需要提交此类报告的期间较短的期间），并且已经在过去的90天内受到此类提交要求。是 ☒没有☐

请勾选以下内容。申报人是否已在过去12个月内（或申报人需要提交此类文件的时间较短的期间内）逐个以电子方式提交了根据规则405提交的互动数据文件。这章的交易中规定。是 ☒否☐

请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速报告人	☒	加速文件申报人	☐

非加速文件提交人	☐	更小的报告公司	☐

		新兴成长公司	☐

如果新兴成长公司，根据交易所法案13(a)条款，表明是否选择不使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

请勾选以下内容。申报人是否是外壳公司（根据证券交易法规则12b-2定义）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月30日，本公司普通股的流通股份数量为 78,525,482股份。

VICTORIA'S SECRET & CO.


			页码
第一部分财务信息

项目1。基本报表*

控件利润综合报表（损益表）为十三周和T wenty -六 -周截至 8月3日， 2024年和七月 2023年7月29日（未经审计）			3

截至2024年8月3日和2023年7月29日的综合收益（损失）合并报表截至2024年8月3日和2023年7月29日的综合收益（损失）合并报表（未经审核）			3

合并资产负债表于 A 2024年8月3日 2024年2月3日和七月 2023年7月29日（未经审计）			4

2024年8月3日和2023年7月29日结束的集团股东权益报表（未经审计）			5

2024年8月3日和2023年7月29日截至的现金流量表 e 2024年8月3日和2023年7月29日截至的26周（未经审核）			7

合并财务报表附注（未经审计）			8

1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的安全港声明			19

项目2。分销计划			20

项目3。有关市场风险的定量和定性披露			32

项目4。控制和程序			33

第二部分其他信息			34

项目1。法律诉讼			34

第1A项。风险因素			34

项目2。未注册的股票股权销售和筹款用途			34

项目3。对优先证券的违约			34

项目4。矿山安全披露			34

项目5。其他信息			34

第6项。展示资料			35

签名			36


*			维多利亚的秘密及其旗下公司的财年截止日期是最接近1月31日的星期六。在此所使用的“2024年第二季度”和“2023年第二季度”分别指的是截止于2024年8月3日和2023年7月29日的13周时间段。而“2024年至今”和“2023年至今”分别指的是截止于2024年8月3日和2023年7月29日的26周时间段。而“2024财年”和“2023财年”分别指的是于2025年2月1日和2024年2月3日结束的52周时间段。

第一部分——财务信息

项目1. 基本报表

VICTORIA'S SECRET & CO.

综合收益（损失）陈述。

(金额除外)

(未经审计)


	第二季度				年至今
	2024		2023		2024		2023
净销售额	$	1,417	$	1,427	$	2,777	$	2,834
商品销售成本，购买和场地费用	(916)		(940)		(1,774)		(1,845)
毛利润	501		487		1,003		989
一般行政和店铺营业费用	(439)		(461)		(914)		(935)
营业收入	62		26		89		54
利息费用	(21)		(24)		(43)		(46)
其他收入	—		—		—		—
税前利润	41		2		46		8
所得税规定	9		3		16		5
净利润（损失）	32		(1)		30		3
减：归属于非控股权益的净利润	—		—		2		4
净利润（亏损）归属于Victoria's Secret & Co。	$	32	$	(1)	$	28	$	(1)
维多利亚的秘密和公司每股基本盈利（亏损）	$	0.41	$	(0.02)	$	0.36	$	(0.01)
每股稀释后净利润（亏损）归属于Victoria's Secret & Co。	$	0.40	$	(0.02)	$	0.35	$	(0.01)

VICTORIA'S SECRET & CO.

综合收益（损失）的合并利润表

（单位百万）

(未经审计)


	第二季度				年至今
	2024		2023		2024		2023
净利润（损失）	$	32	$	(1)	$	30	$	3
其他全面损失，税后净额：
外币翻译	—		—		(1)		(2)


其他综合收益亏损总额（税后）	—		—		(1)		(2)
综合收益（损失）总额	32		(1)		29		1
减：归属于非控股权益的净利润	—		—		2		4
减：归属于非控制权益的外币转换	—		(1)		(1)		(1)
归属于维多利亚的秘密公司的综合收益（亏损）	$	32	$	—	$	28	$	(2)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

基本报表

（以百万为单位，除每股面值额外）


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	(未经审计)				(未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	169	$	270	$	131
应收账款净额	158		152		140
存货	1,019		985		1,040

其他	142		126		167
流动资产合计	1,488		1,533		1,478
固定资产，净值	810		843		855
运营租赁资产	1,473		1,351		1,314
商誉	367		367		365
商标	282		284		287
其他无形资产净值	106		116		126
递延所得税负债	19		20		16
其他资产	90		86		84
总资产	$	4,635	$	4,600	$	4,525
负债和股东权益
流动负债:
应付账款	$	475	$	513	$	529
应计费用及其他	752		810		578
当前负债	4		4		4
流动经营租赁负债	257		267		293
所得税	6		20		3
总流动负债	1,494		1,614		1,407
递延所得税负债	40		37		61
长期债务	1,119		1,120		1,270
长期经营租赁负债	1,428		1,312		1,285
其他长期负债	60		79		202
总负债	4,141		4,162		4,225
股东权益:
优先股 — $0.01每股面值; 10 0已发行并流通股数为175,262股。	—		—		—
普通股 — $0.01每股面值; 1,000 78, 78和77股已发行并流通，分别为	1		1		1
实收资本	265		238		210
累计其他综合损益	—		—		—
未分配利润	206		178		68

维多利亚的秘密公司股东权益总额	472		417		279
非控股权益	22		21		21
总股本	494		438		300
总负债和股权	$	4,635	$	4,600	$	4,525

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

股东权益合并报表

（单位百万）

(未经审计)

2024年第二季度


	普通股					累积的其他综合收益		未分配利润		库存股		维多利亚的秘密和Co.的总资产
	流通股数	票面价值		实收资本										非控股权益		总股本
Cash dividends declared on common stock	78	$	1	$	248	$	—	$	174	$	—	$	423	$	22	$	445
净利润	—	—		—		—		32		—		32		—		32
其他综合收益	—	—		—		—		—		—		—		—		—
综合收益总额	—	—		—		—		32		—		32		—		32




股权报酬支出	—	—		16		—		—		—		16		—		16
与股份奖励相关的税款	—	—		(1)		—		—		—		(1)		—		(1)

其他	—	—		2		—		—		—		2		—		2
2024年8月3日的余额	78	$	1	$	265	$	—	$	206	$	—	$	472	$	22	$	494

2023 年第二季度


	普通股					累积的其他综合收益（损失）		未分配利润		库存股		维多利亚的秘密及其关联公司的股权总额
	流通股数	票面价值		实收资本										非控股权益		总股本
Cash dividends declared on common stock	78	$	1	$	173	$	(1)	$	92	$	—	$	265	$	22	$	287
净亏损	—	—		—		—		(1)		—		(1)		—		(1)
其他综合收益（损失）	—	—		—		1		—		—		1		(1)		—
综合收益（损失）总额	—	—		—		1		(1)		—		—		(1)		(1)

回购普通股	(1)	—		25		—		—		(25)		—		—		—
国库股份注销	—	—		(2)		—		(23)		25		—		—		—

股权报酬支出	—	—		13		—		—		—		13		—		13

其他	—	—		1		—		—		—		1		—		1
	77	$	1	$	210	$	—	$	68	$	—	$	279	$	21	$	300

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

股东权益合并报表

（单位百万）

(未经审计)

截至2024年的年度数据


	普通股					累积其他全面收入		留存收益		国库股		维多利亚的秘密有限公司股权
	已发行股票	面值		实收资本										非控股权益		权益总额
余额，2024 年 2 月 3 日	78	$	1	$	238	$	—	$	178	$	—	$	417	$	21	$	438
净收入	—	—		—		—		28		—		28		2		30
其他综合损失	—	—		—		—		—		—		—		(1)		(1)
综合收入总额	—	—		—		—		28		—		28		1		29




基于股份的薪酬支出	—	—		32		—		—		—		32		—		32
与股份奖励相关的纳税	(1)	—		(8)		—		—		—		(8)		—		(8)

其他	1	—		3		—		—		—		3		—		3
余额，2024 年 8 月 3 日	78	$	1	$	265	$	—	$	206	$	—	$	472	$	22	$	494

截至2023年年初至今


	普通股					累积其他全面收入		留存收益		国库股		维多利亚的秘密有限公司股权
	已发行股票	面值		实收资本										非控股权益		权益总额
余额，2023 年 1 月 28 日	80	$	1	$	195	$	1	$	186	$	—	$	383	$	18	$	401
净收益（亏损）	—	—		—		—		(1)		—		(1)		4		3
其他综合损失	—	—		—		(1)		—		—		(1)		(1)		(2)
综合收益总额（亏损）	—	—		—		(1)		(1)		—		(2)		3		1


回购普通股	(3)	—		—		—		—		(126)		(126)		—		(126)
国库股票退休	—	—		(9)		—		(117)		126		—		—		—
基于股份的薪酬支出	—	—		27		—		—		—		27		—		27
与股份奖励相关的纳税	(1)	—		(9)		—		—		—		(9)		—		(9)
其他	1	—		6		—		—		—		6		—		6
余额，2023 年 7 月 29 日	77	$	1	$	210	$	—	$	68	$	—	$	279	$	21	$	300

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

综合现金流量表

（单位百万）

(未经审计)


	年至今
	2024		2023
经营活动：
净利润	$	30	$	3
用于将净利润调整为经营活动产生的现金流量的调整项：
长期资产的折旧和摊销	129		145


股权报酬支出	32		27
资产出售收益	(6)		—
递延所得税负债	3		8
取得库存的公允价值调整摊销	—		15
资产和负债的变动：
应收账款	(6)		(1)
存货	(34)		(5)
应付账款、应计费用及其他	(99)		(106)
所得税	(24)		(56)
其他资产和负债	(26)		(49)
0.48	(1)		(19)
投资活动：
资本支出	(99)		(144)
出售资产所得款项	16		—
并购，扣除现金后	—		1



投资活动使用的现金流量	(83)		(143)
筹资活动：
从资产基础循环信贷机制借款	145		115
偿还资产基础循环信贷机制借款	(145)		(115)
支付与Adore Me收购相关的有偿条件	(16)		—
与股份奖励相关的税款	(8)		(9)
偿还长期负债	(2)		(2)

回购普通股	—		(125)
股票期权行权所得	—		3



其他融资活动	9		—
筹资活动产生的净现金流量	(17)		(133)
现金及现金等价物汇率变动对现金及现金等价物的影响	—		(1)
现金及现金等价物净减少额	(101)		(296)
现金及现金等价物期初余额	270		427
期末现金及现金等价物余额	$	169	$	131

附注是这些合并财务报表的组成部分。

VICTORIA'S SECRET & CO.

基本报表附注

(未经审计)

1. 业务描述、报表基础和重要会计政策的简介

业务描述

维多利亚的秘密及其子公司（除非情况另有要求，“公司”）是一家以维多利亚的秘密、PINK和Adore Me品牌销售的女士内衣和其他服装以及美容产品为主的专业零售商。公司在美国、加拿大和中国拥有超过 890 家门店以及拥有自己的网站www.VictoriasSecret.com、www.PINk.com和www.AdoreMe.com，以及其他数字渠道遍布全球。此外，公司在接近 480 个国家拥有超过 70 家门店，通过特许经营、授权和批发安排运营。公司还包括为公司及其国际合作伙伴提供商品采购和生产功能。公司作为一个单一部门运营，旨在通过实体店和数字渠道无缝地为全球客户提供服务。

在2023年第一季度，公司采取了重组行动，以重新组织和改善其组织结构。有关详细信息，请参阅附注4“重组活动”。

财年

公司的财政年度结束于离1月31日最近的星期六。在此处使用的“2024年第二季度”和“2023年第二季度”是指截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周期间。而“2024年至今”和“2023年至今”是指截至2024年8月3日和2023年7月29日的26周期间，“2024财政年度”和“2023财政年度”则分别指的是截至2025年2月1日和截至2024年2月3日的52周和53周期间。

报告范围

合并财务报表已按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制。

中期财务报表

截至2024年8月3日和2023年7月29日的合并基本报表尚未经过审计。这些合并基本报表应与我们于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-k表中包含的经审计的合并基本报表及其附注一起阅读。

根据管理层的意见，附表的合并基本报表反映出所有必要的调整，这些调整属于正常循环性质，以便公平地展示中期业绩。

业务的季节性。公司的业务通常受季节性趋势的影响，在其第二和第三个财季的零售销售额较高，在其第二和第四个财季的批发销售额较高。这些趋势主要是由于关键假期旅行、返校和节日购物时期的时机影响其零售业务以及季节性批发出货的时机所导致的。由于业务变化、消费支出模式以及宏观经济环境的影响，包括因大流行病和其他灾难性事件而导致的影响，历史季度营运趋势和营运资本需求可能无法反映出公司未来的表现。此外，任何财季中销售、营业利润（亏损）和现金流量的波动可能会受到影响零售销售的其他事件，例如天气模式的变化。因此，2023年7月1日结束的三个月的期间内的公司营运结果和现金流量不一定能够反映出预期的2024完整财政年度的营运结果和现金流量。

由于零售行业的季节性变化，截止于2024年8月3日的13周和26周的营运结果并不一定能代表其他任何中间期或截止于2025年2月1日的整个财年的预期结果。

股权法投资

公司按股权法核算对未纳入合并财务报表范围的实体的投资，其对这些实体行使重大影响而无控制权。在股权法核算下，公司确认其对被投资者的净利润或净损失的份额。仅在公司具有与被投资者相关的正值账面价值时才承认损失。只有当公司有义务向被投资者提供资金时，账面价值才能降至零以下。公司对未纳入合并财务报表范围的实体的净利润或净损失所占比例中，由公司购买商品或其元件的实体的部分应包括在合并损益表的销售成本、购买与租赁成本项目中，而公司对所有其他未纳入合并财务报表范围的实体的净利润或净损失所占比例应包括在合并损益表的一般及管理费用以及门店营业费用项目中。公司必须在确定可能存在非暂时性减值损失时，对按股权法核算的投资进行减值测试。

股权法投资的账面价值为$62百万美元，截至2024年8月3日60百万美元，截至2024年2月3日55百万美元，截至2023年7月29日。这些投资记录在合并资产负债表的其他资产中。

非控股权益

公司通过合并净资产、负债和经营成果，将其对实体的投资纳入公司的合并财务报表。公司未拥有的投资份额反映在资产负债表中的非控股权益中。公司在损益表中确认非控股权益的净利润或损失份额，这部分利润归属于持有公司的非控股权益。非控股权益代表中国合资企业中不属于公司所有的股权份额。

信贷风险集中

公司在各大金融机构保有现金及现金等价物。公司监控与公司交易的金融机构的相对信贷状况，并限制与任何一个实体的信贷敞口金额。截至2024年8月3日，公司的投资组合主要包括货币市场基金和银行存款。

公司还定期审查特许经营、许可和批发合作伙伴以及其他实体的相对信用状况，这些实体在正常业务过程中赊销给公司。公司确定预期信用损失所需的准备金，使用客户信用历史和财务状况等信息。确定可能发生的预期信用损失时，会将金额记录到准备金中。

供应商融资计划

公司与指定的第三方金融机构达成协议，为供应商提供供应链融资计划，以帮助供应商融资支付公司的付款义务。参与的供应商可以在预定的到期日期之前为公司的一个或多个付款义务融资，并从参与的金融机构获得折扣付款。公司对供应商的义务，包括应付金额和计划付款日期，不会受到供应商决定在这些安排下融资金额的影响。所有与参与这些计划的供应商有关的款项应付账款记录在合并资产负债表的应付账款中，截至2023年7月29日，金额为213百万美元，截至2024年8月3日183百万美元，截至2024年2月3日206百万。

财务报表的编制符合美国一般公认的会计原则，要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额和变动以及潜在的资产和负债的披露。实际结果可能与估计的结果不一致。

根据GAAP准则编制基本报表需要管理层进行估计和假设，这些会影响基本报表日期的资产和负债金额，以及报告期间内收入和支出金额，同时也会涉及基本报表日期的相关待披露的资产和负债。实际结果可能与这些估计不符，公司将会根据新信息进行估计和假设的修订。

最近发布的会计声明

公司在2024年第二季度未采纳任何对公司经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响的新会计准则。

所得税

自2023年12月起，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，扩大了所得税披露范围，包括要求增加与速率调和和支付的所得税相关信息有关的披露。ASU 2023- 09的修订应当适用于公共商业实体的年度期间，即2024年12月15日后开始的财政年度以及非公共实体的年度期间，即2025年12月15日后开始的财务年度，早期采用是允许的。该公司目前正在评估采用ASU 2023-09对其披露的影响。所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。，旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性，主要要求对所支付的所得税和效益税率调和提供增强型披露。该准则将在2025财年开始的年度报告期间生效，并在2026财年开始的中期报告期间生效，允许提前采用。本准则要求的更新应按前瞻性应用，但允许追溯适用。公司预计本准则对其经营业绩、财务状况或现金流量不会产生重大影响。

《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，报告性分部披露的改进（主题280）：主要通过增强有关重要分部费用类别的披露来改进报告性分部披露要求，并将这些费用披露纳入每个报告性分部盈利或亏损的每个报告性度量中。更新还要求在中期披露中提供有关报告支出分部的利润或亏损和资产的所有年度披露，对于只有一个报告性分部的实体，还需要提供ASC 280（主题）要求的所有披露，包括重要分部费用披露。公司于2024年1月1日实施ASU 2023-7，并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。，旨在通过增加关于主要报告分部费用类别的详细披露来改进报告分部披露要求，这些费用类别定期提供给首席经营决策者并包括在每个报告的分部利润或损失中。此更新还要求所有关于报告分部利润或损失和资产的年度披露在中期期间提供，并要求单一报告分部的实体提供ASC 280规定的所有披露，包括重要的分部费用披露。该准则将于2024财年开始的年度报告期和2025财年开始的中期报告期生效，可提前采纳该准则。该准则要求的更新应适用于财务报表中呈现的所有期间。公司预计此准则对其业绩、财务状况或现金流量不会产生重大影响。《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。，包括重要的分部费用披露。此标准将于2024财年开始的年度报告期和2025财年开始的中期报告期生效，可提前采纳。该标准要求按照财务报表中呈现的所有期间进行追溯适用。公司预计此准则对其业绩、财务状况或现金流量不会产生重大影响。

2. 收购

2022年12月30日，公司完成了对AdoreMe公司股权的收购。根据收购协议的条款和条件，公司在交割时支付了现金$百万并同意支付至少$百万的进一步现金对价，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定款项以及根据Adore Me的业绩、特定战略目标和一定的EBITDA和净收入目标在交易结束后的一段时间内最多$百万的款项。根据收购协议的条款，进一步现金对价中的最多$百万将基于某个Adore Me员工的继续雇佣进行支付（“有条件薪酬支付”）。这些有条件薪酬支付在应用收购会计方法时不作为对价计入，并在未来周期以总部、行政和店铺运营费用中进行了确认。 100根据《合并协议》规定的条款和条件，公司以现金方式支付了$百万的首期款项，在收购操作完成后同意支付至少$百万的进一步现金对价，该交易完成后的某段时间内根据Adore Me的业绩和特定的战略目标以及在该期间的EBITDA和净收入目标达成情况最多可以达到$百万。进一步现金对价中的可达到金额高达$百万取决于特定的Adore Me员工是否持续雇佣（“具有附加条件的薪酬支付”）。在应用收购会计方法时，这些具有附加条件的薪酬支付不计入对价，而是在合并利润表中作为总部、行政和店铺营运费用进行确认。391根据《合并协议》中的条款和条件，公司以百万美元的现金支付了首付款，并同意支付至少$百万的进一步现金对价，该进一步现金对价包括在2025年1月15日或之前支付的固定款项，以及根据Adore Me的业绩、指定战略目标、特定的EBITDA和净收入目标在交易完成后的某一时期内最多可达$百万的款项。按照《合并协议》的规定，进一步现金对价中的至多$百万将取决于特定Adore Me员工的继续雇佣（“有条件补偿款项”）。如果在未来期间获得，这些有条件补偿款项在适用收购会计方法时不作为对价计入，并在综合收入（损失）的总部、行政和店铺运营费用中确认为薪酬支出。80根据《合并协议》中的条款和条件，该公司在2022年12月30日完成了对Adore Me公司股权的收购。根据交割时的条款，该公司进行了$百万的现金预付，并同意支付至少$百万的现金对价，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定金额的现金支付和根据交割后一段时间内Adore Me的绩效和所达到的指定战略目标以及一定的EBITDA和净收入目标最高可达$百万的现金支付。按照合并协议的条款，最多$百万的进一步现金对价将根据一名特定的Adore Me员工的持续雇佣情况支付（“有条件补偿支付”）。当这些有条件补偿支付在未来期间获得时，它们并不计入收购会计方法的对价，并且在综合在营业总部，行政和门店管理费用中确认为薪酬费用。300根据并购协议的条款和条件，公司于2022年12月30日完成了对Adore Me股权的收购。根据并购协议的条款和条件，在交付时，公司支付了$百万的预付款，并同意支付至少$百万的进一步现金支付，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定款项，以及在交易完成后的一段时间内，根据Adore Me的绩效和实现的指定战略目标，以及在该期间的EBITDA和营业收入目标中最高可达$百万的现金支付。根据并购协议的条款，进一步现金支付的最多$百万将取决于一名特定Adore Me员工的继续雇佣（“有条件补偿支付”）。这些有条件补偿支付在应用收购会计方法时不计入对价，并在综合收益（损失）的营业总部、行政和门店运营费用中确认为薪酬支出。法律诉讼、索赔和评估。像许多零售商一样，公司已被指控违反劳动法的加州诉讼。截至2024年5月4日，类/代表行动诉讼仍然悬而未决。根据并购协议，公司于2022年12月30日完成了对Adore Me股权的收购。根据交割时的条款和条件，公司支付了$百万的预付款，并同意支付至少$百万的进一步现金对价，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定金额以及基于Adore Me的绩效和实现的指定战略目标，以及在交易结束后的一段时间内达到的EBITDA和净收入目标中最高可达$百万。根据并购协议的规定，进一步现金对价中的最多$百万将取决于某一位Adore Me员工是否继续受雇（“条件性补偿支付”）。当在将来的期间中获得时，将有条件的补偿支付不计入并购会计方法中的对价，并在综合总部、行政和店铺运营费用中确认为薪酬支出。60根据《合并协议》的条款和条件，公司在2022年12月30日完成了对Adore Me股权的收购。按照合并协议的条款，公司在交割时进行了$百万的现金预付款，并同意支付至少$百万的进一步现金偿付，其中包括在2025年1月15日或之前支付的固定金额以及在交易完成后的某一时期内基于Adore Me的业绩和达到的特定战略目标以及一些特定的EBITDA和净收入目标可达$百万的支付。按照合并协议的条款，进一步现金报酬中的最多$百万将取决于特定Adore Me员工的继续就职（“有条件的补偿支付”）。这些有条件补偿支付在应用收购会计方法时不纳入对价，并被规定为在未来期间的一般、行政和门店运营费用中进行确认的补偿费用。

在2024年第一季度，公司支付了20百万美元以实现合并协议中规定的战略目标，其中包括16百万美元用于被归类为融资现金流出的可变考虑因素，以及4百万美元归类为经营性现金流出的可变报酬支付，在经营活动现金流量表中列示。

在2024年和2023年的第二季度和年初，公司识别了购买会计项目的财务影响，包括对待定补偿和待定报酬支付的估计公允价值变动的确认以及已获取无形资产的摊销。此外，在2023年的第二季度和年初，公司还识别了附加的收购相关费用的财务影响，并将已销售的收购库存的公允价值调整纳入毛利润的确认中。

下表提供了2024年和2023年第二季度和年初至今合并利润表中按行项目汇总的购置会计项目及额外收购相关成本的财务影响。


	第二季度				年初至今
	2024		2023		2024		2023
损益表细列项目	（单位：百万）
商品的销售、购买和占用成本	$	—	$	7	$	—	$	16
一般、管理和商店运营费用	—		16		14		23
利息支出	1		1		2		2

未来固定支付的递延考虑债务为 $781百万美元和76截至2024年8月3日和2024年2月3日，未来固定支付的递延考虑债务分别为 $，并包含在合并资产负债表的应计费用和其他中。截至2023年7月29日，未来固定支付的递延考虑债务为 $，并包含在合并资产负债表的其他长期负债中。有关按公允价值确认的可变考虑债务的进一步信息，请参见注释11“金融工具的公允价值”。73截至2024年8月3日和2024年2月3日，未来固定支付的递延考虑债务分别为 $，并包含在合并资产负债表的应计费用和其他中。截至2023年7月29日，未来固定支付的递延考虑债务为 $，并包含在合并资产负债表的其他长期负债中。有关按公允价值确认的可变考虑债务的进一步信息，请参见注释11“金融工具的公允价值”。

3. 收入确认

营业收入相关业务的应收账款净额为$122百万美元，截至2024年8月3日103百万美元，截至2024年2月3日108截至2023年7月29日，应收账款额约为0.9亿美元。应收账款主要与公司的特许经营、许可及批发合作伙伴有关的款项有关。根据这些安排，付款条件通常为xx天。 60至90 天。

当现金预付款在交付商品或服务的控制权之前收到时，公司记录递延收入。递延收入主要涉及礼品卡、忠诚度和信用卡计划以及直销渠道发货，这些都受季节和节假日销售模式的影响。递延收入截至2023年7月29日为$ million。公司已确认截至2024年止的递延收入为$ million。截至2024年8月3日，公司在应计费用及其他内记录了$ million的递延收入，在资产负债表中的其他长期负债中记录了$ million的递延收入。284 万，截至2024年2月3日，数额为$310 万，截至2023年7月29日，数额为$280 截至2023年7月29日，公司的递延收入为$ million。截至2024年的年度收入中，公司从当年初记录为递延收入的金额中确认了$ million。截至2024年8月3日，公司在应计费用及其他中记录了$ million的递延收入，在资产负债表的其他长期负债中记录了$ million的递延收入。92 截至2024年的递延收入为$ million。截至2023年7月29日，公司从当年初记录为递延收入的金额中确认了$ million的收入。截至2024年8月3日，公司在应计费用及其他中记录了$ million的递延收入，在资产负债表的其他长期负债中记录了$ million的递延收入。271 截至2024年8月3日，公司在应计费用及其他中记录了$ million的递延收入，在资产负债表的其他长期负债中记录了$ million的递延收入。13 截至2024年8月3日，公司在资产负债表的其他长期负债中记录了$ million的递延收入。

以下表格提供了2024年和2023年第二季度和截至日期的净销售细分情况：


	第二季度				年至今
	2024		2023		2024		2023
	（以百万计）
门店-北美洲	$	800	$	817	$	1,529	$	1,603
直接	430		434		879		898
国际 (a)	187		176		369		333
总净销售额	$	1,417	$	1,427	$	2,777	$	2,834

_______________

（a）结果包括在中国的合资公司销售额，特许店相关的版税和批发销售额。

公司设有维多利亚的秘密和粉色多渠道忠诚计划，以及联名信用卡和美国私人标签信用卡。顾客可以在购买维多利亚的秘密和粉色产品时积分，通过联名信用卡在公司之外的购买也可以积分。第三方融资公司是信用卡账户的唯一所有者，并为信用卡计划下发的信用进行承销。与公司与第三方的信用卡安排相关的营业收入，主要基于信用卡的销售和使用情况而确认。

公司在2024年和2023年第二季度分别通过其信用卡安排所获得的营业收入为美元171百万美元和23公司在2024年和2023年迄今为止从其信用卡安排所获得的营业收入为美元341百万美元和46公司在2024年和2023年迄今为止从其信用卡安排所获得的营业收入为美元

公司的国际净销售包括公司经营的店铺销售、特许和许可安排的特许权营业收入、批发收入和国际直接销售。其中部分销售受外币汇率波动的影响。公司在美国境外的净销售额分别为$2351百万美元和232年第二季度和2023年分别为$百万。公司在美国境外的净销售额分别为$4551百万美元和432年至今和2023年分别为$百万。

4. 重组活动

组织结构调整

在2023年第一季度，公司实施了重组行动，重新组织和改善组织结构。因此，与职位裁员和相关费用相关的税前费用为11万美元用于推迟的承销佣金和分配给衍生证券认购证明的发行成本，分别。8百万美元包含在总务、管理和店铺营业费用中，并且3百万美元包含在成本、采购和租金占用费中，包括截止2023年财务年度的财务报表中的亏损。截至2024年8月3日，重组行动导致的负债为1百万美元包含在合并资产负债表中的负债项中。.

5. 每股盈亏和股东权益

每股收益（损失）

基本每股收益（亏损）是在期间内基于加权平均的普通股份数计算的。稀释每股收益（亏损）包括稀释限制性股票单位、绩效股票单位和期权统称为“稀释奖励”对加权平均流通股份的加权影响。

下表提供了2024年和2023年第二季度和年初至今基本和摊薄每股盈亏计算所使用的加权平均股份：


	第二季度		年至今
	2024	2023	2024	2023
	（单位百万）
普通股份。	78	77	78	78
库藏股	—	—	—	—
基本股本	78	77	78	78
发行股份设局奖励的影响（a）（b）	2	—	1	—
摊薄后股份	80	77	79	78
反稀释奖励（a）	1	5	2	5

_______________

（a）由于包括这些股票将导致薄化，所以未将某些受限制股票单元、业绩股份单元和期权所属的股票计入稀释每股收益的计算。

（b）对于2023年第二季度和截至日期，由于公司在这些期间发生了净亏损，导致股份限制、绩效股份和期权的优先股份被排除在稀释后的股份之外。

股东权益

普通股份回购和库存股票注销

2024年3月份股份回购计划

2024年3月份，公司董事会批准了一项股票回购计划（“2024年3月份股票回购计划”），授权回购高达$ 的公司普通股，视市场情况和其他因素而定，通过公开市场、加速收购或以非公开议定方式进行交易，包括根据一个或多个10b5-1交易计划进行交易。2024年3月份股票回购计划在期限上没有限制，并将持续到用尽为止。250该回购计划交易中会考虑市场条件和其他因素，包括根据一个或多个10b5-1交易计划进行交易。2024年3月份股票回购计划在期限上没有限制，并将持续到用尽为止。

公司在2024年3月份的股票回购计划中，于2024年第二季度或截止2024年至今，未回购任何普通股。截至2024年8月3日，公司被授权最多回购$250公司在2024年3月份的股票回购计划中，被授权回购公司普通股最多$百万。

2023年1月份股票回购计划

2023年1月，公司董事会批准了一项股票回购计划（“2023年1月股票回购计划”），授权回购最多$股票。250授权于2023财年结束时到期，并在2023财年用于在公开市场和加速股票回购协议下回购股票。

2023年2月，作为2023年1月的股票回购计划的一部分，公司与高盛公司（“高盛”）签署了一份加速股票回购协议（“ASR协议”），以回购$125 百万美元的公司普通股。 2023年2月，公司首次支付了$1251998501股YETI的普通股（“初始股票”）的首次交付。 2.4 百万股公司普通股。由于初始股份交付，库存股增加了$1 百万美元，反映了根据2022年通胀削减法案相关的股票回购而记录的消费税责任。

在2023年5月，根据ASR协议的最终结算，公司另外收到了百万股公司普通股，这是从高盛那里得到的。最终收到的股票数量是根据ASR协议期间公司普通股的成交量加权平均价格，减去折扣和根据ASR协议的条款进行调整后得到的。在ASR协议的最终结算中，2023年4月29日作为已实录的$百万资本收回记录，已在2023年第二季度重新分类为公司库存股。 1.3从高盛那里，公司在ASR协议期间的公司普通股的成交量加权平均价格减去折扣，并根据ASR协议的条款进行调整后，又收到了公司普通股的百万股。在ASR协议的最终结算中，公司于2023年第二季度将之前作为已实录的$百万资本重新归类为库存股。25在2023年5月，根据ASR协议的最终结算，公司从高盛那里收到了额外的百万股公司普通股。最终收到的股票数量是根据ASR协议期间公司普通股的成交量加权平均价格，减去折扣并根据ASR协议的条款进行调整得出的。与ASR协议的最终结算相联系，作为2023年4月29日的已实录的$百万资本已于2023年第二季度重新归类为公司库存股。

公司在2023年至今的1月份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份份购回了其普通股股份。


	批准的金额		回购股份数	回购金额		平均股价
	（单位百万）		（以千计）	（单位百万）
2023年1月份股票回购计划	$	250	3,652	$	125	$	34.22

根据2023年1月的股票回购计划，回购的股票已经被注销。因此，公司注销了回购的 3.7万股股票，与ASR协议结清后的年初至今回购。这次注销导致资本公积减少了126万美元，低于股票面值的1万美元，股本公积金的9万美元和留存收益的117万美元。

6. 存货

以下表格提供了2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的存货详情：


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（单位百万）
成品商品	$	954	$	929	$	977
原材料和商品组件	65		56		63
总库存	$	1,019	$	985	$	1,040

存货以成本或净实现价值中的较低者作为计价基准，采用平均成本法计价。上述金额已扣除存货估值调整，即成本高于公司预计从最终销售或处置存货中实现的金额，并已扣除自上次盘点日期以来预计的实际库存损失调整金额。

7. 长期资产

以下表格提供了2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日期间的固定资产净额的详细信息：


	八月 3, 2024		2月3日 2024		7月29日 2023
	（单位：百万）
财产和设备，按成本计算	$	3,576	$	3,616	$	3,591
累计折旧和摊销	(2,766)		(2,773)		(2,736)
财产和设备，净额	$	810	$	843	$	855

折旧费用分别为2024年3月31日和2023年3月31日的美元531百万美元和65摊销费用分别为2024年第二季度和2023年的1000万美元，分别为2024年6月28日和2023年6月30日止的六个月内的1000万美元。1121百万美元和132截至2024年和2023年，累计资产减值损失分别为1000万美元。无形资产摊销费用为$6摊销费用分别为2024年第二季度和2023年的1000万美元，分别为2024年6月28日和2023年6月30日止的六个月内的1000万美元。132024年和2023年至今的销售额分别为$

2024年第一季度，公司将预计在未来十二个月内出售的某些非门店企业相关资产分类为在合并资产负债表的其他流动资产内为持有待售资产。2024年第二季度，公司完成了某些持有待售资产的出售，总计价值为$10百万。这些资产出售的净现金收益为$16百万，并在2024年第二季度的利润及损益表中导致了$6百万的营业成本，购买和营运在2024年第二季度的合并利润表中。截至2024年8月3日，持有待售资产的账面价值为$8股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

8. 应计费用及其他

以下表格提供了关于2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日获得的费用和其他的额外信息：


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（单位百万）
礼品卡和商品信用的递延营业收入	$	218	$	239	$	216
薪酬、工资税和福利	117		135		63
关于Adore Me收购的未来固定付款	78		76		—
关于Adore Me收购的应计对价	68		74		31
关于忠诚度和信用卡计划的递延收入	38		45		37
除所得税外的其他税收	35		43		38
应计运费和其他物流	24		12		11
应计营销费用	23		39		29
尚未交付的直接发货的递延收入	15		11		10
自保活动累计索赔	14		11		9
退还准备金	13		16		14
（"	9		9		5
租金	3		6		9
其他	97		94		106
累计费用及其他	$	752	$	810	$	578

9. 所得税

所得税规定是根据年度生效税率的当前估计进行调整，并根据季度事件进行必要的调整。

2024年第二季度，公司的有效税率为 22.4％144.22023年第二季度的税率为%，2024年第二季度的税率与公司估计的联邦和州法定税率之和不同，主要是因为境外收益税率低于公司估计的联邦和州法定税率。2023年第二季度的税率与公司估计的联邦和州法定税率之和不同，主要是由于与合并协议条款下的有条件支付和有条件补偿支付相关的不可减税负债。

截止2024年，公司的有效税率为 35.9％62.0% for year-to-date 2023。截至2024年实际期间内，公司的合并联邦和州法定税率与前述年度的税率有所不同，主要是由于与授予股权报酬相关的额外税费。截至2023年实际期间内，公司的合并联邦和州法定税率与前述年度的税率有所不同，主要是由于与有条件考虑事项和根据并购协议条款的有条件补偿支付相关的不可抵扣负债。

公司第二季度分别缴纳所得税金额为$31万美元和43 百万，并且分别为2024年和2023年。截至目前为止，累计缴纳所得税金额为$371百万美元和59百万，并且分别为2024年和2023年。

10. 长期债务和借款设施

下表提供了公司截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日期间的未偿还的长期债务余额（净值，减去未摊销的债务发行成本和折扣以及任何当前部分）：’下表提供了公司截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日期间的未偿还的长期债务余额（净值，减去未摊销的债务发行成本和折扣以及任何当前部分）：


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（单位百万）
附属担保的优先抵押债务
$389 到期日为2028年8月的100万美元贷款（“贷款设施”）	$	383	$	385	$	385
到期日为2026年8月的基于资产的循环信贷额度（"ABL Facility"）	145		145		295
附属担保的总优先担保债务	528		530		680
具有子公司担保的优先债务
$600百万美元，4.625于2029年7月到期的固定利率债券（"2029 Notes"）	595		594		594
总额带有子公司担保的优先债务	595		594		594

总费用	1,123		1,124		1,274
当前负债	(4)		(4)		(4)
长期负债总额，净额扣除流动份额	$	1,119	$	1,120	$	1,270

截至2024年6月29日和2023年7月1日止，支付的利息现金为381百万美元和44分别为截至2024年和截至2023年的年初至今的数字。

信贷额度

在2021年8月2日，公司签署了一项总额为$的期限贷款b信贷设施，到期日为2028年8月。Term Loan Facility的折扣和发行成本将在到期日前摊销，并计入资产负债表中的长期债务中。从2021年12月开始，公司需要对Term Loan Facility进行每季度偿还，金额为$。公司在2024年第二季度和2023年中分别偿还了$期限贷款设施的本金，并在2024年和2023年的至今为止的时间内分别偿还了$期限贷款设施的本金。400百万，将于2028年8月到期。Term Loan Facility的折扣和发行成本将在到期日前摊销，并计入资产负债表中的长期债务中。从2021年12月开始，公司需要对Term Loan Facility进行每季度偿还，金额为百万。公司在2024年第二季度和2023年中分别偿还了百万期限贷款设施的主本金，并在2024年和2023年的至今为止的时间内分别偿还了百万期限贷款设施的主本金。 0.25$400百万。公司在2024年第二季度和2023年中分别偿还了百万的期限贷款设施的本金，并在2024年和2023年的至今为止的时间内分别偿还了百万的期限贷款设施的本金。1百万. 公司在2024年第二季度和2023年中分别偿还了百万的期限贷款设施的本金，并在2024年和2023年的至今为止的时间内分别偿还了百万的期限贷款设施的本金。2百万. 公司在2024年第二季度和2023年中分别偿还了百万的期限贷款设施的本金，并在2024年和2023年的至今为止的时间内分别偿还了百万的期限贷款设施的本金。

在2023年5月，公司修订了其期限贷款设施，允许提前过渡到使用期限担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）作为计算利息的适用参考利率，而不是伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）。在修订之前，期限贷款设施下的利息按照LIBOR或备选基准利率加上利率差额进行计算，利率差额分为两种情况，即（i）LIBOR贷款为XX%，（ii）备选基准利率贷款为XX%。期限贷款设施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根据修订内容，期限担保隔夜融资利率贷款的利息现在按照期限担保隔夜融资利率加上利率差额（范围为XX%）进行计算。根据公司的全资国内子公司的充分和无条件担保，承担期限贷款设施下贷款的本金和利息的责任。期限贷款设施下的贷款由公司和担保人的某些资产以及不构成ABL设施优先担保品的担保人，以及作为ABL设施优先担保品的担保人的次优担保品进行抵押，但习惯例外事项除外。截至2024年8月3日，期限贷款设施下的贷款利率为XX%。 3.25在2023年5月，公司修订了其期限贷款设施，允许提前过渡到使用期限担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）作为计算利息的适用参考利率，而不是伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）。在修订之前，期限贷款设施下的利息按照LIBOR或备选基准利率加上利率差额进行计算，利率差额分为两种情况，即（i）LIBOR贷款为XX%，（ii）备选基准利率贷款为XX%。期限贷款设施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根据修订内容，期限担保隔夜融资利率贷款的利息现在按照期限担保隔夜融资利率加上利率差额进行计算。根据公司的全资国内子公司的充分和无条件担保，承担期限贷款设施下贷款的本金和利息的责任。期限贷款设施下的贷款由公司和担保人的某些资产以及不构成ABL设施优先担保品的担保人，以及作为ABL设施优先担保品的担保人的次优担保品进行抵押，但习惯例外事项除外。截至2024年8月3日，期限贷款设施下的贷款利率为XX%。 2.25在2023年5月，公司修订了其期限贷款设施，允许提前过渡到使用期限担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）作为计算利息的适用参考利率，而不是伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）。在修订之前，期限贷款设施下的利息按照LIBOR或备选基准利率加上利率差额进行计算，利率差额分为两种情况，即（i）LIBOR贷款为XX%，（ii）备选基准利率贷款为XX%。期限贷款设施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根据修订内容，期限担保隔夜融资利率贷款的利息现在按照期限担保隔夜融资利率加上利率差额进行计算。根据公司的全资国内子公司的充分和无条件担保，承担期限贷款设施下贷款的本金和利息的责任。期限贷款设施下的贷款由公司和担保人的某些资产以及不构成ABL设施优先担保品的担保人，以及作为ABL设施优先担保品的担保人的次优担保品进行抵押，但习惯例外事项除外。截至2024年8月3日，期限贷款设施下的贷款利率为XX%。 0.50在2023年5月，公司修订了其期限贷款设施，允许提前过渡到使用期限担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）作为计算利息的适用参考利率，而不是伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）。在修订之前，期限贷款设施下的利息按照LIBOR或备选基准利率加上利率差额进行计算，利率差额分为两种情况，即（i）LIBOR贷款为XX%，（ii）备选基准利率贷款为XX%。期限贷款设施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根据修订内容，期限担保隔夜融资利率贷款的利息现在按照期限担保隔夜融资利率加上利率差额进行计算。根据公司的全资国内子公司的充分和无条件担保，承担期限贷款设施下贷款的本金和利息的责任。期限贷款设施下的贷款由公司和担保人的某些资产以及不构成ABL设施优先担保品的担保人，以及作为ABL设施优先担保品的担保人的次优担保品进行抵押，但习惯例外事项除外。截至2024年8月3日，期限贷款设施下的贷款利率为XX%。 3.36可以降低至0.75%每年3.68在2023年5月，公司修订了其期限贷款设施，允许提前过渡到使用期限担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）作为计算利息的适用参考利率，而不是伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）。在修订之前，期限贷款设施下的利息按照LIBOR或备选基准利率加上利率差额进行计算，利率差额分为两种情况，即（i）LIBOR贷款为XX%，（ii）备选基准利率贷款为XX%。期限贷款设施的LIBOR利率受到XX%的利率下限的限制。根据修订内容，期限担保隔夜融资利率贷款的利息现在按照期限担保隔夜融资利率加上利率差额进行计算。根据公司的全资国内子公司的充分和无条件担保，承担期限贷款设施下贷款的本金和利息的责任。期限贷款设施下的贷款由公司和担保人的某些资产以及不构成ABL设施优先担保品的担保人，以及作为ABL设施优先担保品的担保人的次优担保品进行抵押，但习惯例外事项除外。截至2024年8月3日，期限贷款设施下的贷款利率为XX%。 8.85%.

2021年8月2日，公司还签订了基于优先担保资产的循环信贷额度。ABL融资机制允许以美元或加元进行借款和信用证，总承诺额为美元750百万美元，到期日为2026年8月。ABL融资机制下的可用性是（i）借款基础中的较小值，该基础主要根据公司符合条件的美国和加拿大信用卡应收账款、合格应收账款、合格库存和符合条件的不动产，以及（ii）总承付额确定。2023年5月，公司修订了其ABL工具，以允许尽早过渡到使用定期SOFR作为计算利息的适用参考利率而不是伦敦银行同业拆借利率。在修订之前，ABL融资机制下的贷款利息是参照（i）LIBOR或替代基准利率计算的，（ii）对于以加元计价的贷款，加元提供利率（“CDOR”）或加拿大基准利率，外加基于LIBOR和CDOR贷款的平均每日超额可用性的利率幅度，介于（x）之间， 1.50% 到 2.00％和（y）对于替代基准利率贷款和加拿大基准利率贷款， 0.50% 到 1.00%。根据该修正案，ABL融资机制下定期SOFR贷款的利息现在是参照定期SOFR计算的，外加基于平均每日超额可用性的利率幅度，范围从 1.60% 到 2.10%。ABL 融资机制下的未使用承诺会产生未使用的承诺费，金额包括 0.25% 到 0.30%。根据ABL融资机制支付贷款本金和利息的义务由公司的某些全资国内和加拿大子公司在全额和无条件的基础上共同和单独担保。ABL融资机制下的贷款以第一优先留置权为基础由公司符合条件的美国和加拿大信用卡应收账款、合格应收账款、合格库存和符合条件的不动产作为第一优先留置权担保，并以公司几乎所有其他资产的第二优先留置权作为担保，但惯例例外情况除外。

公司今年截至2024年借出并偿还了$1451百万美元和115百万美元，分别发生在2024年和2023年。截至2024年8月3日，ABL设施下尚有$145百万美元未偿还，借款利率为 7.18%。截至2024年8月3日，公司拥有的未偿信用证额度为$19 百万美元。截至2024年8月3日，公司在ABL设施下的剩余额度为$483百万美元。

公司的长期债务和借款设施包含一些财务和其他契约条款，包括但不限于维持财务比率。2029年票据和借款设施包括维持整体覆盖比率和整体总负债比率，ABL设施包括维持固定费用覆盖比率和利息、所得税、折旧、摊销和租赁费用（EBITDAR）比率。在特定预定义情况下，财务契约可以限制公司承担额外负债、进行某些投资、支付分红或回购股份的能力。截至2024年8月3日，公司符合其长期债务和借款设施的所有契约。

11. 金融工具的公允价值

现金及现金等价物包括手头现金、存款在金融机构和具有90天或更短原始到期日的高度流动性投资。公司的现金及现金等价物被视为属于一级公允价值计量，因为它们是使用活跃市场上相同资产的未经调整的报价价格进行估值的。

以下表格总结了截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，公司未偿债务的主要价值和估计公平价值。


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（单位百万）
本金价值	$	989	$	991	$	993
预估的公允价值（a）	877		897		838

________________

（a）公司公开交易债券的估计公允价值基于报告的交易价格，这被认为是根据ASC 820的2级输入。公允价值计量所呈现的估计不一定反映了公司在当前市场交易中可以实现的金额。

管理层认为，应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值，因为它们的到期日较短。管理层进一步认为，截至2024年8月3日，ABL贷款机构未偿还债务的本金价值根据从ABL贷款机构借款的条款接近公允价值。

在确定所持投资的公允价值时，公司主要依赖于独立第三方评估者对证券的公允估价。该公司还审核估值过程中使用的输入，并在进行自己的经纪人引用价格的内部收集后对证券的定价进行合理性评估。独立第三方评估者提供的所有投资类别的公允价值，如果超过公司确定的公允价值的一定百分比，则会与独立第三方评估者沟通，并考虑其合理性。独立第三方评估者在确定他们最初的定价是否合理之前，会考虑公司提供的信息。

以下表格提供了截至2024年8月3日、2024年2月3日、2023年7月29日和2023年1月28日，公司对Adore Me收购认可的以公允价值计量的可变对价的摘要（金额单位：百万）：


资产负债表地点	测量级别	八月 3, 2024		2月3日 2024		7月29日 2023		1月28日 2023
应计费用及其他	第 3 级	$	68	$	74	$	31	$	30
其他长期负债	第 3 级	—		18		65		70

根据ASC 820，预估的有条件对价的公允价值是通过基于情景的方法和蒙特卡洛模拟进行估值，使用的输入包括折现率、达到特定里程碑的预估概率、预测收入、预测EBITDA和波动率。这些被认为是三级输入。公允价值计量有条件对价的公允价值的变动在合并损益表中计入一般管理和店铺营业费用。有关有条件对价的更多信息，请参阅附注2“收购”部分。

12. 综合收益（损失）

以下表格提供了截至2024年迄今为止维多利亚的秘密公司其他综合收益的滚动情况：

外币翻译

累计其他综合损益

（单位百万）

截至2024年2月3日的余额

—

其他综合收益-再分类前

—

税后影响

—

当前期其他综合收益

—

2024年8月3日的余额

—

下表列出了截至2023年年初维多利亚的秘密（Victoria's Secret）其他综合收益的演变情况：


	外币翻译		累计其他综合损益
	（单位百万）
2023年1月28日余额	$	1	$	1
其他综合损失（重新分类前）	(1)		(1)

税后影响	—		—
当前期其他综合损失	(1)		(1)
2023年7月29日的余额	$	—	$	—

13. 承诺和不确定事项

公司面临各种诉讼、税收、保险和其他与业务正常运作相关的索赔和不确定事项。公司时不时会面临商业、侵权、知识产权、客户、雇佣、数据隐私和其他索赔，包括所谓的集体诉讼。管理层认为，如有的话，从这些索赔和不确定事项产生的最终责任不太可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

14. 后续事件

根据先前公布的消息，2024年8月12日，公司董事会任命希拉里·沙柏为公司首席执行官（"CEO"），并任命为董事会成员，任职日期为2024年9月9日，并解除沃特世先生的CEO职务，解聘日期为2024年8月13日。沃特世先生于2024年8月12日从董事会辞职，并在2024年8月31日之前以非执行职务继续受雇于该公司。沃特世先生的离职属于无正当理由的解雇；因此，沃特世先生将有权根据他的劳动合同获得离职福利，但须遵守该合同的条款和条件。蒂莫西·约翰逊，公司的首席财务和行政官员，被任命为公司的临时CEO，任期从2024年8月14日持续至沙柏女士就任CEO之前。

根据之前的公告，2024年9月4日，公司宣布品牌总裁和首席顾客官的职位已经被取消，以简化执行领导团队。因此，格雷格·尤尼斯离开了公司的品牌总裁职位，克莉丝汀·拉普离开了公司的首席顾客官职位，两位于2024年9月3日生效。尤尼斯先生和拉普女士离开公司都属于无正当理由解除合同；因此，根据其各自的解除合同的条款和条件，他们将享受到离职补偿待遇。

私有枢纽下的安全港声明

1995年证券诉讼改革法

1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的安全港声明

我们要提醒的是，本报告中包含或由我们、管理层或发言人提出的任何前瞻性陈述（根据美国1995年私人证券诉讼改革法定义）都涉及风险和不确定性，并受到基于多种因素、其中许多因素超出我们的控制而可能发生变化的影响。因此，我们未来的表现和财务结果可能与任何此类前瞻性陈述所表达或暗示的表现或财务结果存在实质性差异，并且任何此类前瞻性陈述所表示或暗示的未来表现或财务结果都不构成未来表现的保证。前瞻性陈述包括但不限于对我们未来营运结果、战略计划的实施与影响，以及我们实现环境、社会和公司治理目标的能力的陈述。我们旨在通过使用“估计”，“承诺”，“将会”，“目标”，“目标”，“项目”，“计划”，“相信”，“寻求”，“努力”，“期望”，“预计”，“打算”，“继续”，“潜力”和任何类似的表达来识别前瞻性陈述。与下列因素相关的风险等因素，可能影响我们的营运结果和财务表现，并导致实际结果与任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在实质性差异：

•我们可能无法实现从Bath & Body Works，Inc.（即L Brands，Inc.）的剥离中预期的所有收益；

• 经济总体状况、通货膨胀以及消费者信心和消费模式的变化;

• 市场干扰，包括流行病或严重健康危害、恶劣天气条件、自然灾害、恐怖主义活动、金融危机、政治危机或其他重大事件，或这些事件的前景；

• 我们成功实施战略计划的能力;

• 公司领导层或其他关键职位变动所引起的困难；

• 我们吸引、培养和留住合格的员工，并管理劳动成本的能力；

• 我们依赖顾客流量和能够以令人满意的条件获得合适的店铺位置；

• 我们成功开展和扩大国际业务的能力，以及相关风险；

• 运营和绩效我们的特许经营商、授权经营商、批发商和合资伙伴;

• 我们成功运营和发展直销业务的能力；

• 我们保护声誉、品牌形象和价值的能力；

• 我们吸引客户的能力，包括市场营销、广告和促销计划；

• 零售行业及我们所经营的行业板块竞争激烈；

• 消费者对我们产品的接受度以及我们管理品牌的生命周期，与时俱进地跟踪时尚趋势，成功开发和推出新的商品、产品线和品牌的能力；

• 我们能够实现与Adore Me收购所追求的潜在利益和协同效应。

• 我们能否成功且道德地将人工智能融入到我们的业务运营中，并有效地管理相关风险；

• 在全球范围内源材料、生产、分销和销售商品的能力，包括与以下风险相关的风险：

• 政治不稳定和地缘政治冲突;

• 环保母基和自然灾害；

•显著的健康危害和流行病;

• 运输和相关价格的延迟或中断，以及相关影响。

• 劳动争议导致的中断;

• 我们在俄亥俄中部和东南亚的生产和分销设施的地理集中度；

• 供应商能否按时制造和交付产品、符合质量标准并遵守适用法律法规的能力；

• 运费、产品输入和能源成本的波动；

• 我们和第三方服务提供商实施和维护信息技术系统，保护相关数据和系统可用性的能力；

•　　我们有能力维护客户、员工、第三方和公司信息的安防-半导体；

• 股价波动性；

• 股东行动至关重要；

•我们维持信用评级的能力;

• 我们遵守监管要求的能力；和

• 法律、税务、贸易和其他监管事项。

除非法律要求，我们不承担任何义务，也没有打算公开更新或对本报告中包含的任何前瞻性陈述进行其他修订，以反映本报告日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使经验或未来事件清楚表明，这些前瞻性陈述表达或暗示的任何预期结果将不会实现。有关这些和其他因素的更多信息，请参阅我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的《表10-k》年度报告中的“项目1A.风险因素”部分。

事项二公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

对财务状况和经营业绩的以下讨论和分析基于我们按照通用会计准则（GAAP）编制的合并财务报表。以下信息应与我们的财务报表和第1项基本报表中包含的相关附注一起阅读。

管理摘要

Victoria's Secret是全球知名的女士内衣等服饰、个人护理和美容产品的品牌。我们通过三个品牌销售我们的产品：Victoria's Secret、PINk和Adore Me。Victoria's Secret是市场领先的全球内衣品牌，历史悠久，服务于全球女性。PINk是一个以强大的贴身衣物为核心的年轻女性时尚生活品牌。我们还在Victoria’s Secret和PINk品牌下销售美容产品。Adore Me是一个以科技为主导、数字化创新的贴身衣物品牌，为不同体型和预算的女性提供服务，满足生命的所有阶段。Victoria's Secret、PINk和Adore Me共同努力，致力于提供最好的产品，帮助女性表达自信、性感和力量，并利用我们的平台建立联系和社区，同时庆祝女性经历的丰富多样性。

Victoria's Secret、PINk和Adore Me的商品通过电子商务平台在网上销售，通过位于美国、加拿大和中国的零售店销售，并通过由合作伙伴经营的国际店铺和网站以加盟、特许、批发和合资企业形式销售。我们在近70个国家都有业务，并且我们相信我们受益于全球品牌知名度、丰富多样的产品组合以及与客户之间的强大而深厚的联系。

在2024年第二季度，我们的营业收入相比2023年第二季度的营业收入3600万元增至6200万元，我们的营业收入率（占净销售额的百分比）为4.4%，而2023年第二季度为1.8%。2024年第二季度的营业收入增加主要是由于销售成本和一般管理和店铺运营费用的减少，部分抵消了销售额的下降。我们的净销售额下降1000万元，或1%，至14.17亿美元，相比2023年第二季度的14.27亿美元，可比销售额在2024年第二季度下降了3%。我们在北美地区的店铺销售额下降了2%，或1700万美元，至8亿美元，相比2023年第二季度的8.17亿美元，尽管流量增加，但转化率（我们定义为访问我们门店并购买商品的顾客比例）和平均单位零售价（我们定义为购买的单位商品的平均价格）的下降抵消了增长。我们的直销渠道销售额下降了1%，或40.3亿美元，至4.3亿美元，相比2023年第二季度的4.34亿美元，尽管流量和平均单位零售价增加，但转化率下降。

我们继续专注于我们的战略重点：1) 加速我们的核心; 2) 激发增长; 和 3) 改造基础。我们承诺通过专注于我们能控制的内容来优化我们的业绩，并对我们的战略方向充满信心，致力于为股东创造长期可持续价值。

有关我们2024年第二季度财务业绩的更多信息，请参阅“经营成果”。

Adore Me收购的财务影响

在2024年和2023年第二季度和年初至今，我们确认了购买会计事项的财务影响，包括确认预计可变对价和可变薪酬支付的公允价值变动以及已获得无形资产的摊销。此外，在2023年第二季度和年初至今，我们还确认了额外的收购相关费用的财务影响，并确认了毛利润中按公允价值调整的已售出存货。有关更多信息，请参阅备注2：“收购”

非依据GAAP制定的财务信息

除了我们根据GAAP提供的上述结果和本季度10-Q表中的内容之外，以下提供了非GAAP财务指标，以调整基础呈现营业收入、归属维多利亚的秘密及公司的净利润（亏损）和每股摊薄净利润（亏损），这些指标排除了某些非经常性、偶发或飞凡项目，我们认为这些项目的规模和性质不代表我们持续经营结果的特征。从这些非GAAP财务指标中排除的无形资产摊销也被排除在外，因为与相关营业收入不同，摊销不受特定期间的经营活动影响，除非无形资产减值或者无形资产的预计可用生命周期发生变更。我们使用调整后的财务信息作为内部评估绩效的关键指标来评估经营结果。这些非GAAP测量并非旨在取代我们根据GAAP呈现财务结果。相反，我们认为呈现调整后的财务信息为投资者提供额外信息，以便比较过去和现在的经营情况。此外，我们对非GAAP财务指标的定义可能与其他公司使用的同名指标不同。下表将最直接可比的GAAP财务指标与各非GAAP财务指标进行调节。


	第二季度				年初至今
（以百万计，每股金额除外）	2024		2023		2024		2023
报告营业收入与调整后营业收入的对账
报告的营业收入-GAAP	$	62	$	26	$	89	$	54
Adore Me 收购相关物品 (a)	(6)		17		1		26
无形资产摊销 (b)	6		6		13		13
重组费用 (c)	—		—		—		11
调整后的营业收入	$	62	$	49	$	102	$	104

归属于维多利亚的秘密公司的报告净收益（亏损）与调整后净收益（亏损）的对账
归属于维多利亚的秘密公司的报告净收益（亏损）-GAAP	$	32	$	(1)	$	28	$	(1)
Adore Me 收购相关物品 (a)	(5)		18		3		28
无形资产摊销 (b)	6		6		13		13
重组费用 (c)	—		—		—		11
调整后项目的税收影响	(1)		(4)		(3)		(10)
归属于维多利亚的秘密公司的调整后净收益	$	31	$	19	$	41	$	41

归属于维多利亚的秘密公司的摊薄后每股申报净收益（亏损）与调整后净收益（亏损）的对账
归属于维多利亚的秘密公司的摊薄后每股报告的净收益（亏损）-GAAP	$	0.40	$	(0.02)	$	0.35	$	(0.01)
Adore Me 收购相关物品 (a)	(0.06)		0.20		0.04		0.30
无形资产摊销 (b)	0.06		0.06		0.12		0.12
重组费用 (c)	—		—		—		0.11
归属于维多利亚的秘密公司的调整后摊薄后每股净收益	$	0.40	$	0.24	$	0.51	$	0.52

________________

（a）在2024年第二季度和2023年第二季度，我们确认了净利润中与收购Adore Me相关的购买会计项目的财务影响，录得了税前收入500万美元和税前支出1800万美元（税后收入500万美元和支出1600万美元）。这些项目分别包括分别包含于一般管理和店铺运营费用中的收入600万美元和支出1000万美元，并且两期均有100万美元的利息支出。此外，2023年第二季度中，成本售出、采购和租金支出中还包括了700万美元的支出。截至2024年及2023年至今，我们确认了净利润中与收购Adore Me相关的购买会计项目和专业服务成本的财务影响，录得了税前支出300万美元和2800万美元（税后收入300万美元和支出2400万美元）。这些项目分别包括于一般管理和店铺运营费用中的100万美元和1000万美元的支出，并且两期均有200万美元的利息支出。此外，截至2023年至今，成本售出、采购和租金支出中还包括了1600万美元的支出。更多信息，请参阅附注2“收购”中包含在第1项基本报表中。

（b）无论是2024年第二季度还是2023年，我们都在总务、管理和门店运营费用中认定了与Adore Me收购相关的无形资产摊销支出为600万美元（扣除税后为500万美元）。在截至2024年和2023年的累计时间内，我们在总务、管理和门店运营费用中认定了与Adore Me收购相关的无形资产摊销支出为1300万美元（扣除税后为900万美元）。有关详细信息，请参阅附注2“收购”和附注7“长期资产”，包含在第1项基本报表中。

（c）2023年第一季度，我们认定了一项税前费用为1100万美元（税后800万美元），其中一般、管理和店面运营费用为800万美元，购买和租用费用为300万美元，与重组活动有关，以重新组织和改善我们的组织结构。有关详情，请参阅第4项“重组活动”，包含在第1项基本报表中。

存储数据

以下表格比较了2024年第二季度与2023年第二季度以及2024年至今与2023年同期的美国公司经营的门店数据：


	第二季度						年初至今
	2024		2023		% 变化		2024		2023		% 变化
每平均销售平方英尺的销售额 (a)	$	137	$	138	(1	%)	$	263	$	270	(3	%)
平均每家门店的销售额（以千计）(a)	$	944	$	947	—	%	$	1,804	$	1,858	(3	%)
平均商店面积（销售平方英尺）	6,892		6,880		—	%
总销售平方英尺（以千计）	5,507		5,593		(2	%)

________________

（a）每平方英尺平均销售额和每家店平均销售额是店铺生产力的指标，根据期间的店铺销售额除以总面积和店铺数量的平均值，包括期间开始和结束的时间。

以下表格显示了2024年至今的商店数据：


	门店数量：			门店数量：
	2024年2月3日	已开业	关闭	2024年8月3日
公司经营门店：
美国交易法案交易所	808	9	(24)	793
加拿大	23	—	—	23
公司所经营的小计	831	9	(24)	816

中国合资公司公司:
美容与配饰 (a)	34	2	(2)	34
全面的设施	36	1	(1)	36
中国合资公司小计	70	3	(3)	70

合作伙伴运营:
美容和配饰	307	16	(12)	311
全面的设施	156	18	(4)	170
合作伙伴运营小计	463	34	(16)	481

Adore Me	6	—	—	6
总费用	1,370	46	(43)	1,373

________________

（a）截至2024年8月3日，包括14家合作经营的商店。

以下是2023年截至今日的门店数据表：


	门店数量：			门店数量：
	2023年1月28日	已开业	关闭	196,507
公司经营门店：
美国交易法案交易所	812	3	(7)	808
加拿大	25	—	(1)	24
公司所经营的小计	837	3	(8)	832

中国合资公司公司:
美容与配饰 (a)	39	2	(3)	38
全面的设施	33	1	(1)	33
中国合资公司小计	72	3	(4)	71

合作伙伴运营:
美容和配饰	308	7	(15)	300
全面的设施	135	15	(9)	141
合作伙伴运营小计	443	22	(24)	441

Adore Me	6	—	—	6
总费用	1,358	28	(36)	1,350

________________

（a）截至2023年7月29日，包括了15家合作运营的商店。

经营结果

2024年第二季度与2023年第二季度相比

营业收入

截至2024年第二季度，营业收入增加了3600万美元，达到6200万美元，而2023年第二季度的营业收入为2600万美元，营业收入率（占净销售额的百分比）从1.8%增至4.4%。营业收入结果的驱动因素将在以下章节中讨论。

净销售额

下表提供了2024年第二季度与2023年第二季度的净销售额对比：


	2024		2023		% 变化
第二季度	（单位：百万）
门店-北美	$	800	$	817	(2	%)
直接	430		434		(1	%)
国际 (a)	187		176		6	%
净销售总额	$	1,417	$	1,427	(1	%)

_______________

（a）结果包括在中国的合资公司销售额，特许店相关的版税和批发销售额。

下表提供了2023年第二季度到2024年第二季度净销售额的调解：


	（单位百万）
2023年净销售额	$	1,427
与可比门店计算相关的销售额	(38)
与新店、闭店和非可比翻新店相关的销售额，净额	25
直接渠道（a）	(3)
信用卡计划	(6)
国际批发、特许权和采购	14
外币翻译	(2)
2024年净销售额	$	1,417

_______________

（a）结果包括中国的合并联营创业公司直销。

下表比较了2024年第二季度可比销售额与2023年第二季度的情况：


	2024		2023
可比销售额（实体店铺和直销）（a）	(3	%)	(11	%)
可比店铺销售额（a）	(5	%)	(14	%)

_______________

（a）可比销售额的百分比变化代表直接和可比店铺销售额。可比店铺销售额的百分比变化仅代表可比店铺销售额的变化，不包括直销渠道的销售额变化。可比销售额的变化提供了一个周期对周期增长（下降）的指示。当一家店铺已经开业12个月或更长时间，并且销售面积没有发生20％或更大的变化时，通常将其纳入可比销售额的计算范围内。如果一家店铺连续关闭四天以上，则不计入可比销售额的计算范围。重新开业后，这些店铺将包括在计算范围内。此外，如果商场的总销售面积通过第二家店铺的开业或关闭发生了20％或更大的变化，则排除该店铺。可比销售额的百分比变化是基于可比日历期间的计算，而不是按照财务期间的计算。归功于我们的国际店铺的可比销售额是以恒定货币基础计算的。

2024年第二季度净销售额减少了1000万美元，或1%，至14.17亿美元，而2023年第二季度为14.27亿美元。

在门店渠道中，我们的北美净销售额下降了1700万美元，或2%，达到80000万美元，与2023年第二季度相比，流量的增加被转化率和平均单位零售额的减少所抵消。

在直销渠道，净销售额下降了400万美元，或1%，至43000万美元，因为流量和平均单价的增加超过了与2023年第二季度相比的转化率的减少。

在国际渠道，净销售额较2023年第二季度增加了1100万美元，增长了6％，达到1.87亿美元。与2023年第二季度相比，2024年第二季度的净销售额增加主要是由于在北美以外的许多国家/地区通过特许销售赚取的版税收入以及我们的批发安排。

毛利润

2024年第二季度，我们的毛利润比2023年第二季度增加了1400万美元，达到50100万美元，毛利率（以净销售额的百分比表示）从34.1%增至35.4%。

毛利润增加主要是由于商品利润的增加，这是由于供应链倡议成本的降低驱动的，部分抵消了净销售额的下降和促销活动的增加。此外，与2023年第二季度相比，毛利润增加主要是由于2023年第二季度毛利润中700万美元的公允价值调整相关的公允价值调整和2024年第二季度600万美元的非店铺公司相关资产出售收益增加。

毛利润率的增加是由于我们的供应链倡议减少了销售成本，以及在2023年第二季度出售某些非店铺企业相关资产所产生的收益以及上述费用的负债，部分抵消了增加的促销活动。

总部、行政和店面运营费用

2024年第二季度，我们的一般管理和门店营业费用下降了2200万美元，或5%，至43900万美元，与2023年第二季度相比。与2023年第二季度相比，一般管理和门店营业费用的减少是由于Adore Me购买会计事项和营销费用的减少。

总部、行政和店铺运营费用率（以净销售额百分比表示）从32.3%下降至31.0%，主要是由于Adore Me购买会计项目及营销费用减少。

利息费用

2024年第二季度，我们的利息费用与2023年第二季度相比减少了300万美元，主要是由于我们的平均未偿债务较低，部分抵消了ABL设施和期贷款设施的平均借款利率提高。

所得税规定

2024年第二季度，公司的有效税率为22.4%，而2023年第二季度为144.2%。2024年第二季度的税率与公司预估的联邦和州法定税率有所不同，主要是因为外国收入以低于公司预估的联邦和州法定税率的较低税率征税。2023年第二季度的税率与公司预估的联邦和州法定税率有所不同，主要是由于与兼并协议条款下的不可扣除负债相关的待定对价和待定补偿支付。

经营结果

2024年至今与2023年至今相比

营业收入

截至2024年，营业收入增加了3500万美元，达到8900万美元，相比2023年同期的营业收入5400万美元，营业收入率（占净销售额的比例）从1.9%增加到3.2%。营业收入结果的驱动因素将在以下章节中讨论。

净销售额

下表显示了2024年至今与2023年至今的净销售额对比：


	2024		2023		% 变化
年初至今	（单位：百万）
门店-北美	$	1,529	$	1,603	(5	%)
直接	879		898		(2	%)
国际 (a)	369		333		11	%
净销售总额	$	2,777	$	2,834	(2	%)

_______________

（a）结果包括在中国的合资销售、特许店关联的版税和批发销售。

以下表格提供了从2023年至今到2024年至今的净销售额对账。


	（单位百万）
2023年净销售额	$	2,834
与可比门店计算相关的销售额	(94)
与新店、闭店和非可比翻新店相关的销售额，净额	30

直接渠道（a）	(9)
信用卡计划	(11)
国际批发、特许权和采购	32
外币翻译	(5)
2024年净销售额	$	2,777

_______________

（a）结果包括中国的合并联营创业公司直销。

以下表格比较了2024年至今的可比销售额和2023年同期的销售额：


	2024		2023
可比销售额（实体店铺和直销）（a）	(4	%)	(11	%)
可比店铺销售额（a）	(6	%)	(14	%)

________

截至2024年，净销售额减少了5700万美元，占比2%，达到27.77亿美元，相比2023年的28.34亿美元。

在门店渠道中，我们的北美净销售额减少了7400万美元，降低了5%，达到15.29亿美元，与2023年同期相比，主要是由于单位零售额和转换率的下降。

在直销渠道，净销售额减少了1900万美元，或2%，至87900万美元，由于转化率和平均单品零售额与2023年同期相比下降，尽管流量增加。

在国际渠道中，净销售额增加了3600万美元，或11％，达到3.69亿美元，与2023年至今相比。与2023年至今相比，净销售额的增长主要由于在北美以外的许多国家的特许经营销售带来的特许经营分成和我们的批发安排。

毛利润

截止2024年，我们的毛利润增加了1400万到10.03亿，毛利润率（以净销售额百分比表示）从34.9%上升至36.1%。

毛利润增加的主要原因是由于我们的供应链管理计划所带来的成本降低以及购买和营业费用的减少，部分抵消了净销售额的下降和促销活动的增加。此外，与2023年累计至今相比，毛利润增加的原因是由于对Adore Me收购的库存进行了$15 million的公允价值步骤调整所产生的毛利润的确认。

毛利率增长主要是由于与我们的供应链计划相关的销售成本削减以及上述已记录的2023年度费用的增加所推动，部分抵消了促销活动的增加。

总部、行政和店面运营费用

截至2024年的当年度，我们的一般、行政和店铺营业费用减少了1.9亿美元，下降了2%，达到9.14亿美元。与2023年的当年度相比，一般、行政和店铺营业费用的减少主要是由于市场营销费用的降低以及与Adore Me收购会计项目相关的费用的减少，部分抵消了其他行政费用的增加。此外，与2023年的当年度相比，一般、行政和店铺营业费用的减少是由于2023年第一季度的重组费用达到800万美元。

总部、行政和店铺运营费用率（以净销售额的百分比表示）从33.0%略微下降至32.9%，这是由于市场营销费用的减少、Adore Me购买会计项目相关费用的减少以及2023年确认的重组费用，部分偏抵了与2023年度相比，特定其他行政费用的增加。

利息费用

截至2024年的年初，我们的利息支出较2023年减少了300万美元，主要是由于我们的平均未偿债务减少，部分抵消了ABL融资和固定贷款融资的平均借款利率的增加。

所得税规定

截至2024年，公司的有效税率为35.9%，而2023年同期为62.0%。2024年的税率与公司估计的联邦和州立法税率主要由于股份补偿奖励的归属税费而有所不同。2023年的税率与公司估计的联邦和州立法税率主要由于与并购协议条款下的不可抵扣负债相联系的有条件报酬和有条件补偿付款而有所不同。

财务状况

流动性和资本资源

流动性，或者说是现金流动性，在确定我们的财务稳定性方面是一个重要因素。我们致力于保持充足的流动性。从我们的经营活动中产生的现金为支持当前运营、增长计划、季节性资金需求和资本支出提供了主要资源。通过经营活动提供的净现金受到我们的净利润和运营资金变动的影响。我们的净利润受到多种因素的影响，包括销售成交量、季节性销售模式、新产品推出的成功程度、利润率和所得税。从历史上看，由于季节性和与假日相关的销售模式，销售额在财年第四季度较高。一般而言，我们对运营资金的需求在夏季和秋季达到峰值，因为库存在假日期间的预期下逐渐增加。

我们能够资助运营需要的能力主要取决于我们继续产生积极的经营现金流的能力，以及我们在ABL Facilitiy下的借款能力，我们依靠它来补充我们经营活动所产生的现金，尤其是当我们的营运资本需求在夏季和秋季达到顶峰时。管理层认为，我们的现金余额和经营活动提供的资金，再加上我们在ABL Facilitiy下的借款能力，作为一个整体，提供了(i)足够的流动性来满足我们所有当前和长期的义务， (ii)足够的流动性用于资助资本支出，以及(iii)考虑可能出现的投资机会的灵活性。然而，某些投资机会或季节性资金需求可能需要我们寻求额外的债务或股权融资，而无法保证我们将来能否获得额外的债务或股权融资，并且即便获得，也无法保证其条件合适。

我们期望利用现金流继续投资于我们的品牌、人才、能力和战略举措，同时随着时间的推移偿还我们的债务。我们相信我们可用的短期和长期资金资源足以满足在接下来的12个月内资助我们的营运资金和其他现金流需求。

营运资本和资本化

根据我们的现金余额和经营活动提供的现金，以及ABL融资额度，我们相信我们将能够继续满足我们的营运资金需求。

以下表格总结了我们截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的营运资金状况和资本化情况：


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（单位百万）
经营活动产生的净现金流量（a）	$	(1)	$	389	$	(19)
资本支出（a）	99		256		144
营运资金	(6)		(81)		71
资本化:
长期债务	1,119		1,120		1,270
维多利亚的秘密及其股东权益	472		417		279
总资本化	$	1,591	$	1,537	$	1,549
ABL贷款额度可用余额（b）	$	483	$	423	$	254

_______________

（a）2024年8月3日和2023年7月29日的金额代表26周的时间段，而2024年2月3日的金额代表53周的时间段。

（b）截至2024年8月3日的报告期内，ABL融资额受到借款基准64700万美元减去未偿还借款14500万美元和信用证1900万美元的限制。截至2024年2月3日的报告期内，融资额受到借款基准58700万美元减去未偿还借款14500万美元和信用证1900万美元的限制。截至2023年7月29日的报告期内，ABL融资额受到借款基准57900万美元减去未偿还借款29500万美元和信用证3000万美元的限制。

现金流量

以下表格提供了2024年和2023年至今的现金流动情况摘要:


	年初至今
	2024		2023
	（单位：百万）
现金和现金等价物，期初	$	270	$	427
用于经营活动的净现金	(1)		(19)
用于投资活动的净现金	(83)		(143)
用于融资活动的净现金	(17)		(133)
汇率变动对现金和现金等价物的影响	—		(1)
现金和现金等价物的净减少	(101)		(296)
现金和现金等价物，期末	$	169	$	131

经营活动

净现金流用于经营活动反映了净利润（亏损），调整了非现金项目，包括折旧和摊销、股权报酬费用、资产出售收益和递延税款，以及营运资本的变动。截至2024年的年度经营活动净现金流为100万美元，较2023年的年度经营活动净现金流减少了1800万美元。2024年年度经营活动净现金流减少主要是由于净利润增加2700万美元和与营运资本变动相关的净运营现金流出减少2800万美元相比2023年年度数据，部分抵消了长期资产折旧和摊销减少1600万美元以及对Adore Me年度2023年度已收购库存公平价值调整的1500万美元摊销。与去年相比，导致今年净运营现金流出减少的最重要的营运资本驱动因素是与所支付的所得税款3700万美元相比2023年截至目前支付的5900万美元的差异。

投资活动

2024年截至目前为止，投资活动净现金流为8.3亿美元，其中包括9.9亿美元的资本支出，部分抵消了部分非门店企业相关资产出售所得的1.6亿美元。资本支出主要与我们的门店资本计划以及与推动增长战略举措相关的科技投资有关。

2023年迄今投资活动使用的净现金为1.43亿美元，主要包括资本支出。资本支出主要与我们的店铺资本计划以及与推动增长的战略举措相关的科技投资以及与与Bath & Body Works, Inc.的分拆活动相关的科技投资有关。

我们预计2024财年的资本支出约为2亿元。我们预计资本支出将继续集中于我们的店铺资本计划，以及与我们的战略举措相关的技术投资，以推动增长。

融资活动

2024年迄今为止，用于投融资活动的净现金为1700万美元，主要包括对Adore Me收购相关可变对价的1600万美元支付以及在ABL Facility下的借款和偿还金额的抵消，金额为1.45亿美元。

2023年截至目前，融资活动现金净流出为1.33亿美元，主要包括1.25亿美元的回购股份以及从ABL融资工具借款和还款所抵销的1.15亿美元。

普通股份回购和库存股票注销

我们的董事会确定股票回购授权，考虑到我们的盈利水平、现金流量、资本需求、当前和预测的流动性，以及我们借款安排所限制的情况，以及当时存在的财务和其他条件。我们使用从经营活动产生的现金流量来资助任何股票回购。一旦经董事会授权，我们在酌情考虑一系列因素，包括市场情况的情况下，确定股票回购的时间和金额。

2024年3月份股份回购计划

2024年3月，我们的董事会批准了2024年3月份的股票回购计划，授权回购高达2.5 亿美元的普通股，视市场条件和其他因素而定，包括通过公开市场、加速股份回购或私下协商的交易进行，包括根据一项或多项第10b5-1条规则交易计划。2024年3月份的股票回购计划是无限期的，将持续直至耗尽。

2024年第二季度和截至2024年目前，我们未在2024年3月份的回购计划中回购任何普通股。截至2024年8月3日，根据2024年3月份的回购计划，我们获授权回购最多250亿美元的普通股。

2023年1月份股票回购计划

2023年1月，我们的董事会批准了2023年1月的股票回购计划，授权回购最多2.5亿美元的普通股。该授权在2023财年结束时到期，在2023财年内被用于在公开市场和下述加速回购协议下回购股票。

2023年2月，作为2023年1月份的股票回购计划的一部分，我们与高盛签署了ASR协议，以回购1250万美元的普通股。 2023年2月，我们向高盛首次支付了1.25亿美元，并收到了240万股普通股的首次交付。由于初始股份交付，库存中有额外的100万美元增加，这反映了根据2022年通货膨胀削减法案有关股票回购的增税责任。

2023年5月，在ASR协议最终结算后，我们从高盛再收到了额外的130万股公司普通股。收到的股票数量根据ASR协议期间公司普通股的成交量加权平均价格确定，扣除折扣并根据ASR协议的条款进行调整。与ASR协议的最终结算相关，截至2023年4月29日记录的2500万美元已在2023年第二季度重新分类为库藏股。

我们在2023年度内回购了以下股份，根据2023年1月的股份回购计划。


	批准的金额		回购股份数	回购金额		平均股价
	（单位百万）		（以千计）	（单位百万）
2023年1月份股票回购计划	$	250	3,652	$	125	$	34.22

2023年1月份股份回购计划的股份被回购后就被注销了。因此，截至2023年迄今，我们注销了与ASR协议结算相关的回购的370万股股份。该注销导致2023年迄今，公司的库存股减少了1.26亿美元，普通股的账面价值减少了不到1百万美元，资本公积金减少了900万美元，留存收益减少了1.17亿美元。

分红政策和程序

自成为独立上市公司以来，我们尚未支付任何现金股息。我们无法保证将来支付股息，或者一旦开始支付股息，是否会继续支付股息。向我们的普通股股东宣布并支付任何股息的数额将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收入、现金流量、我们业务的资本需求、与我们债务义务相关的契约、法律要求、监管制约、行业惯例和董事会认为相关的任何其他因素。我们将使用经营和融资活动所产生的现金流来资助我们的分红派息。

长期债务和借款设施

以下表格提供了截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日期间我们的未偿还长期债务余额，净额减去未摊销的债务发行成本和折扣以及任何当前部分:


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（单位百万）
附属担保的优先抵押债务
38900万美元的到期日为2028年8月的贷款（“贷款设施”）。	$	383	$	385	$	385
到期日为2026年8月的基于资产的循环信贷额度（"ABL Facility"）	145		145		295
附属担保的总优先担保债务	528		530		680
具有子公司担保的优先债务
60000万美元，截至2029年7月到期的4.625%固定利率票据（“2029票据”）	595		594		594
总额带有子公司担保的优先债务	595		594		594
总费用	1,123		1,124		1,274
当前负债	(4)		(4)		(4)
长期负债总额，净额扣除流动份额	$	1,119	$	1,120	$	1,270

2024年累计支付利息为3800万美元，2023年累计支付利息为4400万美元。

信贷额度

2021年8月2日，我们与一家贷款 b 信贷机构签订了一项总金额为4亿美元的贷款期限，该贷款期限将于2028年8月到期。终结3期贷款设施的折扣和发行成本将通过到期日进行摊销，并包括在联合资产负债表上的长期负债中。自2021年12月起，我们需要按照初始金额为4亿美元的比例在终结3期贷款设施上进行季度性本金还款，金额为初始本金金额的0.25％。我们在2024年第二季度和2023年的终结3期贷款设施上进行了100万美元的本金还款，并在2024年和2023年上半年的终结3期贷款设施上进行了200万美元的本金还款。

2023年5月，我们修改了我们的贷款设施条款，以允许提前转换为使用术语SOFR作为适用的基准利率来计算利息，而不是LIBOR。在修改之前，贷款设施下的利息按照LIBOR或备用基准利率加上利率差额计算，该利率差额分别为（i）LIBOR贷款为3.25%和（ii）备用基准利率贷款为2.25%。适用于贷款设施的LIBOR利率受到0.50%的下限约束。根据修正案，贷款设施下的术语SOFR贷款利息现在按照术语SOFR来计算，再加上从3.36%到3.68%范围内的利率差额。根据我们的某些全部拥有的国内子公司的全额和无条件担保，贷款设施下的贷款要以合并和连带责任支付本金和利息。贷款设施下的贷款由我们和担保人的某些资产作为首要留置权担保，这些资产不构成ABL设施的优先抵押品，并通过ABL设施的优先抵押品作为第二顺位留置权担保，但受一些例外情况影响。截至2024年8月3日，贷款设施下的贷款利率为8.85%。

2021年8月2日，我们还进入了一项高级担保资产抵押循环信贷设施。ABL Facility允许以美元或加拿大元借款和开立信用证，并且总承诺为7.5亿美元，到期日为2026年8月。ABL Facility的可用额度为（i）借款基础，主要根据我们的符合条件的美国和加拿大信用卡应收账款、符合条件的应收账款、符合条件的库存和符合条件的房地产确定和（ii）总承诺。2023年5月，我们修订了ABL Facility，允许提前转换为使用Term SOFR作为适用的基准利率来计算利息，而不是LIBOR。在修订之前，ABL Facility下的贷款利息是根据（i）LIBOR或备用基准利率和（ii）如果贷款以加拿大元计价，CDOR或加拿大基准利率为参考，再加上基于日均剩余可用性的利率差异率范围计算的利率，范围从（x）LIBOR和CDOR贷款为1.50%至2.00%，到（y）备用基准利率贷款和加拿大基准利率贷款为0.50%至1.00%。根据修订，ABL Facility下的Term SOFR贷款利息现在是根据Term SOFR加上根据日均剩余可用性计算的利率差异率范围为1.60%至2.10%。ABL Facility的未使用承诺产生未使用承诺费，范围为0.25%至0.30%。根据全额和无条件担保在我们的某些全资子公司出具的保证，ABL Facility下的贷款本金及利息得以共同和连带担保。ABL Facility下的贷款以我们的符合条件的美国和加拿大信用卡应收账款、符合条件的应收账款、符合条件的库存和符合条件的房地产首顺位留置，以及基本上我们的所有其他资产次顺位留置，但需符合惯例例外。

截至2024年8月3日，我们在ABL贷款设施下借入和偿还了1.45亿美元和1.15亿美元，2024年和2023年的数据分别如此。截至2024年8月3日，ABL贷款设施下的借款余额为1.45亿美元，利率为7.18％。截至2024年8月3日，我们的未偿信用证金额为1900万元，进一步减少了在ABL贷款设施下的可用性。截至2024年8月3日，我们在ABL贷款设施下的剩余可用额为48300万元。

我们的长期债务和借款设施包含一些财务和其他契约，包括但不限于保持财务比率。2029年的票据和期限贷款设施包括保持合并覆盖率和合并总杠杆率，而ABL设施包括保持固定费用覆盖率和债务至EBITDAR比率。在具体预定义情况下，财务契约可能限制我们增加额外负债、进行某些投资、支付股息或回购股份的能力。截至2024年8月3日，我们符合所有长期债务和借款设施的契约要求。

信用评级

以下表格显示截至2024年8月3日的信用评级:


	“官员证明”指由官员签署的证明。	S&P
公司	Ba3	BB-
附属担保的优先抵押债务	Ba2	BB+
子公司担保的优先无抵押债务	B1	BB-
展望	负面的	负面的

偶发负债和合同义务

合同义务

我们的合同义务主要包括长期债务及相关利息支付、经营租赁、采购商品库存的订单、与Adore Me收购相关的递延现金考虑以及其他长期义务。这些合同义务对我们的短期和长期流动性和资本资源需求产生影响。自2024年2月3日以来，我们的合同义务未发生重大变化，详情请参阅我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的2023年度10-k表中的“附带义务和合同责任”部分讨论。我们的某些合同义务可能会随着业务的正常进行而波动（主要是与我们商品库存相关的采购义务的变化，在我们业务的季节性的影响下，全年波动）。

最近公布的会计准则

2024年第二季度期间，我们没有采纳任何对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响的新会计准则。

所得税

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。《所得税披露的透明度和决策有用性增强》（以下简称为该准则），主要通过要求对支付的所得税和有效税率调节进行增强披露，以提高透明度和决策有用性。该准则将于2025财年开始的年度报告期和2026财年开始的中期报告期生效，允许提前采用。该准则要求的更新应用于未来，但允许追溯适用。我们预计该准则不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。

《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，报告性分部披露的改进（主题280）：主要通过增强有关重要分部费用类别的披露来改进报告性分部披露要求，并将这些费用披露纳入每个报告性分部盈利或亏损的每个报告性度量中。更新还要求在中期披露中提供有关报告支出分部的利润或亏损和资产的所有年度披露，对于只有一个报告性分部的实体，还需要提供ASC 280（主题）要求的所有披露，包括重要分部费用披露。公司于2024年1月1日实施ASU 2023-7，并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。，旨在通过增加关于主要报告分部费用类别的详细披露来改进报告分部披露要求，这些费用类别定期提供给首席经营决策者并包括在每个报告的分部利润或损失中。此更新还要求所有关于报告分部利润或损失和资产的年度披露在中期期间提供，并要求单一报告分部的实体提供ASC 280规定的所有披露，包括重要的分部费用披露。该准则将于2024财年开始的年度报告期和2025财年开始的中期报告期生效，可提前采纳该准则。该准则要求的更新应适用于财务报表中呈现的所有期间。公司预计此准则对其业绩、财务状况或现金流量不会产生重大影响。《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。本标准包括重大业务部门费用披露。该标准将于2024财年起开始适用于年度报告期和2025财年起开始适用于中期报告期，并允许提前采纳。基本报表中全部期间的更新应适用于财务报表中呈现的所有板块。我们预计本标准对我们的营业收入、财务状况或现金流量没有重大影响。

关键会计政策和估计

按照通用会计准则编制财务报表要求管理层采用与预测和估计有关的会计政策，这些政策影响了财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及财务报表所报告的营业收入和费用金额，并披露了财务报表日期的相关附带性资产及负债。在进行中，管理层评估其会计政策、估计和判断，包括存货、固定资产、索赔和应计事项、所得税和营业收入确认方面的政策、估计和判断。管理层将其估计和判断基于历史经验和其他各种被认为在情况下是合理的因素。实际结果可能与这些估计有所不同。

关于我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的2023年度10-k表中披露的重要会计政策和估计，目前没有任何实质性变化。

项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们金融工具中固有的市场风险代表着可能的公平价值损失、收益或现金流量，这些损失源于外汇汇率或利率的不利变化。我们可能使用衍生金融工具，如外汇远期合约、跨货币掉期和利率掉期安排来管理市场风险敞口。我们不会使用衍生金融工具进行交易目的。

5750.0

我们在外国拥有非合并实体的运营和投资，这使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们加币和人民币计价的收入受到汇率风险的影响，因为我们在加拿大和中国销售的商品几乎都是通过美元交易获得的。我们可能会不时调整外汇汇率风险敞口，通过进行外汇远期合约交易，但是这些措施可能无法成功抵消所有短期外汇汇率波动的影响，并且通常无法有效抵消持续外币汇率变化的长期影响。

此外，尽管我们与国际合作伙伴的版税安排是以美元计价的，但我们以美元收到的版税是根据当地货币的销售额计算的。因此，在这些安排中，我们的版税受到外币汇率波动的影响。

利率风险

我们的投资组合主要由根据其原始到期日被分类为现金及现金等价物的利率期货工具组成。我们的投资组合是根据我们的投资政策维护的，该政策规定了允许的投资类型、信用质量标准和到期日配置并限制了对任何单一发行人的信用敞口。我们投资活动的主要目标是保值、保持流动性并最大化利息收入，同时将风险降至最低。截至2024年8月3日，我们的投资组合主要由货币市场基金和银行存款组成。鉴于我们投资组合中投资的短期性质和质量，我们认为与利率的上升或下降相联的对本金的任何实质风险都是可以忽略不计的。

截至2024年8月3日，我们的长期负债主要包括2029年票据，其利率固定；借款期限设施下的3,8900万美元未偿还借款，根据期限SOFR的变量利率计算；以及ABL设施下的1,4500万美元未偿还借款，根据期限SOFR的变量利率计算。我们对利率变动的敞口仅限于未偿债务的公允价值，以及我们支付的借款期限和ABL借款利息，我们相信这不会对我们的收入或现金流产生重大影响。

金融工具的公允价值

以下表格总结了截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的主要价值和预估公允价值。


	8月3日， 2024		2021年2月3日 2024		7月29日 2023
	（单位百万）
本金价值	$	989	$	991	$	993
预估的公允价值（a）	877		897		838

________________

（a）我們公開交易的債務預估公正價值根據報告的交易價格，被視為根據ASC 820第2級輸入評估的意見。公允价值计量所提供的估計結果並不一定能反映出我們在目前市場交易中能夠實現的金額。

截至2024年8月3日，我们认为应收账款、应付账款和应计费用的账面价值近似于公允价值，因为其短期性质。我们进一步相信，根据从ABL融资工具借款的条款，截至2024年8月3日，ABL融资工具下未偿债务的本金价值近似于其公允价值。

信贷风险集中

我们与各大金融机构保持现金及现金等价物。我们监控与我们交易的金融机构的相对信用状况，并限制与任何一方的信贷暴露额。截止2024年8月3日，我们的投资组合主要由货币市场基金和银行存款组成。我们还定期审查特许经营、许可和批发合作伙伴的相对信用状况以及我们在正常业务过程中授予信贷条件的其他实体。

项目四。控制和程序。

评估披露控制和程序截止本报告期结束时，我们在管理层的监督和参与下进行了评估，包括我们的临时首席执行官和致富金融（临时代码）的参与，评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性，"在《证券交易法》第13a-15（e）条和15d-15（e）条中定义为此类术语。根据该评估，我们的临时首席执行官和致富金融（临时代码）得出结论，截止本报告期结束时，我们的披露控制和程序是有效的，并且经过设计，以确保我们根据《证券交易法》在提交的报告中需要披露的信息（1）在SEC规则和表格指定的时期内被记录、处理、汇总和报告，并且（2）被累积并传达给包括我们的临时首席执行官和致富金融（临时代码）在内的管理层，以便及时做出要求的披露的决策。

财务报告内部控制的变化。 2024年第二季度，我们的财务报告内部控制未发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目1. 法律诉讼

我们作为被告参与了各种在业务过程中产生的诉讼。不时有针对我们提起的诉讼可能包括商业、侵权、知识产权、客户、就业、数据隐私、证券和其他索赔，包括所谓的集体诉讼。尽管无法确定任何诉讼的最终结果，但在管理层的意见中，我们目前的法律诉讼预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目1A。风险因素

影响我们业务和财务结果的风险因素列于我们于2024年3月22日向SEC提交的10-k表格的2023年年度报告中的“第1A部分。风险因素”。与2023年年度报告10-k中描述的情况相比，风险因素没有发生重大变化。我们希望提醒读者，我们在2023年10-k表格的年度报告中讨论的风险因素，以及在本报告或其他SEC提交文件中描述的风险因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所述结果有实质性差异。

项目2. 未注册的股权销售和资金使用

以下表格显示了我们在2024年第二季度回购普通股的情况：


时期	总费用股数股份已购买的股票数量	平均的每股支付的价格 (b)		作为公开宣布的计划或项目的一部分购买的股票总数	计划或方案下尚可购买的最大股份数（或大约美元价值）（c）
	（以千为单位）			（以千计）
2024年5月5日 - 2024年6月1日（“2024年5月”）	5	$	18.71	—	$	250,000
2024年6月2日 - 2024年7月6日（“2024年6月”）	7	$	22.71	—	250,000
2024年7月7日至2024年8月3日（以下简称“2024年7月”）	61	$	17.43	—	250,000
总费用	73			—

_______________

（a）回购的股份总数包括作为公开宣布的计划的一部分回购的股份（如果有的话），其余的股份用于支付雇员受限制股奖的解禁所需的税款和使用我们的普通股支付员工期权的行权价格。

（b）平均每股支付的价格包括任何经纪佣金。

（c）2024年3月份的股票回购计划于2024年3月6日公开宣布，授权购买最多25000万美元的普通股票，视市场条件和其他因素而定。2024年3月份的股票回购计划将会持续进行，直到耗尽。

项目3. 高级证券的违约

不适用。

项目 4. 矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

无。

附件6. 附件


展示资料

3.1*						Victoria's Secret & Co.的修正和重订立章程（参照公司2024年6月14日提交的8-k表格中的附件3.1）。

3.2*						Victoria's Secret & Co.的第二次修正和重订立章程（参照公司2023年3月17日提交的10-k表格中的附件3.2）。

10.1*						VS Service公司LLC与Hillary Super之间的高级雇佣协议，日期为2024年8月12日（参照公司2024年8月14日提交的8-k表格中的附件10.1）。

31.1						临时首席执行官和首席财务官的302号认证。

32.1						906号认证（由临时首席执行官和首席财务官签署）。

101.INS						-中的实例文档未包含交互式数据文件，因为其XBRL标签嵌入于内联XBRL文档中。

101.SCH						行内XBRL分类扩展模式文档

101.CAL						Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档

101.DEF						Inline XBRL分类定义链接库文件

101.LAB						行内XBRL分类扩展标签链接库文档

101.PRE						行内XBRL分类扩展演示链接库文档

104						封面互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示文件101中）

________________________

*曾经提交过。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经要求其代表签署本报告，该代表有充分的授权。


			VICTORIA'S SECRET & CO.
			（注册人）
			通过：			/s/ 蒂莫西·约翰逊
						蒂莫西·约翰逊临时首席执行官兼首席财务和行政官 *

日期：2024年9月6日

截至本报告日期，约翰逊先生是公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官，并已获授权代表公司签署。