2024年9月6日に証券取引委員会に提出された通り
登録声明書番号333-
UNITED STATES
証券取引委員会
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォームS-1
1933証券法に基づく
1933年証券法に基づく。
1933年証券法に基づく。
ウエストウォーターリソーシズ株式会社
（登録者の正式名称）
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デラウェア 州
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1000
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75-2212772
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（所在地またはその他の管轄区域
会社設立または 組織の州またはその他の管轄区域 |
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（主要な標準産業分類番号
分類コード ） |
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(I.R.S. 雇用者識別番号)
レキシントン、マサチューセッツ州02421 |
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6950 South Potomac Street、Suite 300
Centennial、Colorado 80112
(303) 531-0516
Centennial、Colorado 80112
(303) 531-0516
（本登録者の主要執行事務所の住所、郵便番号、電話番号（市外局番を含む）を含む）
Steven M. Cates
シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者
ウエストウォーターリソーシズ株式会社
6950 South Potomac Street、Suite 300
Centennial、Colorado 80112
(303) 531-0516
シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者
ウエストウォーターリソーシズ株式会社
6950 South Potomac Street、Suite 300
Centennial、Colorado 80112
(303) 531-0516
（代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む））
コピー先：
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エイミー・ボウラー弁護士
リア・ノイマン弁護士 ホランド·アンド·ハートLLP 555 17th Street、Suite 3200 デンバー、コロラド州80202 電話: (303) 295-8000 |
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アンソニーJ.マルシコ弁護士
リード・スミス法律事務所 599レキシントンアベニュー 電話：（212）521-5400 ファクシミリ：（212）521-5450 |
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公開販売の開始予定日: この登録声明の効果が生じてすぐに。
このフォームで登録される証券のうち、証券法1933年の規則415に基づいて遅れてまたは連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください: ☒
この書類が証券法462(b)の規定に基づいて追加の有価証券を登録するために提出されたものである場合は、以下のボックスをチェックしてください。また、同じ提供に関する以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ☐
この書類が証券法462(c)に基づいて提出された事後有効修正である場合は、以下のボックスをチェックし、同じ提供に関する以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ☐
このフォームが証券法第462条(d)に基づく事後行政修正書である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングに対する早期有効登録声明の証券法登録声明番号をリストに記載してください: ☐
申請者が大型加速会計年度終了済み会社、加速会計年度終了済み会社、非加速会計年度終了済み会社、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。株式取引所規則120億2の「大型加速会計年度終了済み会社」「加速会計年度終了済み会社」「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | 大型加速会計年度終了済み会社 ☐ | | | 加速提出者 ☐ | | | 非加速提出者 ☒ | | |
Smaller報告会社 ☒
新興グロース企業 ☐ |
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新興成長企業の場合は、有価証券法第7条（a）（2）（B）に基づくいかなる新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。☐
登録者は、本登録書を、有効日を遅延させるために必要な日付において修正するものとし、その後、本登録書が1933年の郵便セキュリティ法第8条(a)に基づいて有効になることを明示した更なる修正を提出するまで、または委員会が前述の第8条(a)に基づき行動して有効になる日付まで有効日を延期することとします。
![[MISSING IMAGE: lg_westwater-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/839470/000110465924097749/lg_westwater-4c.jpg)
目次
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目論見書
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ページ
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i
本目論見書について
私たちも、売り出し株主も、この目論見書または関連する目論見書補足または自由記述目論見書に記載または参照されている情報とは異なる情報を提供することを認可していないし、誰かがあなたに提供する他の情報については、私たちも売り出し株主も一切の責任を負いません。私たちと売り出し株主は、その公開と売買が許可されている司法管区で、これらのセキュリティを売り出しており、買い手からのオファーを求めています。この目論見書とそれに付随する補足物は、登録されたセキュリティ以外の証券を売るオファーを構成せず、またはその承認を要請するものではありません。
これらの文書の表紙の日付以外の日付を含む、この目論見書または目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる情報が正確であるとは思わないでください。参照された文書に含まれる情報についても、参照された文書の日付以外の日付を含むものであることは、この目論見書の配布や証券の売買に関わらず、時間に関係なく変更されている可能性があります。私たちのビジネス、財務状況、業績、および将来の見通しは、それらの日付以降に変わる可能性があります。
この目論見書は、私たちの普通株式の公開に関連しています。私たちの普通株式を購入する前に、この目論見書、この目論見書の補足、ここに参照される情報と文書、および「さらなる情報の入手先」および「参照によって組み込まれた情報」という見出しの追加情報を注意深くお読みください。これらの文書には、投資判断をする際に考慮するべき重要な情報が含まれています。
この目論見書の「会社」、「ウェストウォーター」、「WWR」、「私たち」、「当社」、「我々」とは、ウェストウォーターリソーシズ株式会社及びその連結子会社を指します（文脈によって異なる場合を除く）。この文書には他の会社の商品名および商標が含まれています。この文書に表示されるそのような商品名および商標は、それぞれの権利者の所有物です。
1
定義
この目論見書で使用される以下の用語は、特に明記されていない限り、次の意味を持ちます。
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任期
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意味
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| 年次報告書 | | | 当社の2023年12月31日終了の連邦証券取引委員会に提出された2024年3月19日の10-Kフォームに基づいた年次報告書 | |
| 取締役会 | | | ウエストウォーター・リソーシズ社の取締役会 | |
| クーサ・グラファイトの鉱床。 | | | 同社のアラバマ州ロックフォード近くにある黒鉛鉱床。 | |
| CSPG | | | コーテッドスフィア状精製グラファイト。 | |
| 証券取引所法 | | | 1934年改正証券取引法。 | |
| グラファイト | | | 電気特性を高める電気貯蔵バッテリーの性能を向上させる炭素素材であり、米国重要鉱物リストおよびEU重要原材料リストに掲載されています。 | |
| ケリートングラファイト工場 | | | アラバマ州ケリートン近くに計画されている、会社のバッテリーグレードのグラファイト処理施設。 | |
| SEC | | | 証券取引委員会。 | |
| 証券法（オンタリオ州） | | | 1933年証券法（修正を含む）。 | |
| 現物価格 | | | 1年以内に納品される鉱物ベンチマークの購入価格。 | |
| バナジウム | | | 鋼鉄製造における強化合金として使用される希少金属であり、米国の重要な金属リストに掲載されています。 | |
2
将来の見通しに関する注意事項
この目論見書および参照のために取り入れた文書には、将来を見据えた記述が含まれています。
歴史的事項を除き、この目論見書で議論されている事項は、実際の結果がここに含まれている予測や見積もりと実質的に異なるリスクや不確実性を含む将来を見据えた記述です。将来を見据えた記述は、現在の期待や将来の出来事の予測を伝えます。私たちはこのような将来を見据えた記述が1995年のプライベート証券訴訟改革法に含まれる将来を見据えた記述の安全な港をカバーすることを意図しています。
これらの将来を見据えた記述には、資金の適切さ、流動性、資本へのアクセス、資金調達活動、会社の所有する資産からの将来的な掘削や生産のタイミングまたは発生およびビジネスの戦略目標、ケリトン・グラファイト工場の開発または稼働ラインのコスト、建設および試運転の予定時間、完了日、クーサ・グラファイト預託の採掘開始日、会社の見込まれるキャッシュ消費速度および資本要件などの記述が含まれています。「可能性がある」「できる」「すべきである」「信じる」「推定する」「予想する」「予期する」「計画する」「予報する」「潜在的」「意図する」「続ける」「計画」「目標」およびこれらの言葉の変化、類似した言葉および同様の表現は、一般的に将来を見据えた記述を示します。将来を見据えた記述に対して過度な依存をしないよう注意を払ってください。実際の結果は、これらの将来を見据えた記述によって表明または暗示された結果と実質的に異なる場合があります。
これらの将来を見据えた記述と実際の結果が異なる要因には、以下のようなものがあります:
•
グラファイト（フレーク状の原料および精製されたグラファイト製品）およびバナジウムの現物価格および長期契約価格、世界的なグラファイトおよびバナジウムの供給と需要など
•
私たちが営業する市場における追加競争の影響、範囲、およびタイミング。
•
顧客との契約またはその他の契約を取得および維持する能力。
•
利用可能な黒鉛原料の供給源と輸送。
•
ケリートン・グラファイト工場の開発、建設、および運用中のコスト管理と予算超過やスケジュール遅れの回避能力。
•
許可証やライセンスの要件および税制措置やその他のインセンティブの要件に従ってケリートン・グラファイト工場を建設および運営する能力。
•
労働力不足や供給チェーンの混乱を含むインフレの影響。
•
金利上昇とそれに伴う資金調達源の入手可能性と費用への影響。
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ケリートン・グラファイト工場を建設するために必要な設備と材料の入手可能性と供給。
•
株価の変動;
•
アメリカ合衆国における鉱業および製造業の政府規制;
•
予期せぬ地政学的、地質学的、加工、規制および法的その他の問題に遭遇する可能性;
•
探査活動の結果、および将来の探査結果が初期の探査結果よりも著しく期待外れの可能性
•
グラファイトやバナジウムの発見が、鉱物を採掘するには高濃度でないことは、経済的にならない可能性がある。
•
成長計画をファイナンスする能力;
3
•
当社の鉱業権を取得し維持する能力、または鉱山の所有権やアクセス権を維持する能力；
•
現在審理中または新しい訴訟または仲裁；および
•
規制機関からの鉱業、製造、およびその他の許可の維持および適時な受領能力；
また、その他の要因は当社の年次報告書やSECに提出するその他の報告書に記載されています。当社の最新の年次報告書の「リスクファクター」セクションおよび適用される範囲であれば、この目論見書に組み込まれたか、参照された前向きな見通しに関して考慮すべきリスクについて検討すべきです。
これらの要因の大部分は、私たちの予測や制御の範囲を超えています。将来のイベントや実際の結果は、ここに記載されたもの、または前向きな声明の基礎となるものと大きく異なる場合があります。前向きな声明は、それらがなされた日付についてのみ有効です。法律によって必要とされない限り、私たちはここになされた前向きな声明を更新する義務を放棄します。
これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、前向きな声明に過度の依存をすることは警告されます。それらは inherently unreliable であり、この目論見書の日付またはこの目論見書によって参照される文書の日付のみ有効です。前向きな声明を検討する際には、この目論見書およびこの目論見書に組み込まれている文書の注意書きを心に留めるべきです。私たちはいかなる義務も負わず、明示的にいかなる義務も放棄し、法律によって必要とされない限り、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由によって前向きな声明を更新または変更する義務がないことを明言します。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、この目論見書に議論されているまたは参照されている前向きなイベントが発生しない可能性があります。
4
目論見書要約
この概要は、Westwater Resources, Inc.および普通株式の公開に関する選択された情報をハイライトしています。この概要には、投資判断をする上で重要な情報がすべて含まれているわけではありません。Westwater Resources, Inc.の理解を深めるために、本目論見書全体を注意深くお読みいただくことをお勧めします。なお、「普通株式」とは、株式1株当たり0.001ドルの普通株式を指します。
ウエストウォーターリソーシズ社について
Westwater Resources, Inc.は1977年に設立されたエネルギーテクノロジー企業であり、主にバッテリーグレードの天然グラファイト材料の開発に注力しています。現在、2つの主要なプロジェクト、ケリトン・グラファイトプラントとクーサ・グラファイト鉱床をアラバマ州のクーサ郡に所有しています。Westwaterは、ケリトン・グラファイトプラントで天然フレークグラファイトを処理し、現在の調査と見積もりに基づいて、ケリトン・グラファイトプラントの第Iフェーズでは年間12,500メトリックトンのCSPGを主にリチウムイオン電池に使用する予定です。また、Westwaterはクーサ・グラファイト鉱床の鉱物権を保有しており、将来的にケリトン・グラファイトプラントに天然グラファイトフレーク濃縮物を供給する予定です。
当社の主要な本社はコロラド州センテニアルの6950 South Potomac Street、Suite 300にあり、お電話番号は(303) 531-0516です。当社のウェブサイトはwww.westwaterresources.netに位置しています。当社のウェブサイトに掲載されている情報または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書に組み込まれていないことにご注意ください。
当社のビジネス、物件、財務状況に関する追加情報については、「詳細な情報の入手先」に引用された文書を参照してください。
リンカーンパークとの購入契約
2024年8月30日に、私たちはリンカーンパークとの購入契約を締結しました。この目論見書では、購入契約と呼んでおり、リンカーンパークが購入契約の期間中に、一定の制約の下で、私たちの普通株式を最大で3,000万ドルまで購入することに合意しています。また、2024年8月30日に私たちはリンカーンパークとの登録権協定も締結しました。この目論見書では、登録権協定と呼んでおり、登録権協定の義務に基づき、私たちは証券取引委員会（SEC）にこの目論見書を含む登録声明を提出しました。この登録声明には、購入契約に基づきリンカーンパークに発行されたまたは発行される可能性のある普通株式の再販を登録しています。
この目論見書は、売出株主が私たちの普通株式11,668,189株（以下「コミットメントシェア」といいます。i）リンカーンパークに発行された60万株（「初期コミットメントシェア」といいます。ii）リンカーンパークが普通株式の購入に伴い必要に応じて私たちに発行することができる60万株（「追加コミットメントシェア」といいます。それぞれの場合、コミットメントシェアは、購入契約に基づくリンカーンパークの株式購入への対価として提供されるものです。そして、iii）私たちが未来にリンカーンパークに発行して販売するために予約している10,468,189株の普通株式なのです。」
購入契約において私たちは、登録声明が有効となり、リンカーンパークに発行および発行・販売される株式の登録がSECによって宣言されるなど、購入契約に記載された条件がすべて満たされるまで、リンカーンパークに対して普通株式の販売を開始する権利を有しません。その後、24か月の間、私たちは自己の裁量でビジネスデーに選択した時点で、リンカーンパークに最大で15万株の普通株式の購入を指示することができます。売却時の私たちの普通株式の市場価格に応じて、この数量は増加する場合があります。これを「定期購入」とこの目論見書では呼んでいます。さらに、私たちの裁量により、リンカーンパークに売却することができます。
5
特定の状況下で、その他の「加速金額」および/または「追加の加速金額」を購入することを約束しました。
リンカーン・パークへの当社の普通株式の販売のタイミングと金額を管理します。購入契約に基づく通常の購入によってリンカーン・パークに売却される株式の購入価格は、販売時点の当社の普通株式の市場価格に対する合意された固定ディスカウントに基づき、購入契約による計算の下で売却時直前の市場価格に調整されます。株式の購入価格は、その価格を計算するために使用された営業日中に発生した組織再編、資本改編、非現金配当、株式分割その他類似取引について公正に調整されます。
当社は、一営業日前通知すれば、手数料、ペナルティ、費用なしにいつでも自己裁量で購入契約を解除することができます。購入契約または登録権利契約には、私たちが「株式信用枠」またはその他当該株式信用枠契約を実施するか、またはその契約を締結することを禁止する以外に、将来の資金調達、最優先購入権、参加権、ペナルティまたは違約金に関する制限はありません。Lincoln Parkは、購入契約の下で自らの権利と義務を譲渡または移転することはできません。
2024年9月5日現在、当社の普通株式の発行済み株式数は58,970,133株で、そのうち57,946,110株は非関係者が保有しており、これには購入契約の下で当社がリンカーン・パークに初回コミットメント株式として発行した600,000株の株式が含まれます。購入契約では、当社がリンカーン・パークに最大で30,000,000ドル相当の当社の普通株式を販売することができると規定されていますが、この目論見書の下で提供されるのは、すでに初回コミットメント株式としてリンカーン・パークに発行された600,000株、購入契約の下でリンカーン・パークに発行できる最大で600,000株、および購入契約の下で将来リンカーン・パークに発行および販売できる10,468,189株で、将来、購入契約の下でリンカーン・パークに株式を売却する際にその時に発行される可能性があります。購入契約に基づき当社がリンカーン・パークに株式を発行および売却する際の当社の普通株式の市場価格に応じて、証券法の下で追加の当社の普通株式を再販売するために登録する必要があるかもしれません。もし、Lincoln Parkによってこの目論見書に基づき提供される当社の普通株式の11,668,189株全てが本日時点で発行および発行済みの株式数の一部であるとすれば、この株式は本日時点で発行済みの当社の普通株式総数の約16.7%および非関係者が保有する発行済み株式総数の約16.9%をそれぞれ占めます。この目論見書においてリンカーン・パークに提供される11,668,189株を超える株式を発行および売却することを選択した場合（当社にはその義務はありませんが）、まず（i）証券法の下で追加の株式を再販売登録する必要があり、これにより株主に追加的な実質的な希釈が生じる可能性があり、かつ（ii）申請の段階で何らかのルールに従い、購入契約の下で取引所キャップを超える普通株式の発行について株主承認を取得する必要があります。Lincoln Parkによって最終的に再販売される株式数は、当社が購入契約の下でリンカーン・パークに売却する株式数に依存します。
NYSE Americanの適用規則によれば、本契約に基づいて発行される本会社の普通株式の発行数は、発行数量が本契約に基づいて発行されるすべての普通株式（コミットメント株を含む）の発行数量と合算して、本契約の締結直前に発行済の普通株式の19.99％を超える場合、または11,668,189株の普通株式（「交換上限」という）を超える場合、リンカーン・パークへのシェア発行または売却は一切行ってはならない。ただし、本会社が交換上限を超える数量の普通株式の発行について株主承認を取得し、またはその他の方法で、および適用するNYSE Americanの上場規則に従うまで、シェアの発行は行われません。いかなる場合においても、本契約では明示的に、適用するNYSE Americanの規則に違反する場合には、本契約に基づいていかなる普通株式の発行または売却も行わないことが定められています。
また、本契約により、他のすべての株式と合算した場合、リンカーン・パークに対して当社の普通株式の購入を指示することはできません。
6
リンカーンパークとその関連会社が所有している場合、リンカーンパークとその関連会社は、改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）、または証券取引法のセクション13（d）およびその下の規則13d-3に従って計算された当社の普通株式の総発行済み株式数の9.99％以上を、いつでもリンカーンパークとその関連会社が受益所有権を持つことになります。この制限を「受益所有権上限」と呼びます。
このオファリングにおける当社の普通株式の発行は、既存の株主の権利や特権に影響しません。ただし、既存の各株主の経済的・議決権的利益は、そのような発行の結果として希薄化されます。既存の株主が所有する普通株式の数は減少しませんが、リンカーンパークへの発行後は、既存の株主が所有する株式が発行済株式総数に占める割合が少なくなります。
オファリングの概要
次の要約は、お客様の便宜のためにのみ提供されており、完全なものではありません。あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書の他の場所にある全文とより具体的な詳細を読んでください。売却株主が提供する有価証券の詳細については、この目論見書の「有価証券の説明」というタイトルのセクションを参照してください。
この目論見書に基づいて売却株主が提供する普通株式
11,668,189株の株式から構成されています：
•
購入契約の締結時にリンカーンパークに発行された60万株の初期コミットメント株式。
•
リンカーンパークに発行できる最大60万株の追加コミットメントシェア。そして
•
購入契約に基づいてリンカーンパークに10,468,189株を追加で売却および発行する可能性があります。
発行済普通株式(1)
58,970,133株の普通株式
収益の使用
この目論見書によると、リンカーンパークによる当社の普通株式の売却による収益は受け取りません。当社は、開始日以降に購入契約に従ってリンカーンパークに対して行った普通株式の売却により、購入契約に基づく総収入総額で最大3,000,000ドルを受け取る場合があります。私たちは、購入契約に基づいて受け取った純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、ケリートングラファイトプラントのフェーズIおよびグラファイト事業の開発、クーサグラファイト鉱床の開発、運転資金の追加などが含まれます。購入契約に基づいて株式が発行されない可能性があります。ページの「収益の使用」を参照してください 19 詳細については、この目論見書の
証券取引所上場
当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に「WWR」のシンボルで上場されています。
リスク要因
当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。将来の投資家は、ページから始まる「リスク要因」で説明されている事項を慎重に検討する必要があります 10 当社の普通株式に投資する前に、この補足事項および当社が証券取引法に従ってSECに提出した報告書について、参照によりこの目論見書に盛り込まれています。
(1)
普通株式数は、2024年9月5日現在の発行済株式58,970,133株に基づいており、2024年9月5日現在では以下を除きます。
7
•
優先株式の発行に関連するオプションの行使により発行される一般株式649,345株；
•
制限付き株式ユニットの発行に関連する一般株式のベストイングにより発行される株式4,117,189株；
•
将来の発行を予定する一般株式追加発行分100,003株（2013年の総合的なインセンティブ計画の修正版）；および
•
雇用誘致報酬プラン（Employment Inducement Incentive Award Plan）の下で将来の発行を予約している一般株式追加発行分114,429株。
8
新規買会社であることの意味
私たちは、取引所法に定義される「新規買会社」です。私たちは、新規買会社として利用できるスケールドディスクロージャーを活用することができ、（i）私たちの非関係者が保有する持ち株と非持ち株の普通株式の時価が、私たちの第2四半期の最終営業日に測定された時点で2億5000万ドル未満であるか、（ii）私たちの直近の会計年度における年間売上高が1億ドル未満であるかつ私たちの非関係者が保有する持ち株と非持ち株の普通株式の時価が、私たちの第2四半期の最終営業日に測定された時点で7億ドル未満である限り、これらのスケールドディスクロージャーを活用することができます。具体的には、新規買会社として、年次報告書においては過去2つの会計年度の監査済み財務諸表のみを提示することが選択でき、役員報酬に関する開示義務が緩和されます。また、年間売上高が1億ドル未満の新規買会社であれば、内部統制に関する内部監査報告書を独立登録会計士が発行する必要はありません。
9
リスクファクター
普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断をする前に、以下に記載されたリスクだけでなく、「リスク要因」のキャプションの下に記載されたリスクも慎重に考慮する必要があります。 私たちは2023年12月31日までの年次報告書10-Kおよび証券取引法修正13(a)、13(c)、14または15(d)に基づいて米国証券取引委員会（SEC）に提出するその他の申告書で記載されたリスクも参照してください。これらのリスクによる不確実性の影響は、当社のビジネス、財務状況、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 これらの文書に記載されているリスクは私たちが直面する唯一のリスクではありませんが、重要なリスクと考えています。私たちに現在知られていない追加のリスクや重要ではないと現在考えられているリスクも、私たちのビジネスの運営と財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、この目論見書に含まれるまたは参照される将来予測に関する注記も慎重にお読みください。そこでは、私たちのビジネスと将来予測に関連する追加の不確実性について説明しています。
当社の普通株式に関連するこの提供および所有に関するリスク
私たちの普通株式のリンカーン・パークへの売却または発行は希釈を引き起こす可能性があり、リンカーン・パークに取得された普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性の認識は、私たちの普通株式の価格を低下させる可能性があります。
2024年8月30日、私たちはリンカーン・パークとの購入契約に署名しました。その契約に基づき、(i)初期コミットメント株式としてリンカーン・パークに60万株を発行しました。(ii)追加コミットメント株式として、追加で60万株をリンカーン・パークに発行できるように予約しました。これらはいずれも、リンカーン・パークが購入契約に基づき普通株式を購入することへの対価として提供されました。(iii)リンカーン・パークは私たちの普通株式を最大3,000万ドル分購入することを約束しています。
購買契約に基づき発行される私たちの普通株式は、私たちの裁量により、24か月間の期間を通じてリンカーン・パークに販売することができます。ただし、一定の条件が購入契約書に記載され、かつSECが当該目論見書を有効に認定した後に始まります（これらの条件がすべて満たされる日を「開始日」とします）。購入契約に基づきリンカーン・パークに販売する株式の価格は、私たちの普通株式の価格に基づいて変動します。市場の流動性によっては、そのような株式の売却は私たちの普通株式の取引価格を下げる可能性があります。
私たちは原則として、将来のリンカーン・パークへの株式の販売の時期と数量を管理する権利を持っています。追加での普通株式の売却は、市場の状況やその他の要因によって決定されるでしょう。私たちは購入契約に基づき販売できる追加の普通株式のすべて、一部、または一部も売却しないことを最終的に決定するかもしれません。リンカーン・パークが株式を取得した後、リンカーン・パークは自己の裁量で、いつでもまたは数回にわたってそれらの株式のすべて、一部、または一部も売却することができます。したがって、私たちによるリンカーン・パークへの売却は、他の普通株式保有者の利益に対して大きな希釈化をもたらす可能性があります。また、私たちの普通株式の大量売却、またはその売却の予測は、将来の時期や価格において私たちが本来望むような株式または株式関連証券の売却を困難にする可能性があります。
将来、私たちは普通株式を含む追加の証券を発行する制限を受けていません。また、普通株式、普通株式に変換可能または交換可能な、または普通株式または実質的に類似した証券を受け取る権利を表す証券を含む将来の有価証券の発行に関しての制限もありません。追加の資金を株式または転換社債証券の売りを通じて調達する場合、そのような証券の発行は株主に対する希釈につながります。
オペレーションを維持するために追加の資金調達が必要になる場合があり、その場合は運営を続けることができなくなる可能性があります。また、その後の融資条件が株主に不利な影響を与える可能性があります。
Lincoln Parkに対して当社との契約の下で、24か月の間に最大30,000,000ドル相当の普通株式の購入を指示することがあります。購入額は、販売時の当社の普通株価格に依存して増加することがあり、取引の時点で、最大150,000株の普通株式まで増やすことができる場合があります。
10
単一の営業日につき、購入毎の最大限度額1,000,000ドルまでは、各種調整（再編成、資本増強、非現金配当、株式分割、逆株分割、その他同様の取引など）による株式数の調整を除くことで、購入株式総数に対して購入可能です。購入価格を1株あたり0.52ドル（2024年9月5日における普通株式の終値）とし、Lincoln Parkが10,468,189株の購入株式を購入する場合、受益はわずかに540万ドルとなります。
Lincoln Parkからの資金源としての依存度は、弊社普通株式の市場価格や他の資金調達の可能性など、複数の要因によって左右されます。Lincoln Parkからの十分な資金調達が得られない場合、または劣悪な希釈効果が生じる場合は、資金ニーズを満たすために他の資金源を確保する必要があります。Purchase Agreementに基づいてLincoln Parkにすべての3,000万ドルを売却しても、将来の運転資本ニーズを満たすために追加の資本が必要となる場合があり、資金調達のために株式または債券・債務証券の発行を行う必要があります。追加の資本調達によって株主の権利と彼らの普通株式への投資価値が減少する可能性があります。資金調達には、普通株式、転換可能な債務、普通株式を取得するためのワラントなど、1つ以上の種類の証券が関与する可能性があります。これらの証券は、当時の普通株式の市場価格以下で発行されることがあります。現在、弊社には承認された優先株式はありません。また、担保付き債券・債務証券を発行した場合、債務者は債務の返済まで株主の権利の先行権を有します。これらの債券の利子は費用を増加させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい証券の発行が普通株式保有者の権利の減少に結びつく場合、当社の普通株式の市場価格には悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの資金調達に必要な資金が利用できないか、費用が高すぎる場合、それによる結果は私たちのビジネス、営業成績、財務状況、展望に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
弊社が普通株式をリンカーン・パークに売却した純利益の使用に関しては、経営陣が広範な裁量権を持っており、利益の使用方法には同意しないかもしれず、利益は成功裏に投資されない可能性があります。
弊社の経営陣は、リンカーン・パークへの普通株式の売却による純利益の使用に関して広範な裁量権を持ち、公開開始時に予定されていた目的以外でもそれらを使用することができます。そのため、純利益の使用に関しては弊社の経営陣の判断に頼ることになり、利益が適切とみなされるかどうかを投資判断の一環として評価する機会はありません。使用が完了するまで、純利益を有利なリターンをもたらさない、または一切もたらさない方法に投資する可能性もあります。弊社の経営陣がこれらの資金を使用する方法によっては、弊社のビジネス、財務状況、営業成績、現金流に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の株価は過去に変動し、今後も変動する可能性があります。例えば2023年には、当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.31ドルから0.49ドルまで変動しました。当社の株価の変動は、一般的な市場状況、エネルギー資材業界の市場状況、当社の予想されるバッテリーグラファイトビジネスに関する発表など、多くの要因によって引き起こされることがあります。また、金融アナリストや市場が私たちの将来のビジネス展望に関して予測した期待や予測の正確性にも影響を及ぼします。さらに、弊社の普通株式の価格は、当社の事業成績や展望とは関係のない理由によって大幅に増減することがあります。当社の普通株式が引き続き価格変動を経験する場合、投資家が購入する株式は迅速に一部または実質的にすべての価値を失う可能性があります。
当社の普通株式の価格は過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。たとえば、2023年には、当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.31ドルから0.49ドルまで変動しました。当社の株価の変動は、一般的な市場状況、エネルギー資材業界の市場状況、当社のビジネス計画や戦略に関する発表、特に私たちの予想されるバッテリーグラファイトビジネスに関する発表、当社のオペレーションを資金調達するための普通株式の売却および発行の増加、そして金融アナリストや市場によって予測された業績と市場の予測の正確性など多くの要因によって引き起こされることがあります。また、当社の普通株式の価格は、営業成績や展望とは無関係の理由によって大幅に増減することがあります。当社の普通株式が引き続き価格変動を経験する場合、投資家が購入する株式は迅速に一部または実質的にすべての価値を失う可能性があります。
公開企業の株主は、時折、その企業の証券の市場価格が不安定な期間を追って、その企業に対して証券集団訴訟を起こすことがあります。もし私たちが集団訴訟に巻き込まれたら、それは経営陣の多くの注意とその他のリソースをビジネスと業務から逸らし、業績を傷つけ、運営にかなりの費用がかかる可能性があります
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そのような集団訴訟は、私たちの評判を損なう可能性があり、将来の資金調達能力を制限する可能性があるため、訴訟の防衛費用がかかることがあります。さらに、私たちに対する請求が成功した場合、損害賠償を支払うことが求められる可能性があり、これが私たちの業績および財務状況に重大な逆効果をもたらすことがあります。
さらに、普通株式の価格が低い場合、私たちの運営計画や成長計画、ケリトン・グラファイトプラントの第I相を含む資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちのビジネスと見通しに損害を与えることになります。
当社は普通株式に配当を支払った経験がなく、将来の可視性での配当を予期していません。
当社は以前に普通株式に配当を支払ったことがありません。今後の配当については、当社の取締役会の裁量に委ねられますし、営業利益、財務状況、資本需要、債務水準、配当支払いに関する法的および契約上の制限、その他の取締役会の考慮事項に依存することになります。投資家は、株価の上昇後に自分たちの普通株式を売却することに頼る必要があります。しかし、その株価の上昇が起きない可能性もあるため、投資利益を実現するための唯一の方法となります。
後続の融資条件は、当社の証券保有者に不利に影響する可能性があります。
将来の生産計画や運転資本需要を資金調達するためには、普通株式の発行や債券・債務証券の発行など、いくつかの方法で資金を調達する必要があります。私たちが追求する融資の種類や条件によっては、当社証券の権利とその価値が低下する可能性があります。融資は普通株式、転換債務証券、譲渡可能な普通株式の取得権など、一つ以上の種類の証券を含む場合があります。これらの証券は、当時の市場価格を下回る価格で発行される可能性があります。現在、当社には認定された優先株式はありません。さらに、担保付き債務証券を発行した場合、債務者はその債務支払いが完了するまでの間、当社の資産に対する優先権を有することになります。これらの債務証券の利息は、融資および利子負担を増加させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい証券の発行によって普通株式保有者の権利が低下した場合、当社の普通株価格には否定的な影響が及ぶ可能性があります。
普通株式を利用して資金を調達した場合、株主の希薄化が起こる可能性があり、そのような売却が行われるとの認識は、当社の普通株式の価格を下げる可能性があります。
ビジネス計画を実行するために追加の資本を調達する予定です。この資金調達には、普通株式、転換社債、または普通株式の取得を目的としたwarrantsを含む1種類以上の証券が関与する可能性があります。これらの証券は、当社の普通株式の当時の市場価格以下で発行される可能性があります。追加の当社の普通株式の発行は、当社の証券の既存保有者にとって希薄化する可能性があり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
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リンカーンパークトランザクション
概要
2024年8月30日、当社はリンカーン・パークとの購入契約を締結しました。この契約に基づき、リンカーン・パークは購入契約の期間中、我々から合計3,000万ドル相当の普通株式を購入することに同意しました（一定の制約事項による）。また、当社は同日にリンカーン・パークとの登録権限契約を締結しました。この登録権限契約に基づき、私たちはSECに登録申請を行い、この目論見書に含まれる普通株式のリセールを許可しています。当該普通株式は購入契約に基づき、リンカーン・パークに発行または発行されるものであり、おおよその定義は購入契約にまかせられています。
この目論見書は、売出株主が販売する当社の普通株式をカバーしており、以下のように構成されています：（i）リンカーン・パークに発行した60万株の初回コミットメント株（ii）リンカーン・パークが普通株式購入契約に基づき、各購入に関連して発行する追加コミットメント株600,000株、および（iii）当社が将来的に発行し、リンカーン・パークに販売する予約株として確保している1046万8189株。購入契約に基づき、当初リンカーン・パークに普通株式を販売する権利はありませんが、売買契約の条件が全て満たされた後、SECがこの目論見書に含まれる株式の登録を有効とした際に売買を開始することができます。その後、24ヶ月の間、我々は自己の裁量でビジネスデイに限り、リンカーン・パークに最大15万株の普通株式を購入するよう指示することができます（売買時の株価によって増加する場合があります）。また、リンカーン・パークは、特定の状況の下で「加速額」および/または「追加加速額」を購入することを当社の裁量により確約しています。
ビジネス証券法に基づき、当社は購入契約に基づく当社の普通株式をリンカーン・パークに販売する権利を有しません。これには、登録された目論見書においてSECがリンカーン・パークへの発行と販売を認める条件が全て満たされるまで待たなければなりません。その後、24ヶ月の間、私たちはビジネスデイにおいて自己の裁量でリンカーン・パークに普通株式を最大15万株まで購入するよう指示することができます。ただし、売買のタイミングによっては、この購入額を増やすこともあります。この目論見書では、その他の「加速金額」と/または「追加加速金額」をリンカーン・パークに購入させることもできます。
私たちは、リンカーン・パークへの普通株式の売りのタイミングと数量をコントロールします。買付契約に基づく定期購入におけるリンカーン・パークへ売却可能な株式の購入価格は、売却時点の当社の普通株式の市場価格に対する合意された固定ディスカウントに基づき、買付契約によって算出される売却直前の時点の市場価格です。株価は、その価格を算出するために使用される営業日の間に再編、増資、非現金配当、株式分割、またはその他類似の取引が発生した場合に公平に調整されます。
弊社は、独自の裁量により、1営業日前告知により、買付契約を手数料、違約金または費用なしでいつでも終了することができます。買付契約または申込証券取得権契約において、将来の資金調達、優先取得権、出資権、違約金または違約金を受領する制約はありません。ただし、「株式貸付枠」またはその他当社または当社の子会社が将来の決定価格で普通株式または普通株式に転換可能、交換可能、または転換可能な証券を提供、発行または販売することを効力を持たせるか、またはこうした契約を締結することを禁止することを除き、一定の免除の対象となる期間は以下のいずれかより早い時点まで継続します: (A) 買付契約の終了の有効日の90日記念日、または (B) 買付契約の日付の24ヵ月記念日または施行日の24ヵ月記念日の遅い方。リンカーン・パークは、買付契約の権利および義務を譲渡または移転することはできません。
2024年9月5日現在、当社の普通株式発行済み株式数は58,970,133株で、そのうち非関係者が保有する株式は57,946,110株であり、これには買付契約の下でリンカーン・パークに発行された600,000株の初期承諾株式も含まれます。買付契約によって当社は最大で30,000,000ドル相当の普通株式をリンカーン・パークに売却する権利がありますが、この目論見書により売り出される当社の普通株式は11,668,189株のみであり、これは買付契約の下でリンカーン・パークに発行された600,000株の初期承諾株式を含みます。追加で最大600,000株の普通株式が提供されています。
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当社が時折Purchase Agreementの下でLincoln Parkに発行するCommitment Sharesと、将来的にPurchase Agreementの下でLincoln Parkに発行および販売されるかもしれない10,468,189株の株式が、Purchase Agreementの下でLincoln Parkに株式を売却する場合に出される。Purchase Agreementの下でLincoln Parkに株式を発行し売却する際の当社の普通株式の市場価格によっては、目論見書のうちで追加の株式を証券法の下で転売登録することになり、このPurchase Agreementの下で利用可能な総契約金額である30,000,000ドルに等しい総売上高を受け取るために、さらに希薄化される可能性がある。この目論見書により発行された11,668,189株の全ての株式が、現在の日付において発行済みかつ未払いであり、これらの株式は現在の日付において発行済みかつ未払いの非関係者によって保有されている全株式の約16.7％および約16.9％をそれぞれ表す。目論見書においては、当社が此に対して発行し売却する株式が11,668,189株を超えることを選択した場合（この選択肢を有するが、義務はない）、まず第一に（i）この追加の株式を証券法の下で転売登録しなければならないが、これにより株主に追加の実質的な希薄化が生じる可能性があり、そして第二に（ii）～PAST～
NYSE Americanの該当ルールによれば、Purchase Agreementに基づき発行される当社の普通株式のいかなる発行もLincoln Parkに対しても行い売却することはできない。なぜならそれらの株式がPagarch Agreementに基づき発行された他の全ての普通株式（Commitment Sharesを含む）と合算した場合、その発行される普通株式の総数がExchange Capである11,668,189株を超えるからである。もしくは当社がExchange Capを超える普通株式を発行するよう株主の承認を取得するか、その他の方法でかつNYSE Americanの規則に従って発行しない限り、さらに発行することはできない。Purchase Agreementでは明確に、NYSE Americanの該当規則を違反した場合、当社はPurchase Agreementの下で任何普通株式を発行又は売却することはできないとしている。
購入契約は、私たちがリンカーン・パークに対して普通株式の取得を指示することを禁止しています。その取得された株式が、リンカーン・パークおよびその関係会社が当時所有する当社の普通株式全てと合算して、その時点で9.99%を超えるような場合、取得禁止とし、これを有益所有上限としている。この算出には、1934年改正有価証券取引法第13(d)条およびその下にある規則13d-3に基づいて計算された当時の普通株式全体での発効を参照しています。
このオファリングでの普通株式の発行は、当社の既存株主の権利や特権に影響を及ぼしません。ただし、このような発行により、既存株主の経済的および投票権の利益は希薄化されます。既存株主が保有する普通株式の数は減少しませんが、リンカーン・パークへの発行後は、既存株主の保有する株式が当社の総発行株式の割合としてより小さくなります。
購入契約の下での株式の購入
購入契約の下で、開始時に我々が選択した任意の営業日（「購入日」）において（かつ以下の条件を満たした場合：(A)購入日の当社の普通株式の終値が、調整後の購入契約に基づき$0.10を下回らないことおよび(注文契約によって発行が必要な全ての普通株式および追加コミットメント株式が購入契約に従って適切にリンカーン・パークに引き渡されていること)）我々はリンカーン・パークに対して通常購入として当該営業日に最大150,000株の普通株式を購入するように指示することができ、これをこの目論見書で「通常購入」と呼んでいます。ただし、(i)購入日に当社の普通株式の終値が$0.50を下回らない場合、通常購入は最大200,000株に増加することができます、(ii)購入日に当社の普通株式の終値が$0.75を下回らない場合、通常購入は最大250,000株に増加することができます、および(iii)購入日に当社の普通株式の終値が$1.00を下回らない場合、通常購入は最大300,000株に増加することができます（この株数の制限を「
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（通常購入シェア制限）。いずれの場合でも、リンカーンパークの最大承诺額は1,000,000ドルを超えてはなりません。通常購入シェア制限は、再編成、資本再編、現物配当、株式分割その他類似の取引に応じて、比例調整される場合があります。ただし、その完全比例調整後に、調整後の通常購入シェア制限により、単一の通常購入においてリンカーンパークに対して100,000ドル以上の取引価格の普通株式の購入を要求することができなくなる場合は、通常購入シェア制限は完全に調整されませんが、代わりに、Purchase契約に定められた通り、その通常購入に対して通常購入シェア制限が指定されたように調整されます。調整後、該当する通常購入の通常購入シェア制限は、100,000ドルに等しくなります（またはそれを超えないように、その調整から導き出されることができる範囲まで）。
各通常購入における株式の購入価格は、以下のうち小さい方の価格の97％となります：
•
その株式の購入日における当社の普通株式の最低販売価格；および
•
その株式の購入日の10連続営業日の終値の最低価格の算術平均。
上記の通常購入に加えて、私たちはリンカーンパークに対して、単一の通常購入通知に含めることが許容される最大数量の当社普通株式を購入するように指示する場合があります（該当する通常購入日以前に行われたすべての通常購入、加速購入、追加加速購入によって完了されたすべての普通株式とPurchase契約によってリンカーンパークに発行される追加コミットメントシェアが正しくリンカーンパークに配信されている場合）。この追加の数量の当社普通株式のことを「加速購入」と呼び、該当する通常購入に続く次営業日（「加速購入日」と呼ぶ）に購入することとします。なお、購入数量は次のいずれか少ない方となります：
•
対応する通常購入によって購入される普通株式の株式数の3倍; そして
•
該当アクセラレーテッド購入日のアクセラレーテッド購入開始時刻（買収契約で定義された通り）からアクセラレーテッド購入期間終了時刻（買収契約で定義された通り）までの期間中にNYSEアメリカで取引される当社の普通株式の合計数の30%、「アクセラレーテッド購入計測期間」と称します。
そのような各アクセラレーテッド購入ごとの株価は、次のうち低い方の97%に等しいでしょう。
•
該当アクセラレーテッド購入日のアクセラレーテッド購入計測期間中の当社の普通株式の出来高加重平均価格、および
•
該当アクセラレーテッド購入日の当社普通株式の終値。
その他のアクセラレートド・パーチャスが完了した際の営業日の正午、米国東部時間（以下、追加アクセラレートド・パーチャス日という）までに、リンカーン・パークに対して、以下のいずれかを超えない範囲で、当社の普通株式、以下「追加アクセラレートド・パーチャス」と呼ぶ追加数量を購入するよう指示することがあります:
•
追加アクセラレートド・パーチャスの通知が適切に受け取られたAccelerated Purchaseの対応するRegular Purchaseによって購入された普通株式の3倍、および
•
追加アクセラレートド・パーチャスのための購入契約に定義された「追加アクセラレートド・パーチャス開始時刻」から「追加アクセラレートド・パーチャス終了時刻」までのNYSEアメリカンで取引される当社の普通株式の総数の30%（以下「追加アクセラレートド・パーチャス計測期間」という）
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追加の加速買付告知を1:00 p.m.（米国東部標準時）までにLincoln Parkに複数回提出することができますが、（A）以前の加速買付と追加の加速買付（同日の早い段階で起こったものを含む）が完了していること、および（B）それらの下で購入される株式（および該当する通常の購入の下での全ての追加の約束株式）が、購入契約書に従ってLincoln Parkに適正に引き渡されていることが要件です。
各追加の加速買付における株価は、次のいずれかの値の97％となるでしょう。
•
追加の加速買付計測期間の普通株式の出来高加重平均価格
•
追加の加速買付日の普通株価格の終値
通常の購入、加速買付、追加の加速買付の場合、株価は事業日中の再編成、資本増強、非現金配当、株式分割、逆株式分割、その他の類似した取引に応じて適切に調整されます。
上記の内容以外については、購入契約における取引量の要件や制限はありません。私たちはリンカーンパークによる普通株式の売却のタイミングと数量を管理します。
中止イベント
購入契約による中止イベントには以下が含まれます：
•
本目論見書に部分として含まれる登録声明の有効性が停止する理由（逆指値注文の発行を含む）またはリンカーンパークが提供する当社の普通株式の再販が不可能な場合、その停止または不可用性が10連続営業日以上または任意の365日間に30営業日以上続く場合；
•
当社の主要取引市場における当社の普通株式の取引停止が1営業日以上続く場合；
•
NYSEアメリカ、私たちの主要取引市場での当社の普通株式の上場廃止（ただし、その後すぐにナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、NYSEアーカ、またはOTC Markets Group Inc.が運営するOTCQXまたはOTCQb）による取引が行われない場合；
•
われわれの株式譲渡代理店が、リンカーン・パークに当該株式を受領する権利を有する日から2営業日以内に当該株式を発行しない場合
•
購入契約書または登録権利契約書に含まれている表明・保証または契約の違反がある場合、その違反がわれわれに重大な悪影響をもたらす可能性がある場合、ならびに合理的に是正可能な契約の違反である場合、それが5営業日以内に是正されない場合
•
われわれに対する自発的または強制的な破産手続、またはその脅迫があった場合
•
いかなる時点でも、われわれが株式を電子的に譲渡することができない場合
•
Exchange Capがいつでも達成された場合、該当する範囲で。
リンカーン・パークには、上記に記載されているいずれの停止イベントによっても購入契約を終了する権利はありません。停止イベントの間、リンカーン・パークに対して共有購入契約に基づいて当社の普通株式を購入するよう指示することはできません。これらの停止イベントはすべてリンカーン・パークの管理外ですので、ご了承ください。
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私たちの終了権利
私たちは、いかなる理由や支払いや責任を負うことなく、いつでも、任意の理由で、リンカーンパークに終了通知をする権利を有しています。 私たちによる破産手続き以外で、何らかの行動なしに、購買契約は自動的に終了します。
リンカーンパークによる新規売またはヘッジは禁止されています
リンカーンパークおよびその関連企業は、購買契約の終了までのいかなる時点でも、私たちの普通株式の直接または間接的な新規売またはヘッジを行わないことに同意しています。
変数金利取引の禁止事項
購買契約または登録権契約には、将来の資金調達、優先買取権、参加権、制裁金または違約金に関する制限はありません。ただし「信用枠」といった弊社または弊社の子会社が将来の決定価格で普通株式または普通株式に転換可能である、または交換可能である、または交換可能な証券を提供、発行または売却する「連続的な公開型オファリング」または類似のオファリングを行うことや契約を締結することは禁止されており、特定の例外を除き、以下のいずれかの条件がより早期で到来するまで続きます：（A）購買契約の有効期間が終了してから90日が経過する日付、または（B）（i）購買契約の日付から24ヶ月が経過する日付、または（ii）着手日から24ヶ月が経過する日付。
購買契約の履行が私たちの株主に与える影響
シェア売が新規売として登録されている1,166,818,9株は、コミットメントシェアとして発行および売出され、Lincoln Parkによって購入される予定であり、自由に取引可能です。この売出しに登録されたシェア（コミットメントシェアを除く）は、コミットメント日付から最大24ヶ月の間にLincoln Parkに売却される予定です。Lincoln Parkによるこの売出し中の任意の時点での膨大な数量の株式の売却は、当社の普通株式の市場価格の下落や不安定さを引き起こす可能性があります。Lincoln Parkによる当社の普通株式の売却、もしあれば、市場状況およびその他の当社によって決定される要因に依存します。当社は、購買契約に基づき当社に売却することができる可能性のある当社の普通株式のすべて、一部、または一部もLincoln Parkに売却するかどうかを最終的に決定するかもしれません。Lincoln Parkが株式を取得した後、当社がLincoln Parkに株式を売却する際には、Lincoln Parkは自己の裁量でそれらの株式をいつでもまたは時折すべて、一部または一部も再販売することができます。したがって、当社の購買契約に基づくLincoln Parkへの売却により、他の普通株式保有者の利益に対して大幅な希釈が生じる可能性があります。また、当社が購買契約に基づいてLincoln Parkに膨大な数量の株式を売却するか、または投資家が当社がそのようにすると期待する場合、当社の株式または株式関連証券を将来的に希望する時間および価格で販売することがより困難になる可能性があります。ただし、当社はLincoln Parkに対して当社の株式の追加売却のタイミングと数量を制御する権利を有しており、購買契約はいつでも自社の裁量で費用なしで解除することができます。
購買契約の条項に基づき、私たちはLincoln Parkに対して当社の普通株式を最大$30,000,000購入するよう指示する権利を有しています。購買契約に基づき、当社の普通株式をLincoln Parkに売却する際の株式の価格に応じて、購買契約の下で当社が提供する株式よりもさらに多くの当社の普通株式を売却する必要があるかもしれません。この場合、NYSE Americanの規則に従って購買契約の交換上限を超える普通株式を発行するために株主の承認を取得するだけでなく、証券法に基づき、追加の当社の普通株式を再販売のために登録する必要があります。このことは、株式保有者に対する追加の重大な希釈をもたらす可能性があります。この目論見書に基づいてLincoln Parkによって最終的に再販売される株式の数は、当社が購買契約の下でLincoln Parkに購入を指示する株式の数に依存します。
買収契約によって、私たちは株主の同意を得ることなく、Exchange Capを超える当社の普通株式のシェアをLincoln Parkに発行または売却することを禁止されています
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取引所キャップを超えるシェアの発行に関する承認、および（ii）Lincoln Parkおよびその関連会社が所有する全普通株式と集計した場合に、リンカーン・パークとその関連会社の利益所有キャップを超える場合は、当該株式の全セクターの中で所有者である全普通株式と合算される株式が含まれる場合、株主の承認を得ることになります。取引所キャップを超える株式の発行に先立ち、株主の承認を求めることになる。
以下の表は、購入価格が異なる条件での購入契約に基づいて、リンカーン・パークへの当社の普通株式の売りから当社がリンカーン・パークから受け取る予定の総収益額を示しています。
|
株ごとの想定平均購入価格
|
| |
保有する株式数
登録 全セクターの調整後シェア 調整後のシェアが発行される場合 全セクターの調整後シェア購入時(1) |
| |
百分率
発行済み普通株式の 株式 リンカーンパークへの発行後 効果を与える 発行後 リンカーンパークへ 与える(2) |
| |
売却益
は、 シェアの売却 リンカーンパークへの株式の売却 リンカーンパーク への株式の売却 Agreement の下で 購入 契約(1) |
| |||||||||
|
$0.25
|
| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 2,917,047 | | |
|
$0.50
|
| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 5,834,095 | | |
| $0.52(3) | | | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 6,067,458 | | |
|
$0.75
|
| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 8,751,142 | | |
|
$1.00
|
| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 11,668,189 | | |
|
$2.57
|
| | | | 11,668,189 | | | | | | 16.7% | | | | | $ | 29,987,246 | | |
(1)
購入契約では、当社は最大3,000万ドルの普通株式をリンカーン・パークに売ることができると定められていますが、この目論見書には11,668,189株のみを登録しており、これは取引所キャップに等しく、リンカーン・パークへの初期コミットメント株式として発行された60万株の株式と、追加コミットメント株式としてリンカーン・パークに発行される可能性がある60万株を含んでいます。この場合、リンカーン・パークが当社との株式購入契約に基づくコミットメントを考慮して、最終的に売るすべての株式をカバーするかどうかに応じて、購入価格ごとに定められたか定められていないかがあります。当社は、リンカーン・パークへ11,668,189株を超える株式を発行する前に株主の承認を求めるでしょう。このコラム（i）に示された発行株式数は取引所キャップの効果を持ち、かつ（ii）受益所有権キャップを考慮しないものであります。
(2)
分母は2024年9月5日時点での発行済株式数（この数には60万株の初期コミットメント株式が含まれます）に基づいており、隣のコラムに記載された「全ての取得時に発行される登録済み株式数」の数を調整しており、隣のコラムの購入価格でリンカーン・パークに売ることができた株式数のことです。分子は、隣のコラムに記載された仮定の購入価格に基づき、株式購入契約に基づき発行可能な株式数に基づいており、その表は当該売却および発行がリンカーン・パークおよびその関係会社が、当社の普通株式の発行済株式数に占める割合が9.99%を超えないようにすることを防止する購入契約の規定を効力化しないものです。
(3)
2024年9月5日の当社の株式の終値売り価格。
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資金使途
この目論見書は、Lincoln Parkによって不定期で提供および売却される当社の普通株式に関連しています。このオファリングにおいて、Lincoln Parkによる普通株式の売却から当社は収益を得ることはありません。この目論見書の日付以降、Purchase Agreementに基づきLincoln Parkに販売することで、当社は購入契約から合計で最大3,000万ドルの総売上高（一定の制限に準じる）を受け取ることができます。当社は、当社が購入契約に基づきLincoln Parkに売却する権利を持っていますが、その義務はありませんが、当該購入契約に基づきLincoln Parkに対する普通株式の売却から見込まれる当社への純収益は、予想される手数料および経費控除後、およそ24か月間で2850万ドルまでになると推定しています。詳細については、この目論見書の「販売計画」を参照してください。
当社が購入契約に基づいて受け取った純収益を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、Kellyton Graphite Plantの第一相の開発および当社の黒鉛ビジネスの推進、Coosa Graphite Depositの開発、および当社の運転資本への追加が含まれる場合があります。購入契約に基づいて発行される株式がない可能性もあります。
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普通株式の市場と配当ポリシー
私たちの普通株式は、シンボル「WWR」のもとでNYSEアメリカで取引されています。2024年9月5日のNYSEアメリカでの普通株式の最終報告販売価格は、株あたり0.52ドルでした。2024年3月15日時点で、普通株式の記録保持者は69名でした。
私たちは普通株式に現金やその他の配当を支払ったことはありませんし、将来も配当を支払う予定はありません。私たちは利益を保有し、ビジネスの成長と発展に活用する予定です。将来の配当宣言の決定は当社の取締役会の裁量によって行われ、当社の財務状況、業績、資本要件、一般的なビジネス状況やその他の関連する要素に依存するでしょう。
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売り出し株主
本目論見書は、売り先であるリンカーン・パークが、購入契約に基づき発行されるかもしれない弊社の普通株式の売却を可能にするものです。本目論見書は、リンカーン・パークとの間で締結した登録権利契約の規定に基づき、2024年8月30日に購入契約の執行と同時に提出する登録声明書の一部として提出されました。登録権利契約では、リンカーン・パークによる購入契約に基づき発行されたまたは発行される弊社の普通株式の売却に関する特定の登録権利の提供に同意しました。
リンカーン・パークは売り先であり、自己の裁量により、時間の経過と共に、購入契約に基づきリンカーン・パークに発行される可能性のある株式の一部またはすべてを本目論見書に基づき提供および売却する場合があります。売り先は、自己の株式をすべて、一部、またはまったく売却するかどうか不明です。売り先が株式を売却するまで保有期間は分かりませんし、弊社と売り先との間には現在、株式の売却に関する何らの合意、取り決め、または了解はありません。
以下の表は、この目論見書に基づきリンカーン・パークが随時提供および売却する可能性のある売り先および株式に関する情報を示しています。この表は、売り先によって提供された情報をもとに作成され、2024年9月5日時点の保有状況を反映しています。リンカーン・パークおよびその関連会社は、弊社または弊社の前身や関連会社との間で役職を務めたり、その他の重要な関係を有したりしたことはありません。有益所有率は、2024年9月5日時点で発行済みの弊社の普通株式の58,970,133株を基にして算出されます。
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有益に所有された株式数
公開前に所有している |
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株式数
提供されている |
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有益に所有された株式数
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名前
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数
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%
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数
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%
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リンカーンパークキャピタルファンド株式会社(2)
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| | | | 600,000(3) | | | | | | 1.02%(4) | | | | | | 11,668,189 | | | | | | 0(3) | | | | | | 0.0% | | |
(1)
本目論見書に基づき登録された普通株式のすべての株式の売却を前提としますが、売ることが現時点でわれわれに知られている限り、売却株主は普通株式を売る義務を負っていません。
(2)
リンカーンパークキャピタルマネージャーであるリンカーンパークキャピタルLLCの事務運営メンバーであるJosh ScheinfeldとJonathan Copeは、リンカーンパークキャピタルファンドLLCが所有する普通株式のすべての株式の利益を得る者と見なされます。Cope氏とScheinfeld氏は、SECにファイルされた目論見書に記載されている取引に関連する購入契約に基づく提供株式について、共同での投票権と投資権を持っています。リンカーンパークキャピタルLLCおよびリンカーンパークキャピタルファンドLLCは、登録されたブローカーディーラーでも登録されたブローカーディーラーの関連会社でもありません。
(3)
初期コミットメント株としてリンカーン・パークに発行された普通株式60万株から構成されています。また、ここに登録されている追加の普通株式11068189株は除外されており、そのうち最大で60万株が追加コミットメント株としてリンカーン・パークに発行され、残りの株は購入契約に基づき当社がリンカーン・パークに売却する可能性がある普通株式であり、その株式の発行および売却は当社の裁量によるものであり、一定の条件が前提となります。これらの条件の全ての達成はリンカーン・パークのコントロール外にあります。また、購入契約の条件により、当社の普通株式のリンカーン・パークへの発行および売却は、取引所容量および有益所有権容量を含む特定の金額に制限されます。Purchase Agreement に関する詳細については、「リンカーン・パーク取引」の見出しの説明を参照してください。
(4)
2024年9月5日に売り主が有益所有株式の総数を、証券取引法13d-3条に基づく、当該日に所有していた株式数で計算されます。この株式数には、リンカーン・パークが保有する普通株式60万株が含まれ、加えて、追加コミットメント株としてリンカーン・パークに発行される最大60万株と、ここでの購入契約に関連してリンカーン・パークに対して発行または売却が可能な普通株式10468189株が除外されます。そして、9月5日現在の当社の普通株式の発行済み株式数に関して、前述の(ii)の内の(B)の項目で言及される株式数を除いたもので除算します。
21
配布計画
この目論見書によって提供される普通株式は、売り出し株主のリンカーンパークによって提供されています。普通株式は売り出し株主によって、直接1人以上の購入者またはブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを通じて、市場価格でいずれかの方法で売却または配布される場合があります。売却価格は売却時の市場価格や関連する価格、交渉価格、または固定価格で変更される可能性があります。この目論見書によって提供される普通株式の売却は、次の方法のいずれかで行われる可能性があります。
•
普通のブローカーの取引;
•
クロスまたはブロック取引を含む取引;
•
販売代理店、ディーラー、またはアンダーライターを通じて、純粋に代理人として行動する可能性があります。
•
一般株式の既存の市場への「市場」に
•
市場メーカーや確立されたビジネス市場を含まない他の方法、直接買い手への直接販売または代理店を通じての販売によって
•
非公開の調停取引で
•
上記のいずれかの組み合わせ
特定の州の証券法に準拠するため、株式は登録または許可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。また、特定の州では、株式は州で登録または販売のための資格を取得していない限り、州の登録または資格要件からの免除が利用可能であり、これに準拠する必要があります。
リンカーンパークは、証券法第2(a)(11)条の「アンダーライター」の意味であります。
リンカーンパークは、購入契約に基づき弊社から購入する当該普通株式の、存在する場合のすべての販売について非関係のブローカーディーラーを使用することを意図していると弊社に通知しました。そのような販売は、その時点での価格および条件で行われるか、その時点での市場価格に関連する価格で行われます。そのような非関係のブローカーディーラーは、証券法第2(a)(11)条の「アンダーライター」の意味であります。リンカーンパークは、そのようなブローカーディーラー各社がリンカーンパークから慣例的な仲介手数料を超えない手数料を受け取ることを弊社に通知しました。
本目論見書で提供される普通株式の流通に参加するブローカー、ディーラー、アンダーライター、または代理店は、本目論見書を通じてリンカーンパークが販売する普通株式の購入者から手数料、割引、または特典の形で報酬を受け取る場合があります。ブローカーディーラーは、その購入者の代理人として行動する場合があります。購入者によってリンカーンパークが販売する普通株式に対して支払われる報酬は、通常の手数料を下回る場合もありますし、超過する場合もあります。弊社またはリンカーンパークは、リンカーンパークが販売する普通株式の任意の代理人がどの程度の報酬を受け取るかを現時点では見積もることができません。
本目論見書によって提供される株式の販売または流通に関連するリンカーンパークまたはその他の株主、ブローカーディーラー、アンダーライター、または代理店の間に存在する特定の取り決めは知りません。
我々はSECに対して、この目論見書の1つまたは複数の補足資料、またはこの目論見書を構成する登録声明の修正を時折提出することがあります。これは、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するためです。証券法の下で必要な場合は、この目論見書によって提供される株式の特定の販売に関連する一定の情報を開示するために、リンカーンパークによって支払われる任意の報酬、およびその他の必要な情報を、その株式の販売に参加するブローカーディーラー、アンダーライター、または代理店の名前とともに開示する必要がある場合があります。
本目論見書に基づく普通株式の募集および売却に係る有価証券法に基づく登録に伴う経費は、リンカーン・パークによって支払われます。また、当社は、有価証券法に基づく登録に伴う普通株式の募集に関連する特定の責任者を含む一部の他の者に対する特定の責任について、リンカーン・パークおよびその他の者に対して補償することに同意しています。もし当該補償が利用できない場合は、当該責任に関連して支払われる必要がある金額を負担することに同意しています。リンカーン・パークは、私たちに対して補償することに同意しています。
22
セキュリティ法に基づく責任を負うことがある、リンカーン・パークが特に目論見書に使用されるために私たちに提供した特定の書面情報に対して、もしその保証が利用できない場合は、その責任に対して支払われる金額に貢献すること。
リンカーン・パークは、購入契約の日付の前にいかなる方法でも、直接的または間接的に、その普通株式の新規売またはヘッジトランザクション（取引所法の規則200に定義されるもの）に従事していないものと確約しています。また、リンカーン・パークは、購入契約の期間中、その普通株式に関連する上記の取引を直接的または間接的に行わないことに同意しました。
私たちはリンカーン・パークに、証券取引所法に基づくRegulation mの順守が必要であることを指示しました。一部の例外を除き、Regulation mにより、売り手の株主、関連する購入者、配布に参加する証券仲介業者または他の関係者は、配布が完了するまで、配布の対象となる証券について入札または購入を行ったり、他の人を入札または購入するように誘導したりすることはできません。Regulation mはまた、その証券の配布に関連して価格を安定させるために行われた入札や購入を禁止しています。前述のすべては、この目論見書で提供される証券の流通性に影響する可能性があります。
この募集は、リンカーン・パークによって提供されるすべての株式が売却される日付で終了します。
私たちの普通株式は、取引所法の規則「200」に定義される「シンボル“WWR”」でNYSEアメリカで取引されています。
23
普通株式の説明
当社の普通株式の説明と再訂正された定款および改訂された定款と再訂正された社内規則の重要な規定は要約のみです。詳細な情報については、改訂された定款および改訂された定款と再訂正された社内規則に含まれる当社の普通株式の条件をご参照ください。
当社の定款は、株式1株当たり$0.001の普通株式20億株を発行することを認可しています。2024年9月5日現在、当社の普通株式の発行済み株式は58,970,294株であり、発行済み株式は58,970,133株であり、すべてが完全に支払われ、評価がされていません。2024年9月5日現在、未行使のオプションにより発行可能な普通株式は649,345株あり、未行使の制限付株式ユニットの譲渡により発行可能な普通株式は4,117,189株あり、2013年の全オムニバスインセンティブプラン（改定済み）に基づき将来の発行のために予約された追加の普通株式が100,003株ありました。その日付時点で、雇用誘導インセンティブ報奨プランに基づく将来の発行のために予約された追加の普通株式は114,429株ありました。
当社の普通株式1株につき全ての目的で1票が与えられ、取締役の選挙において累積投票は認められていません。したがって、当社の普通株式総数の50％以上を保有する者は全ての取締役を選出できます。当社の普通株主が投票すべき事項については、株主総会での議決権の過半数での承認を必要とします。
当社の普通株式には、予約権、割り当て権、転換権、償還権は存在しません。予約権の欠如は、追加の普通株式が発行された場合に既存株主の利益の希釈をもたらす可能性があります。当社の普通株主は、法的に利用可能な資産から当社の取締役会が宣言した配当を受け取る権利があり、清算時には当社の資産を均等に分配する権利があります。
Computershare Trust Companyは、私たちの普通株式の譲渡代理人および登記代理人です。
私たちの普通株式は、シンボル「WWR」でNYSE Americanに上場しています。
デラウェア法、私たちの公定法人法人格証明書と修正された会社の組織契約と修正された会社の規約による可能なM&A防衛効果
デラウェア法、私たちの公定法人法人格証明書と私たちの修正された会社の組織契約書および修正された会社の規約の特定の条項は、プロキシコンテストや経営陣の変更、または大量の普通株式を所有する者による統制の取得を妨げるか、より困難にする可能性があります。これらの条項は、株主が最善の利益を考慮する場合または私たちの最善の利益を考慮する場合でも、実施がより困難になる、または阻害する可能性があります。これらの条項は、私たちの取締役会の構成の連続性と安定性を高め、取締役会によって策定される方針の安定性を高めることを目的としており、私たちの実際のまたは脅威となる統制変更を伴う可能性のある一部の取引を妨げるかもしれません。これらの条項は、プロキシ戦闘で使用される可能性のある一部の戦術を阻止することも意図されています。このような条項はまた、私たちの経営の変更を防止する効果もあります。
デラウェア法定のビジネスコンビネーション条項
私たちはデラウェア一般法人法のセクション203の対株式公開企業の反M&Aの条項の対象です。一般的に、セクション203は、株主が所有する投票権の15%以上を所持している（または過去3年間に所持していた）株主（共同支配者または関連者を含む）との「ビジネスコンビネーション」（合併、資産売却、その他株主に金銭的な利益をもたらす取引）を、承認された方法で認可されるか、別の規定された例外が適用されるまで、取引発生日から3年間禁止しています。
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許可されたが発行されていない株式
当社の修正された定款により、普通株式2億株を発行する許可が与えられており、一株当たりの剰余価値は0.001ドルです。2024年9月5日現在、当社の普通株式の発行済み株式は58,970,294株、発行中の普通株式は58,970,133株で、いずれも完全に支払われ、評価できません。当社の取締役会は、株主の更なる承認を得ることなく、NYSE Americanが課している一定の制約に従って、許可されたが未発行の株式を発行する権限を有しています。このような発行により、当社の普通株式の議決権と所有権に不利な影響を及ぼす可能性があります。この権限により敵対的な買収を阻止したり、統制権の変更を遅らせたり、市場価格よりも高いプレミアムで当社の普通株式の入札を妨げたりする効果があります。
株主提案および取締役候補者の予告事項
取締役会への指名または他の事項について適切に提出されるためには、弊社の改正された定款および再定款は次の要件を求めます。株主は、事前に書面で会社の秘書に適時かつ適切な通知を行う必要があります。株主は、条件の他にも、資格を有する株主であり、一定の所有要件を満たしている必要があります。株主通知には、提案する株主、株主関連者、提案された候補者に関する特定の情報を含める必要があります。各候補者は、会社が求める形式で、その候補者の経歴および資格に関する書面アンケートを完成させる必要があります。各提案された候補者は、会社が求める形式で書面による表明と合意書に署名する必要があります。株主は、株主通知に提案する取締役の数が、関連する株主通知が関連する株主総会で選出される取締役の数を上回ることはできません。会社は、株主通知を提供する株主から、その候補者が取締役として務めるための適格性または適合性を判断するために合理的に要求される他の情報を提供することができます。また、理性的な株主がその候補者の独立性または非独立性を理解するために重要な情報を提供する場合もあります。また、株主は、株主通知の提出前後のすべての時点で、州法および証券取引法およびその下でのルールおよび規制（取引所法の規則14a-19に記載されている要件を含むがこれに限定されない）のすべての適用要件に従う必要があります。また、株主通知の提出およびそれにより検討されるすべての措置に関連して、米国証券取引委員会（SEC）のスタッフからの解釈ガイダンスと/または要請を含め、SECのスタッフからの解釈ガイダンスと/または要請を含む、米国証券取引委員会（SEC）のスタッフからの解釈ガイダンスと/または要請が該当する州法と証券取引法およびその下でのルールおよび規制を遵守する必要があります。定義された用語は、この規定では定義されていないが、改定された再定款に帰属される意味を持ちます。通知の形式および通知に必要な情報の詳細な要件は、改定された再定款で指定されています。もし、定款の規定に従ってビジネスが適切に開催されていないことが判明した場合、そのビジネスは会議で行われません。
当社の株主は、その顧問株のそれぞれのクラスの発行済み株式の過半数の支持を得ることにより、いつでも規則を修正できます。株主の投票権を有する有価証券。株主総会が株主総会の目的として規定することができます。
当社の取締役会は、修正または廃止することが明示的に許可されています。
株主特別会議
株主の特別会議は、当社の会長、社長、または取締役の総数の過半数の決議によってのみ招集されることができます。株主は特別株主会議に持ち込むためのビジネスを提案することはできません。
25
法的事項
この目論見書による証券の有効性は、コロラド州デンバーのHolland & Hart LLPによって承認されました。
専門家
この目論見書には、西水資源株式会社（以下、「当社」という）の連結財務諸表が2023年12月31日および2022年12月31日のデータを含みます。 同社の監査報告書（going concern uncertaintyに関連する説明的な段落を含む）によれば、同社は独立した公認会計士事務所であるMoss Adams LLPによって監査されています。当該連結財務諸表はここに参照として取り込まれ、情報として信頼します。 当該の連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限を持つ上述の事務所の報告に依拠して取り込まれています。
詳細な情報の入手先
これは証券法に基づく当社がSECに提出したForm S-1の登録声明書の一部であります。SECの許可により、この目論見書には登録声明書やその添付書類に含まれるまたは参照される全ての情報が含まれているわけではありません。このオファリングについてより完全な理解を得るためには、以下に説明されている方法で入手できるForm S-1の完全な登録声明書（およびそれに付随する添付書類）を参照してください。この目論見書または目論見書補足書に含まれる契約書やその他の文書の内容についての陳述は必ずしも完全ではありません。もし当社が登録声明書に添付書類として契約書やその他の文書を提出した場合、その文書や事項の理解を完全にするためには、その添付書類をお読みいただくことをお勧めします。各契約書やその他の文書に関する記述は、実際の文書への参照を通じてその全内容が修飾されます。
当社は証券取引所法の情報提供要件の対象であり、SECに対して年次報告書、四半期報告書、現行報告書、委任状および報告書などの情報を提出しています。SECは、SECと電子的に提出する発行者に関する報告書、委任および情報文書などを含むウェブサイトを運営しています。弊社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトでwww.sec.govで入手可能です。ただし、「参考にされる情報に組み込まれた情報」の項目に特定されていない限り、SECのウェブサイト上の情報はこの目論見書に参照として組み込まれているものではなく、その情報をこの目論見書の一部とみなさないでください。
また、本目論見書のコピーが配布された全ての方、および関係者は、本目論見書に記載されている文書およびそれらの文書に明示的に参照されている展示文書のコピーを無償で提供いたします。本目論見書に参照されている文書（それらの文書に明示的に参照されている展示文書を含む）のコピーをご希望の場合は、書面または口頭で以下に連絡していただくことができます:
ウェストウォーターリソーシズ株式会社
コロラド州センテニアルポトマクストリート6950番地、スイート300
80112
担当: 法務部長
(303) 531-0516
コロラド州センテニアルポトマクストリート6950番地、スイート300
80112
担当: 法務部長
(303) 531-0516
当社はSECに提出された報告書およびその他の情報も当社のウェブサイトで入手できます。当社のウェブサイトのアドレスはwww.westwaterresources.netです。「参照により組み込まれる情報」の１部として明示的にリストされていない限り、当社のウェブサイトに掲載されている情報、またはそれを通じて利用できる情報は、本目論見書に組み込まれることを意図しておらず、その情報を本目論見書の一部とはみなさないでください。当社は、ウェブサイトへのリンクではなく、当社のウェブサイトアドレスを無効なテキストとして提供しています。
26
参照により取り込まれた情報
SECは私たちに対して「参照により取り込む（incorporate by reference）」ということを認めています。これにより、特定の情報をこの目論見書に実際に含めることなく、別途SECに提出した文書に参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により取り込まれた情報は、この目論見書の重要な一部です。私たちが後にSECに提出する情報は、自動的にこの目論見書や以前にSECに提出した情報を更新し、置き換えます。言い換えると、異なる文書の情報の間に矛盾や相違がある場合は、より後に提出された文書の情報に依存すべきです。
私たちは、S-1フォームの一般的指示書VIIに基づき、この目論見書において特定の情報を参照により取り込むことを選択しました。この目論見書に以下の文書を参照により取り込みますので、この目論見書と関連してご確認ください。また、証券取引所法の第13（a）、13（c）、14、または15（d）条に基づき、初期登録声明登録日から登録声明の有効性開始日までの間、およびこの目論見書に記載された証券の提供の終了日までにSECに提出する文書は、これにより参照に取り込まれます。ただし、SECと「filed」とされていない文書やその一部、具体的に以下に示されたものまたは将来提出されるものについては、参照により取り込まれていません。これには、8-kフォームのItem 2.02または7.01に基づいて提供される情報またはItem 9.01に基づいて提供される関連書類も含まれます。
この目論見書には、以前にSECに提出された以下の文書が参照により取り込まれます。
•
•
Form 10-Kに具体的に取り込まれた情報は、2024年3月21日にSECに提出された14Aスケジュールの決定的な委任状によって参照されています。 私達の14A形式の決定的な委任状声明書は、2024年4月5日にSECに提出されました。
•
私たちの10-Q形式の四半期報告書は、2024年3月31日までの財務四半期について、SECに提出されました。 2024年5月14日および2024年6月30日までの財務四半期について、SECに提出されました。 2024年8月14日;
•
当社は、SECに提出されたフォーム8-kに基づく現行報告書を提出しました。 2024年2月5日, 2024年5月15日, 2024年5月31日, 2024年7月18日、および2024年8月30日; そして
•
Form 8-Aに含まれる普通株式の説明は、2021年3月8日に提出され、2023年12月31日の年次報告書によって更新されたものであり、2024年3月19日にSECに提出されたForm 10-Kによって更新されたものであり、説明を更新する目的で提出された修正やレポートを含めます。 2021年3月8日、2024年3月19日にSECに提出されたForm 10-Kによって更新されたものであり、説明を更新する目的で提出された修正やレポートを含めます 当社が様々なSEC提出書類にExhibitとして提出した特定の契約の要約、およびこの目論見書で取り上げられる証券のオファリングに関連して締結する一定の契約を含む、ここで参照される目論見書と情報には、完全ではなく、明確な契約に続く、または修正されることがあります。契約の明細および記述は、本目論見書またはここで参照される情報に含まれているものであり、完全なものではないため、明確な契約への参照により、完全に修正されたものを参照しなければならない場合がある。明細のコピーは、書面または口頭でお問い合わせいただくことで、無料で提供されます。 、2023年12月31日までの年次報告書により更新されたものであり、説明を更新する目的で提出された修正やレポートも含みます
これらのレポートには、私たちに関する重要な情報、財務状況、および業績が含まれています。
この目論見書に組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書の目的のために修正または取って代わられたと見なされます。この目論見書または後に提出される文書に組み込まれる、または組み込まれることが考慮される記述がその記述を修正または取って代わる場合を除き、修正または取って代わられた記述は、この目論見書の一部を構成しないものとします。
27
目論見書に必要な情報はありません
第13項 その他の発行および配布費用
以下の表に、登録および販売される証券について、当社が支払わなければならない費用と経費が示されています。普通株式の登録に関連するすべての費用は当社が負担します。証券取引委員会の登録料以外はすべて推計です。
| |
SEC登録手数料
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| | | $ | 912.78 | | |
| |
印刷費用
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| | | $ | 7,500.00 | | |
| |
会計費用および経費
|
| | | $ | 10,000.00 | | |
| |
法務費用および経費
|
| | | $ | 50,000.00 | | |
| |
その他の手数料や経費
|
| | | $ | 5,000.00 | | |
| |
総額
|
| | | $ | 73,412.78 | | |
アイテム14。
取締役および役員の免責
当社はデラウェア州の法律に基づいて設立されています。デラウェア州の法律によれば、企業は、その役員や取締役として、または当企業の要請により他の企業や他の企業の従業員または代理人として役務を提供した者（以下「Expenses」という）に発生した実際かつ合理的に生じた費用（弁護士費用を含む）および訴訟、罰金、和解金を、本人が善意に基づいて行動し、かつ当該企業の最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じた行動に基づいて、その行動のディフェンスまたは和解にかかった費用について補償できます。また、そのような者が当該企業によるかまたはその利益のために行った訴訟においてExpensesについての補償が認められていますが、そのような者が当該企業に対して責任を負うことが確定した場合、その補償は、責任が認定されたにもかかわらず、裁判所（シャンスリー裁判所又は訴訟が提起された裁判所）が、その費用に対する補償が適切であると認める範囲までしか認められません。デラウェア州一般企業法（「DGCL」）は、当該規定に規定される手続を有利に進めた者に対して、任意の取締役、役員、従業員、又は代理人へのExpensesの強制的な補償も規定しています。さらに、DGCLは、取締役や役員の訴訟費用を理事会の特定のケースでの審議を要求するかわりに進める権限と、規定による補償と費用の進めが、他の権利と排他的ではないことを規定しています。それらの補償または費用の進めを求める者が、何らかの規約、契約、またはその他に基づいて求める権利を排他的でないものとしています。
わが社の改正された定款および改正された組織証明書により、現行のデラウェア州法に許可されている範囲で、取締役および役員の補償および訴訟費用の進行が規定されています。
われわれは、取締役および役員の責任保険のポリシーを維持しており、前述の補償規定に関連して発生する費用を払い戻し、我々がそれを行うことができない場合には取締役および役員に直接補償を行うことができます。
証券法に基づく責任に起因する補償については、上記によって我が社の取締役、役員および支配人に許可される場合、SECの見解では、そのような補償は証券法において表明された公共政策に違反し、したがって強制的に適用できないと指摘されております。
II-1
アイテム15。
未登録の証券の最近の販売
2024年8月30日、私たちはリンカーン・パークに対して非公募発行を完了し、24か月間の開始日から随時、普通株式30.0百万ドルまでをリンカーン・パークに売る権利があります。私たちは購入契約の下で普通株式のシェアをリンカーン・パークに600,000株の初期コミットメント株式として発行しました。購入契約では、リンカーン・パークは、その他の事項の中で、証券法の規制Dの501(a)条の定義に該当する「公認投資家」であると当社に代表しました。証券は、証券法の登録要件からの免除として、証券法の4(a)(2)条によって提供される免除を頼りに、当社によって購入契約の下で売られました。
項目 16。
展示品および財務諸表スケジュール
II-2
II-3
| |
展示
数 |
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概要
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|
| | 23.2* | | | | |
| | 24.1* | | | | |
| | 107* | | | |
+
管理契約または報酬計画または取り決めを示します。
*
ここに提出する。
アイテム17. 債務
下記の登録者は、次の事項について約束します。
1. この登録声明書の有効期間中に、投稿有効修正を提出すること:
(i)
証券法第10条（a）（3）で必要とされるプロスペクトを含める。
(ii)
登録書類に登録日以降に発生した事実または事件（またはそれらの最新の事後修正）を反映させること。これらの事実または事件が、個別にまたは合計して登録書類に示された事項において基本的な変更を表す場合、目論見書に反映されます。ただし、提供証券の数量に増減（証券の総金額が登録済みの金額を超えない場合）や推定最大販売範囲の下限または上限からの逸脱などは、いかなるケースでも、「登録手数料計算表」の中で示されている最大総供給価格の変更が最大で20%を超えない場合、証券取引委員会に提出される目論見書の形で反映される可能性があります。
(iii)
分配計画に関する、登録声明書に事前に開示されていない重要事項を含めるか、または登録声明書のそのような情報に変更があった場合。
ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ただし、上記の（i）、（ii）および（iii）によるものは、登録書類によってそれらの項目が事後修正に含まれる必要がある場合、証券取引委員会によって登録された報告書または提供された報告書が、登録書類に参照される形で証券取引法第13条または15（d）条に従って登録人に提出されたものである場合、そのような事前修正には適用されません。
2. 取引所法の下での責任を確定するためには、各事後効力修正はその中で提供される証券に関連する新しい登録説明書と見なされ、当時の証券の提供はその初めての真の提供と見なされるものとします。
3. 提供の終了時に未販売の登録された証券を事後効力修正により登録から削除すること。
4. 取引所法に基づく責任の決定のためには、提供に関連する登録説明書としてRule 424(b)に基づき提出された各目論見書は、Rule 4300億を頼りとする登録説明書またはRule 430Aを頼りとする書類抄録を除いて、効力発生後に初めて使用される日付からその登録説明書の一部と見なされ、含まれるものとします。ただし、初めての使用前に契約売却時点で登録説明書または登録説明書の一部と見なされる登録説明書または参考登録とみなされる文書に記載された記述は、初めての使用日の直前に行われた登録説明書または登録説明書またはこのような文書に行われた記述を排除または修正しません。
II-4
5. ディフェンス法に基づき、証券登録者の責任を決定する目的で、証券登録者は、この登録声明に基づき証券登録者の主幹提供において行われる証券の初期配布において、証券の販売方法に関係なく、もし証券が下記のいずれかの通信手段によって購入者に提供または売却された場合、証券登録者は購入者に対して売り手と見なされ、当該証券を購入者に提供または売却したものとみなされます:
(i)
証券法第1933号による登録者の責任を決定する目的で、この登録声明に基づく登録者の証券の初期配布において、証券が購入者に提供または売却される場合、その購入者に対する登録者の責任が確定されるものとします。
登録者は、この登録声明に基づき行われる自己登録者の証券の主幹提供において、いかなる主幹方法であっても、証券が下記のいずれかの通信手段によって購入者に提供または売却された場合、当該登録者はその購入者に対して売り手とみなされ、当該証券をその購入者に提供または売却したものとみなされます:
(ii)
証券法424条（この章の§230.424）に基づくファイリングが必要な提供に関連する登録者の予備目論見書または目論見書；
登録者によって作成または登録者によって使用または言及された提供に関連する任意のフリーライティング目論見書；
(iii)
登録者またはその証券に関する重要な情報を含む提供に関連する任意の他のフリーライティング目論見書の一部を提供または登録者によって提供されたもの；および
(iv)
登録者が買主に対して行うオファーであり、取引所の年次報告書の提出に基づいて申請書に参照された分売の責任の判定を目的として、1934年証券取引所法の第13条(a)または第15条(d)に基づく各提出（および適用される場合は、従業員利益計画の年次報告書の提出）は、それによって提供される証券に関連する新規登録申請書と見なされ、その時点でその証券の分売は初期分売とみなされます。
上記の規定により、登録者の役員、取締役および支配人に対する証券法に基づく責任の免責に関する免責を認める場合、またはその他の場合、証券取引委員会の意見では、そのような免責は証券法で示される公共の政策に反するため、執行不可能です。登録されている証券に関連してそのような責任に対する免責請求（証券法の公共の政策に反する可能性がある控訴が成功した場合を除き、その責任を負う取締役、役員または支配人が支払った費用を登録者が支払った場合）が登録者によって主張される場合、登録者は、そのような免責についての問題が前例によって解決されているという登録者の法律顧問の意見でない限り、この問題が証券法の公共の政策に反するかどうかを適切な管轄裁判所に提起し、その問題の最終的な判示に従うものとします。 取引が真正である場合はそして
証券法に基づく責任に起因する損害賠償の免責については、登録者の役員、取締役および支配人に対して許可される場合があるとしても、証券取引委員会の意見では、そのような免責は証券法で示される公共の政策に反するため、執行不可能です。なお、登録された証券に関連して、そのような責任に対する免責請求（証券取引委員会の意見によれば、証券法で示される公共の政策に反する免責）がそのような役員、役員または支配人によって提起される場合、登録者は、登録者の法律顧問の意見によれば、その問題が前例によって解決されている場合を除き、この問題が証券法の公共の政策に反するかどうかを適切な管轄裁判所に提起し、その問題の最終的な判示に従うものとします。
II-5
署名
1933年証券法の要件に基づき、登録者は、2024年9月6日にコロラド州センテニアル市で、権限を委任された担当者が署名したこの登録声明を正当に発行するよう求められました。
ウエストウォーターリソーシズ株式会社
署名:
/s/ Frank Bakker
名前：
フランク・バッカー
役職：
社長兼最高経営責任者
委任状
この書面により、下記の署名がある各自は、フランク・バッカー氏およびスティーブン・M・ケイツ氏をそれぞれ自身の真正かつ合法の代理人および委任者とし、代理権および再代理権を完全に持たせ、またその人個別について、この登録声明のいかなる修正（投稿修正を含む）も署名し、1933年証券法の規定に基づき提出されたこの登録声明に関連するいかなる登録声明にも、その附属資料を含めて、そしてそれに関連するその他の書類を、その人およびその人の名義で、その人およびその人のために、その他すべての組織の下で署名する権限を完全に持たせ、さらに証券取引委員会に提出し、その代理人および委任者へ、この地位およびこれに関連するそれぞれの行動およびことが、本人が直接に行うかもしれないことを含むすべての意図と目的に完全に権限を与え、こうして代理人および委任者がまたはその代理者が本契約に基づき合法的に行ったり行うようにさせたりすることを、この書面により承認し確認します。
1933年の有価証券法の要件に基づき、この登録声明書を下記に示す者がそれぞれ適当な資格で、該当する日付で署名しました。
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署名
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権利
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日付
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/s/ Frank Bakker
フランク・バッカー
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社長、最高経営責任者兼取締役会長（最高経営責任者)
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2024年9月6日
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/s/ Steven M. Cates
スティーブン・M・ケイツ
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上級副社長—財務および最高財務責任者 (主要財務責任者および主要会計責任者)
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2024年9月6日
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/s/ Terence J. Cryan
Terence J. Cryan
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取締役および執行委員長
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2024年9月6日
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／s／ Karli S. Anderson
Karli S. Anderson
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取締役
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2024年9月6日
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/s/トレーシー・D・パリアラ
トレーシー・D・パリアラ
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取締役
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2024年9月6日
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/s/ Deborah A. Peacock
Deborah A. Peacock
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取締役
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2024年9月6日
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II-6