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于2024年9月6日提交给证券交易所的文件中

注册声明号333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-1表格

注册声明
根据1933年证券法

WESTWATER RESOURCES，INC。

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

	特拉华州			1000			75-2212772
	（设立或注册地区设立或组织的位置加利福尼亚州			（主要标准工业) 分类代码请勾选下面适当的方框，以便本表8-K的提交同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务：			（联邦税号（标识号码）

6950 South Potomac Street，300号套房
Centennial，Colorado 80112
(303) 531-0516

注册人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

史蒂文·米切尔·凯茨
高级副总裁及首席财务官
westwater resources
6950 South Potomac Street, Suite 300
Centennial, Colorado 80112
(303) 531-0516

服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本：

Amy Bowler，法学士。
Leah Neumann，法学士。
Holland & Hart LLP
555 17th Street，Suite 3200
Denver, Colorado 80202
电话：（303）295-8000。

Anthony J. Marsico律师
Reed Smith LLP
599 Lexington Avenue
纽约州纽约市10022
电话：(212) 521-5400
传真：(212) 521-5450

拟向公众创业板公开发售的大致日期：本登记声明生效后，应尽快执行。

如果此表格上注册的任何证券是根据1933年证券法规则415项的规定以延迟或连续方式进行的，请勾选以下方框: ☒

如果此表格是根据1933年证券法规则462(b)项以注册其他证券以进行发行，请勾选以下方框，并列出早期有效的同一发行的证券法注册声明号码: ☐

如果此表格是根据1933年证券法规则462(c)项以提交的后一次有效修正，请勾选以下方框，并列出早期有效的同一发行的证券法注册声明号码: ☐

如果此表格是根据1933年证券法规则462(d)项以提交的后一次有效修正，请勾选以下方框，并列出早期有效的同一发行的证券法注册声明号码: ☐

请通过勾选下列选项指示注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。有关“大型快速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见《交易所法》第12亿.2条。

大型加速申报人 ☐

加速归档者☐

非加速器 ☒

小型报告公司 ☒
创业成长公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指示注册人是否选择不使用延长过渡期来符合根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的日期或必要的日期，以延迟其有效日期，直到注册人提交进一步修正，明确声明本注册声明随后将按照《1933年证券法》第8(a)条的规定生效，或者直到注册声明根据所述第8(a)条由委员会在相应决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，在任何不允许发行或出售这些证券的州或司法管辖区，卖出股东都没有征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 9 月 6 日

初步招股说明书

最多 11,668,189 股
普通股

本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园” 或 “卖出股东”）出售我们的11,668,189股普通股。

卖出股东发行的普通股已经或可能根据我们与林肯公园签订的2024年8月30日的收购协议（“购买协议”）进行购买。有关收购协议的描述，请参见 “林肯公园交易”，有关林肯公园的更多信息，请参见 “出售股东”。林肯公园出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易中的价格决定。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们还没有根据购买协议向林肯公园出售任何普通股。根据交易所上限（定义见此处），在本招股说明书发布之日之后，我们根据收购协议向林肯公园进行的任何销售，可能会根据收购协议获得高达3000万美元的总收益（受某些限制）。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。有关卖出股东如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅 “分配计划”。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售股东是 “承销商”。

卖出股东将支付所有经纪费和佣金以及类似费用。我们将支付注册股票时产生的费用（经纪费、佣金和类似费用除外），包括法律和会计费用。请参阅 “分配计划”。

根据联邦证券法，我们是 “小型申报公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。请参阅 “成为小型申报公司的影响”。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “WWR”。2024年9月5日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股0.52美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该阅读页面开头的 “风险因素” 10 在本招股说明书以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中，以引用方式纳入本招股说明书，以了解在购买我们的证券之前需要考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

关于本招股说明书

我们和出售股东未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何附属招股说明书或自由书面招股说明书中包含或引用的信息不同的信息，我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任。我们和出售股东只在允许进行要约和销售的司法管辖区内提供出售这些证券并寻求购买这些证券的要约。本招股说明书和本招股说明书的任何附属书面补充材料并不构成要约出售或要约购买除与其相关的已注册证券之外的任何证券。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书的补充材料或自由书面招股说明书中包含的信息除了这些文件封面上的日期之外的任何日期都是准确无误的，也不应假设任何被引用文件中包含的信息不管交付本招股说明书的时间或出售证券的时间，都是准确无误的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期起发生了变化。

本招股说明书涉及我们普通股的发行。在购买我们的任何一股普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充材料、以及本招股说明书中引用的信息和文件以及标题为“您可以获取更多信息的地方”和“引用的信息”下的额外信息。这些文件包含了您在作出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书中对“公司”、“Westwater”、“WWR”、“我们”和“我们”指的是Westwater Resources, Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。本文件包括其他公司的商业名称和商标。本文件中出现的所有此类商标和商标属于其各自持有人。

定义

在本招股说明书中使用时，以下术语的含义如无特殊说明所示。

任期			含义
年度报告			我们于2023年12月31日结束的财政年度提交的10-k表格年度报告，于2024年3月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交。
董事会			Westwater Resources, Inc.的董事会
Coosa石墨矿床			公司位于阿拉巴马州罗克福德附近的石墨矿床。
CSPG			涂覆型球形纯化石墨。
证券交易所法案。			1934年修正案的证券交易法。
石墨			一种天然存在的碳材料，具有改善电池性能的电气特性，被列入美国关键矿物清单和欧盟关键原材料清单。
Kellyton石墨厂			该公司计划在阿拉巴马州凯利顿附近建设电池级石墨加工设施。
证券交易委员会			证券交易所。
证券法案（英属哥伦比亚）			1933年证券法及其修订。
现货价格			一个矿产品可在一年内交付的价格。
钒			一种罕见的稀土金属，用作钢铁制造中的强化合金，也用于某些类型的电池，列入美国重要矿物清单。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和我们参考的文件中包含前瞻性陈述。

除历史事项外，本招股说明书中讨论的事项均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此处的预测或估计有所不同。前瞻性陈述传达了我们对未来事件的当前预期或预测。我们希望此类前瞻性陈述受到1995年《私人证券诉讼改革法》关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。

此类前瞻性陈述包括但不限于关于资金充裕程度、流动性、获得资金、融资活动、公司资产的未来钻井或生产的时间或发生的可能性、经济条件、业务的战略目标、凯利顿石墨厂任何发展阶段或操作线的成本、估计的施工和调试时间表和完成日期、库萨石墨矿的采矿开始日期以及公司预计的现金消耗速度和资本需求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”、“目标”及其变体、类似词和类似表达方式一般表示前瞻性陈述。请注意不要过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。

导致实际结果与这些前瞻性陈述有所不同的因素包括，但不限于：

•

石墨（包括薄片石墨原料和纯化石墨产品）和钒的现货价格和长期合同价格，以及全球石墨和钒的供求情况；

•

我们经营的市场中新增竞争对手的影响、范围和时间；

•

我们获取和维持与客户的合同或其他协议的能力；

•

石墨原料的可获得来源和运输；

•

在开利顿石墨工厂的开发、建设和运营过程中控制成本、避免成本和进度超支的能力；

•

按照许可和证书的要求以及税收抵免和其他激励措施的要求，建造和运营凯利顿石墨厂的能力；

•

通货膨胀的影响，包括劳动力短缺和供应链中断；

•

利率期货上涨及其对融资来源的可用性和成本的影响；

•

建造凯利顿石墨厂所需设备和材料的可用性和供应；

•

股价波动性;

•

美国对采矿和制造业的政府监管;

•

我们可能遇到意想不到的地缘政治、地质、加工、监管和法律等问题;

•

我们勘探活动的结果，以及未来的勘探结果可能远不如初步勘探结果可观。

•

发现的任何石墨或钒浓度不足以使提取矿物变得经济可行；

•

我们融资增长计划的能力；

•

我们获取和保持对矿山物业所有权或访问权的能力；

•

目前未决或新的诉讼或仲裁；和

•

我们维护并及时收到来自监管机构的采矿、制造业和其他许可的能力；

此外，其他因素在我们的年度报告和我们向SEC提交的其他报告中有所描述。您应当在评估本招股意向书中包含或参考的任何前瞻性声明时，考虑我们最近的年度报告中“风险因素”部分所描述的风险，以及在适用的情况下，我们的Form 10-Q季度报告。

这些因素大多超出我们的预测或控制能力。未来的事件和实际结果可能与此处设定的、根据或构成前瞻性陈述的结果存在实质性差异。前瞻性陈述仅适用于其发布日期。除法律要求外，我们不承担更新本文所作的任何前瞻性陈述的义务。

考虑到这些风险、不确定性和假设，您应该谨慎对待前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅适用于本招股说明书的发布日期或本招股说明书中引用的任何文件的日期。在考虑前瞻性陈述时，您应该记住本招股说明书中的警示性陈述和本招股说明书中引用的文件。在考虑这些风险、不确定性和假设时，本招股说明书中讨论或引用的前瞻性事件可能不会发生。

招股说明书摘要

本摘要突出了关于Westwater Resources, Inc.和普通股发行的部分信息。本摘要不包含可能对您做出投资决定重要的所有信息。要更全面地了解Westwater Resources, Inc.，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和我们提及并参考的其他文件。除非另有说明，“普通股”指的是我们的普通股，面值为每股0.001美元。

关于Westwater Resources股份有限公司。

Westwater Resources, Inc.，最初成立于1977年，是一家专注于开发电池级天然石墨材料的能源科技公司，通过其两个主要项目，分别是位于阿拉巴马州库萨县的Kellyton石墨厂和Coosa石墨矿床。Westwater预计Kellyton石墨厂将加工天然片状石墨，并根据目前的研究和估算，第一阶段将生产每年12500公吨（“mt”）的CSPG，主要用于锂离子电池。Westwater还持有探索和潜在开采Coosa石墨矿床的矿权，Westwater预计最终将向Kellyton石墨厂提供天然石墨片状浓缩物。

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州Centennial市Potomac街6950号，300室，电话号码为（303）531-0516。我们的网站位于www.westwaterresources.net。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息并未并入本招股说明书。

有关我们业务、资产和财务状况的更多信息，请参阅“您可以获取更多信息”的文件。

关于林肯公园的购股协议

于2024年8月30日，我们与林肯公园签订了一项购股协议，我们在本招股说明书中称之为购股协议，根据该协议，林肯公园同意在购股协议的期限内，从时至时购买我们的普通股票，总额高达3000万美元（受限制条件影响）。同样于2024年8月30日，我们与林肯公园签订了一份注册权协议，我们在本招股说明书中称之为注册权协议。根据我们在注册权协议下的义务，我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提出了包含本招股说明书的注册申请，以便根据《1933年证券法修订案》（以下简称“证券法”）为林肯公园根据购股协议发行的普通股票进行转售登记。

本招股说明书涵盖了销售股权持有人的11,668,189股普通股股票，其中包括：（i）我们向林肯公园发行的600,000股股票（“初始承诺股票”）；（ii）我们可能根据每次林肯公园购买普通股票而发行给林肯公园的多达600,000股股票（“额外承诺股票”与初始承诺股票共同构成“承诺股票”），各自作为回报林肯公园对购股协议中购买普通股票的承诺；以及（iii）我们已为未来在购股协议项下发行和销售给林肯公园而保留的10,468,189股股票，如果我们在购股协议下出售股票给林肯公园的话。

在所有购股协议中的条件（包括SEC已宣布有效注册包含本招股说明书的登记申请）满足之前，我们没有权利向林肯公园出售我们的普通股票。此后，在我们自行决定的24个月内的任何工作日，我们可以根据市场价格的情况，指示林肯公园购买多达150,000股普通股票，这一数量可能因销售时我方普通股票的市场价格而增加，我们在本招股说明书中称之为“定期购买”。此外，根据我们的自行决定，林肯公园

已承诺在某些情况下购买其他“加速金额”和/或“额外加速金额”。

我们将控制我们普通股票向林肯公园的任何销售的时机和金额。根据购买协议，在用于计算该价格的交易日内，向林肯公园进行定期购买的股票的购买价格将基于市场价格的一定折扣，该折扣在销售之前的时间根据购买协议计算。每股购买价格将根据在计算该价格所用的交易日内进行的任何重组、资本重置、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

我们有权随时全权决定在一天工作日通知后解除购买协议，不收取任何费用、罚款或成本。在购买协议或注册权协议中，未规定未来融资、优先权、参与权、处罚或违约赔偿的限制，除非我们在购买协议中禁止我们实施或达成一个“股权授信”或其他连续发行或类似发行，在该发行中，我们或我们的子公司可以在未来确定的价格下提供、发行或出售普通股票或任何证券可执行、可交换或可转换为普通股票，在购买协议中有一定的豁免期。林肯公园不得转让其在购买协议下的权利和义务。

截至2024年9月5日，我们的普通股票总共有58,970,133股，其中57,946,110股由非关联方持有，包括作为购买协议下的初始承诺股票而发给林肯公园的600,000股初始承诺股票。尽管购买协议规定我们可以最多向林肯公园出售总计$30,000,000的普通股票，但根据本招股说明书，本次招股的股票数量为11,668,189股，其中包括按照购买协议发给林肯公园的600,000股初始承诺股票、根据购买协议额外发给林肯公园的多达600,000股的附加承诺股票，以及根据购买协议在未来可能向林肯公园出售的10,468,189股。根据购买协议，如果我们在未来按照购买协议向林肯公园出售股票时，根据我们选择的日期和市场价格来计算下发给我们的总承诺金额的话，我们可能需要在证券法下为回购额外的普通股票进行注册才能获得等于$30,000,000的总承诺金额的总体毛收益。如果在目前为止，林肯公园通过本招股说明书发行的11,668,189股普通股已经发行并上市，那么该股票将代表截至目前为止已发行的普通股总数的约16.7%和非关联方持有的已发行股票总数的约16.9%。如果我们选择向林肯公园发行和销售超过本招股说明书中提供的11,668,189股的股票数量（我们有权但无义务这样做），则我们必须首先（i）按照纽交所American的规定在证券法下对任何此类附加股票进行注册，这可能导致对我们的股东额外的大量稀释，并且（ii）根据纽约交易所 American的规定，在购买协议下发行超出交换上限的普通股，我们必须获得股东的批准。林肯公园最终提供再销售的股票数量取决于我们根据购买协议向其出售的股票数量。

根据纽交所美国的适用规定，如果该公司发行的这些普通股股票与根据购买协议发行的所有其他普通股股票（包括承诺股票）的数量合计超过本协议签署前立即发行的普通股股票数量的19.99%，即11,668,189股普通股（“交易所限制”），则在没有公司获得股东批准超过交易所限制发行普通股以及符合适用的纽交所美国上市规则的情况下，该公司不能向林肯公园发行或在购买协议下出售任何普通股股票；无论如何，购买协议明确规定，如果该发行或出售违反了纽交所美国的相关规定，公司不能根据购买协议发行或出售任何普通股股票。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股股票，如果这些股票加上我们持有的其他普通股股票的数量超过

林肯公园及其关联公司拥有的股权将导致林肯公园及其关联公司在任何单一时刻拥有我们普通股总流通股份的9.99%以上，根据《1934年修订版证券交易法》第13(d)条和第Rule 13d-3条计算，我们将此限制称为股权的受益所有权上限。

本次发行的普通股不会影响现有股东的权益或特权，只是由于此类发行而导致每个现有股东的经济和投票权益被稀释。虽然现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行后，现有股东拥有的股份将占我们总流通股份的比例较小。

我们的普通股市场价格及相关股东事项

以下摘要仅供参考，不能完全。它没有包含对您重要的所有信息。您应该阅读本招股说明书其他部分中详细的完整文本和更具体的细节。为了更全面地了解卖方股东提供的证券，请参阅本招股说明书中的“证券描述”部分。

根据本招股说明书，由卖方股东提供的普通股

11,668,189股，包括：

•

自购买协议签订之日起发行的600,000股初始承诺股份给林肯公园。

•

最多可以发行给林肯公园的额外承诺股份高达600,000股；以及

•

我们可能根据购买协议出售并发行给林肯公园的额外10,468,189股。

普通股已发行未卖出(1)

58,970,133股普通股

资金用途

根据此招股说明书，林肯公园出售我们普通股票不会给我们带来任何收益。根据购买协议，在开始日期之后，我们向林肯公园出售的我们普通股票可能最多获得3000万美元的总毛收入。根据购买协议，我们收到的任何净收益都将用于一般公司用途，可能包括推进凯里顿石墨厂一期和我们的石墨业务的发展，开发库萨石墨矿床，并增加我们的营运资本。有可能在购买协议下不发行任何股份。请参阅第页的“资金用途”。 19 更多信息请参阅本招股书第X页"使用收益"部分。

股票交易所上市

我们的普通股票在纽交所美国交易所上市，交易标的为“WWR”。

风险因素

投资我们的普通股股票存在风险，潜在投资者应在购买我们普通股之前仔细考虑本补充招股说明书第相关风险因素”和我们根据交易法向SEC提交的报告，该报告已并入本招股说明书中。 10 选择我们普通股票作为投资之前，请仔细阅读本说明书中的“风险因素”部分以及我们根据交易所法案向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告，该报告被纳入到本招股说明书中参考。

(1)

普通股的股票数量基于截至2024年9月5日的58,970,133股流通股份，并排除截至2024年9月5日为止的股票数量：

作为一家较小的报告公司，我们可能会利用较小报告公司可利用的一些缩减披露，并在以下情况下能够利用这些缩减披露：（i）我们非附属方持有的我方表决权和非表决权普通股的市值在我方第二财政季度的最后一个营业日之日低于2.5亿美元，或者（ii）我方的年度营业收入在最近已完成的财政年度内低于1亿美元，并且我方非附属方持有的我方表决权和非表决权普通股的市值在我方第二财政季度的最后一个营业日之日低于7亿美元。具体来说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择只在我方年度报告中呈现最近 2 个财政年度的经审核财务报表，并且对于高管报酬的披露义务有所减少，如果我们是一家年度营业收入低于1亿美元的较小报告公司，就不需要获得由我们独立注册的会计师事务所发布的财务报告内部控制的鉴证报告。

我们按照交易所法案的定义是一家较小的报告公司。我们可以利用较小报告公司可利用的一些缩减披露，并且在以下情况下可以利用这些缩减披露：（i）我们非附属方持有的我方表决权和非表决权普通股的市值在我方第二财政季度的最后一个营业日之日低于2.5亿美元，或者（ii）我们的年度营业收入在最近已完成的财政年度内低于1亿美元，并且我方非附属方持有的我方表决权和非表决权普通股的市值在我方第二财政季度的最后一个营业日之日低于7亿美元。具体来说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择只在我方年度报告中呈现最近 2 个财政年度的经审核财务报表，并且对于高管报酬的披露义务有所减少，如果我们是一家年度营业收入低于1亿美元的较小报告公司，就不需要获得由我们独立注册的会计师事务所发布的财务报告内部控制的鉴证报告。

风险因素

购买我们普通股票涉及较高风险。在进行投资决策之前，您应仔细考虑下文所述的风险，以及我们年度报告Form 10-k中“风险因素”的说明。此外，请认真阅读我们在提交给SEC的文件中根据《证券交易法》1934年修订版第13（a）、13（c）、14或15（d）节所援引的“风险因素”部分。这些风险所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些文件中描述的风险并不是我们所面临的全部风险，但我们认为这些风险是重要的。我们目前没有了解到的其他风险，或者我们目前认为不重要的风险，也可能会严重损害我们的业务运营和财务状况。还请仔细阅读“关于前瞻性声明的注意事项”部分，其中我们描述了与我们业务和在本说明书中包含或通过引用的前瞻性声明相关的额外不确定性。

与此次发行和拥有我们的普通股有关的风险

向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致股权稀释，而林肯公园所获得的普通股的出售，或者对此类出售可能会发生的看法，可能会导致我们的普通股价格下降。

2024年8月30日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，（一）我们以初步承诺股份的形式向林肯公园发行了60万股股份，（二）我们预留并可能向林肯公园发行60万股额外承诺股份，以作为林肯公园购买普通股的承诺的对价，（三）林肯公园已承诺购买我们多达3000万美元的普通股。

根据购买协议，我们有权自身决定在某一段24个月的期间内根据我们的决定从时间到时间向林肯公园出售我们的普通股。销售给林肯公园的股票价格将根据我们的普通股价值的波动而变化。根据当时的市场流动性情况，这些股票的销售可能导致我们的普通股交易价格下降。

我们通常有权控制向林肯公园出售我们的股份的时间和数量。我们按市场情况和其他确定的因素来决定是否向林肯公园出售我们可能根据购买协议出售的其他普通股份的全部、部分或不出售。如果我们决定向林肯公园出售额外股份，在林肯公园购买了这些股份后，它可以在任何时候自行决定全部、部分或不出售这些股份。因此，我们向林肯公园的出售可能会导致其他持有我们普通股的股东的持股权益被大量稀释。此外，大量向林肯公园出售我们的普通股或预期会有这样的销售，可能会使我们难以在未来按我们所希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

此外，我们未来发行其他证券，包括我们的普通股、可转换或可交换的证券，或代表我们普通股或类似证券的权利。在通过出售股权或可转换债务证券融资时，发行此类证券将导致对我们股东的稀释。

我们可能需要额外融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，而随后的融资条款可能会对我们的股东产生不利影响。我们可能需要发行一种或多种类型的证券来进行融资，包括普通股、可转换债券或购股权证。这些证券可以以或低于当时的市场价格发行。如果我们需要维持我们的运营所需的融资在需要时无法获得或居高不下，其后果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成重大不利影响。根据我们所追求的融资类型和条款，股东的权利和他们在我们普通股中的投资价值可能会降低。

我们可能根据协议要求林肯公园在24个月内以最多30,000,000美元的价格购买我们的普通股，每次购买的数量最多为150,000股普通股，具体数量取决于当时的股票市场价格，并且每次购买额度可能会增加。而且，在每次售出时，我们可以自由决定是否寻求林肯公园的购买。

根据购买协议规定，每天每个交易日的购买限额为1,000,000美元（此购买份额根据购买协议中关于重组、资本重组、非现金股利、股票分割、股票合并或其他类似交易的调整作出）。假设每股购买价格为0.52美元（2024年9月5日普通股的收盘价），并且林肯公园购买了10,468,189股，我们的总收入仅为5.4百万美元。

我们依赖于林肯公园作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股票的市场价格和我们能否从其他来源获得融资的程度。如果从林肯公园获得足够的融资在可行性上不可行或会产生严重稀释，我们可能需要寻找其他资金来源来满足融资需求。即使我们根据购买协议向林肯公园出售了全部3000,000美元的股票，我们可能仍需要额外的资金来满足未来的营运资本需求，并且我们可能需要通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们追求的融资方式的类型和条款，股东的权益和他们在我们的普通股票中的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转债或用于购买普通股的认购权证。这些证券可能以低于当时普通股市场价格的价位发行。我们目前没有授权发行优先股。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人在债务偿还前会对我们的资产享有优先权，优先于股东的权益。这些债务证券的利息会增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致普通股股东的权益减少，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响。

若在需要资金时，我们所需融资无法获得或成本过高，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的管理层将对我们出售给林肯公园的普通股净收入的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们使用收益的方式，且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们出售给林肯公园的普通股净收入的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将其用于与本次发行计划时所设想的目的不同的用途。因此，您将依赖于我们管理层对这些净收入的使用的判断，您将无机会作为投资决策的一部分来评估这些收益的使用是否符合您认为合适的方式。可能会在使用这些净收入之前，我们以可能不会对我们产生有利或任何回报的方式进行投资。我们管理层使用这些资金的方式可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的股价曾经并且可能会继续波动，并且可能会出现显著波动，这可能会对投资者信心和结果产生不利影响，并增加证券集体诉讼的可能性。

我们的普通股价格过去曾经出现波动，未来可能继续波动。例如，在2023年，我们的普通股销售价格在1.31美元/股到0.49美元/股之间波动。我们股价的波动可能由许多因素驱动，包括但不限于一般市场条件，能源材料行业的市场条件，我们可能发布的关于业务计划或策略的公告，包括关于我们预期的电池-石墨业务的公告，增加我们的普通股出售和发行以为我们的运营融资，以及金融分析师和市场对我们未来业务前景的预期和预测的准确性。此外，我们的普通股价格可能因与我们的经营业绩或前景无关的原因大幅增加或减少。如果我们的普通股继续出现价格波动，投资者购买的任何股票可能会迅速失去部分或大部分价值。

某些上市公司的股东在其证券价格不稳定的时期可能会针对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散大量的管理注意力和其他资源，从而对我们的业务和运营产生不利影响，可能会损害我们的运营业绩并需要我们承担重大的

任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出索赔成功，我们可能需要支付赔偿金，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们通过发行股票或以我们的普通股作为交易的能力受到我们普通股价格的影响。低股价可能对我们筹集资金以资助运营和发展计划，包括Kellyton石墨厂的第一阶段，造成不利影响。

公司尚未在普通股上支付分红，我们也不预期在可预见的将来支付分红。

公司以往未曾支付普通股的分红。我们目前预计，如有现金可用，将保留所有现金用于营运资本和其他一般公司用途。未来分红的支付将由董事会决定，并视乎我们的盈利、财务状况、资本需求、负债水平、有关分红支付的法定和合约限制，以及董事会认为相关的其他考虑。投资者必须依赖普通股价格升值后的出售以实现投资回报，而这种情况可能永远不会发生。

后续融资的条款可能对我们证券持有人产生不利影响。

为了筹措未来的生产计划和营运资金需求，我们可能不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们追求的任何融资类型和条款的不同，我们的证券持有人的权益和其对我们普通股投资的价值可能会受到损害。融资活动可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或认股权证来购买普通股。这些证券可能以低于当时普通股的市场价格发行。我们目前没有授权发行优先股。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将对我们的资产拥有优先权，直到还清债务。这些债务证券的利息将增加融资和利息成本，并可能对我们的营运业绩产生负面影响。如果发行新证券导致普通股持有人的权利减少，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响。

如果我们使用普通股来筹集资本，股东将面临稀释，而这种销售可能导致我们的普通股价格下降。

我们计划寻求额外的资金来执行我们的业务计划。这种融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转债或行使普通股的认股权证。这些证券可能以或低于当时普通股的市场价格发行。任何额外的普通股股份发行可能对现有的证券持有人造成稀释，并可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

林肯公园交易

总体来说

2024年8月30日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意在购买协议的期限内，不时地从我们处购买总计3000万美元的普通股（受特定限制）。同时，在2024年8月30日，我们与林肯公园签订了注册权协议，本招股说明书中将其称为注册权协议。根据我们在注册权协议中的义务，我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册文件，其中包括本招股说明书，以在证券法下登记我们根据购买协议已发行或可能发行给林肯公园的普通股。未在此定义的术语应具有购买协议中赋予各自术语的相应含义。

本招股说明书涵盖了销售股东出售的11668189股普通股，包括：（i）我们发行给林肯公园的600,000个初始承诺股份；（ii）在与林肯公园购买普通股份时，我们可随时发行给林肯公园的600,000个额外承诺股份，作为林肯公园承诺购买普通股份的对价；以及（iii）我们为发行和出售，可能根据购买协议在未来向林肯公园发行和出售的10,468,189股普通股，如果我们根据购买协议将股票出售给林肯公园。

在满足购买协议中列明的全部条件之前，我们无权向林肯公园出售普通股，包括美国证券交易委员会（SEC）已宣布生效的本招股说明书所注册将要发行并出售给林肯公园的股票，我们将其称为“开始”。此后，在为期24个月的任何营业日中，我们可以从时间选择和我们的唯一决定权出发，指示林肯公园购买多达150,000股的普通股，根据当时市场价格的情况，这些数额可能会增加，本招股说明书称之为“定期购买”。此外，按我们的决定，林肯公园还承诺在某些情况下购买其他“加速金额”和/或“附加加速金额”。

我们将控制将我们的普通股出售给林肯公园的时机和数量。根据购买协议，可能出售给林肯公园的股份的购买价格将基于市场价格立即前一时期根据购买协议计算出的固定折扣。每股购买价格将基于用于计算该价格的业务日的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易进行公平调整。

我们可以随时全权酌情终止购买协议，无需费用、罚款或成本，提前一业务日通知。购买协议或注册权协议中没有对未来融资、优先配售权、参与权、处罚或违约金设限，除了我们禁止进行或达成“股权授信额度”或其他连续性或类似的招股、发行或销售普通股或任何可行权、可兑换或可转换成普通股的证券的协议，但根据特定豁免，期限为：（A）终止购买协议的生效日期的90天纪念日之前，或（B）购买协议日期后24个月纪念日和开启日期后24个月纪念日中更晚的日期。林肯公园不得转让或转移其在购买协议下的权益和责任。

截至2024年9月5日，我们的普通股总计有58,970,133股，其中57,946,110股由非关联方持有，包括我们根据购买协议向林肯公园发行的600,000股初始承诺股份。尽管购买协议规定我们可以将价值高达3,000万美元的普通股卖给林肯公园，但此次招股中只有11,668,189股普通股可供出售，这代表了我们根据购买协议向林肯公园发行的600,000股初始承诺股份，最高不超过600,000股的额外

根据购买协议，我们可能不时向林肯公园发行承诺股份，并且根据购买协议在未来可能向林肯公园出售10468189股股票，如果我们根据购买协议向林肯公园出售股票。根据我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售股票时的市场价格，我们可能需要在证券法下注册更多的普通股以获得与购买协议下提供给我们的3000万美元总承诺金额相等的总毛利润。如果林肯公园在本招股说明书日期收到的所有11668189股股票全部发行和流通，这些股票将占我们普通股总股本的约16.7%，占非关联方持有的总流通股本的约16.9%，均截至本招股说明书日期。如果我们选择向林肯公园发行和出售超过本招股说明书下所提供的11668189股，我们有权力但无义务这样做，我们必须首先（i）在根据证券法下注册任何此类附加股份，这可能导致对我们的股东额外的重大稀释，以及（ii）根据纽交所交易所规则获得股东批准，以发行超过购买协议下的交易量上限的普通股份。林肯公园最终重新销售的股票数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的股票数量。

根据纽交所交易所适用的规定，在任何情况下，公司根据购买协议不得向林肯公园发行或出售其普通股的股票，以使根据购买协议发行的普通股的股票数量（包括承诺股份）总数超过交易量上限或者不超过11668189股普通股，除非并且直到公司获得发行超过交易量上限的普通股份的股东批准或者按照纽交所交易所适用的上市规则的规定。购买协议明确规定，如果发行或出售这样的普通股股份会违反任何适用的纽交所交易所规则，公司就不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股票与林肯公园及其关联公司所有其他普通股一起，将导致林肯公园及其关联公司在任何单一时间点拥有超过所持有的所有普通股的9.99％以上的法定持股权益，根据《证券交易法》第13(d)条修正案或《交易法》及其下属的规则13d-3进行计算，我们称之为有利持股上限。

本次发行的普通股不会影响现有股东的权利或特权，只是每个现有股东的经济和投票利益会因任何此类发行而被稀释。虽然现有股东所拥有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行股票后，现有股东所拥有的股份将代表我们总已发行股份的较小比例。

购买协议下的股份购买

根据购买协议，在启动时，在我们选择的任何工作日（“购买日期”）（并且（A）购买日期上的普通股收盘价不低于0.10美元（根据购买协议进行调整），以及（B）已向林肯公园适当交付了适用于所有先前的定期购买和所有根据购买协议应向林肯公园发行的附加承诺股份的所有普通股，我们可以指示林肯公园在该工作日购买多达150,000股我们的普通股进行定期购买，本招股说明书中称为“定期购买”，但是，（i）如果普通股的收盘价在购买日期不低于0.50美元，则可以将定期购买增加至多达200,000股，（ii）如果普通股的收盘价在购买日期不低于0.75美元，则可以将定期购买增加至多达250,000股，（iii）如果普通股的收盘价在购买日期不低于1.00美元，则可以将定期购买增加至多达300,000股（此类股份数量限制，

在每种情况下，Lincoln Park 在任何单次定期购买中的最高承诺额不得超过 $1,000,000。定期购买股份限制须在发生重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易时按比例调整；但是，如果在进行全面按比例调整后，调整后的定期购买股份限制将阻止我们要求 Lincoln Park 在任何单次定期购买中购买的普通股总购买价格等于或大于 $100,000，则定期购买股份限制将不会被完全调整，而是该定期购买的定期购买股份限制将按照在购买协议中规定的方式进行调整，以便在进行此类调整后，定期购买股份限制将等于（或尽可能接近于根据此类调整得出但不超过的数额）$100,000。

每次定期购买的股票购买价格将等于以下两者中较低者的 97%：

•

这些股票购买日期的我们普通股的最低销售价格；和

•

我们普通股在该交易日之前的连续 10 个工作日内的三个最低收盘价的算术平均值。

除上述定期购买外，我们还可指示 Lincoln Park，在我们已妥善提交指示 Lincoln Park 购买我们所许可纳入单个定期购买通知的最大股数的购买日期（并且在该购买日期之前的所有普通股和所有先前定期购买、加速购买和额外加速购买中生效的所有普通股以及须发行给 Lincoln Park 的所有额外承诺股都已根据购买协议妥善交付给 Lincoln Park），购买额外数量的我们普通股，我们称之为“加速购买”，于其对应的定期购买日期的下一个工作日购买，我们称之为“加速购买日期”，不得超过以下两者中的较低者：

•

按照相应常规购买所购买的普通股份数量的三倍；和

•

在适用的加速购买日期开始的加速购买开始时间（根据购买协议定义）至适用的加速购买日期的加速购买终止时间（根据购买协议定义）期间在纽交所美股交易的总普通股股份的30％，我们称之为“加速购买测量期”。

每次此类加速购买的购买价格将等于以下两者较低者的97%：

•

适用加速购买日期加速购买测量期间我们普通股的成交量加权平均价格；和

•

适用加速购买日期我们普通股的收盘售价。

美国东部时间下午1点之前的营业日，如果存在已完成的加速购买（“加速购买日期”），我们可能还会指示林肯公园购买额外数量的普通股票，我们将其称为“额外加速购买”，数量不超过：

•

根据适用的额外加速购买通知，按照适当接收的额外加速购买通知的加速购买日期购买的普通股票数量的三倍；和

•

纽交所美国上市的我们的普通股票在适用的额外加速购买日期的额外加速购买开始时间（按照购买协议定义）至额外加速购买终止时间（按照购买协议定义）期间的交易数量的总数的30％，我们将其称为“额外加速购买测量期。”

在东部时间1:00 p.m.之前，我们可能会自行决定在单一补充加速购买日期向林肯公园提交多个其他加速购买通知，前提是(A) 所有先前的加速购买和其他加速购买（包括同一天较早时发生的）均已完成，(B) 所有要在其下购买的股份（及相应常规购买下的股份）和林肯公园应发行的所有必要附加股份已按照购买协议的规定正确交付给林肯公园。

每股此类其他加速购买的购买价格将等于：

•

适用其他加速购买日期的其他加速购买测量期间内我们普通股的成交量加权平均价格的97%和

•

适用其他加速购买日期的我们普通股的收盘销售价格的97%。

对于常规购买、加速购买和其他加速购买，每股购买价格将根据计算购买价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割、逆向股票分割或类似交易适当调整。

除上述描述外，购买协议下没有交易成交量要求或限制，我们将控制向林肯公园销售我们普通股的时间和数量。

暂停事件

购买协议下的暂停事件包括以下内容：

•

本招股说明书所附属的注册声明失效无论何种原因（包括但不限于发出止损市价单）或者该注册声明（或其一部分所构成的招股说明书）不能用于林肯公园随时转售本招股说明书中所提供的我们普通股，如果此种失效或不可用情况持续10个连续营业日或在任何365天计算期限内超过30个营业日；

•

我市场对我们普通股的交易暂停一天；

•

我们的普通股从纽约交易所美国交易所摘牌，我们的主要市场，只要我们的普通股不会立即在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所电子交易网（NYSE Arca）或场外交易商OTC Markets Group Inc.（或其任何具有全国认可的继任者）交易；

•

如果在适用日期当天，林肯公园有权获得这些股份，而我们的转移代理未能在两个工作日内向林肯公园发行这些普通股份，那么就会发生故障。

•

任何违反购买协议或注册权协议中包含的陈述、保证或承诺，并且对我们产生或可能产生重大不利影响的违约行为，对于可合理修复的违约行为而言，如在五个工作日内未予修复，则会发生故障。

•

我们主动或被动参与或受到清算或破产程序的威胁；

•

如果我们在任何时候没有资格以电子方式转让我们的普通股；或者

•

如果达到交易所限制，如适用。

林肯公园没有权利根据上述任何暂停事件终止购买协议。在暂停事件期间，这些事件都在林肯公园的控制之外，我们可能不能指示林肯公园根据购买协议购买任何普通股。

我们的终止权利

我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，也不需要支付任何费用或承担任何责任，向林肯公园发出终止采购协议的通知。如果我们或我们针对他们的任何破产程序，采购协议将会自动终止，而不需要任何一方采取任何行动。

不得出现由林肯公园进行卖空或对冲的行为。

林肯公园已同意，其本身或任何关联公司在采购协议终止前的任何时期内不得进行任何直接或间接的空头销售或对我们的普通股进行对冲。

关于变量利率交易的禁止

在采购协议或注册权协议中，未对未来融资、优先认购权、参与权、处罚或违约金设定任何限制，除了禁止我们实施或达成“股权授信额度”或其他连续或类似的发行协议，根据这些协议，我们或我们的子公司可以在未来的确定价格出售普通股或任何可行使、兑换或转换为普通股的证券，受到某些豁免条款的限制，这将持续至以下时间点中较早的一个：（A）采购协议终止的有效日期的90天周年纪念日，或（B）采购协议签订日期的24个月周年纪念日，或采购开始日期的24个月周年纪念日。

采购协议的履行对我们的股东产生的影响

该发行的所有11,668,189股股票已经注册，在购买协议项下可以作为承诺股份发行或出售给Lincoln Park，并且预计可以自由交易。预计该发行的股票（不包括承诺股份）将在起始日期起的最长24个月内出售给Lincoln Park。在本次发行有效期内的任何时间，Lincoln Park大量卖出本次注册的股票可能会导致我们的普通股市场价格下跌和波动。我们向Lincoln Park销售我们的普通股的数量及时间将取决于市场情况和其他由我们确定的因素。我们最终可能会决定向Lincoln Park出售我们可以根据购买协议出售的所有、部分或不出售的股票。如果我们向Lincoln Park出售股票，并且在Lincoln Park已经收购这些股票后，Lincoln Park可以自行决定在任何时间出售这些股票的全部、部分或不出售。因此，我们根据购买协议向Lincoln Park出售股票可能会对其他持有我们普通股的股东利益造成重大稀释。此外，如果我们根据购买协议向Lincoln Park出售大量股票，或者投资者预期我们会这样做，实际出售的股票数量或我们与Lincoln Park的安排可能会使我们更难以在未来以我们原本希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。但是，我们有权控制向Lincoln Park出售我们的股票的时间和数量，并且我们可以自行随时终止购买协议，对我们没有任何成本。

根据购买协议的条款，我们有权利，但并非义务，指示Lincoln Park购买高达30,000,000美元的普通股。取决于我们根据购买协议向Lincoln Park出售普通股的价格，为了获得等于购买协议项下可供我们的总承诺30,000,000美元的总成交毛收益，我们可能需要根据购买协议向Lincoln Park出售更多的普通股票，超出本招股说明书提供的普通股数。如果我们选择这样做，并且根据美国纽约证券交易所规定向Lincoln Park出售的普通股多于购买协议项下交易上限，我们必须首先根据证券法注册这些额外的普通股进行再次销售，这可能会导致我们的股东遭受额外重大稀释。在本招股说明书下由Lincoln Park最终供销的股票数量取决于我们指示Lincoln Park根据购买协议购买的股票数量。

购买协议禁止我们在购买协议下发布或出售林肯公园的普通股份，除非我们获得股东

批准发行股票超过交易所所限额的，并且当那些股票与林肯公园及其关联方当时持有的所有其他普通股相加后，将超过有益所有权限额的任何普通股。我们将在发行股票超过交易所限额之前寻求股东批准。

以下表格列出了林肯公园从我们按不同购买价格向林肯公园出售股票根据购买协议将收到的总收益金额。

假定每股平均购买价格	Michael J. Escalante 已登记要出售的股票数 Issued if 全部购买(1)		股票和OP Units的百分比未偿还债务余额假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比给予之后生效于发行给林肯公园之后(2)		出售所得来自销售股份将林肯公园根据《商业公司法》（British Columbia），股东对所提出的合并不享有任何反对和评估权购买协议(1)
0.25美元		11,668,189		16.7%		$	2,917,047
$0.50		11,668,189		16.7%		$	5,834,095
0.52美元(3)		11,668,189		16.7%		$	6,067,458
0.75美元		11,668,189		16.7%		$	8,751,142
$1.00		11,668,189		16.7%		$	11,668,189
￥2.57		11,668,189		16.7%		$	29,987,246

(1)

虽然购买协议规定我们可以将普通股最多卖出3000万美元给林肯公园，但我们只在此招股说明书下注册1166.8189万股，这些股票等于交易所上限，并包括下列股票：发行给林肯公园的初始承诺股票共60万股和可能发行给林肯公园的附加承诺股票共60万股。每一情况都是以林肯公园在购买协议下购买普通股的承诺为对价，根据每股购买价格是否覆盖我们最终向林肯公园出售的股票。如果要向林肯公园发行超过1166.8189万股，我们将寻求股东批准。在此栏目中所规定的发行股份数(i)仅计算了交易所上限，且(ii)与收益所有权上限无关。

(2)

分母基于2024年9月5日持有的总共58,970,133股，（该数字包括60万份初始承诺股票），根据“如果完全购买，则应发行注册股数”栏目中规定的股份数进行调整，即我们向林肯公园出售的股票数量，假设相邻栏目中的购买价格。分子基于在相邻栏目中规定的假设购买价格下，根据购买协议规定可以发行的股票数量，即“如果完全购买，则应发行注册股数”栏目中所示。表格不对购买协议中所含禁止我们进行的出售和发行股票进行调整，以至于在考虑此类出售和发行后，林肯公园及其关联公司会对我公司普通股的流通股份占比超过9.99%。

(3)

我们股票的收盘销售价格是2024年9月5日。

使用资金

本招股说明书涉及Lincoln Park可能不时出售的我们的普通股份。我们不会从Lincoln Park在本次发行中出售的普通股份中获得任何收益。我们可能根据购买协议从Lincoln Park处获得总计不超过3000万美元（受限制）的所有毛收益，在本招股说明书日期之后根据购买协议向Lincoln Park进行的任何销售。我们预计，根据购买协议将我们的普通股与Lincoln Park之间的交易的净收益可能在约24个月内达到2850万美元，假设我们按照购买协议的规定出售我们有权力但无义务向Lincoln Park出售的全部普通股，并在扣除其他预估费用和支出后。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“分销计划”。

我们打算将在购买协议下收到的任何净收入用于一般企业用途，其中可能包括推进Kellyton石墨厂一期的开发以及我们的石墨业务，开发Coosa石墨矿床，并增加我们的营运资本。根据购买协议可能不发行任何股份。

售出股票方

本招股说明书涉及由卖方股东林肯公园可能转售的我们普通股股份，这些股份已经或可能根据购买协议发放给林肯公园。我们根据注册登记权协议的规定提交了本招股说明书所属的注册声明书，该协议于2024年8月30日与林肯公园签订，同时与我们签订了购买协议，我们同意对林肯公园根据购买协议发放给林肯公园的普通股股份提供某些注册权利。

作为卖方股东，林肯公园可能不时根据本招股说明书向公众出售我们根据购买协议自由决定发放给林肯公园的股份。卖方股东可能出售其全部或部分股份，也可能不出售任何股份。我们不知道卖方股东会在出售股份之前持有这些股份的时间长短，目前我们与卖方股东没有关于任何股份出售的协议、安排或理解。

下表提供了有关卖方股东和他可能根据本招股说明书从时间到时间出售的股份数量的信息。该表格是根据卖方股东向我们提供的信息编制的，并反映了他在2024年9月5日的持股情况。林肯公园及其关联公司没有在我们或我们的前身或关联公司担任职位或任何其他重要职务，也没有与我们或我们的前身或关联公司建立过任何其他实质性关系。受益所有权是根据《证券交易法》第13(d)条和其下规则13d-3确定的。在发行之前拥有的股份比例是基于2024年9月5日我们的普通股发行量为58,970,133股。

	股份的人数发行前持有				股数正在提供		股份的人数发行后持有的认股权形式(1)
名称	编号		%		股数正在提供		编号		%
林肯公园资本基金有限责任公司(2)		600,000(3)		1.02%(4)		11,668,189		0(3)		0.0%

(1)

假设根据本招股说明所登记的所有普通股的销售，尽管据我们所知，出售股票的持有人目前没有义务出售任何普通股。

(2)

Josh Scheinfeld和Jonathan Cope是Lincoln Park Capital, LLC的管理成员，后者是Lincoln Park Capital Fund, LLC的管理人，被视为所有由Lincoln Park Capital Fund, LLC持有的普通股的受益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生共同控制根据与SEC提交的招股说明中的交易有关的购买协议下提供的股票的表决权和投资权。Lincoln Park Capital, LLC和Lincoln Park Capital Fund, LLC均不是注册经纪商或注册经纪商的关联方。

(3)

包括作为初始承诺股份发行给林肯公园的60万股普通股。此外，不包括在此注册的11068189股普通股，其中最多可发行60万股给林肯公园作为额外承诺股份，余下股份是我们根据认购协议可能向林肯公园发行和卖出的普通股，因为这些股份的发行和销售完全由我们自行决定，并受到某些先决条件的限制，其全部条件的满足都不在林肯公园的控制范围内，包括此招股说明书的一部分的S-1表格注册声明的生效和继续生效。此外，根据认购协议的条款，向林肯公园发行和销售我们的普通股受限于我们在任何时候向林肯公园销售的金额上的某些限制，包括交易所限额和有益所有权限额。有关认购协议的更多信息，请参阅“林肯公园交易”下方的描述。

(4)

根据2024年9月5日卖方持有的受益股份总数除以我们2024年9月5日未来的普通股总数计算，根据《证券交易法》第13d-3条的规定（A）包括林肯公园持有的60万股普通股和（B）不包括可能以额外承诺股份形式发行给林肯公园的60万股普通股以及本招股说明书关联的可以出售或发行给林肯公园的10468189股普通股，乘以（B）在（i）款中所指的普通股数量，除以2024年9月5日我们未来的普通股总数，不包括在（i）款中提及的（B）款中的股份。

分销计划

本招股说明书提供的普通股由销售股东林肯公园出售。普通股可能由销售股东直接销售给一个或多个买方，也可能通过经纪人、经销商或承销商以市场价格出售，以与市场价格相关的价格出售，以协商价格出售，或以固定价格出售，这些价格可能被更改。本招股说明书提供的普通股的销售可以通过下列一种或多种方法实施：

•

普通经纪商交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通过经销商、代理商、承销商出售，这些中介可能仅充当代理商；

•

“在市场”中进入现有普通股市场;

•

在不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式中，包括直接销售给买家或通过代理进行销售;

•

在私下达成的交易中; 或

•

任何上述的组合。

为了符合某些州的证券法规定，如果适用的话，股份只能通过注册或持牌经销商进行销售。此外，在某些州，除非股份已经在该州注册或符合销售要求，否则不能销售，或者可以获得并遵守该州注册或符合要求的豁免规定。

林肯公园符合《证券法》第2(a)(11)条所规定的“承销商”定义。

林肯公园已告知我们，如果根据购买协议，其可能从我们处购买普通股，将使用非关联的券商来进行一切销售（如有）。这类销售将按照当时的价格和条款进行或按照与当时市场价格相关的价格进行。每个这样的非关联券商将符合《证券法》第2(a)(11)条中的“承销商”定义。林肯公园已告知我们，每个这样的券商将获得的佣金不超过惯常的佣金。

参与本招股说明书所提供的股份的经纪人、经销商、承销商或代理商可能会以折扣、优惠或特许权形式收取购买者的佣金，对于经纪人作为代理人从林肯公园处销售的普通股。由林肯公园通过本招股说明书销售的普通股的购买者向任何这样的特定经纪人支付的佣金可能低于或高于惯常佣金。我们和林肯公园目前无法预测任何代理人将从林肯公园从事普通股销售的购买者处获得的佣金金额。

我们不知道林肯公园或其他任何股东、经纪人、经销商、承销商或代理商之间关于本招股说明书提供的股份的销售或分销的现有安排。

我们可能不时向美国证券交易委员会（SEC）提交一份或多份对本招股说明书进行补充或修订的附表，或者对本招股说明书构成部分的注册声明进行修订，以修订、补充或更新本招股说明书中的信息，包括根据《证券法》的要求披露与此招股说明书中的特定股份销售相关的某些信息，包括参与此类股份分销的任何经纪人、经销商、承销商或代理商的姓名，林肯公园向任何这样的经纪人、经销商、承销商或代理商支付的任何佣金，以及任何其他必要的信息。

我们将支付由于在证券法下的注册提供并出售本招股说明书所覆盖的股票而发生的费用给Lincoln Park。我们已同意对Lincoln Park和其他某些人在本招股说明书所提供的普通股的发行中承担某些责任的赔偿，包括在证券法下发生的责任，如果此赔偿不可用，则提供必须支付的金额以支付此类责任。Lincoln Park 已同意对我们进行赔偿

根据证券法规，我们可能会因为林肯公园专门提供给我们用于本招股说明书的某些书面信息而产生的义务，承担其中可能产生的法律责任，如果无法提供此保证，则提供支付相应金额来履行这些责任。

林肯公园向我们表示，在购买协议签订之前的任何时候，林肯公园或其代理、代表或关联公司从未以任何方式，直接或间接地进行过任何卖空交易（如《证券交易所法》第200条规定的定义），或进行过任何以与我们的普通股相关的对冲交易，建立了净卖空头寸。林肯公园同意，在购买协议有效期内，它及其代理、代表或关联公司将不会直接或间接地进行上述交易。

我们已经告知林肯公园，根据《证券交易所法》制定的《市场操纵规则》需要遵守。除特定例外情况外，根据市场操纵规则，销售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪人或其他人员，在分销完成之前将被禁止竞标或购买或尝试诱导其他人竞标或购买任何证券，这些证券是分销对象。市场操纵规则还禁止任何为了在分销中稳定证券价格而进行的投标或购买。所有上述情况可能会影响本招股说明书所提供的证券的市场流动性。

本次发行将在林肯公园出售本招股说明书所提供的所有股票的日期终止。

我们的普通股在纽交所美国股票交易所以“WWR”为标的进行交易。

普通股票说明

我们普通股和修订的公司章程以及修订和修正的公司章程描述的内容仅为摘要。您应参考我们修订后的公司章程和修订后的公司章程中的普通股条款，以获取更完整的信息。

我们的公司章程授权我们发行2亿股普通股，每股面值为0.001美元。截至2024年9月5日，我们发行了58,970,294股普通股，其中58,970,133股普通股为已发行无偿和无需补缴的股份。截至2024年9月5日，我们有649,345股普通股可通过行使未行使的期权而发行，有4,117,189股普通股可通过归属未发行限制股权单位而发行，并且有100,003股普通股保留供我们2013年综合激励计划的未来发行使用，并且在此日期之前，还有114,429股普通股保留供我们雇佣激励奖励计划的未来发行。

每股普通股享有一票的权利，不允许在董事选举中进行累积投票。因此，持有超过所有已发行普通股的百分之五十以上股权的股东可以选举所有董事。普通股股东需要在召开股东大会时对待表决的事项进行股份表决，要求股东所持股份的三分之二投赞成票。

我们的普通股没有优先购买权、认股权、换股权或赎回权。没有优先购买权可能导致现有股东的利益被稀释，如果发行额外的普通股。普通股股东有权获得在法律上可以获得的分红，并在清算时平均分担我们的资产。

Computershare信托公司是我们普通股的过户代理和注册机构。

我们的普通股在纽约美国交易所上市，代码为“WWR”。

特定反收购效果的特拉华法律、我公司修正的证书和修正的章程

特拉华法律、我们修订后的证书和修订后的章程的某些规定，如下所述，可能会阻止或使代理竞选或其他管理变更或实际控制权收购的持有人更加困难。这些规定可能使股东更难或阻止他们认为对他们或我们最为有利的交易。这些规定旨在增加董事会成员组成及董事会制定的政策的连续性和稳定性，并可能阻止涉及实际或威胁到我们控制权变更的某些类型的交易。这些规定还旨在阻止在代理战争中可能使用的某些策略。这些规定可能也会导致我们管理层的变更被阻止。

特拉华州公司法中的业务组合规定

我们受到特拉华州普通公司法第203条的反收购规定的约束。总的来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在其成为持股感兴趣方之日起的三年内与其进行“商业合并”，除非商业合并或其成为持股感兴趣方的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。根据第203条的规定，“商业合并”的定义广泛，包括合并、资产销售或其他导致持股感兴趣方获得财务利益的交易，并且除了一些例外情况外，一个“持股感兴趣方”是指与其关联企业和从属企业共同持有（或在前三年内持有）该公司15%或更多的表决权股份的人。

已批准但未发行的股份

根据我们修订的公司章程，我们有权发行2亿股普通股，每股面值为0.001美元。截至2024年9月5日，我们已经发行了58,970,294股普通股，其中有58,970,133股为流通股，所有这些股票均已全额支付且不可评估。我们的董事会有权发行已批准但未发行的股票，而不需要股东进一步批准，并受到纽交所美国交易所的一定限制。这种发行可能会对我们普通股的投票权和所有权产生不利影响。这种授权可能会阻止敌意收购，延迟或阻止控制权的变更，并且会阻止以溢价购买我们普通股的竞标。

股东提案和股东董事提名的提前通知规定

我们修订后的公司章程对于股东要提名董事或提出其他议事事项以便在股东大会上合规地提出（未根据《交易法》第14a-8条规下的公司代理声明中的提案），要求股东满足以下要求之一：股东提前以书面形式准时向公司秘书做出适当的通知；股东构成合格持有人并满足一定的所有权要求；股东通知包括有关提案股东、与提案股东有关之人员和提名候选人的某些信息；每位提名候选人都要按照公司要求的形式填写有关其背景和资历的书面问卷；每个提名候选人都要按照公司要求的形式签署书面声明和协议；股东在股东大会上向股东提出的提名候选人的人数不能多于将在该股东大会上选举的董事人数；公司可能要求任何向公司提供提名通知的股东提供其他信息，包括但不限于公司合理判断提名候选人是否适格担任董事的，以及可能对合理股东理解提名候选人的独立性或缺乏独立性产生重大影响的其他信息；股东在提交提名通知之前和之后，始终要遵守州法律和交易法及其下属法规（包括但不限于交易法第14a-19条的要求），以及美国证券交易委员会具体指导和/或要求，以便提交提名通知并采取任何所规定的行动。本条规定中使用但未定义的定义条款应具有修订后的公司章程所指定的意义。通知的形式和所需的信息的详细要求已在修订后的公司章程中规定。如果确定有关业务未根据我们的公司章程规定合规地提交到会议上，该项业务将不会在会议上进行。

修改章程

董事会明确授权修改或废除我们修订后的章程。

股东特别会议

股东特别会议只能由我们的主席、总裁或董事总数半数以上通过的决议召集。股东不得提议将业务提交给股东特别会议。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本招股说明书中所提供的证券的有效性已由荷兰和哈特律师事务所（Holland & Hart LLP, Denver, Colorado）审核确认。

可获取更多信息的地方

维斯特沃特资源公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，并根据本招股说明书提供的参考文件进行合并收录。公司年度报告10-k，截至2023年12月31日已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP进行审计，他们的报告中表达了无保留的意见，并包含了与经营存在不确定性的说明段落，该报告被引用并合并在此。这些合并财务报表是基于该公司作为会计和审计专家所提供的报告进行引用的。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们在美国证券交易委员会根据证券法案提交的S-1表格文件的一部分。按照美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中不包含在提交给美国证券交易委员会的注册声明及其附件中所包含或合并的全部信息。要全面了解本次发行，您应参阅完整的注册声明，包括其附件的S-1表格，可以按照以下描述获取。本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或合并的关于任何合同或其他文件的内容的陈述未必完整。如果我们以展示方式将任何合同或其他文件作为注册声明的附件或在注册声明中合并引用的其他文件之一提交，您应阅读该展示以更全面地了解相关文件或事项。关于合同书或其他文件的每个陈述都完全受参考实际文件的限制。

我们受到交易所法案的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理人声明和报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护了一个网站，其中包含了与通过电子方式向美国证券交易委员会提交报告、代理和信息声明以及其他信息的发行人有关的报告。我们的美国证券交易委员会文件可在www.sec.gov上获得。除非特别列在“通过引用并入的信息”下，否则可以从美国证券交易委员会网站访问的信息不作为本招股说明书的一部分。请不要认为该信息是本招股说明书的一部分。

我们还会免费向每个已收到本招股说明书副本的人提供本招股说明书中引用的文件副本和这些文件中明确引用的展览。如果您需要本招股说明书中引用的任何文件副本（包括展览品），请书面或口头请求至：

Westwater Resources, Inc.
6950 South Potomac Street, Suite 300
Centennial, Colorado 80112
收件人：公司秘书 12230艾尔卡米诺皇家路230号圣地亚哥，加利福尼亚州92130 电话：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发治疗现有医疗需求严重未满足的癌症患者的新型肿瘤学疗法。Oncternal追求通过针对癌症发生或进展中有前途但未被利用的生物途径进行药物开发，重点关注前列腺癌和血液恶性肿瘤。我们预计合作伙伴和合作将是实施我们更广泛开发策略的必要条件。我们在1997年9月在田纳西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我们在2001年将我们的名字改为Gtx，Inc并在2003年重新组建。2019年3月6日，我们（当时作为Gtx，Inc运营）与私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我们的全资子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub签署了一份《合并和重组协议》或《重组协议》，或合并。根据合并协议，Merger Sub与Private Oncternal合并，Private Oncternal成为我们的全资子公司或股权。2019年6月7日，Merger完成，并且Gtx，Inc更名为Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名称更改的时间，“有效时间”）。Private Oncternal，仍为我们的全资子公司，将其名称改为Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合并后的公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“ONCT”。
(303) 531-0516

我们向SEC提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上找到。公司网站的地址是www.westwaterresources.net。除非在“引用的信息中列出”，否则不能将通过我们的网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。我们只是将公司网站地址列为非激活文本，并不打算将其作为指向公司网站的活动链接。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和替换本招股说明书中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。换句话说，如果不同文档中的信息之间存在任何冲突或不一致之处，则应依赖后来提交的文档中的信息。

根据S-1表格第七号一般指示，我们选择以引用方式在本招股说明书中纳入某些信息。我们在本招股说明书中引用了以下文件，您应在本招股说明书中查看这些文件。此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前，以及在本招股说明书发布之日与本招股说明书中描述的证券发行终止之间可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-k表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-k第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告；

•

以引用方式特别纳入我们的 10-k 表年度报告中的信息我们于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明；

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财季的10-Q表季度报告 2024 年 5 月 14 日，以及截至2024年6月30日的财政季度，于以下时间向美国证券交易委员会提交 2024 年 8 月 14 日;

•

我们向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告 2024年2月5日, 2024 年 5 月 15 日, 2024 年 5 月 31 日, 2024 年 7 月 18 日，以及 2024 年 8 月 30 日；以及

•

我们提交的表格8-A中包含的普通股描述 2021 年 3 月 8 日，更新者附录 4.1 参阅我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告，包括为更新说明而提交的任何修正案或报告。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被认为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本招股说明书的一部分。

第二部分 - 无需在招股说明书中提供的信息

项目 13. 其他发行和分销费用

下表列出了公司为注册和出售所注册的证券所需支付的成本和费用。所有与注册普通股有关的费用将由我们承担。除了证券交易委员会的注册费用外，所有金额均为预估。

SEC注册费	$	912.78
印刷费用	$	7,500.00
会计费用和支出	$	10,000.00
法律费用和支出	$	50,000.00
杂费和开支	$	5,000.00
总	$	73,412.78

项目14。

董事和高管的赔偿

我们是根据特拉华州法律成立的公司。根据特拉华州法律，公司可以为任何曾经或正在作为董事或高级职员（或在公司的请求下曾经作为另一家公司或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人）而成为或将成为诉讼（除了公司的诉讼）的当事人，提供实际且合理发生的费用（包括律师费）的保障，并在与该诉讼的辩护或和解相关的判决、罚款和支付的金额上也提供实际且合理发生的保障，前提是该人以善意并合理地相信自己是在或不是反对于公司最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或程序中，没有合理理由认为其行为是非法的。尽管特拉华州法律允许公司为上述任何人在公司的诉讼中提供费用保障，前提是该人以善意并合理地相信自己是在或不是反对于公司最佳利益的方式行事，但仅在该人被判有责任向公司提供保障的情况下，法庭（或提起诉讼的法院）确定该人在适当的情况下可以获得保障费用才可以进行赔偿。《特拉华州一般公司法》（简称“DGCL”）还规定在法规所涵盖的任何程序中，只要某个董事、高级职员、员工或代理人在审查中成功，就必须进行费用保障。此外，就替代那些需要获得董事会的授权的特定案例中进行费用保障的问题，DGCL还提供了总体授权，并且规定法规提供的保障和费用预付款并不排除那些寻求保障和费用预付款的人在根据任何章程、协议或其他方式享有的其他权利。

根据我们修订和重新规定的章程和修订后的公司章程，我们提供最大限度的保护给董事和高管，并提供诉讼费用的垫付，尽量根据当前德拉华州的法律允许的范围。

我们保持董事和高管责任保险的政策，该保险会偿还我们在与上述保护条款有关的费用，当我们无法做到时，可能直接为董事和高管提供保障。

就根据证券法产生的责任提供给我们的董事、高管和控制人员的保护而言，我们已经得到美国证券交易委员会（SEC）的意见，根据SEC的意见，这种保护违背了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。

II-1

	展示文件编号			描述
	23.2*			请参阅Holland & Hart LLP的同意书（包含在附件5.1中）。
	24.1*			授权书（在签名页面中包括）。
	107*			交费表格。

表示管理契約或報酬計劃。

此处提交。

第17项。承诺。

签署注册声明的人承诺：

1. 在进行任何发帖或销售的期间，对本注册声明进行后期有效修正。

（i）

包括根据证券法第10(a)(3)条款所需的任何招股说明;

（ii）

（iii）

包括任何分销计划具体情况方面的任何实质性信息以前未在注册声明中披露或任何此类信息在注册声明中的实质性变化；

然而请注意，如果在以上（i）、（ii）和（iii）款所要求的信息已经在注册声明中由发行人按照《1934年证券交易法修正案》第13节或第15(d)节向美国证券交易委员会文件或提交的定期报告中包含，则不适用于后效修正版中必须包含的信息。

为了确定《证券法》下的任何责任，每个此类后效修正版将被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且当时就是该证券的首次真正发行。

通过后效修正版取消注册，以便在发行结束时仍未销售的任何证券。

为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任：根据规则424(b)作为与发售有关的注册声明的一部分而提出的每个招股说明书，不管是依赖于规则4300亿还是依赖于规则430A而不是依赖于该规则的招股说明书，将被视为作为注册声明的一部分并包含在其中，从其在生效后首次使用的日期起；但是，对于在该首次使用之前与销售合同时间相符的买方, 在注册声明中或在该注册声明的一部分的招股说明书中作出的任何陈述都不会取代或修改在该注册声明或招股说明书中或在任何在这样的首次使用之前立即接前的这个日期作出的任何陈述。

II-4

为了确定注册人根据1933年证券法对首次分配证券的购买者的责任，本注册人承诺在根据本注册声明进行注册人首次发行的证券的主要公开发售中，无论用何种承销方式将证券出售给购买者，如果通过以下任何通讯方式向该购买者提供或销售该证券，本注册人将成为该购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或销售该证券：

（i）

根据本章节第424条规定（第230.424条），本注册人提出的与所需提供的发售相关的初步招股说明书或招股说明书；

（ii）

与13项(b)或规则13d-1的规定相关联的发行人的员工福利计划的年度报告的提交；

（iii）

发行人或其代表编制或使用的与发行人的免费书面招股书相关的任何书面招股书的材料信息；以及

（iv）

作为发行人向购买者提供的发行中的报价之一的任何其他通信。

为了根据1933年证券法判断任何责任，根据1934年证券交易法第13(a)节或第15(d)节的规定提交的注册人的年度报告的每一份（在适用情况下，每一份根据1934年证券交易法第15(d)节提交的雇员福利计划的年度报告），在该注册声明中所引用的，都将被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在那个时候提供这些证券的发行将被视为初始发行。真实

在将来，如果根据上述规定允许担任公司董事、高级管理人员和控股人（下称“董事”）而产生的根据证券法而引起的责任，公司已被告知，按照证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事有关证券注册的索赔要求，公司将询问其律师是否根据明确的先例解决了该问题，并将提交给适当的法庭判断该问题，具体是否违反了证券法的公共政策，并将遵循对此问题的最终裁决。

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，发行人已经要求授权人在科罗拉多州Centennial市于2024年9月6日代表其签署了本注册声明。

WESTWATER RESOURCES，INC。

通过：

/s/ Frank Bakker

姓名：

Frank Bakker

标题：

总裁兼首席执行官

授权委托书

根据本文件，以下签署的每个人特此指定并任命弗兰克.巴克和史蒂文m.凯茨夫人及他们各自为该人的真正和合法代理人和代理人，在任何和所有情况下，代表该人签署本注册声明的所有修订案（包括生效后的修订案）以及根据1933年修订版证券法规462规定而根据本注册声明提交与本注册声明所涵盖的发行有关的任何注册声明，并将其连同其中的所有陈述和其他有关文件提交给证券交易委员会，在此授予每位前述代理人和代理人充分的权力和权威，以执行和履行有关事项的每一个行为和事情，如同该人本人亲自所做的一样，特此承认和确认前述代理人和代理人或任何替代人根据本书可以合法地执行的一切行为或致动作。

根据证券法的要求，下列人员在所示的职位上在特定的日期签署了此注册声明。

签名	职称	日期
/s/ 弗兰克巴克尔弗兰克巴克尔	总裁，首席执行官和董事（主执行官)	2024年9月6日
/s/ 史蒂文·米切尔·凯茨 Steven M. Cates	高级副总裁 - 财务和致富金融(临时代码) 董事首席财务官和财务会计师)	2024年9月6日
/s/ Terence J. Cryan Terence J. Cryan	董事和执行主席	2024年9月6日
/s/ Karli S. Anderson Karli S. Anderson	董事	2024年9月6日
Tracy D. Pagliara Tracy D. Pagliara	董事	2024年9月6日
Deborah A. Peacock Deborah A. Peacock	董事	2024年9月6日

II-6

	展示文件编号			描述
	3.1			公司的修订后的公司章程，截至2019年4月22日修订（参照公司2019年第二季度10-Q表格中的附件3.1）。
	3.2			公司章程的修订证书（参照公司2024年5月31日提交的8-K表格中的附件3.1）。
	3.2			公司修正和重新规定的公司章程，截至2024年3月18日修订（作为参考附录3.2，公司截至2023年12月31日年度报告10-k表）。
	5.1*			Holland & Hart LLP关于注册证券合法性的意见。
	10.1+			Westwater Resources, Inc. 2004年股票激励计划（参见公司第10-QSB/A季度报告的附件10.35，截至2005年9月30日的季度报告）。
	10.2+			修改和重新制定的2004年董事股票期权计划，日期为2007年4月10日（以参考资料的形式纳入到公司的在2007年4月11日提交的S-3表格注册声明的修正案1的附件10.43中，SEC文件号333-133960）。
	10.3+			修订并重新制定的2004年董事股票期权和限制性股票计划，日期为2010年4月1日（参阅公司截至2010年6月30日的季度报告10-Q中的附表10.43.1）。
	10.4+			威斯特沃特资源公司2013年综合激励计划，已修订（参阅公司于2023年3月14日提交的代理声明书第14A号附录C）。
	10.5+			公司2013年全面激励计划下限制股票协议样本（参照2013年6月7日提交的8-K表格中的附件10.2）
	10.6+			公司2013年股权激励计划下的非限制股票期权协议表单（参见公司于2013年6月7日提交的8-K表格中的附件10.3）
	10.7+			根据公司2013年全面激励计划，形式的限制性股票单位协议（已纳入参考附件10.4，公司于2013年6月7日提交的8-k表格的参考）。

	展示文件编号			描述
	10.8+			董事会基金推迟股票单位协议形式根据公司2013年全面激励计划（参照每年6月30日结束的季度10-Q表格所附的附件10.2号）
	10.9+			基金激励授予有限股本单位协议，根据公司2013年全权激励计划提供（参照公司2020年11月23日提交的S-8表格注册声明附表99.1，SEC文件号333-250866）
	10.10+			根据公司2013年全员奖励计划的引诱奖励股票期权协议形式（已作为参考附件99.2附在公司2020年11月23日提交的S-8表格的注册申报文件上，SEC档案号333-250866）
	10.11			与Samuel Engineering, Inc.（已作为参考附件10.16附在公司2021年2月16日提交的10-k表格的年度报告上）的主服务协议，日期为2021年2月4日
	10.12+			2022年2月26日起生效的公司和Terence J. Cryan的执行主席协议（参见公司在2022年2月10日提交的8-K/A表格上的展示10.18）.
	10.13+			就业协议，自2022年2月26日起生效，公司与约翰·W·劳伦斯（以公司在2022年2月25日提交的Form 8-K的附件10.1为参考）的协议。
	10.14+			就业引诱激励奖励计划，董事会于2022年5月9日通过（以公司在2022年5月13日提交的Form 8-K的附件10.1为参考）所采纳的计划。
	10.15+			公司与Steven m. Cates之间的雇佣协议，自2022年8月26日生效（以公司于2022年6月23日提交的8-k表格上的附件10.1而引用）。
	10.16+			就业协议于2023年1月16日生效，由公司与Frank Bakker签署（详见2023年1月17日提交的公司8-k表格中附件10.1）
	10.17+			公司与查德·M·波特之间的协议和解除合同，生效日期为2023年1月17日（它被引用并附在公司于2023年1月20日提交的8-k表格中的展示10.1上）。
	10.18			公司与Sk On Co., Ltd.之间的产品采购协议（它被引用并附在公司于2024年2月5日提交的8-k表格中的展示10.1上）。
	10.19			绑定购销协议，由Alabama Graphite Products, LLC和FCA US LLC签署（公司于2024年7月18日提交的8-k表格参照展示10.1）。
	10.20			基金于2024年8月30日与公司签署了购买协议（以2024年8月30日提交的公司当前报告表格8-K附件10.1为参考）
	10.21			公司于2024年8月30日与基金签署了注册权协议（以2024年8月30日提交的公司当前报告表格8-K附件10.2为参考）
	10.22			《市场发行协议》，日期为2024年8月30日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（按照公司2024年8月30日提交的8-k表格上的展示物10.3）签订.
	21.1			子公司清单（按照公司2023年12月31日提交的10-k年报上的展示物21.1）.
	23.1*			独立注册会计师事务所的同意书

招股说明书	页面
关于本说明书		1
定义		2
关于前瞻性声明的警示		3
招股书摘要		5
成为小型报告公司的影响		9
风险因素		10
林肯公园交易		13
使用收益		19
普通股票市场和股息政策		20
销售股东		21
分销计划		22
普通股的描述		24
法律事项		26
专家		26
更多信息		26
参考文件中包含的信息		27