展品5.1

2024年9月6日

Westwater资源公司

6950 South Potomac街

Suite 300

Centennial, Colorado 80112

回复：关于Westwater Resources, Inc.的S-1 Form注册声明

女士们，先生们：

我们作为Westwater Resources, Inc.的法律顾问参与了此事。Westwater Resources, Inc.是一家德拉瓦州的公司（以下简称“公司”）。公司与此有关的是，公司于今日在证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了S-1表格的注册声明（以下简称“申请”） 。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。我们是庫克大规模沽出股票那日期當天一家聯繫公證公司書，這家聯繫公證公司書的名字叫做“"公司"”。委员会:”）提交的，涉及展品的部分协议包含各方所作的表述和保证。这些表述和保证不一定是事实表述，而是各方分配风险的工具。因此，投资者不应该将这些表述和保证视为实际情况的表述或任何其他目的的依据。证券法与Lincoln Park Capital Fund, LLC（以下简称LPC），是一家伊利诺伊州有限责任公司，有关再销售的有关事宜LPC共计11,668,189股公司普通股，每股面值0.001美元，即（以下简称"基金"普通股执行日期为2024年8月30日的购买协议（以下简称"购买协议"），由公司与LPC签订购买协议此类普通股包括（i）公司有权自行决定根据购买协议不时出售并发行给LPC的共计10,468,189股普通股股份收购）；（ii）基金发行给LPC的60万股普通股（以下简称“购买协议”生效时）；初始承诺股份）；（iii）2021年最多可出售60万股普通股作为LPC购买普通股的交易对价，作为购买协议下LPC购买普通股的承诺（以下简称“购买股票”，该交易对价可从购买发生时开始按季度发行。附加承诺股份）。购买股票、初始承诺股份和额外承诺股份在本协议中统称为“购买股票。”证券”.

根据您的要求，特此提供本意见函，以使您能够满足《证券法》下的S-k规则601(b)(5)项的要求，与注册声明有关，并且本意见函对于与注册声明内容有关的任何事项（除了关于证券有效发行的事项）不表示任何意见也不应被推定。

鉴于下文所述意见的基础，我们已经审查了这些法规，包括特拉华州公司法（“"），公司的企业文件和文件、公司官员和公务员的证书，以及我们认为与下文所述意见相关或必要的其他文件和证件，包括但不限于：特拉华州公司法公司的企业文件和文件、公司官员和公务员的证书，以及我们认为与下文所述意见相关或必要的其他文件和证件，包括但不限于：

Westwater资源公司 2024年9月6日 第2页

在进行审计时，我们假定：(i) 我们审查的所有文件上的签名均为真实；(ii) 提交给我们的所有文件均为原件，并且具有真实性；(iii) 凡是作为经过认证、一致、电子或复印件提交给我们的文件均符合原始文件的内容；(iv) 除了代表公司签署文件的个人外，他们具有以代表身份签署文件的授权；(v) 凡是以代表身份签署我们审查的文件的个人，他们在代表身份下签署的合法能力；(vi) 我们已审阅的记录、文件、工具和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(vii) 在本文日期之前，公司的注册声明和组织文件，各自如有修订，未发生修订可能影响本文所表述意见的有效性；(viii) 公职人员的证书的准确性、完整性和真实性。我们还假定，我们在发表下文所述意见时依赖于公司在调查过程中向我们提供的所有其他信息的准确性。我们依赖于公司及其他人员对事实事项提供的证书和其他保证，而未独立核实这些事实事项。

就上述表达的意见,我们还假设:(i) 申请登记文件及其任何修正(包括在后来的修正)将已变得有效并符合适用法律; (ii) 证券将依法发行并在申请登记文件中规定的方式进行销售; 以及(iii) 公司完成了应采取的所有公司或其他行动,以合法授权发行证券及任何相关文件(包括购买协议的执行、交付和履行)并将继续有效。

Westwater资源公司 2024年9月6日 第3页

根据前述及我们认为相关的法律考虑，并根据此处及我们在检查的文件中所依赖的事实陈述所载的限制、条件、例外和假设，我们的意见是：

本意见仅限于特拉华公司法和美国联邦法律，根据我们的经验，适用于购买协议所 contemplation 的交易，并且我们对任何其他司法管辖区的法律不表达意见。我们仅对上文中明确阐明的事项表达意见，此外不打算暗示或推断任何其他意见。本意见自此日期起生效，并且我们不承担任何义务，也不对您就此后发生的与任何上文相关事项的法律、事实或情况的变化进行通知。

本意见仅作为法律意见提供，仅在本函件日期起生效，不作为事实陈述。我们理解您已经进行了您认为必要的独立调查，并且独立于本意见函件，已经确定了必要调查的程度。

我们特此同意将我们的公司注明为“法律事项”一栏的一部分，并将此意见函作为注册声明的一份附录进行归档。在提供此同意时，我们并不承认自身属于《证券法》第7条或委员会在此法条下颁布的规则和法规所要求同意的人的范畴。